91. ORDENTLICHE GENERAL VERSAMMLUNG 8. MAI 2019

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1 91. ORDENTLICHE GENERAL VERSAMMLUNG 8. MAI 2019

2 EINLADUNG ZUR 91. ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER VIFOR PHARMA AG Mittwoch, 8. Mai 2019, Uhr Samsung Hall, Hoffnigstrasse Dübendorf, Zürich (Türöffnung Uhr) 2 20

3 Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär Wir freuen uns, Sie zur 91. Generalversammlung der Vifor Pharma AG einzuladen. TRAKTANDEN TRAKTANDUM 1 TRAKTANDUM 3 JAHRESBERICHT, JAHRESRECH- NUNG 2018 DER VIFOR PHARMA AG UND KONSOLIDIERTE JAHRESRECHNUNG 2018 DER VIFOR PHARMA GRUPPE, SOWIE KENNTNISNAHME DER BERICHTE DER REVISIONSSTELLE Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht und die Jahresrechnung 2018 der Vifor Pharma AG, sowie die konsolidierte Jahresrechnung 2018 der Vifor Pharma Gruppe zu genehmigen. TRAKTANDUM 2 ENTLASTUNG DES VERWALTUNGS- RATS UND DES EXECUTIVE COMMITTEE BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGE- WINNS 2018 Vortrag vom Vorjahr CHF Jahresgewinn CHF Bilanzgewinn CHF Beantragte Verwendung des Bilanzgewinns: Übertrag aus freien Reserven CHF Dividende CHF 2.00 pro Namenaktie CHF Vortrag auf neue Rechnung CHF Im Fall einer Annahme dieses Antrags wird die Dividende ab 14. Mai 2019 ausbezahlt. Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern sowie den Mitgliedern des Executive Committee für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 91. Ordentliche Generalversammlung der Vifor Pharma AG 3 20

4 TRAKTANDUM 4 VERGÜTUNGSBERICHT 2018 Der Verwaltungsrat beantragt, im Rahmen einer Konsultativabstimmung dem Vergütungsbericht zuzustimmen. Die massgeblichen Angaben finden Sie im Geschäftsbericht 2018 auf den Seiten 90 bis 112 im Teil «Vergütungsbericht». 5.2 Gesamtvergütung des Executive Committee Der Verwaltungsrat beantragt, für das Geschäftsjahr 2020 einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütung der Mitglieder des Executive Committee in der Höhe von CHF zu genehmigen. TRAKTANDUM 6 TRAKTANDUM 5 GESAMTBETRÄGE DER VERGÜTUN- GEN FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR Gesamtvergütung des Verwaltungsrats und des Exekutiven Verwaltungsratspräsidenten Der Verwaltungsrat beantragt, für das Geschäftsjahr 2020 einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats einschliesslich der Vergütung des Exekutiven Verwaltungsratspräsidenten in der Höhe von CHF zu genehmigen. WAHLEN 6.1 Wiederwahlen von Verwaltungsrat und Exekutivem Präsidenten, Wahl in den Verwaltungsrat Die Lebensläufe der bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats sind auf den Seiten 80 bis 83 im Teil Corporate Governance im Geschäftsbericht 2018 ersichtlich. Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl und Wiederwahl der folgenden Damen und Herren als Mitglieder des Verwaltungsrats, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung: 4 20

5 a. Wiederwahl von Etienne Jornod als Mitglied und Exekutiver Verwaltungsratspräsident (in der gleichen Abstimmung) b. Wiederwahl von Prof. Dr. Michel Burnier als Mitglied des Verwaltungsrats c. Wiederwahl von Dr. Romeo Cerutti als Mitglied des Verwaltungsrats d. Wiederwahl von Jacques Theurillat als Mitglied des Verwaltungsrats e. Wiederwahl von Dr. Gianni Zampieri als Mitglied des Verwaltungsrats f. Wahl von Dr. Sue Mahony als Mitglied des Verwaltungsrats g. Wahl von Kim Stratton als Mitglied des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat schlägt die Wahl von Dr. Sue Mahony und Kim Stratton als Mitglieder des Verwaltungrsrats für eine Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung vor. Dr. Sue Mahony war Präsidentin von Lilly Oncology bis zum Ende ihrer Tätigkeit bei Eli-Lilly im August Sie stiess im Jahr 2000 zu Eli-Lilly, nachdem sie über zehn Jahre lang im Vertrieb und Marketing bei Schering-Plough, Amgen und Bristol-Myers Squibb gearbeitet hatte. Bei Eli-Lilly hatte Dr. Sue Mahony führende Positionen im globalen Marketing, in der Produktentwicklung sowie in den Bereichen Six Sigma, Geschäftsführung und Human Resources inne. Sie hat einen BSc und einen Doktortitel in Pharmazie sowie einen MBA der London Business School. Zudem wurde ihr der Ehrendoktortitel der Aston University in Grossbritannien verliehen. Des Weiteren wurde Sie in die «Women of Influence»- Liste des Indianapolis Business Journal aufgenommen. Sie gehört den Verwaltungsräten von Assembly Biosciences und der Park Tudor School an. Dr. Sue Mahony ist US-amerikanische und britische Staatsbürgerin. Kim Stratton ist Head International Commercial, und seit 2013 verantwortlich für das gesamte Geschäft von Shire in den Bereichen pharmazeutische Spezialitäten und seltene Erkrankungen ausserhalb der USA. Sie begann ihre Karriere als Krankenschwester in Sydney, wechselte aber später in die Pharmabranche zu GlaxoSmithKline zog sie nach Grossbritannien, wo sie bis 1996 bei Bristol-Myers Squibb UK als Head HIV Business tätig war, bevor sie als Head Respiratory Business Unit zu AstraZeneca wechselte. Ihr nächster Karriereschritt führte sie zu Novartis, wo sie 14 Jahre lang in Grossbritannien, der Schweiz, den Vereinigten Staaten und Portugal als Head Global Respiratory & Dermatology, Head US Respiratory & Dermatology, in 91. Ordentliche Generalversammlung der Vifor Pharma AG 5 20

6 Geschäftsleitungsfunktionen auf Landesebene und zuletzt als Global Corporate Head External Affairs tätig war. Kim Stratton gehört dem Verwaltungsrat der European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations (EFPIA) an und ist ein nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats von Novozymes. Kim Stratton ist australische Staatsbürgerin und wohnt in der Schweiz. 6.2 Wahl und Wiederwahl in den Vergütungsausschuss Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Prof. Dr. Michel Burnier und und die Wahl von Dr. Romeo Cerutti und Dr. Sue Mahony in den Vergütungsausschuss jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Falls Dr. Sue Mahony als Mitglied des Vergütungsausschusses gewählt wird, beabsichtigt der Verwaltungsrat, sie zur Vorsitzenden des Vergütungsausschusses zu ernennen. a. Wiederwahl von Prof. Dr. Michel Burnier in den Vergütungsauschuss b. Wahl von Dr. Romeo Cerutti in den Vergütungsausschuss c. Wahl von Dr. Sue Mahony in den Vergütungsausschuss 6.3 Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Walder Wyss AG, Rechtsanwälte, für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 6.4 Wiederwahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Ernst & Young AG, für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. HINWEISE Aktienregister Das Aktienregister bleibt ab dem 1. Mai 2019 für Eintragungen geschlossen. Stimmberechtigt sind die Aktionäre von Vifor Pharma AG, welche bis am 30. April 2019 mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen werden. Im Falle einer Austragung von Aktien aus dem Aktienregister ist der Aktionär für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. 6 20

7 Keine Handelsbeschränkung für Aktien der Vifor Pharma AG Die Registrierung von Aktionären zu Stimmrechtszwecken hat keinen Einfluss auf die Handelbarkeit der Aktien vor, während oder nach der Generalversammlung. Anmeldung und Zutrittskarten Falls Sie persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchen, können Sie Ihre Zutrittskarte mit beigelegtem Anmelde- und Vollmachtformular oder elektronisch über die Online Plattform bestellen. Aus organisatorischen Gründen bitten wir Sie, die Zutrittskarte wenn möglich bis am 2. Mai 2019 zu bestellen. Die Zutrittskarten werden ab dem 29. April 2019 verschickt. Vollmachterteilung Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, haben die Möglichkeit, sich mittels schriftlicher Vollmacht vertreten lassen oder die unabhängige Stimmrechtsvertreterin im Sinne von Art. 689c OR, Walder Wyss AG, Christoffelgasse 6, 3001 Bern, zu bevollmächtigen. Zur Vollmachterteilung dient das beigelegte Anmelde- und Vollmachtformular. Schriftlich erteilte Vollmachten und Stimminstruktionen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin sind dieser mit dem entsprechenden Umschlag bis spätestens am 6. Mai 2019 direkt zuzustellen. Vollmachten, die nach dem 6. Mai 2019 eingehen, können nicht mehr berücksichtigt werden. Online Instruktionen Die für den individuellen Zugang zur Online Plattform notwendigen Informationen sind auf dem beiliegenden Anmelde- und Vollmachtformular aufgedruckt. Zur Nutzung der Plattform benötigen Sie nebst einen Internetzugang. Bis am 6. Mai 2019, Uhr können die im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionäre eine Zutrittskarte sowie die Kurzfassung des gedruckten Geschäftsberichtes bestellen. Bis zu diesem Zeitpunkt können Vollmacht und Stimminstruktionen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin erteilt resp. geändert werden. 91. Ordentliche Generalversammlung der Vifor Pharma AG 7 20

8 Geschäftsbericht Der Geschäftsbericht 2018 mit dem Jahresbericht und den Jahresrechnungen der Vifor Pharma AG und der Vifor Pharma Gruppe sowie den entsprechenden Berichten der Revisionsstelle liegen am Sitz der Gesellschaft in St. Gallen zur Einsichtnahme auf. Die Vollversion des Geschäftsberichtes 2018 finden Sie unter: Zudem druckt Vifor Pharma eine Kurzfassung des Geschäftsberichtes, die den Aktionären auf Wunsch per Post zugestellt wird. Wenn Sie die Kurzfassung des Geschäftsberichtes 2018 in gedruckter Form erhalten möchten, können Sie diese mittels beigelegtem Anmelde- und Vollmachtformular bestellen. Transportmittel Wir empfehlen Ihnen, die öffentlichen Verkehrsmittel zu benutzen. Der Bahnhof Stettbach liegt in unmittelbarer Nähe der Samsung Hall. Auf Seite 19 finden Sie eine detaillierte Beschreibung des Wegs zur Samsung Hall. Simultanübersetzungen Die Generalversammlung wird teils in deutscher und teils in englischer Sprache abgehalten. Es finden Simultanübersetzungen in die deutsche, englische und französische Sprache statt. Die Kopfhörer werden im Foyer abgegeben. Vorzeitiges Verlassen der Generalversammlung Zur korrekten Präsenzermittlung sind bei vorzeitigem Verlassen der Generalversammlung das nicht benutzte Stimmmaterial sowie das elektronische Abstimmgerät beim Ausgang abzugeben. Aperitif Im Anschluss an die Generalversammlung wird ein Aperitif serviert, zu welchem Sie herzlich eingeladen sind. Freundliche Grüsse Für den Verwaltungsrat Etienne Jornod Exekutiver Verwaltungsratspräsident St. Gallen, 8. April