Mensch und Maschine Software SE. Dokument zur Information nach 4 Abs. 1 Nr. 4 WpPG vom 17. März 2016

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1 Mensch und Maschine Software SE Wessling - WKN ISIN DE Dokument zur Information nach 4 Abs. 1 Nr. 4 WpPG vom 17. März 2016 für die neuen Aktien, die bei der Bezugsrechtskapitalerhöhung zur Einbringung der Dividendenansprüche gemäß dem von der Hauptversammlung der Mensch und Maschine Software SE vom 3. Mai 2016 zu beschließenden Gewinnverwendungsbeschluss ausgegeben werden (Dividenden in Form von Aktien) I. Zweck Der ordentlichen Hauptversammlung der Mensch und Maschine Software SE (nachfolgend auch Gesellschaft genannt) am 3. Mai 2016 wird unter Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015) vorgeschlagen, eine Dividende in Höhe von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie zu beschließen ( Gewinnverwendungsbeschluss ). Diese Dividende soll nach Wahl der Aktionäre entweder ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der Mensch und Maschine Software SE (die Leistung der Dividende in bar und teilweise in Form von Aktien auch die Aktiendividende ) geleistet werden. Der Verwaltungsrat der Mensch und Maschine Software SE beabsichtigt, die dafür benötigten Aktien durch teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals nach 7 Abs. 1 der Satzung der Mensch und Maschine Software SE, das am 27. Juni 2013 in das Handelsregister der Mensch und Maschine Software SE eingetragen wurde ( Genehmigtes Kapital ), gegen Sacheinlage zu schaffen. Als Sacheinlage werden durch \AT29

2 - Seite 2 - den Gewinnverwendungsbeschluss entstehende Dividendenansprüche derjenigen Aktionäre eingebracht, die sich für die Aktiendividende entscheiden. Dieses Dokument ist zur Erfüllung der Anforderungen der 4 Abs. 1 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz ( WpPG ) erstellt, wonach eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts für das öffentliche Angebot von an die Aktionäre ausgeschüttete Dividenden in Form von Aktien nicht besteht, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden. Weder die Bezugsrechte noch die neuen Aktien sind oder werden nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die neuen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vorliegt oder sofern eine solche Transaktion nicht darunter fällt und sofern kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika vorliegt. II. Gründe Gegenstand dieses Dokuments sind die neuen Aktien, welche bei der Bezugsrechtskapitalerhöhung mittels Einbringung der Dividendenansprüche geschaffen werden. Hierdurch eröffnet die Mensch und Maschine Software SE Aktionären, in deren Wertpapierdepots am 3. Mai 2016, abends, Aktien der Mensch und Maschine Software SE eingebucht sind, die Wahl, für diese Aktien die Dividende in bar oder in Form von Aktien der Mensch und Maschine Software SE zu erhalten. Den Aktionären stehen damit folgende Möglichkeiten zur Verfügung: Der Aktionär entscheidet sich für die ausschließliche Bardividende und teilt dies seiner depotführenden Bank mit oder unternimmt bis zum Ende der Bezugsfrist für die neuen Aktien nichts. In diesem Fall erhält der Aktionär nach Ende der Bezugsfrist und einer technisch bedingten Abwicklungsfrist, voraussichtlich am 6 Juni 2016, die Bardividende in Höhe von EUR 0,25 pro von ihm gehaltener

3 - Seite 3 - Stückaktie abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer). Ausgeschüttete Dividenden unterliegen grundsätzlich einer Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % und einem auf die Kapitalertragssteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % (insgesamt also 26,375 %). Die einzubehaltenden Steuern erhöhen sich im Falle einer Kirchensteuerpflicht (8 % in Baden-Württemberg und Bayern, 9 % in den restlichen Bundesländern) auf rund 27,819 % bzw. rund 28,000 %. Der rechnerische Auszahlungsbetrag beläuft sich bei einem der Kirchensteuer unterliegenden Aktionär somit auf rund EUR 0,18 pro von ihm gehaltener Stückaktie, bei einem nicht der Kirchensteuer unterliegenden Aktionär somit auf rund EUR 0,184 pro von ihm gehaltener Stückaktie. Aufgrund der Möglichkeit, die Dividende als Aktiendividende zu erhalten, weist die Abwicklung der Auszahlung der ausschließlichen Bardividende die folgende Besonderheit auf: Damit auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine neuen Barmittel aufbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht hinsichtlich der Dividende zu erfüllen, erhält der Aktionär, der seine Dividende ausschließlich in bar erlangen möchte, diese abwicklungstechnisch in Form von zwei Geldbuchungen. Im Rahmen der ersten Buchung erhält er einen Betrag in Höhe von EUR 0,075 pro von ihm gehaltener Stückaktie abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf den gesamten Dividendenbetrag in Höhe von EUR 0,25 pro von ihm gehaltener Stückaktie, also ein der Kirchensteuer unterliegender Aktionär einen Betrag in Höhe von rund EUR 0,0055 (bei einem Kirchensteuersatz von 8 %) bzw. EUR 0,0050 (bei einem Kirchensteuersatz von 9 %) pro von ihm gehaltener Stückaktie, ein nicht der Kirchensteuer unterliegender Aktionär einen Betrag in Höhe von rund EUR 0,0091 pro von ihm gehaltener Stückaktie (der Steuerliche Restausgleich ). Im Rahmen der zweiten Buchung, die wie die erste Buchung voraussichtlich am 6. Juni 2016 erfolgen wird, erhält der Aktionär einen Betrag in Höhe von EUR 0,175 netto, also ohne weitere Abzüge, pro von ihm gehaltener Stückaktie ausbezahlt, da die Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf den gesamten Dividendenbetrag in Höhe von EUR 0,25 pro Stückaktie bereits im Rahmen der ersten Buchung einbehalten wurde. Der Aktionär entscheidet sich für die die von ihm gehaltenen Stückaktien im weitest möglichen Umfang für die Aktiendividende. In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär dies unter Verwendung des ihm hierfür von seiner depotführenden Bank zur Verfügung gestellten Vordrucks dieser rechtzeitig mitteilt und

4 - Seite 4 - seine anteiligen, im von der Gesellschaft ausgegebenen Inhaberglobalgewinnanteilschein verbrieften Dividendenansprüche in Höhe von EUR 0,175 pro von ihm gehaltener Stückaktie ( Anteilige Dividendenansprüche ) an die Dero Bank AG, München, überträgt. Nach Ende der Bezugsfrist und einer technisch bedingten Abwicklungsfrist, voraussichtlich am 14. Juni 2016, wird der Aktionär dann neue Aktien unter Berücksichtigung des Bezugsverhältnisses in dem Umfang erhalten, in dem seine übertragenen Anteiligen Dividendenansprüche (in Summe) den festgesetzten Bezugspreis je Aktie (in Summe bezogen auf die Anzahl der zu gewährenden ganzen Aktien) decken. Soweit übertragene Anteilige Dividendenansprüche oder Teile davon den auf die bezogenen Aktien entfallenden Bezugspreis (in Summe) nicht erreichen bzw. übersteigen, wird der Aktionär diese voraussichtlich am 6. Juni 2016 in bar ausgezahlt erhalten (der Restbetrag ). Zusätzlich erhält der Aktionär den Steuerlichen Restausgleich pro von ihm gehaltener Stückaktie. Der Aktionär entscheidet sich für einen Teil seiner Aktien für die ausschließliche Bardividende und für den anderen Teil für die Aktiendividende. In diesem Fall gelten beide vorbeschriebenen Verfahren jeweils für die jeweiligen Aktien, für die der Aktionär seine Entscheidung entsprechend getroffen hat. Die Möglichkeit, zwischen einer ausschließlichen Bardividende und einer Aktiendividende zu wählen, ist international verbreitet. Auch verschiedene deutsche Gesellschaften haben ihren Aktionären jüngst wahlweise eine Bardividende oder eine Dividende in Form von Aktien angeboten. Sie ermöglicht dem Aktionär eine einfache Reinvestition seiner Dividende. Soweit ein Aktionär der Mensch und Maschine Software SE die Aktiendividende wählt, kann er vermeiden, dass sich sein prozentualer Anteil an der Mensch und Maschine Software SE in Folge der Bezugsrechtskapitalerhöhung verringert. Für die Mensch und Maschine Software SE verringert sich der Barmittelabfluss durch die Dividendenzahlung in dem Umfang, in dem die Anteiligen Dividendenansprüche in die Mensch und Maschine Software SE reinvestiert und anstelle der Anteiligen Dividendenansprüche neue Aktien geliefert werden.

5 - Seite 5 - III. Einzelheiten 1. Derzeitiges Grundkapital und Aktien der Mensch und Maschine Software SE Das aktuelle Grundkapital der Mensch und Maschine Software SE beträgt EUR ,- und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien ohne Nennbetrag) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,- je Stückaktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Die bestehenden Aktien der Mensch und Maschine Software SE werden im Teilbereich Entry Standard im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Marktsegment M:access der Börse München gehandelt. Eine Zulassung der Aktien zum Handel in einem regulierten Markt besteht nicht. Die bestehenden Aktien der Mensch und Maschine Software SE sind in mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, hinterlegt sind. Gemäß 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Mensch und Maschine Software SE ist der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen. Sämtliche von der Mensch und Maschine Software SE ausgegebenen Aktien sind mit gleichen Rechten ausgestattet. Die Aktien der Mensch und Maschine Software SE sind frei übertragbar. Die Aktien der Gesellschaft betreffende Mitteilungen werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Zahl- und Abwicklungsstelle der Dividende der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 ist die Dero Bank AG, Herzog-Wilhelm-Str. 26, München. Derzeit werden von der Gesellschaft insgesamt Stückaktien als eigene Aktien gehalten. Aus eigenen Aktien können gemäß 71b AktG keine Rechte ausgeübt werden; solange die genannten Aktien von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden, sind diese Aktien daher nicht dividendenberechtigt und im Rahmen der Kapitalerhöhung auch nicht bezugsberechtigt.

6 - Seite 6-2. Einzelheiten der Bezugsrechtskapitalerhöhung a) Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Sacheinlage aus Genehmigtem Kapital Der Verwaltungsrat beabsichtigt, die neuen Aktien, die Gegenstand dieses Dokuments sind und die bei der Bezugsrechtskapitalerhöhung mittels Einbringung der Anteiligen Dividendenansprüche ausgegeben werden, durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 zu schaffen. b) Maximale/minimale Zahl der angebotenen Aktien Die maximale Anzahl der neu zu schaffenden Aktien steht derzeit noch nicht fest. Sie hängt ab vom Umfang der Ausübung des Wahlrechts durch die Aktionäre, ihre Dividende als Aktiendividende zu erhalten, sowie von dem noch festzulegenden Bezugsverhältnis und den Bezugspreis der neuen Aktien. Würde sich kein Aktionär für die Aktiendividende entscheiden, würden keine neuen Aktien ausgegeben werden, so dass die minimale Anzahl 0 ( null ) Stück neue Aktien betragen würde. c) Ausstattung der neuen Aktien Die neuen Aktien, die Gegenstand dieses Dokuments sind, werden nach der Hauptversammlung vom 3. Mai 2016 nach deutschem Recht geschaffen werden. Sie werden dann mit den gleichen Rechten ausgestattet sein wie die bereits bestehenden Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile. Jede Aktie der Gesellschaft, auch jede neue Aktie, gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen außer in bestimmten gesetzlich geregelten Fällen nicht. Es gibt keine unterschiedlichen Stimmrechte für bestimmte Aktionäre der Gesellschaft. Die neuen Aktien werden mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 01. Januar 2016 ausgestattet sein. An einem etwaigen Liquidationserlös nehmen die neuen Aktien entsprechend ihrem rechnerischen Anteil am Grundkapital teil. Die neuen Aktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden jeweils mit Inhaberglobalgewinnanteilsschein verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Mergen-

7 - Seite 7 - thalerallee 61, Eschborn, hinterlegt werden. Die Lieferung der neuen Aktien wird durch Girosammelgutschrift erfolgen. Die neuen Aktien werden frei übertragbar sein. Die neuen Aktien werden wie die bereits bestehenden Aktien im Teilbereich Entry Standard im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Marktsegment M:access der Börse München gehandelt werden. d) Bezugsrechtskapitalerhöhung Bei der Kapitalerhöhung zur Schaffung der neuen Aktien wird es sich um eine Bezugsrechtskapitalerhöhung handeln. Zur Vereinfachung der Abwicklung kann jeder Aktionär sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er innerhalb der Bezugsfrist die Dero Bank AG, München, als fremdnützige Treuhänderin nach näheren Bestimmungen des Bezugsangebots unter Übertragung seiner Anteiligen Dividendenansprüche beauftragt und ermächtigt, die neuen Aktien, die der Aktionär aufgrund seiner Wahl zum Erhalt der Dividende als Aktiendividende in dem noch festzulegenden Bezugsverhältnis zu dem ebenfalls noch festzulegenden Bezugspreis beziehen möchte, im eigenen Namen, aber für Rechnung des Aktionärs zu zeichnen und nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister die so bezogenen neuen Aktien dem Aktionär zu übertragen. Die Dero Bank AG ist auch gegenüber der Mensch und Maschine Software SE verpflichtet, die an die Dero Bank AG treuhänderisch übertragenen Anteiligen Dividendenansprüche als Sacheinlage einzubringen und die von ihr nach Maßgabe des noch festzulegenden Bezugsverhältnisses und des ebenfalls noch festzulegenden Bezugspreises treuhänderisch gezeichneten Aktien entsprechend der von den Aktionären jeweils getroffenen Wahl auf diese zu übertragen sowie eventuell zum Bezug von Aktien nicht benötigte Anteilige Dividendenansprüche oder Teile davon mit Hilfe der Depotbanken an diese zurück zu übertragen. Der Bezugspreis wird voraussichtlich am 13. Mai 2016 festgesetzt und im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Mensch und Maschine Software SE ( veröffentlicht werden. Der Bezugspreis entspricht dem Referenzpreis. Dabei ist der Referenzpreis der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Mensch und Maschine Software SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Festsetzung des Bezugspreises, sodann abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma (der Referenz-

8 - Seite 8 - preis ). Die Anzahl der für den Bezug einer neuen Aktie zu übertragenden und einzubringenden Anteiligen Dividendenansprüche entspricht dem so ermittelten Bezugspreis dividiert durch EUR 0,175. Das Bezugsverhältnis ermittelt sich aus dem Bezugspreis dividiert durch EUR 0,175, abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma (das Bezugsverhältnis ). Das Bezugsverhältnis wird ebenfalls drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist, voraussichtlich am 13. Mai 2016, im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Mensch und Maschine Software SE ( veröffentlicht werden. Beispiel: Referenzpreis: z.b. EUR 9,45 (volumengewichteter 5-Tages- Durchschnittskurs) Bezugspreis: EUR 9,45 Bezugsverhältnis: 54 : 1. Rechnung: 9,45 geteilt durch 0,175 = 54. Restbetrag: Hat ein Aktionär bei Wahl der Aktiendividende Anteilige Dividendenansprüche aus 100 Aktien übertragen, erhält er bei diesem Beispiel eine neue Aktie; zusätzlich hat der Aktionär 46 Anteilige Dividendenansprüche im Gesamtbetrag von EUR 8,05 zu viel übertragen. Dieser Betrag wird dem Aktionär in bar ausgezahlt. Steuerlicher Restausgleich: Zusätzlich erhält der Aktionär pro von ihm gehaltener Stückaktie einen Betrag von EUR 0,075 abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer). Im vorliegenden Beispiel erhält der Aktionär, der sich für 54 Aktien der Gesellschaft für die Aktiendividende entschieden hat, folgende Leistungen: Ein der Kirchensteuer unterliegender Aktionär erhält eine neue Aktie und EUR 8,60 (bei einem Kirchensteuersatz von 8 %) bzw. EUR 8,55 (bei einem Kirchensteuersatz von 9 %), ein nicht der Kirchensteuer unterliegender Aktionär erhält eine neue Aktie und EUR 8,96. Die Bezugsrechte werden zwar übertragbar sein, jedoch nur gemeinsam mit anteiligen Dividendenansprüchen in entsprechender Höhe, weil das Bezugsrecht nur bei Übertragung des Anteiligen Dividendenanspruchs ausgeübt werden kann. Ein börsenmäßiger Handel der Bezugsrechte ist nicht vorgesehen.

9 - Seite 9 - Die Dividendenansprüche und die mit den anteiligen Dividendenansprüchen untrennbar verbundenen Bezugsrechte aus den Aktien der Gesellschaft, die sämtlich in Girosammelverwahrung gehalten werden, werden nach dem Stand vom voraussichtlich 3. Mai 2016, abends, durch die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, den Depotbanken automatisch zugebucht. Die Buchung der Anteiligen Dividendenansprüche verkörpert zugleich die entsprechenden Bezugsrechte. Vom voraussichtlich 4. Mai 2016 an werden die Bezugsrechte der Gesellschaft im Teilbereich Entry Standard im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Marktsegment M:access der Börse München ex Dividende und folglich auch ex Bezugsrecht notiert. Die Bezugsfrist wird voraussichtlich vom 4. Mai 2016 bis 19. Mai 2016 (jeweils einschließlich) laufen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos. In diesem Fall erhält der Aktionär die Dividende ausschließlich in bar. Bezugsstelle wird die Dero Bank AG, München, sein. 3. Kosten und Nutzen des Angebots für Mensch und Maschine Software SE Der Mensch und Maschine Software SE werden durch die Bezugsrechtskapitalerhöhung keine neuen Barmittel zufließen, da die anteiligen Dividendenansprüche eingebracht werden. In dem Umfang, in dem Aktionäre sich für die Aktiendividende entscheiden, bringen diese durch Übertragung der anteiligen Dividendenansprüche an die Dero Bank AG durch diese ihre Anteiligen Dividendenansprüche ein, wodurch sich die von der Mensch und Maschine Software SE für das Geschäftsjahr 2015 bar zu zahlende Dividende verringert. Wie hoch der eingebrachte anteilige Dividendenbetrag sein wird, hängt ab vom Umfang der Ausübung des Wahlrechts durch die Aktionäre, ihre Dividende als Aktiendividende zu erhalten, sowie von dem noch festzulegenden Bezugsverhältnis und Bezugspreis der neuen Aktien. Die Kosten des Angebots für die Mensch und Maschine Software SE werden sich voraussichtlich auf rund EUR belaufen.

10 - Seite Einzelheiten zur Ausübung des Wahlrechts a) Berechtigte Aktionäre Das Wahlrecht bezüglich der Auszahlung der Dividende ausschließlich in bar oder als Aktiendividende besteht für alle Inhaber von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Mensch und Maschine Software SE, die am 3. Mai 2016, abends, Inhaber von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Mensch und Maschine Software SE sind. Aktionäre, die am 3. Mai 2016, abends, Inhaber von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Mensch und Maschine Software SE sind, erhalten pro Stückaktie einen Dividendenanspruch in Höhe von insgesamt EUR 0,25. Von diesem Dividendenanspruch unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 0,075 nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird mithin an alle Aktionäre unabhängig davon, ob sie sich für die ausschließliche Bardividende oder für die Aktiendividende entschieden haben, nach Abzug der einzubehaltenden Kapitalertragssteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer) in jedem Fall in bar ausgezahlt. Dieser Teilbetrag in Höhe von EUR 0,075 dient dazu, die mögliche Steuerpflicht des Aktionärs (Kapitalertragssteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer) hinsichtlich des gesamten Dividendenanspruchs in Höhe von EUR 0,25 pro Stückaktie zu begleichen. Dadurch ist gewährleistet, dass auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine Zuzahlung in bar erbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht zu erfüllen. Im Hinblick auf den verbleibenden Teilbetrag von EUR 0,175, in diesem Dokument als Anteiliger Dividendenanspruch definiert, kann der Aktionär frei wählen, ob er diesen in bar erhalten oder ihn zum Bezug von neuen Aktien einbringen möchte. Dieser Anteilige Dividendenanspruch ist mit dem Bezugsrecht untrennbar verbunden. Entscheidend für den Erhalt der Dividendenansprüche und der Bezugsrechte ist, dass die Aktien am 3. Mai 2016, abends, im Depot des jeweiligen Aktionärs verbucht sind. Spätere Depoteingänge oder Depotabgänge ändern nichts mehr an der Inhaberschaft der Dividendenansprüche und der Bezugsrechte.

11 - Seite 11 - b) Terminplan 3. Mai 2016 Hauptversammlung 3. Mai 2016 Beschluss des Verwaltungsrats, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen 4. Mai 2016 Einbuchung der Dividendenansprüche bei den Depotkunden zusammen mit den mit den Anteiligen Dividendenansprüchen untrennbar verbundenen Bezugsrechten per Depotbestand 3. Mai 2016, abends 4. Mai 2016 Veröffentlichung des Bezugsangebots im Bundesanzeiger 4. Mai 2016 Handel der Mensch und Maschine Software SE-Aktie ex Dividende 4. Mai 2016 Beginn der Bezugsfrist 6. Mai mit 12. Mai 2016 Tage für die Ermittlung des Referenzpreises für das Bezugsverhältnis 13. Mai 2016 Festlegung und Bekanntgabe des Bezugspreises und des Bezugsverhältnisses im Bundesanzeiger und auf der Website der Mensch und Maschine Software SE ( 19. Mai 2016 Ende der Bezugsfrist; Ende der Frist zur Ausübung des Wahlrechts 24. Mai 2016 Ermittlung der Gesamtzahl der neu auszugebenden Aktien 25. Mai 2016 Konkretisierende Beschlussfassung des Verwaltungsrats zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 27. Mai 2016 Abschluss des Einbringungsvertrags über die zu übertragenden Anteiligen Dividendenansprüche mit der Dero Bank AG und Zeichnung der neuen Aktien durch die Dero Bank AG 6. Juni 2016 Ausschüttung der (i) Bardividende für diejenigen Aktien, für die eine ausschließliche Bardividende gewählt wurde oder bei denen keine Ausübung des Wahlrechts erfolgte, (ii) der Anteiligen Dividendenansprüche, die auf Aktien entfallen, deren Anzahl nicht den Bezug einer ganzen Aktie ermöglichte (Restbetrag), sowie (iii) des Steuerlichen Restausgleichs voraus. 9. Juni 2016 Voraussichtliche Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts München voraus. 14. Juni 206 Buchmäßige Lieferung der bezogenen neuen Aktien

12 - Seite 12 - voraus. 14. Juni 2016 Voraussichtlich erster Handelstag der neuen Aktien im Teilbereich Entry Standard im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Marktsegment M:acccess der Börse München, durch Einbeziehung der neuen Aktien in die Notierung der bestehenden Aktien Der vorstehende Zeitplan beruht auf einer Reihe von Annahmen und gibt den derzeit geplanten zeitlichen Ablauf wieder. Abweichungen des tatsächlichen zeitlichen Ablaufs sind dementsprechend nicht ausgeschlossen. So ist insbesondere darauf hinzuweisen, dass der genaue Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister nicht im Einflussbereich der Gesellschaft liegt. Sollte sich die Eintragung über den hierfür vorstehend genannten Zeitpunkt hinaus verzögern, würden sich insbesondere auch die buchmäßige Lieferung der neuen Aktien und der erste Handelstag der neuen Aktien im Teilbereich Entry Standard im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Marktsegment M:acccess der Börse München ggf. zeitlich verzögern. c) Teilweise Ausübung des Wahlrechts Die Aktionäre müssen das Wahlrecht nicht für ihren Gesamtbestand an Aktien (auch nicht soweit sich dieser in einem einzigen Depot befindet) einheitlich ausüben, vielmehr können sie ihr Wahlrecht für die Dividende jeder Aktie, jedoch nur soweit die Dividenden nicht in jedem Fall in bar ausgezahlt werden (siehe unten unter 4 a)), (i) ausschließlich in bar oder (ii) als Aktiendividende frei treffen. Jedoch kann für je eine Aktie nur insgesamt (i) ausschließliche Barzahlung oder (ii) die Aktiendividende verlangt werden. d) Unwiderruflichkeit der getroffenen Wahl Aktionäre, die ihr Wahlrecht ausgeübt haben, können diese einmal getroffene Wahl nicht widerrufen.

13 - Seite 13 - e) Weitere Einzelheiten zur Wahl der Dividende ausschließlich in bar Der Hauptversammlung der Mensch und Maschine Software SE am 3. Mai 2016 wird eine Dividende pro Aktie der Mensch und Maschine Software SE in Höhe von EUR 0,25 vorgeschlagen. Die Auszahlung der Dividende abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) wird voraussichtlich am 6. Juni 2016 über die Depotbanken erfolgen. Aufgrund der Möglichkeit, die Dividende als Aktiendividende zu erhalten, weist die Abwicklung der Auszahlung der ausschließlichen Bardividende die folgende Besonderheit auf: Damit auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine neuen Barmittel aufbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht hinsichtlich der Dividende zu erfüllen, erhält der Aktionär, der seine Dividende ausschließlich in bar erlangen möchte, diese abwicklungstechnisch in Form von zwei Geldbuchungen. Im Rahmen der ersten Buchung erhält er einen Betrag in Höhe von EUR 0,075 pro von ihm gehaltener Stückaktie abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf den gesamten Dividendenbetrag in Höhe von EUR 0,25 pro von ihm gehaltener Stückaktie. Im Rahmen der zweiten Buchung, die wie die erste Buchung voraussichtlich am 6. Juni 2016 erfolgen wird, erhält er einen Betrag in Höhe von EUR 0,175 netto, also ohne weitere Abzüge, pro von ihm gehaltener Stückaktie ausbezahlt, da die Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf den gesamten Dividendenbetrag in Höhe von EUR 0,25 pro Stückaktie bereits im Rahmen der ersten Buchung einbehalten wurde. 1 Aktionäre, die ihre Dividende ausschließlich in bar erhalten wollen, brauchen nichts zu unternehmen. 1 Wir weisen darauf hin, dass der Steuerliche Restausgleich ein gerundeter Wert pro Stückaktie ist. Da die einzubehaltenden Steuern jedoch nicht pro Stückaktie, sondern auf den gesamten Dividendenanspruch eines Aktionärs berechnet werden, kann es je nach Anzahl der gehaltenen Stückaktien zu entsprechenden Rundungsunterschieden kommen.

14 - Seite 14 - f) Weitere Einzelheiten zur Aktiendividende aa) Teilweise Barausschüttung Von dem Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,25 pro Stückaktie unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 0,075 nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird mithin an alle Aktionäre unabhängig davon, ob sie sich für die (i) ausschließliche Bardividende oder (ii) für die Aktiendividende entscheiden nach Abzug der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) in jedem Fall in bar ausgezahlt. Dieser Betrag in Höhe von EUR 0,075 dient dazu, die mögliche Steuerpflicht des Aktionärs (Kapitalertragteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des gesamten Dividendenanspruchs in Höhe von EUR 0,25 pro Stückaktie zu begleichen. Dadurch ist gewährleistet, dass auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine Zuzahlung in bar einbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht zu erfüllen. bb) Einzelheiten zu den neuen Aktien Die Einzelheiten zur Anzahl und der Ausstattung der neuen Aktien sind vorstehend in Abschnitt II.2. näher dargestellt. cc) Berechnung und Bekanntgabe des Bezugspreises der neuen Aktien Der Bezugspreis wird voraussichtlich am 13. Mai 2016 festgesetzt und im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Mensch und Maschine Software SE ( veröffentlicht werden. Der Bezugspreis entspricht dem Referenzpreis, sodann abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma. Dabei ist der Referenzpreis der volumengewichtete Durchschnittskurs der Mensch und Maschine Software SE-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Festsetzung des Bezugspreises.

15 - Seite 15 - dd) Berechnung der zum Bezug erforderlichen Anteiligen Dividendenansprüche und des Bezugsverhältnisses Die Anzahl der für den Bezug einer neuen Aktie einzubringenden Anteiligen Dividendenansprüche entspricht dem Bezugspreis dividiert durch EUR 0,175. Das Bezugsverhältnis entspricht dem Bezugspreis dividiert durch EUR 0,175 zu einer neuen Aktie. Anteilige Dividendenansprüche eines Aktionärs, auf die keine volle neue Aktie entfällt, werden durch Zahlung der Dividende in bar ausgeglichen. Dies bedeutet, dass Aktionäre, bei denen die Anzahl der Anteiligen Dividendenansprüche, für die eine Aktiendividende gewählt wurde, nicht für den Erhalt jeweils einer vollen neuen Aktie ausreicht, ihre verbleibende Dividende insoweit ausschließlich in bar erhalten. Sofern die Anteiligen Dividendenansprüche eines Aktionärs nicht ausreichen, um eine neue Aktie zu beziehen, wird die Dividende ebenfalls ausschließlich in bar ausgezahlt. ee) Gebühren und Kosten der Aktienzeichnung Bei der Wahl der Aktiendividende können Depotbankprovisionen anfallen. Bitte erkundigen Sie sich wegen Einzelheiten vorab bei Ihrer Depotbank. Kosten, die Depotbanken Ihnen als Depotkunden in Rechnung stellen, können weder von der Mensch und Maschine Software SE noch von der Dero Bank AG AG erstattet werden. Für die Abwicklung des Bezugsrechts berechnet die Dero Bank AG den die Aktiendividende wählenden Aktionären keine zusätzliche Provision. ff) Ausübung des Wahlrechts bei Wahl der Aktiendividende Bei Wahl der Aktiendividende müssen die Aktionäre bis zum 19. Mai 2016 während der üblichen Geschäftszeiten unter Verwendung des dafür von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Vordrucks dieser mitteilen, dass sie ihr Bezugsrecht ausüben möchten und Anteilige Dividendenansprüche entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten durch Ausfüllen und Unterzeichnung des Vordrucks an die Dero Bank AG übertragen. Die Übertragung der Anteiligen Dividendenansprüche erfolgt an die Dero Bank AG als fremdnützige Treuhänderin mit der Maßgabe, dass die Dero Bank AG die übertragenen Anteiligen Dividendenan-

16 - Seite 16 - sprüche als Sacheinlage an die Mensch und Maschine Software SE überträgt gegen Zeichnung neuer Aktien in dem noch festzulegenden Bezugsverhältnis zu dem ebenfalls noch festzulegenden Bezugspreis im eigenen Namen für Rechnung der Aktionäre mit der Verpflichtung, die neuen Aktien nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister dem jeweiligen Aktionär zu übertragen. gg) Lieferung der neuen Aktien Die neuen Aktien werden voraussichtlich am 14. Juni 2016 an die erwerbenden Aktionäre geliefert. hh) Handel der neuen Aktien an der Börse Die neuen Aktien werden ebenso wie die bestehenden Aktien der Mensch und Maschine Software SE im Teilbereich Entry Standard im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Marktsegment M:acccess der Börse München handelbar sein. Die Aufnahme der Notierung der neuen Aktien im Teilbereich Entry Standard im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Marktsegment M:acccess der Börse München, durch Einbeziehung in die Notierung der bestehenden Aktien, erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und Ablauf einer technisch bedingten Abwicklungsfrist, voraussichtlich am 14. Juni Steuerliche Behandlung Die nachfolgende überblickartige Darstellung der steuerlichen Behandlung der Dividende erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und ersetzt nicht die persönliche Beratung durch einen Steuerberater 2. Bei Dividenden auf girosammelverwahrte Aktien müssen die Depotbanken bzw. bei einer End- oder Zwischenverwahrung im Ausland die inländische Wertpapiersammelbank (sog. auszahlende Stelle) Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Die Kapitalertragsteuer beträgt einschließlich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer maximal 28 % 2 Die steuerlichen Ausführungen umfassen den Standardfall, dass eine natürliche, in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Person, die die Aktien im steuerlichen Privatvermögen hält, die Dividende bezieht und von ihr keine Freistellungs- oder Nichtveranlagungsbescheinigung vorgelegt wurde.

17 - Seite 17 - auf die gesamte Dividende 3. Dieser Betrag ist durch den in jedem Fall als Bardividende ausgezahlten Teil der Gesamtdividende in Höhe von EUR 0,075 abgedeckt. Die auszahlenden Stellen können die Kapitalertragsteuer, die auf den gesamten Dividendenanspruch anfällt, von diesem Betrag einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Der verbleibende Differenzbetrag ist den Aktionären gutzuschreiben. Der Einbehalt und die Abführung der Kapitalertragsteuer auf den gesamten Dividendenanspruch wird demnach durch die auszahlenden Stellen durchgeführt. Der Kapitalertragsteuerabzug für den Aktionär findet mithin bei der Aktiendividende in gleicher Art und Weise statt wie bei ausschließlicher Leistung der Dividende in bar. Die Kapitalertragsteuer entsteht mit Zufluss der Dividendenerträge. In diesem Zusammenhang ist der Steuerabzug durch die auszahlende Stelle vorzunehmen. Dieser Zeitpunkt fällt steuerlich sowohl für die ausschließliche Bardividende als auch für die Aktiendividende auf den 6. Juni 2016, an dem die Auszahlung der Bardividende und die Übertragung der Anteiligen Dividendenansprüche an die Mensch und Maschine Software SE im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung stattfinden soll. Für die Bemessungsgrundlage der Kapitalertragsteuer sind die Ausübung des Wahlrechts zugunsten einer Aktiendividende und der Zeitpunkt des Zuflusses unbeachtlich, da die Bewertung des Kapitalertrags ausschließlich in Höhe des Dividendenanspruchs zu erfolgen hat. Eine Bewertung der in Aktien umgewandelten Dividenden als Sachdividende ist insoweit auch nicht erforderlich. Die Bezugsrechtskapitalerhöhung der Mensch und Maschine Software SE wird nicht durch Umwandlung von Rücklagen durchgeführt, so dass 1 Kapitalerhöhungsteuergesetz nicht greift. 3 Ausgeschüttete Dividenden unterliegen grundsätzlich einer Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % und einem auf die Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % (insgesamt also 26,375 %). Bei bestehender Beauftragung der auszahlenden Stelle durch den Aktionär, dass auch Kirchensteuer einbehalten werden soll, erhöhen sich die einzubehaltenden Steuern durch die Kirchensteuer (8 % in Baden-Württemberg und Bayern, 9 % in den restlichen Bundesländern) auf rund 27,819 % bzw. rund 28,000 %. Die Kapitalertragsteuer ist grundsätzlich in vollem Umfang unabhängig davon einzubehalten, ob und in welchem Umfang die Dividende auf Ebene des Aktionärs von der Steuer befreit ist und ob es sich um einen im Inland unbeschränkt oder beschränkt steuerpflichtigen Aktionär handelt. Ein davon abweichender Kapitalertragsteuerabzug kann sich in bestimmten Fällen (z.b. bei Vorliegen eines Freistellungsauftrags, einer Nichtveranlagungsbescheinigung oder einer Bescheinigung zur Freistellung oder Reduzierung der Kapitalertragsteuer nach einem Doppelbesteuerungsabkommen etc.) ergeben.

18 - Seite Nachreichen von weiteren Informationen Die in diesem Dokument zur Information nach 4 Abs. 1 Nr. 4 WpPG noch offen gelassenen Einzelheiten, wie Bezugspreis und Anzahl der zum Erhalt einer neuen Aktie notwendigen Bezugsrechte, werden im Bundesanzeiger und auf der Website der Mensch und Maschine Software SE unter veröffentlicht. Wessling, den 17. März 2016 Mensch und Maschine Software SE gez. Adi Drotleff gez. Norbert Kopp gez. Thomas Becker