Heliocentris Energy Solutions AG Berlin (ISIN DE000A1MMHE3 / WKN A1MMHE)

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1 Heliocentris Energy Solutions AG Berlin (ISIN DE000A1MMHE3 / WKN A1MMHE) Bezugsangebot an die Aktionäre der Heliocentris Energy Solutions AG zum Bezug von neuen Aktien Durch Beschluss der Hauptversammlung der Heliocentris Energy Solutions AG (im Folgenden die Emittentin ) vom 26. Juni 2014 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR ,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (das Genehmigte Kapital 2014/I ). Die Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats befugt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre z.b. im Hinblick auf Spitzenbeträge auszuschließen. Dieser Beschluss und die entsprechende Änderung der Satzung der Emittentin wurden am 16. September 2014 in das Handelsregister eingetragen. Nach teilweiser Ausnutzung beträgt das Genehmigte Kapital 2014/I derzeit EUR ,00. Unter Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand der Emittentin am 24. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2014/I auszunutzen und das Grundkapital der Emittentin gegen Bareinlagen von EUR auf bis zu EUR durch die Ausgabe von bis zu neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 zu erhöhen (die Neuen Aktien ). Die Kapitalerhöhung soll dazu dienen, die Neuen Aktien, die während der unten beschriebenen Bezugsfrist gezeichnet und während der Rumpf-Platzierung (wie unten definiert) platziert werden, auszugeben. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 voll dividendenberechtigt. Die Neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft von der Emittentin durch die quirin bank AG, Kurfürstendamm 119, Berlin ( quirin bank oder Emissionsbank ) auf der Grundlage eines Übernahmevertrags vom 24. April 2015 zwischen der quirin bank und der Emittentin (der Übernahmevertrag ) mittelbar zum Bezug angeboten. Die Neuen Aktien werden dazu von der Emissionsbank mit der Verpflichtung übernommen, sie den bestehenden Aktionären vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, insbesondere den unten im Abschnitt Wichtige Hinweise genannten Bedingungen, zum Bezug anzubieten. Die Neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 7:2 (d.h., sieben

2 alte Aktien berechtigen zum Bezug von zwei Neuen Aktien) zum Bezugspreis von EUR 5,75 je Neuer Aktie (der Bezugspreis ) zum Bezug angeboten. Für Teile von Neuen Aktien, die rechnerisch aus der individuell gehaltenen Anzahl von Aktien resultieren, kann das Bezugsrecht nicht ausgeübt werden. Gemäß dem mit Zustimmung des Aufsichtsrates gefassten Beschluss des Vorstands ist das Bezugsrecht für derartige Spitzenbeträge, die rechnerisch aus der individuell gehaltenen Anzahl von Aktien resultieren, ausgeschlossen. Demnach können Aktionäre ihr Bezugsrecht ausschließlich für eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges Vielfaches einer Neuen Aktie ausüben. Die Emittentin bittet ihre Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Teilnahme an der Kapitalerhöhung in der Zeit vom 28. April 2015 einschließlich bis zum 12. Mai 2015 einschließlich (die Bezugsfrist ) über ihre jeweilige Depotbank bei der als Bezugsstelle handelnden quirin bank (die Bezugsstelle ) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgerecht ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos. Bezugsberechtigt sind sämtliche bestehenden Aktien der Emittentin mit der ISIN DE000A1MMHE3 / WKN A1MMHE zum Ende des Stichtages wie unten definiert. Die Bezugsrechte, die auf bestehende, in Girosammelverwahrung gehaltene Aktien entfallen, werden am 27. April 2015 abends durch die Clearstream Banking AG, Mergenthaler Allee 61, Eschborn, den Depotbanken automatisch eingebucht. Die Anzahl der jedem Aktionär entsprechend dem Verhältnis 7:2 gewährten Bezugsrechte wird auf Grundlage der von diesem Aktionär gehaltenen Anzahl der bestehenden Aktien der Emittentin zum Ende des 27. April 2015 (der Stichtag ) berechnet. Die bestehenden Aktien der Emittentin werden ab dem 28. April 2015 ex-bezugsrecht an der Frankfurter Wertpapierbörse (Entry Standard) notiert. Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch Einreichung der Bezugserklärung, die den Aktionären der Emittentin von ihrer jeweiligen Depotbank übersandt wird, bei der Bezugsstelle. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte. Die Bezugserklärung wird zum bzw. nach dem Zeitpunkt wirksam und rechtlich bindend und kann nicht mehr abgeändert werden, in dem die Bezugserklärung der Bezugsstelle zugeht. Den Aktionären der Gesellschaft wird ferner das Recht eingeräumt, über die Ausübung ihrer Bezugsrechte hinaus verbindliche Bezugsorder für weitere, von anderen Aktionären nicht bezogene, Neue Aktien gegen Bareinlage zum Bezugspreis abzugeben (Überbezugsrecht). Ein

3 Rechtsanspruch auf Zuteilung solcher Aktien im Überbezug besteht nicht. Etwaige Überbezugsorder müssen bei Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts unter Verwendung eines separaten Auftrags, welcher von den Depotbanken zusammen mit den Kapitalerhöhungsunterlagen zur Verfügung gestellt wird, innerhalb der Bezugsfrist erteilt werden. Bezugspreis Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 5,75. Der Bezugspreis ist spätestens am 12. Mai 2015 zu zahlen. Bezugsrechtshandel Die Bezugsstelle wird einen Handel der Bezugsrechte (ISIN DE 000A14KDC5 / WKN A14 KDC) für die Neuen Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse organisieren. Die Bezugsrechte für die Neuen Aktien werden in der Zeit vom 28. April bis einschließlich 8. Mai 2015 im Entry Standard (XETRA Frankfurt Specialist) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Während dieses Zeitraums wird der Handel an jedem Handelstag nach dem Modell One Auction Only stattfinden. Es ist nicht beabsichtigt, einen Antrag auf Bezugsrechtshandel an einer anderen Wertpapierbörse zu stellen. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos. Vom 28. April 2015 an werden die bestehenden Aktien der Emittentin (ISIN DE 000A1MMHE3, WKN A1MMHE) im Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse ex Bezugsrecht notiert. Es ist nicht sicher, dass sich während des relevanten Zeitraums ein hinreichender Handel von Bezugsrechten entwickeln wird, dass der Markt hinreichende Liquidität aufweisen wird und dass sich ein angemessener Preis für die Bezugsrechte entwickeln wird. Der Handelspreis der Bezugsrechte wird von dem Handelspreis der Aktien der Emittentin abhängen, kann jedoch stärkeren Schwankungen unterliegen. Neue Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden Nach dem Ende der Bezugsfrist wird die Emissionsbank etwaige Neue Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet wurden (die Rumpf-Aktien ), nach besten Kräften ausgewählten Anlegern in Deutschland und außerhalb Deutschlands und in anderen Rechtsordnungen als den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan

4 unter Berufung auf die Ausnahme der Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 zu einem Preis, der mindestens so hoch ist wie der Bezugspreis, anbieten (die Rumpf- Platzierung, und zusammen mit dem Bezugsangebot, das Angebot ). Einzahlung; Provisionen Der Bezugspreis für die Neuen Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden, wird spätestens am 12. Mai 2015 fällig. Die Emittentin oder die Emissionsbank werden keine speziellen Kosten oder Steuern in Bezug auf die Zeichnung von Neuen Aktien in Rechnung stellen. Die Depotbank wird möglicherweise übliche Bankgebühren in Bezug auf die Zeichnung von Neuen Aktien in Rechnung stellen. Aktionäre und Anleger sollten sich daher selbst über diese Kosten informieren. Handelsregistereintragung und Lieferung der Neuen Aktien Die Durchführung der Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am 15. Mai 2015 in das Handelsregister eingetragen. Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister werden die Neuen Aktien in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Girosammelverwahrung hinterlegt werden. Auf Wunsch des Aktionärs werden die neuen, im Zuge des Angebots erworbenen Aktien entweder einem von einer deutschen Bank bei der Clearstream Banking AG unterhaltenen Wertpapierdepot oder einem Wertpapierkonto eines Teilnehmers der Euroclear Bank S.A./N.V., 1, Boulevard Roi Albert II, 1120 Brüssel, Belgien ("Euroclear"), als Betreiberin des Euroclear Systems oder der Clearstream Banking S.A., 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxemburg, Luxemburg für Rechnung des Aktionärs gutgeschrieben. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen. Die Neuen Aktien, die in Zusammenhang mit dem Bezugsangebot gezeichnet wurden, werden voraussichtlich ab dem 20. Mai 2015 in den Depots der Aktionäre eingebucht werden, nachdem sie bei der Hinterlegungsstelle zur Girosammelverwahrung hinterlegt wurden. Handel der Neuen Aktien Die Zulassung der Neuen Aktien, die in Zusammenhang mit dem Bezugsangebot gezeichnet wurden, zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zugleich im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) wird voraussichtlich am 15. Mai 2015 erfolgen. Der erste Handelstag der Neuen Aktien, die in

5 Zusammenhang mit dem Bezugsangebot gezeichnet wurden, ist voraussichtlich der 20. Mai Veröffentlichung des Prospektes Nach Durchführung einer Prüfung der Vollständigkeit sowie der Kohärenz und Verständlichkeit der vorgelegten Informationen wurde der Prospekt von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin ) am 27. April 2015 gebilligt und von der Emittentin auf ihrer Internetseite ( veröffentlicht. Der gebilligte Prospekt wurde von der BaFin an die zuständige Behörde in Luxemburg übermittelt (Notifizierung). Gedruckte Exemplare des Prospekts werden unter anderem bei der Heliocentris Energy Solutions AG, Rudower Chaussee 29, Berlin, zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten. Wichtige Hinweise Ein Erwerb von Neuen Aktien birgt erhöhte Risiken, insbesondere, aber nicht ausschließlich, erhebliche Risiken in Zusammenhang mit der Finanzierung der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften. Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung von Bezugsrechten den Wertpapierprospekt vom 27. April 2015 für das öffentliche Angebot der Neuen Aktien (der Prospekt ) (siehe auch oben Veröffentlichung des Prospektes ) aufmerksam zu lesen und die Informationen bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Aktionäre und potentielle Anleger sollten insbesondere den Abschnitt Risikofaktoren des Prospekts lesen, wenn sie eine Investition in die Emittentin in Betracht ziehen. Vor dem Hintergrund der derzeitigen hohen Volatilität der Aktienkurse und des aktuellen Marktumfelds sollten sich die Aktionäre selbst über den aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft informieren, bevor sie ihr Bezugsrecht für die Neuen Aktien zum Bezugspreis ausüben. Wie unten dargestellt, behält sich die Emittentin insbesondere im Falle einer Verschlechterung der Marktbedingungen das Recht vor, das Bezugsangebot nicht durchzuführen. Die Vertragspflichten der Emissionsbank bestehen gemäß dem Übernahmevertrag vorbehaltlich der vorherigen Erfüllung von bestimmten Bedingungen, wie der zur Entstehung der Neuen Aktien führenden Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und anderen branchenüblichen Bedingungen, und die Emissionsbank hat das Recht, unter bestimmten Umständen, einschließlich des Eintretens von Ereignissen höherer Gewalt, vom Übernahmevertrag zurückzutreten.

6 Die Emissionsbank ist berechtigt, unter bestimmten Umständen den Übernahmevertrag zu beenden oder mit der Gesellschaft gemeinsam zu entscheiden, die Durchführung des Bezugsangebots zu verlängern. Zu diesen Umständen zählen insbesondere erhebliche nachteilige wirtschaftliche oder politische Veränderungen oder staatliche Eingriffe, die erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte haben oder voraussichtlich haben werden und die die Durchführung der Kapitalerhöhung für die Emissionsbank unzweckmäßig und unzumutbar machen. Der Übernahmevertrag steht ferner unter der Bedingung, dass die Finanzmärkte im Platzierungszeitpunkt eine erfolgreiche Platzierung zu dem von der Emissionsbank vorgeschlagenen Bezugspreis erlauben. Die Emissionsbank ist berechtigt, den Übernahmevertrag auch im Falle des Eintretens anderer Umstände, welche die Durchführung der Kapitalerhöhung nach billigem Ermessen der Emissionsbank unzweckmäßig erscheinen lassen, zu beenden. Im Falle der Beendigung des Übernahmevertrages durch die Emissionsbank oder einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Bezugsrecht der Aktionäre gegenstandslos. Anleger, die Bezugsrechte über eine Börse erworben haben, würden in diesem Fall folglich einen Totalverlust erleiden. Sofern die Emissionsbank jedoch erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister den Übernahmevertrag beendet, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre bzw. Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich. Verkaufsbeschränkungen Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen nicht in die/den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan angeboten, ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden. Berlin, April 2015 Heliocentris Energy Solutions AG Der Vorstand