Cliq Digital AG. Bezugsangebot an die Aktionäre der Cliq Digital AG

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1 Cliq Digital AG Düsseldorf Schuldverschreibungen: ISIN DE000A12UNG8 / WKN A12UNG Bezugsangebot an die Aktionäre der Cliq Digital AG Der Vorstand der Cliq Digital AG (die Gesellschaft ) hat am 14. Oktober 2014 aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom selben Tag beschlossen, eine 6,5% Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00, eingeteilt in bis zu Teilschuldverschreibungen zum Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 zu begeben, die den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden soll. Den Aktionären wird das Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, Unterschleißheim (die Baader Bank oder die Koordinierende Bank ) auf Grundlage einer am 8./12. August 2014 abgeschlossenen Mandatsvereinbarung (der Mandatsvereinbarung ) zur Übernahme der Schuldverschreibungen mit der Verpflichtung zugelassen wurde, sie den Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten. Derzeit hält die Gesellschaft eigene Aktien, die nicht bezugsberechtigt sind. Um ein gerades Bezugsverhältnis zu ermöglichen, hat sich ein Aktionär der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, auf die Ausübung der Bezugsrechte im Hinblick auf seiner derzeit gehaltenen Aktien zu verzichten. Das Bezugsangebot wird nach Maßgabe der im Folgenden beschriebenen Bedingungen durchgeführt. Bezug Neuer Schuldverschreibungen (Bezugsangebot) Die Gesellschaft bietet hiermit den Aktionären durch die Baader Bank Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00, mithin im Gesamtnennbetrag von EUR ,00 (ISIN DE000A12UNG8/WKN A12UNG) (die Neuen Schuldverschreibungen ; die Inhaber der Neuen Schuldverschreibungen werden als Anleihegläubiger bezeichnet) mit Wandlungsrecht in Inhaber-Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie zum mittelbaren Bezug an. Die Neuen Schuldverschreibungen sehen Seite 1/8

2 ein Recht der Gesellschaft vor, die Inhaber im Zeitraum nach dem 12. Dezember 2014 zur Wandlung zu verpflichten. Die neuen Aktien, die aufgrund der Wandlung ausgegeben werden, stammen entweder aus dem bedingten Kapital der Gesellschaft, welches von der Hauptversammlung vom 30. August 2013 beschlossen und in 7a der Satzung der Gesellschaft geregelt ist, oder aus dem von der Hauptversammlung vom 28. August 2014 beschlossenen bedingten Kapital, sobald letzteres in das Handelsregister eingetragen worden ist (das Bedingte Kapital 2014 ). Solche neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem die neuen Aktien ausgegeben werden, für dieses und alle folgenden Geschäftsjahre der Gesellschaft dividendenberechtigt; soweit neue Aktien jedoch noch vor der Hauptversammlung ausgegeben werden, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des vorangegangenen Geschäftsjahres beschließt, gilt die Dividendenberechtigung auch für das ihrer Ausgabe vorangegangene Geschäftsjahr. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibung sehen vor, dass die Gesellschaft unter bestimmten weiteren Voraussetzungen nach freiem Ermessen berechtigt ist, anstelle von neuen Aktien aus einem bedingten Kapital neue Aktien aus einem genehmigten Kapital oder bestehende Aktien zu liefern. Das Bezugsverhältnis beträgt 1.850:1.000, d.h. jeder Aktionär hat das Recht, für Aktien der Gesellschaft eine Neue Schuldverschreibung zum Nennbetrag von EUR 1.000,00 nach Maßgabe der Anleihebedingungen der Neuen Schuldverschreibungen (die Anleihebedingungen ) zu dem Bezugspreis und den Bezugsbedingungen zu erwerben. Es können nur ganze Neue Schuldverschreibungen bezogen werden. Am 6./8. August 2014 hat die Gesellschaft mit der Donner & Reuschel Aktiengesellschaft, Hamburg (die Platzierungsstelle ) eine Platzierungsvereinbarung (die Platzierungsvereinbarung ) geschlossen. Etwaige nicht bezogene Neue Schuldverschreibungen werden auf Grundlage der Platzierungsvereinbarung im Rahmen einer Privatplatzierung Anlegern in Deutschland, Österreich und bestimmten anderen Ländern mindestens zum Bezugspreis angeboten. Die Neuen Schuldverschreibungen werden im Rahmen der Privatplatzierung allen Anlegern vorbehaltlich der Ausübung des Bezugsrechts durch die Aktionäre zugeteilt ( Claw-Back-Platzierung ). Der Bezugspreis je zu beziehender Neuer Schuldverschreibung beträgt EUR 1.000,00 und entspricht damit dem Nennbetrag je Neuer Schuldverschreibung. Der Wandlungspreis pro Aktie wurde durch den Vorstand der Gesellschaft am 14. Oktober 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tag auf EUR 1,50 festgelegt. Weitere Anpassungen des Wandlungspreises sind nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen möglich. Das Wandlungsverhältnis wird nach Maßgabe der Seite 2/8

3 zuvor dargestellten Anleihebedingungen durch Division des Nennbetrages der Neuen Schuldverschreibung durch den Wandlungspreis berechnet. Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass Aktionäre aufgrund ihres individuellen Aktienbestandes rechnerisch zum Bezug von Bruchteilen Neuer Schuldverschreibungen berechtigt werden, so werden die individuellen Bezugsrechtsspitzen nicht ausgeglichen. Es ist ausschließlich der Bezug einer ganzen Neuen Schuldverschreibung oder eines ganzzahligen Vielfachen davon vorgesehen. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Depotbestand mit Ablauf des 16. Oktober 2014 (nach Börsenschluss). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A12UNH6/WKN A12UNH) von den Wertpapierbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und auf den Wertpapierdepots der Aktionäre über deren jeweilige Depotbank automatisch durch die Clearstream Banking AG, Eschborn, eingebucht. Vom Beginn der Bezugsfrist am 17. Oktober 2014 an werden die Aktien der Gesellschaft ex Bezugsrecht notiert. Die Gesellschaft hat die Baader Bank als Bezugsstelle bestellt (die Bezugsstelle ). Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch Einreichung der Bezugserklärung, die den Aktionären von ihren jeweiligen Depotbanken übersandt wird, an die Bezugsstelle oder an die Bank, bei welcher die Wertpapiere des Aktionärs in einem Girosammeldepot gehalten werden. Wir bitten die Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Schuldverschreibungen zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit vom 17. Oktober 2014 bis zum 30. Oktober 2014 (jeweils einschließlich) über ihre Depotbank bei der Baader Bank als Bezugsstelle auszuüben. Die Bezugsrechte sind spätestens am letzten Tag der Bezugsfrist auf das Wertpapierdepot der Bezugsstelle zu übertragen. Der Bezugspreis für jede Neue Schuldverschreibung ist bei Ausübung des Bezugsrechtes, spätestens jedoch bis zum 30. Oktober 2014 (Verfallstag), an die Bezugsstelle über die Depotbank des Aktionärs zu bezahlen. Sowohl der rechtzeitige Zugang der Bezugserklärung als auch der Zahlungseingang des Bezugspreises sind Voraussetzung für die Einhaltung der Frist. Seite 3/8

4 Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt werden, verfallen ebenso wie Bezugsrechte auf Bruchteile von Neuen Schuldverschreibungen; ein Ausgleich wird nicht gewährt. Kein Bezugsrechtshandel Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Baader Bank organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Provision Für den Bezug von Neuen Schuldverschreibungen wird von den Depotbanken gegenüber dem Konto der ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionäre die bankübliche Provision berechnet. Verbriefung und Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen Die Neuen Schuldverschreibungen werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Eschborn, voraussichtlich am 5. November 2014 hinterlegt wird. Die Bezieher erhalten über ihre Neuen Schuldverschreibungen eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots ihrer Bank. Die Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich am 5. November Ausstattung der Neuen Schuldverschreibungen und Wandlungspreis Die Ausstattung der Neuen Schuldverschreibungen sowie der Wandlungspreis richten sich nach den Anleihebedingungen für die Neuen Schuldverschreibungen, die in dem auf der Internetseite der Gesellschaft ( am 16. Oktober 2014 veröffentlichten Wertpapierprospekt enthalten sind. Nennbetrag und Stückelung der Neuen Schuldverschreibungen Die Wandelschuldverschreibung ist eingeteilt in bis zu untereinander gleichberechtigte auf den Inhaber lautende Neue Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00. Die Verpflichtungen der Gesellschaft aus den Neuen Schuldverschreibungen haben mindestens den gleichen Rang wie alle anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft. Zinssatz der Neuen Schuldverschreibungen Die Neuen Schuldverschreibungen werden in Höhe von 6,5% p.a. verzinst. Seite 4/8

5 Laufzeit der Neuen Schuldverschreibungen Die Neuen Schuldverschreibungen werden am 5. November 2017 zu ihrem Nennbetrag zurückgezahlt, sofern sie nicht zuvor zurückgezahlt, gewandelt, zurückerworben oder gekündigt wurden oder die Gesellschaft ihr Recht zur Pflichtwandlung ausgeübt hat. Wandlungsrecht der Neuen Schuldverschreibungen Nach 3(3) der Anleihebedingungen gewährt jede Neue Schuldverschreibung das Recht, die Neuen Schuldverschreibungen zum Wandlungsverhältnis in Inhaber- Stammaktien der Gesellschaft mit einem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu wandeln. Das Wandlungsrecht kann durch einen Anleihegläubiger während eines Zeitraums, der am Tag nach dem Ausgabetag (voraussichtlich am 6. November 2014) beginnt und am Rückzahlungstag endet und unter dem Vorbehalt bestimmter Nichtausübungszeiträume steht, ausgeübt werden. Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis Der Wandlungspreis je Aktie wurde durch den Vorstand der Gesellschaft am 14. Oktober 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tag in Höhe von EUR 1,50 festgelegt. Weitere Anpassungen des Wandlungspreises sind nach Maßgabe eingehender Bestimmungen der Anleihebedingungen möglich. Das Wandlungsverhältnis wird nach Maßgabe der zuvor dargestellten Anleihebedingungen durch Division des Nennbetrags einer Neuen Schuldverschreibung durch den Wandlungspreis errechnet. Pflichtwandlung Die Gesellschaft kann die Wandlung der Neuen Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft verlangen. Die Pflichtwandlung erfolgt zum Wandlungspreis und jede Neue Schuldverschreibung wird im Wandlungsverhältnis in Inhaber-Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 gewandelt. Die Pflichtwandlung kann ab dem 12. Dezember 2014 verlangt werden. Keine Zusatzzahlung Es ist keine Zusatzzahlung im Rahmen einer Wandlung der Neuen Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft durch den Anleihegläubiger oder bei einer Pflichtwandlung erforderlich. Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert, sondern in Geld nach einer Addition von Bruchteilen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen ausgeglichen. Seite 5/8

6 Verwässerungsschutz Die Anleihebedingungen enthalten diverse Regelungen für einen Verwässerungsschutz. Nach diesen Regelungen kann eine Anpassung des Wandlungspreises und damit des Wandlungsverhältnisses erfolgen, beispielsweise im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eines Aktiensplitts, von Ausschüttungen etc. Die einzelnen Regelungen sind in 13 der Anleihebedingungen enthalten. Rückerwerb Die Gesellschaft und/oder mit ihr verbundene Unternehmen sind berechtigt, jederzeit Neue Schuldverschreibungen gemäß den anwendbaren Gesetzen zu erwerben. Jede erworbene Neue Schuldverschreibung kann entwertet oder gehalten und wiederveräußert werden. Kündigungsrecht Jeder Anleihegläubiger ist bei Vorliegen eines wichtigen Grundes berechtigt, seine sämtlichen Ansprüche aus den Neuen Schuldverschreibungen zu kündigen und fällig zu stellen und Rückzahlung des Nennbetrags zu verlangen. Ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere vor: (i) im Falle der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder im Falle der Ablehnung der Eröffnung eines solchen Insolvenzverfahrens mangels Masse; oder (ii) wenn die Gesellschaft aufgrund eines Liquidationsbeschlusses der Hauptversammlung liquidiert wird. Negativverpflichtung Die Gesellschaft verpflichtet sich, ihr Vermögen nicht ganz oder teilweise zu verpfänden, zu belasten oder anderweitig als Sicherheit zu verwenden, um gegenwärtige oder zukünftige Kapitalmarktverbindlichkeiten in Gestalt von Obligationen, Schuldverschreibungen, Pfandbriefen, Obligationsanleihen oder anderen Wertpapieren, die an Börsen, OTC- oder anderen Wertpapiermärkten notiert, gelistet oder anderweitig gehandelt werden können, bzw. Schuldscheindarlehen zu besichern. Zahlstelle/Wandlungsstelle Die Gesellschaft bestellt die Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, zur Zahlstelle sowie zur Wandlungsstelle. Anwendbares Recht und Gerichtsstand Die Neuen Schuldverschreibungen sowie sämtliche sich aus den Anleihebedingungen ergebenden Rechte und Pflichten bestimmen sich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten, welche sich aus den Neuen Schuldverschreibungen sowie ihren Anleihebedingungen ergeben, ist, soweit rechtlich zulässig, Düsseldorf, Deutschland. Seite 6/8

7 Handel der Neuen Schuldverschreibungen Es ist geplant, die Neuen Schuldverschreibungen am 5. November 2014 zum Handel im Freiverkehr einer deutschen Börse einzubeziehen. Wertpapierprospekt Im Hinblick auf das öffentliche Angebot der Neuen Schuldverschreibungen ist am 16. Oktober 2014 auf der Internetseite der Gesellschaft ( ein Wertpapierprospekt veröffentlicht worden. Kostenlose gedruckte Papierversionen des Prospekts sind während der üblichen Geschäftszeiten bei der Cliq Digital AG, Immermannstraße 13, Düsseldorf, Telefon , Telefax verfügbar. Bezugsangebot zum Bezug von neuen Aktien Mit Datum dieses Bezugsangebots veröffentlicht die Gesellschaft auch ein Bezugsangebot zum Bezug von neuen Aktien aus genehmigten Kapital. Dieses Bezugsangebot ist ebenfalls im Bundesanzeiger abgedruckt. Wichtige Hinweise Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot der Neuen Schuldverschreibungen bei Vorliegen bestimmter Umstände jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen zu beenden. Eine Beendigung des Bezugsangebotes kommt insbesondere in Betracht, wenn die Koordinierende Bank die Mandatsvereinbarung kündigt, wozu sie unter bestimmten Umständen berechtigt ist. Zu diesen Umständen zählen: die rechtlichen Voraussetzungen für die Durchführung der Transaktion sind nicht erfüllt, dies gilt insbesondere für die notwendigen Beschlüsse und Zustimmungen, die von Seiten der Gesellschaft erforderlich sind; es ist ein wesentlich nachteiliges Ereignis in Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder den allgemeinen Bedingungen des Marktes eingetreten, was, nach ordnungsgemäß ausgeübtem Ermessen der Koordinierenden Bank, dazu führt, dass eine erfolgreiche Durchführung der Transaktion nicht länger gewährleistet werden kann. Risikohinweise Bezugsrechtsinhabern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung ihres Bezugsrechts den Wertpapierprospekt der Gesellschaft vom 15. Oktober 2014 aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt Risk factors des Wertpapierprospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Es wird den Bezugsrechtsinhabern ferner empfohlen, die auf der Internetseite der Gesellschaft Seite 7/8

8 unter erhältlichen Finanzberichte und anderen Informationen zu lesen und in ihre Entscheidung einzubeziehen. Verkaufsbeschränkungen Die Neuen Schuldverschreibungen sowie die Bezugsrechte sind und werden weder unter dem United States Securities Act von 1933 in seiner derzeit geltenden Fassung (der Securities Act ) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden eines Einzelstaates der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht angeboten, verkauft oder anderweitig übertragen oder, im Falle der Bezugsrechte, ausgeübt werden, außer nach Maßgabe einer Ausnahmeregelung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act, oder einer Transaktion, die diesen nicht unterliegt. Sie werden ebenfalls nicht zum Bezug in Australien, Kanada oder Japan angeboten. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und diese in ihre Entscheidung mit einzubeziehen. Die Neuen Schuldverschreibungen werden auch im Großherzogtum Luxemburg zum Bezug angeboten. Platzierung nicht bezogener Neuer Schuldverschreibungen Eine Pflicht zur Verwertung von nicht bezogenen Neuen Schuldverschreibungen besteht weder seitens der Gesellschaft noch der Baader Bank Aktiengesellschaft. Die Übernahmeverpflichtung der Baader Bank Aktiengesellschaft gemäß der Mandatsvereinbarung besteht nur in dem Umfang, wie Bezugsrechte ausgeübt und Neue Schuldverschreibungen im Rahmen der Privatplatzierung erworben werden. Düsseldorf, im Oktober 2014 Cliq Digital AG Der Vorstand Seite 8/8

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