Bezugsangebot SC AG Planegg Planegg ISIN DE000A14KL72 WKN A14KL7

Transkript

1 1 von :03 Suchen Name Bereich Information V.-Datum 4 SC AG Gesellschaftsbekanntmachungen Bezugsangebot Planegg 4SC AG Planegg ISIN DE000A14KL72 WKN A14KL7 Bezugsangebot Durch Beschluss der Hauptversammlung der 4SC AG (im Folgenden die Gesellschaft ) vom 2. Mai 2013 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2018 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu ,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (das Genehmigte Kapital 2013/I ). Die Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats befugt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre z.b. im Hinblick auf Spitzenbeträge auszuschließen. Dieser Beschluss und die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft wurden am 14. Mai 2013 in das Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2013/I beträgt momentan ,00. Basierend auf der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft mit der Zustimmung des Aufsichtsrats am 22. Juni 2015 unter der Voraussetzung eines weiteren Beschlusses betreffend der Festlegung des Bezugspreises, der durch den Vorstand der Gesellschaft mit der Zustimmung des Aufsichtsrates voraussichtlich am 3. Juli 2015 erfolgen wird, beschlossen, das Genehmigte Kapital 2013/I auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von ,00 durch die Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 ( Angebotsaktien ) auf bis zu ,00 zu erhöhen. Die Angebotsaktien sind ab dem 1. Januar 2015 voll dividendenberechtigt. Die Angebotsaktien werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft (die Aktionäre ) von der Gesellschaft durch die Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, Unterschleißheim, Deutschland ( Baader Bank oder der Underwriter ) auf der Grundlage eines Übernahmevertrags vom 22. Juni 2015 zwischen der Gesellschaft und der Baader Bank ( Übernahmevertrag ) mittelbar zum Bezug angeboten. Die Angebotsaktien werden dazu von der Baader Bank mit der Verpflichtung übernommen, sie den bestehenden Aktionären vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, insbesondere der im Abschnitt Wichtige Informationen genannten Bedingungen, zum Bezug anzubieten. Die Angebotsaktien werden den Aktionären im Verhältnis 5:4 angeboten, d.h. 5 bestehende Aktien berechtigen zum Bezug von 4 Angebotsaktien zu einem Bezugspreis ( Bezugspreis ) pro Angebotsaktie, der von der Baader Bank und der Gesellschaft in einer Preisvereinbarung, voraussichtlich am 3. Juli 2015, festzulegen ist. Um ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, hat sich ein Aktionär gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, auf die Ausübung seiner Bezugsrechte bezüglich einer Aktie zu verzichten. Die Aktionäre sind nicht berechtigt, Teile von Angebotsaktien, die sich rechnerisch aus dem Bezugsverhältnis ergeben, zu beziehen. Aufgrund des mit Zustimmung des Aufsichtsrats gefassten Vorstandsbeschlusses, ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge, die rechnerisch aus der individuell gehaltenen Anzahl von Aktien resultieren, ausgeschlossen. Die Aktionäre der Gesellschaft können deswegen ihr Bezugsrecht nur für eine Angebotsaktie oder ein ganzes Vielfaches einer Angebotsaktie ausüben.

2 2 von :03 Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Teilnahme an der Kapitalerhöhung in der Zeit vom 23. Juni 2015 bis zum 6. Juli 2015 (jeweils einschließlich) über ihre jeweilige Depotbank bei der Baader Bank als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben (die Bezugsfrist ). Nicht fristgerecht ausgeübte Bezugsrechte verfallen ohne Ausgleich. Bezugsberechtigt sind sämtliche bestehenden Aktien der Gesellschaft mit der ISIN DE000A14KL72 / WKN A14KL7 zum Ablauf des Stichtags wie unten definiert. Die Bezugsrechte, die sich auf girosammelverwahrte Aktien beziehen, werden am Abend des 22. Juni 2015 automatisch durch die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, Deutschland, auf die Depotbanken gebucht. Die Anzahl der jedem Aktionär entsprechend dem Bezugsverhältnis von 5:4 gewährten Bezugsrechte wird auf der Grundlage der von diesem Aktionär am Ende des 22. Juni 2015 ( Stichtag ) gehaltenen bestehenden Aktien der Gesellschaft errechnet. Ab dem 23. Juni 2015 werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft ex-bezugsrecht an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch Einreichung der entsprechenden Bezugserklärung, die den Aktionären der Gesellschaft von ihrer jeweiligen Depotbank übersandt wird, bei der Bezugsstelle. Als Bezugsrechtsnachweis für den Bezug von Angebotsaktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte. Die Bezugserklärung wird wirksam und rechtlich bindend, sobald sie der Bezugsstelle zugeht. Abgesehen von dem in dem Abschnitt Bezugspreis erwähnten Widerrufsrecht, kann sie weder verändert noch zurückgenommen werden. Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft ausdrücklich darauf hin, dass der Bezugspreis bei der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots (das Bezugsangebot ) noch nicht feststeht. Der Bezugspreis wird erst in der zweiten Woche der Bezugsfrist, voraussichtlich am 3. Juli 2015, nach den vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegten Preisfestsetzungskriterien (vgl. unter dem Punkt Bezugspreis ) beschlossen. Der Bezugspreis wird am 3. Juli 2015, beziehungsweise sofort nach seiner Festlegung die für den 3. Juli 2015 vorgesehen ist, als Ad-hoc-Mitteilung auf der Internetseite der Gesellschaft ( und am selben Tag ebenfalls im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft ausdrücklich darauf hin, dass sich die Gesellschaft das Recht vorbehält, das Bezugsangebot zu beenden, zum Beispiel im Fall von sich verschlechternden Marktbedingungen. Bezugspreis Der Bezugspreis pro Angebotsaktie wird voraussichtlich am 3. Juli 2015, unter Berücksichtigung des volumengewichteten Durchschnittskurses für die Inhaberaktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse vom Beginn der Bezugsfrist am 23. Juni 2015 bis zum Handelsschluss am 2. Juli 2015 (der,,vwap ), abzüglich eines vom Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft festzusetzenden Abschlages festgelegt werden. Die Festsetzung der Höhe des Abschlages wird unter Berücksichtigung einer zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung vorzunehmenden Einschätzung der Volatilität des Kurses der Inhaberaktien der Gesellschaft sowie für die Gesellschaft spezifischer Marktrisiken erfolgen. Der Bezugspreis beträgt höchstens 5 je Angebotsaktie (der Maximale Bezugspreis ). Die Angebotsaktien werden ausschließlich gegen Bareinlage in Höhe des Bezugspreises angeboten. Alle Aktionäre, die im Rahmen des Bezugsangebots an der Kapitalerhöhung teilnehmen, beziehen die Angebotsaktien zum gleichen Preis. Der festgesetzte Bezugspreis ist spätestens am 6. Juli 2015 zu entrichten. Aktionäre, die ihre Bezugsrechte vor der Veröffentlichung des Bezugspreises ausüben, kennen den Bezugspreis zu welchem die Angebotsaktien schließlich angeboten werden nicht und würden sie daher zu einem noch unbekannten Bezugspreis beziehen. Die Gesellschaft empfiehlt deswegen ihren Aktionären, sich unverzüglich selbst über den

3 3 von :03 Bezugspreis zu informieren, sobald dieser festgelegt wurde, bevor sie ihre Bezugsrechte ausüben. Wie zuvor beschrieben wird der Bezugspreis voraussichtlich am 3. Juli 2015 vom Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Allerdings haben Aktionäre die Möglichkeit (zum Beispiel falls der zugrunde gelegte VWAP oder der Bezugspreis nicht ihren Vorstellungen entspricht), ihre Bezugserklärung innerhalb der laufenden Bezugsfrist nach Bekanntgabe des Bezugspreises (voraussichtlich am 3. Juli 2015 als Ad Hoc-Mitteilung auf der Internetseite sowie am selben Tag im Bundesanzeiger) bis zum 6. Juli 2015 zurückzunehmen. Aktionäre der Gesellschaft sollten außerdem berücksichtigen, dass wenn sie ihre Bezugsrechte ausüben, aufgrund der Volatilität der Aktien der Gesellschaft und einer möglichen späteren Verschlechterung der Marktbedingungen, sie die Angebotsaktien eventuell zu einem höheren Preis als dem Marktpreis erwerben. Kein Bezugsrechtshandel Ein Handel der Bezugsrechte (ISIN DE000A14KEU5 / WKN A14KEU) für die Angebotsaktien wird weder von der Gesellschaft noch von der Baader Bank organisiert und findet auch nicht statt. Ebenso wird kein Antrag bei einer Wertpapierbörse zur Preisfeststellung für Bezugsrechte gestellt werden. Vom 23. Juni 2015 an werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) ex Bezugsrecht notiert. Verwertung nichtbezogener Angebotsaktien Nach dem Ende der Bezugsfrist wird sich die Baader Bank bestmöglich bemühen, nicht bezogene Angebotsaktien aus dem Bezugsangebot (die Rump Aktien ), nach besten Kräften ausgewählten institutionellen Anlegern außerhalb der USA im Rahmen von Privatplatzierungen gemäß Regulation S des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der,,securities Act ) und im Rahmen von Privatplatzierungen in den USA an Qualifizierte institutionelle Käufer ( QIBs ),wie in Vorschrift 144A des Securities Act definiert, und an institutionelle akkreditierte Investoren ( IAIs ), wie in Vorschrift 501 der Regulation D des Securities Act definiert, nach einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen gemäß Abschnitt 4(a)(2) des Securities Act unter dem Securities Act zu einem Preis, der mindestens so hoch sein wird wie der Bezugspreis, anzubieten (die Rump Platzierung, und zusammen mit dem Bezugsangebot das Angebot ). Bezahlung Der Bezugspreis für die Angebotsaktien, die im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden, wird spätestens am 6. Juli 2015 fällig. Die Gesellschaft und die Baader Bank werden keine Kosten oder Steuern in Bezug auf die Zeichnung von Angebotsaktien in Rechnung stellen. Die Depotbank wird möglicherweise bankübliche Gebühren für die Zeichnung von Neuen Aktien berechnen. Aktionären und Anlegern wird daher empfohlen, sich selbst über die jeweiligen Kosten zu informieren. Handelsregistereintragung und Ausgabe der Aktien Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister ist für den 9. Juli 2015 vorgesehen. Nach der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister werden die angebotenen Aktien in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft und bei der Clearstream Banking AG in Frankfurt am Main zur Verwahrung hinterlegt. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen. Die Angebotsaktien, die im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot gezeichnet wurden, werden voraussichtlich ab dem 10. Juli 2015 in den Depots der Aktionäre eingebucht werden, nachdem sie an die Depotbanken übertragen wurden. Handeln in den Angebotsaktien Die Angebotsaktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnanteilberechtigt. Im Gegensatz zu den Angebotsaktien sind die bestehenden Aktien bereits für das zum 31. Dezember 2014 abgelaufene Geschäftsjahr gewinnanteilsberechtigt. Daher decken sich erst nach der ordentlichen Hauptversammlung, die voraussichtlich am 27. Juli 2015 stattfinden wird, die Rechtsstellungen der bestehenden Aktien mit denen der Angebotsaktien. Die Einbeziehung der Angebotsaktien in die bestehende Notierung für die Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A14KL72/WKN A14KL7) wird aus diesem Grund erst zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen. In der Zwischenzeit sind die Zulassung und der Handel der Angebotsaktien mit einer separaten Notierung (ISIN DE000A14KD72/WKN A14KD7) geplant. Die Zulassung der Angebotsaktien, die in Zusammenhang mit dem Bezugsangebot

4 4 von :03 gezeichnet wurden, zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 9. Juli 2015 erfolgen. Der erste Handelstag der Angebotsaktien, die in Zusammenhang mit dem Bezugsangebot gezeichnet wurden, ist voraussichtlich der 10. Juli Veröffentlichung des Prospekts Nach der Überprüfung des Prospekts in Bezug auf dessen Vollständigkeit und die Verständlichkeit und Kohärenz der vorgelegten Informationen, wurde der Prospekt am 22. Juni 2015 von der BaFin gebilligt und auf der Internetseite der Gesellschaft ( veröffentlicht. Der gebilligte Prospekt wurde durch die BaFin an die zuständige Behörde in Luxembourg notifiziert. Gedruckte Fassungen des Wertpapierprospekts sind während der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft 4SC AG, Am Klopferspitz 19a, Planegg-Martinsried unentgeltlich erhältlich. Wichtige Informationen Ein Erwerb von Angebotsaktien beinhaltet Risiken. Vor einer Entscheidung bezüglich der Investition in Neue Aktien und der Ausübung des Bezugsrechts sollten sich Investoren und Aktionäre sorgfältig über den am 22. Juni 2015 veröffentlichten Wertpapierprospekt ( Prospekt ) informieren (vgl. auch unter dem Punkt Veröffentlichung des Prospekts) und die dort enthaltenen Informationen bei ihrer Entscheidung berücksichtigen. Insbesondere sollten Aktionäre und künftige Investoren den Abschnitt Risikofaktoren, beginnend auf Seite 67, lesen, wenn sie erwägen, in die Gesellschaft zu investieren. Vor dem Hintergrund der derzeitigen hohen Volatilität der Aktienkurse und des aktuellen Marktumfelds sollten sich die Aktionäre selbst über den aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft informieren, bevor sie ihr Bezugsrecht für die Angebotsaktien zum Bezugspreis ausüben. Gemäß dem Übernahmevertrag unterliegen die Verpflichtungen der Baader Bank der vorherigen Erfüllung bestimmter Voraussetzungen wie zum Beispiel der Eintragung der Kapitalerhöhung, die die Angebotsaktien schafft, im Handelsregister und andere übliche Voraussetzungen und die Baader Bank hat das Recht, den Übernahmevertrag unter bestimmten Umständen, eingeschlossen des Eintretens von Ereignissen höherer Gewalt, zu kündigen. Bei Eintritt bestimmter Umstände behält sich die Baader Bank das Recht vor, den Übernahmevertrag zu kündigen. Eine solche Kündigung könnte bereits am ersten Tag der Bezugsfrist auftreten. Diese Umstände beinhalten insbesondere das Auftreten von wesentlichen Verschlechterungen der Vermögensverhältnisse, Geschäftsbeziehungen, der (finanziellen, operativen, rechtlichen oder sonstigen) Lage oder Perspektiven der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen im Ganzen, wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels und der Bankaktivitäten, der Ausbruch oder die Eskalation von Kampfhandlungen oder Krieg oder Veränderungen in anderen Dingen, wie nationaler oder internationaler Politik, finanzieller oder wirtschaftlicher Lage und dem Nichteintreten bestimmter künftiger Umstände. Wenn das Angebot von der Gesellschaft widerrufen wird oder der Übernahmevertrag gekündigt wird bevor die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen wird, findet das Angebot nicht statt. In diesem Fall werden Zuteilungen von Angebotsaktien an die Investoren ungültig, Investoren haben kein Recht auf Lieferung von Angebotsaktien, das Bezugsangebot endet und die Bezugsrechte der Aktionäre erlöschen. In einem solchen Fall findet durch die Bezugsstelle auch keine Rückabwicklung von Geschäften in Bezugsrechten statt. Anleger, die Bezugsrechte für die Angebotsaktien über eine Börse erworben haben, würden in diesem Fall einen Totalverlust erleiden. Bereits abgegebene Bezugserklärungen für Angebotsaktien werden unwirksam. Sollten zu diesem Zeitpunkt bereits Leerverkäufe getätigt worden sein, trägt derjenige, der die Leerverkäufe vornimmt das Risiko, seiner Pflicht zur Lieferung der Aktien nicht erfüllen zu können. Verkaufsbeschränkung Die Angebotsaktien und Bezugsrechte wurden nicht und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act, und nicht bei einer Wertpapieraufsichtsbehörden oder einem Einzelstaat der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen nicht angeboten, verkauft oder anders übertragen oder, im Falle von Bezugsrechten, ausgeübt werden, außer unter einer gültigen Freistellung von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act von Die Angebotsaktien und Bezugsrechte werden außerdem nicht in Australien, Kanada oder Japan

5 5 von :03 angeboten. Die Annahme dieses Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Gegenstand von Beschränkungen sein. Personen, die dieses Angebot annehmen möchten und sich außerhalb der Bundesrepublik Deutschland befinden, sind daher gehalten, sich selbst über mögliche Beschränkungen zu informieren und müssen diese in Kauf nehmen. Die Angebotsaktien werden auch im Großherzogtum Luxemburg zum Bezug angeboten. Planegg-Martinsried, 22. Juni SC AG Der Vorstand