KTG Energie AG Hamburg. ISIN DE000A0HNG53 Wertpapier-Kenn-Nummer A0HNG5

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1 KTG Energie AG Hamburg ISIN DE000A0HNG53 Wertpapier-Kenn-Nummer A0HNG5 Dokument zur Information nach 4 Abs. 1 Nr. 4 WpPG und 4 Abs. 2 Nr. 5 WpPG vom 15. Mai für die neuen Aktien, die bei der Bezugsrechtskapitalerhöhung zur Einbringung der Dividendenansprüche gemäß dem von der Hauptversammlung der KTG Energie AG vom 23. Juni zu beschließenden Gewinnverwendungsbeschluss ausgegeben werden (Dividenden in Form von Aktien)

2 - 2 - I. Zweck Der ordentlichen Hauptversammlung der KTG Energie AG (nachfolgend auch Gesellschaft genannt) am 23. Juni wird unter Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorgeschlagen, eine Dividende in Höhe von 0,45 je dividendenberechtigter Stückaktie zu beschließen ( Gewinnverwendungsbeschluss"). Nach diesem Beschluss wird die Dividende nach Wahl der Aktionäre entweder ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der KTG Energie AG (die Leistung der Dividende in bar und teilweise in Form von Aktien auch die Aktiendividende" genannt) geleistet werden. Vorstand und Aufsichtsrat der KTG Energie AG beabsichtigen, die dafür benötigten Aktien durch teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals nach 3 Abs. 6 der Satzung der KTG Energie AG, das am 10. Juni 2013 in das Handelsregister der KTG Energie AG eingetragen wurde ( Genehmigtes Kapital ), gegen Sacheinlage zu schaffen. Als Sacheinlage werden durch den Gewinnverwendungsbeschluss entstehende Dividendenansprüche derjenigen Aktionäre eingebracht, die sich für die Aktiendividende entscheiden. Dieses Dokument ist zur Erfüllung der Anforderungen des 4 Abs. 1 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz ( WpPG") erstellt, wonach eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts für das öffentliche Angebot von an die Aktionäre ausgeschüttete Dividenden in Form von Aktien gemäß 4 Abs. 1 Nr. 4 WpPG nicht besteht, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden". Weder die Bezugsrechte noch die neuen Aktien sind oder werden nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die neuen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vorliegt oder sofern eine solche Transaktion nicht darunter fällt und sofern kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika vorliegt.

3 - 3 - II. Gründe Gegenstand dieses Dokuments sind die neuen Aktien, welche bei der Bezugsrechtskapitalerhöhung mittels Einbringung der Dividendenansprüche geschaffen werden. Hierdurch eröffnet die KTG Energie AG Aktionären, in deren Wertpapierdepots am 23. Juni, abends 23:59 Uhr MESZ, Aktien der KTG Energie AG eingebucht sind, die Wahl, für diese Aktien die Dividende entweder ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise als Aktiendividende zu erhalten. Den Aktionären stehen damit folgende drei Möglichkeiten zur Verfügung: (i) Bardividende Der Aktionär entscheidet sich für die Bardividende und teilt dies seiner depotführenden Bank mit oder unternimmt bis zum Ende der Bezugsfrist für die neuen Aktien nichts. In diesem Fall erhält der Aktionär nach Ende der Bezugsfrist und einer technisch bedingten Abwicklungsfrist, voraussichtlich am 21. Juli, die Bardividende in Höhe von EUR 0,45 pro von ihm gehaltener Stückaktie abzüglich der von der auszahlenden Stelle einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer). Ausgeschüttete Dividenden unterliegen grundsätzlich einer Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % und einem auf die Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % (insgesamt also 26,375 %). Die einzubehaltenden Steuern erhöhen sich im Falle einer Kirchensteuerpflicht (8 % in Baden-Württemberg und Bayern, 9 % in den restlichen Bundesländern) auf rund 27,82 % bzw. rund 27,99 %. Der rechnerische Auszahlungsbetrag beläuft sich bei einem der Kirchensteuer unterliegenden Aktionär somit auf rund EUR 0,325 (bei einem Kirchensteuersatz von 8 %) bzw. auf rund EUR 0,324 (bei einem Kirchensteuersatz von 9 %) pro von ihm gehaltener Stückaktie, bei einem nicht der Kirchensteuer unterliegenden Aktionär somit auf rund EUR 0,331 pro von ihm gehaltener Stückaktie. Von dem Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,45 pro Stückaktie unterliegt ein Teilbetrag von 30 %, d.h. in Höhe von EUR 0,135 pro Stückaktie nicht dem Wahlrecht des Aktionärs. Dieser Teilbetrag dient dazu, die Steuerpflicht (Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des Dividendenanspruchs zu begleichen. Dies hat den Hintergrund, dass neben der Möglichkeit, die Dividende vollständig in bar zu erhalten, die Möglichkeit besteht, die Di-

4 - 4 - vidende als Aktiendividende zu erhalten. Die Abwicklung der Auszahlung der ausschließlichen Bardividende weist daher die folgende Besonderheit auf: Damit auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine neuen Barmittel aufbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht hinsichtlich der Dividende zu erfüllen, erhält der Aktionär, der seine Dividende ausschließlich in bar erlangen möchte, diese abwicklungstechnisch in Form von zwei Geldbuchungen. Im Rahmen der ersten Buchung erhält er einen Betrag in Höhe von EUR 0,135 pro von ihm gehaltener Stückaktie abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf den gesamten Dividendenbetrag in Höhe von EUR 0,45 pro von ihm gehaltener Stückaktie. Ein der Kirchensteuer unterliegender Aktionär erhält demnach im Rahmen der ersten Buchung einen Betrag in Höhe von rund EUR 0,01 (bei einem Kirchensteuersatz von 8 %) bzw. EUR 0,009 (bei einem Kirchensteuersatz von 9 %) pro von ihm gehaltener Stückaktie, ein nicht der Kirchensteuer unterliegender Aktionär einen Betrag in Höhe von rund EUR 0,016 pro von ihm gehaltener Stückaktie (der Steuerliche Restausgleich") 1. Im Rahmen der zweiten Buchung, die wie die erste Buchung voraussichtlich am 21. Juli erfolgen wird, erhält der Aktionär einen Betrag in Höhe von EUR 0,315 netto, also ohne weitere Abzüge, pro von ihm gehaltener Stückaktie ausbezahlt, da die Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf den gesamten Dividendenbetrag in Höhe von EUR 0,45 pro Stückaktie bereits im Rahmen der ersten Buchung einbehalten wurde. (ii) Aktiendividende Der Aktionär entscheidet sich für die Aktiendividende. In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär dies unter Verwendung des ihm hierfür von seiner depotführenden Bank zur Verfügung gestellten Vordrucks dieser rechtzeitig mitteilt und seine anteiligen, im von der Gesellschaft ausgegebenen Inhaberglobalgewinnanteilschein verbrieften Dividendenansprüche in Höhe von EUR 0,315 pro von ihm gehaltener Stückaktie ( Anteilige Dividendenansprüche ) an die Süddeutsche Aktienbank AG, Stuttgart, überträgt. Nach Ende der Bezugsfrist und einer technisch bedingten Abwicklungsfrist, voraussichtlich am 28. Juli, wird der Aktionär dann neue Ak- 1 Wir weisen darauf hin, dass der Steuerliche Restausgleich ein gerundeter Wert pro Stückaktie ist. Da die einzubehaltenden Steuern jedoch nicht pro Stückaktie, sondern auf den gesamten Dividendenanspruch eines Aktionärs berechnet werden, kann es je nach Anzahl der gehaltenen Stückaktien zu entsprechenden Rundungsunterschieden kommen.

5 - 5 - tien unter Berücksichtigung des Bezugsverhältnisses in dem Umfang erhalten, in dem seine übertragenen Anteiligen Dividendenansprüche (in Summe) den festgesetzten Bezugspreis je Aktie (in Summe bezogen auf die Anzahl der zu gewährenden ganzen Aktien) decken. Soweit übertragene Anteilige Dividendenansprüche o- der Teile davon den auf die bezogenen Aktien entfallenden Bezugspreis (in Summe) nicht erreichen bzw. übersteigen, wird der Aktionär diese voraussichtlich am 21. Juli in bar ausgezahlt erhalten (der Restbetrag"). Zusätzlich erhält der Aktionär ebenfalls den Steuerlichen Restausgleich pro von ihm gehaltener Stückaktie, d.h. der Aktionär erhält einen Betrag in Höhe von EUR 0,135 pro von ihm gehaltener Stückaktie abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf den gesamten Dividendenbetrag in Höhe von EUR 0,45 pro von ihm gehaltener Stückaktie. (iii) Kombination von Bar- und Aktiendividende Der Aktionär entscheidet sich für einen Teil seiner Aktien für die ausschließliche Bardividende und für den anderen Teil für die Aktiendividende. In diesem Fall gelten beide vorbeschriebenen Verfahren jeweils für die jeweiligen Aktien, für die der Aktionär seine Entscheidung entsprechend getroffen hat. Die Möglichkeit, zwischen einer ausschließlichen Bardividende und einer Aktiendividende zu wählen, ist international verbreitet. Sie ermöglicht dem Aktionär eine einfache Reinvestition von Teilen seiner Dividende. Soweit ein Aktionär der KTG Energie AG die Aktiendividende wählt, kann er vermeiden, dass sich sein prozentualer Anteil an der KTG Energie AG in Folge der Bezugsrechtskapitalerhöhung verringert. Für die KTG Energie AG verringert sich der Barmittelabfluss durch die Dividendenzahlung in dem Umfang, in dem die Anteiligen Dividendenansprüche in die KTG Energie AG reinvestiert und anstelle der Anteiligen Dividendenansprüche neue Aktien geliefert werden.

6 - 6 - III. Einzelheiten 1. Derzeitiges Grundkapital und Aktien der KTG Energie AG Das aktuelle Grundkapital der KTG Energie AG beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien ohne Nennbetrag) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Die bestehenden Aktien der KTG Energie AG sind im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Entry Standard) unter der Wertpapierkennummer AOHNG5 gelistet. Die bestehenden Aktien der KTG Energie AG sind in Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, hinterlegt ist. Gemäß 3 Abs. 2 der Satzung der KTG Energie AG ist der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ausgeschlossen. Sämtliche von der KTG Energie AG ausgegebenen Aktien sind mit gleichen Rechten ausgestattet. Die Aktien der KTG Energie AG sind frei übertragbar. Die Aktien der Gesellschaft betreffende Mitteilungen werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die börsenrechtlichen Veröffentlichungen erfolgen ebenfalls im Bundesanzeiger. Zahl- und Abwicklungsstelle der Dividende der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 wird voraussichtlich die Bankhaus Gebr. Martin AG sein.

7 Einzelheiten der Bezugsrechtskapitalerhöhung a) Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Sacheinlage aus Genehmigtem Kapital Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, die neuen Aktien, die Gegenstand dieses Dokuments sind und die bei der Bezugsrechtskapitalerhöhung mittels Einbringung der Anteiligen Dividendenansprüche ausgegeben werden, durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/II. zu schaffen. b) Maximale/minimale Zahl der angebotenen Aktien Die maximale Anzahl der neu zu schaffenden Aktien steht derzeit noch nicht fest. Sie hängt ab vom Umfang der Ausübung des Wahlrechts durch die Aktionäre, ihre Dividende als Aktiendividende zu erhalten, sowie von dem noch festzulegenden Bezugsverhältnis und den Bezugspreis der neuen Aktien. Würde sich kein Aktionär für die Aktiendividende entscheiden, würden keine neuen Aktien ausgegeben werden, so dass die minimale Anzahl 0 ( null") Stück neue Aktien betragen würde. c) Ausstattung der neuen Aktien Die neuen Aktien, die Gegenstand dieses Dokuments sind, werden nach der Hauptversammlung vom 23. Juni nach deutschem Recht geschaffen werden. Sie werden dann mit den gleichen Rechten ausgestattet sein wie die bereits bestehenden Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile. Jede Aktie der Gesellschaft, auch jede neue Aktie, gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen außer in bestimmten gesetzlich geregelten Fällen nicht. Es gibt keine unterschiedlichen Stimmrechte für bestimmte Aktionäre der Gesellschaft. Die neuen Aktien werden mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar ausgestattet sein. An einem etwaigen Liquidationserlös nehmen die

8 - 8 - neuen Aktien entsprechend ihrem rechnerischen Anteil am Grundkapital teil. Die neuen Aktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden jeweils mit Inhaberglobalgewinnanteilsschein verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, hinterlegt werden. Die Lieferung der neuen Aktien wird durch Girosammelgutschrift erfolgen. Die neuen Aktien werden frei übertragbar sein. d) Bezugsrechtskapitalerhöhung Bei der Kapitalerhöhung zur Schaffung der neuen Aktien wird es sich um eine Bezugsrechtskapitalerhöhung handeln. Zur Vereinfachung der Abwicklung kann jeder Aktionär sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er innerhalb der Bezugsfrist die Süddeutsche Aktienbank AG, Stuttgart, als fremdnützige Treuhänderin nach näheren Bestimmungen des Bezugsangebots unter Übertragung seiner Anteiligen Dividendenansprüche beauftragt und ermächtigt, die neuen Aktien, die der Aktionär aufgrund seiner Wahl zum Erhalt der Dividende als Aktiendividende in dem noch festzulegenden Bezugsverhältnis zu dem ebenfalls noch festzulegenden Bezugspreis beziehen möchte, im eigenen Namen, aber für Rechnung des Aktionärs zu zeichnen und nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister die so bezogenen neuen Aktien dem Aktionär zu übertragen. Die Süddeutsche Aktienbank AG ist auch gegenüber der KTG Energie AG verpflichtet, die an die Süddeutsche Aktienbank AG treuhänderisch übertragenen Anteiligen Dividendenansprüche als Sacheinlage einzubringen und die von ihr nach Maßgabe des noch festzulegenden Bezugsverhältnisses und des ebenfalls noch festzulegenden Bezugspreises treuhänderisch gezeichneten Aktien entsprechend der von den Aktionären jeweils getroffenen Wahl auf diese zu übertragen sowie eventuell zum Bezug von Aktien nicht benötige Anteilige Dividendenansprüche oder Teile davon mit Hilfe der Depotbanken an diese zurück zu übertragen. Der Bezugspreis wird drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist, voraussichtlich am 6. Juli, festgesetzt und im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der KTG Energie AG ( veröffentlicht werden. Der Bezugspreis entspricht dem Referenzpreis abzüglich eines Abschlags von voraussichtlich

9 - 9-5 %, sodann abgerundet auf zwei Dezimalstellen nach dem Komma. Dabei ist der Referenzpreis der volumengewichtete Durchschnittskurs der KTG Energie-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Festsetzung des Bezugspreises (der Referenzpreis"). Die Anzahl der für den Bezug einer neuen Aktie zu übertragenden und einzubringenden Anteiligen Dividendenansprüche entspricht dem so ermittelten Bezugspreis dividiert durch EUR 0,315. Das Bezugsverhältnis ermittelt sich aus dem Bezugspreis dividiert durch EUR 0,315, abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma (das Bezugsverhältnis"). Das Bezugsverhältnis wird ebenfalls drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist, voraussichtlich am 6. Juli, im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der KTG Energie AG ( veröffentlicht werden. Beispiel: Referenzpreis: z.b. EUR 12,90 (3-Tages-Durchschnittskurs) Bezugspreis: EUR 12,25; Berechnung: EUR 12,90 abzüglich 5 % Abschlag, abgerundet auf zwei Dezimalstellen nach dem Komma. Bezugsverhältnis: 38,8: 1. Rechnung: 12,25 geteilt durch 0,315 = EUR 38,888888, abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma. Restbetrag: Hat ein Aktionär Anteilige Dividendenansprüche aus 100 Aktien übertragen, ergibt sich bei diesem Beispiel, dass er 22,4 Anteiligen Dividendenanspruch zu viel übertragen hat. Dieser entspricht EUR 7,05 (abgerundet). Dieser Betrag wird dem Aktionär in bar ausgezahlt. Steuerlicher Restausgleich: Zusätzlich erhält der Aktionär pro von ihm gehaltener Stückaktie einen Betrag von EUR 0,135 abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zuzüglich Soli-

10 daritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer). Im vorliegenden Beispiel erhält der Aktionär, der sich für 100 Aktien der Gesellschaft für die Aktiendividende entschieden hat, folgende Leistungen: Ein der Kirchensteuer unterliegender Aktionär erhält zwei neue Aktien und EUR 1,00 (bei einem Kirchensteuersatz von 8 %) bzw. EUR 0,90 (bei einem Kirchensteuersatz von 9 %), ein nicht der Kirchensteuer unterliegender Aktionär erhält zwei neue Aktie und EUR 1,60. Die Bezugsrechte werden zwar übertragbar sein, jedoch nur gemeinsam mit anteiligen Dividendenansprüchen in entsprechender Höhe, weil das Bezugsrecht nur bei Übertragung des Anteiligen Dividendenanspruchs ausgeübt werden kann. Ein börsenmäßiger Handel der Bezugsrechte ist nicht vorgesehen. Die Dividendenansprüche und die mit den anteiligen Dividendenansprüchen untrennbar verbundenen Bezugsrechte aus den Aktien der Gesellschaft, die sämtlich in Girosammelverwahrung gehalten werden, werden nach dem Stand vom 23. Juni, abends, durch die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, den Depotbanken automatisch zugebucht. Die Buchung der Anteiligen Dividendenansprüche verkörpert zugleich die entsprechenden Bezugsrechte. Vom 24. Juni an werden die Bezugsrechte der Gesellschaft im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Entry Standard) ex Dividende" und folglich auch ex Bezugsrecht" notiert. Die Bezugsfrist wird voraussichtlich vom 25. Juni bis 9. Juli (jeweils einschließlich) laufen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos. In diesem Fall erhält der Aktionär die Dividende ausschließlich in bar. Bezugsstelle wird die für die Süddeutsche Aktienbank AG, Stuttgart, tätige Bankhaus Gebr. Martin AG sein.

11 Kosten und Nutzen des Angebots für KTG Energie AG Der KTG Energie AG werden durch die Bezugsrechtskapitalerhöhung keine neuen Barmittel zufließen, da die anteiligen Dividendenansprüche eingebracht werden. In dem Umfang, in dem Aktionäre sich für die Aktiendividende entscheiden, bringen diese durch Übertragung der anteiligen Dividendenansprüche an die Süddeutsche Aktienbank AG durch diese ihre Anteiligen Dividendenansprüche ein, wodurch sich die von der KTG Energie AG für das Geschäftsjahr 2014 bar zu zahlende Dividende verringert. Wie hoch der eingebrachte Anteilige Dividendenbetrag sein wird, hängt vom Umfang der Ausübung des Wahlrechts durch die Aktionäre ab, ihre Dividende als Aktiendividende zu erhalten, sowie von dem noch festzulegenden Bezugsverhältnis und Bezugspreis der neuen Aktien. Die Kosten des Angebots für die KTG Energie AG werden sich voraussichtlich auf rund EUR ,00 belaufen. 4. Einzelheiten zur Ausübung des Wahlrechts a) Berechtigte Aktionäre Das Wahlrecht bezüglich der Auszahlung der Dividende ausschließlich in bar oder als Aktiendividende besteht für alle Inhaber von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KTG Energie AG, die am 23. Juni, abends 23:59 Uhr MESZ, Inhaber von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KTG Energie AG sind. Aktionäre, die am 23. Juni, abends Uhr MESZ, Inhaber von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KTG Energie AG sind, erhalten pro Stückaktie einen Dividendenanspruch in Höhe von insgesamt EUR 0,45. Von diesem Dividendenanspruch unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 0,135 nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird mithin an alle Aktionäre unabhängig davon, ob sie sich für die ausschließliche Bardividende oder für die Aktiendividende entschieden haben nach Abzug der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer) in jedem Fall in bar ausgezahlt. Dieser Teilbetrag in Höhe von EUR 0,135 dient dazu, die mögliche Steuerpflicht des Aktionärs (Kapitaler-

12 tragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer) hinsichtlich des gesamten Dividendenanspruchs in Höhe von EUR 0,45 pro Stückaktie zu begleichen. Dadurch ist gewährleistet, dass auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine Zuzahlung in bar erbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht zu erfüllen. Im Hinblick auf den verbleibenden Teilbetrag in Höhe von EUR 0,315, in diesem Dokument als Anteiliger Dividendenanspruch definiert, kann der Aktionär frei wählen, ob er diesen in bar erhalten oder ihn zum Bezug von neuen Aktien einbringen möchte. Dieser Anteilige Dividendenanspruch ist mit dem Bezugsrecht untrennbar verbunden. Entscheidend für den Erhalt der Dividendenansprüche und der Bezugsrechte ist, dass die Aktien am 23. Juni, abends Uhr MESZ, im Depot des jeweiligen Aktionärs verbucht sind. Spätere Depoteingänge oder Depotabgänge ändern nichts mehr an der Inhaberschaft der Dividendenansprüche und der Bezugsrechte. b) Terminplan 23. Juni Hauptversammlung 23. Juni Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen 24. Juni Einbuchung der Dividendenansprüche bei den Depotkunden zusammen mit den Anteiligen Dividendenansprüchen untrennbar verbundenen Bezugsrechten per Depotbestand 23. Juni abends voraussichtlich 24. Juni Handel der KTG Energie-Aktie ex Dividende 24. Juni Veröffentlichung des Bezugsangebots im Bundesanzeiger voraussichtlich 25. Juni Beginn der Bezugsfrist voraussichtlich vom 1. bis zum 3. Juli Tage für die Ermittlung des Referenzpreises für das Bezugsverhältnis voraussichtlich 6. Juli Festlegung und Bekanntgabe des Bezugsprei-

13 ses und des Bezugsverhältnisses im Bundesanzeiger und auf der Website der KTG Energie AG ( voraussichtlich 9. Juli voraussichtlich 10. Juli voraussichtlich 10. Juli voraussichtlich 10. Juli voraussichtlich 21. Juli voraussichtlich 23. Juli voraussichtlich 28. Juli voraussichtlich 28. Juli Ende der Bezugsfrist; Ende der Frist zur Ausübung des Wahlrechts Ermittlung der Gesamtzahl der neu auszugebenden Aktien Konkretisierende Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals Abschluss des Einbringungsvertrags über die übertragenden Anteiligen Dividendenansprüche mit der Süddeutsche Aktienbank AG und Zeichnung der neuen Aktien durch die Süddeutsche Aktienbank AG Ausschüttung der (i) Bardividende für diejenigen Aktien, für die eine ausschließliche Bardividende gewählt wurde oder bei denen keine Ausübung des Wahlrechts erfolgte, (ii) der Anteiligen Dividendenansprüche, die auf Aktien entfallen, deren Anzahl nicht den Bezug einer ganzen Aktie ermöglichte (Restbetrag) sowie (iii) des Steuerlichen Restausgleichs Voraussichtliche Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg Buchmäßige Lieferung der bezogenen neuen Aktien Einbeziehung der neuen Aktien in die existierende Notierung

14 c) Teilweise Ausführung des Wahlrechts Die Aktionäre müssen das Wahlrecht nicht für ihren Gesamtbestand an Aktien (auch nicht soweit sich dieser in einem einzigen Depot befindet) einheitlich ausüben, vielmehr können sie ihr Wahlrecht für die Dividende jeder Aktie (i) ausschließlich in bar oder (ii) als Aktiendividende frei treffen. Jedoch kann für je eine Aktie nur insgesamt (i) ausschließliche Barzahlung oder (ii) die Aktiendividende verlangt werden. d) Unwiderruflichkeit der getroffenen Wahl Aktionäre, die ihr Wahlrecht ausgeübt haben, können diese einmal getroffene Wahl nicht widerrufen. e) Einzelheiten zur Wahl der Dividende ausschließlich in bar Der Hauptversammlung der KTG Energie AG am 23. Juni wird eine Dividende pro Aktie der KTG Energie AG in Höhe von EUR 0,45 vorgeschlagen. Die Auszahlung der Dividende abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) wird voraussichtlich am 21. Juli über die Depotbanken erfolgen. Aufgrund der Möglichkeit, die Dividende als Aktiendividende zu erhalten, weist die Abwicklung der Auszahlung der ausschließlichen Bardividende die folgende Besonderheit auf: Damit auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine neuen Barmittel aufbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht hinsichtlich der Dividende zu erfüllen, erhält der Aktionär, der seine Dividende ausschließlich in bar erlangen möchte, diese abwicklungstechnisch in Form von zwei Geldbuchungen. Im Rahmen der ersten Buchung erhält er einen Betrag in Höhe von EUR 0,135 pro von ihm gehaltener Stückaktie abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf den gesamten Dividendenbetrag in Höhe von EUR 0,45 pro von ihm gehaltener Stückaktie. Im Rahmen der zweiten Buchung, die wie die erste Buchung voraussichtlich am 21. Juli erfolgen wird, erhält er einen Betrag in Höhe von EUR 0,315 netto, also ohne weitere Abzüge, pro von ihm gehaltener

15 Stückaktie ausbezahlt, da die Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf den gesamten Dividendenbetrag in Höhe von EUR 0,45 pro Stückaktie bereits im Rahmen der ersten Buchung einbehalten wurde. Aktionäre, die ihre Dividende ausschließlich in bar erhalten wollen, brauchen nichts zu unternehmen. f) Einzelheiten zu Aktiendividende aa) Teilweise Barausschüttung Von dem Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,45 pro Stückaktie unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 0,135 nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird mithin an alle Aktionäre unabhängig davon, ob sie sich für die (i) ausschließliche Bardividende oder (ii) für die Aktiendividende entscheiden nach Abzug der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) in jedem Fall in bar ausgezahlt. Dieser Betrag in Höhe von EUR 0,135 dient dazu, die mögliche Steuerpflicht des Aktionärs (Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des gesamten Dividendenanspruchs in Höhe von EUR 0,45 pro Stückaktie zu begleichen. Dadurch ist gewährleistet, dass auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine Zuzahlung in bar einbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht zu erfüllen. bb) Einzelheiten zu den neuen Aktien Zu den neuen Aktien siehe oben III.2. cc) Berechnung und Bekanntgabe des Bezugspreises der neuen Aktien Der Bezugspreis wird drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist, voraussichtlich am 6. Juli, festgesetzt und im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der KTG Energie AG (

16 energie.de/investor_relations) veröffentlicht werden. Der Bezugspreis entspricht dem Referenzpreis abzüglich eines Abschlags von voraussichtlich 5 %, sodann abgerundet auf zwei Dezimalstellen nach dem Komma. Dabei ist der Referenzpreis der volumengewichtete Durchschnittskurs der KTG Energie-Aktie im XETRA- Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Festsetzung des Bezugspreises. dd) Berechnung der zum Bezug erforderlichen Anteiligen Dividendenansprüche und des Bezugsverhältnisses Die Anzahl der für den Bezug einer neuen Aktien einzubringenden Anteiligen Dividendenansprüche entspricht dem Bezugspreis dividiert durch EUR 0,315. Das Bezugsverhältnis entspricht dem Bezugspreis dividiert durch EUR 0,315 und sodann abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma, zu einer neuen Aktie. Anteilige Dividendenansprüche eines Aktionärs, auf die keine volle neue Aktie entfällt, werden durch Zahlung der Dividende in bar ausgeglichen. Dies bedeutet, dass Aktionäre, bei denen die Anzahl der Anteiligen Dividendenansprüche, für die eine Aktiendividende gewählt wurde, nicht für den Erhalt jeweils einer vollen neuen Aktie ausreicht, ihre Dividende insoweit ausschließlich in bar erhalten. Sofern die Anteiligen Dividendenansprüche eines Aktionärs nicht ausreichen, um eine neue Aktie zu beziehen, wird die Dividende ebenfalls ausschließlich in bar ausgezahlt. ee) Gebühren und Kosten der Aktienzeichnung Bei der Wahl der Aktiendividende können Depotbankprovisionen anfallen. Bitte erkundigen Sie sich wegen Einzelheiten vorab bei Ihrer Depotbank. Kosten, die Depotbanken Ihnen als Depotkunden in Rechnung stellen, werden weder von der KTG Energie AG noch von der Süddeutsche Aktienbank AG erstattet werden. Für die Abwicklung des Bezugsrechts berechnet die Süddeutsche Aktienbank AG den die Aktiendividende wählenden Aktionären keine zusätzliche Provision.

17 ff) Ausübung des Wahlrechts bei Wahl der Aktiendividende Bei Wahl der Aktiendividende müssen die Aktionäre voraussichtlich bis zum 9. Juli während der üblichen Geschäftszeiten unter Verwendung des dafür von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Vordrucks dieser mitteilen, dass sie ihr Bezugsrecht ausüben möchten und Anteilige Dividendenansprüche entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten durch Ausfüllen und Unterzeichnung des Vordrucks an die die Süddeutsche Aktienbank AG, Stuttgart, übertragen. Die Übertragung der Anteiligen Dividendenansprüche erfolgt an die Süddeutsche Aktienbank AG als fremdnützige Treuhänderin mit der Maßgabe, dass die Süddeutsche Aktienbank AG die übertragenen Anteiligen Dividendenansprüche als Sacheinlage an die KTG Energie AG überträgt gegen Zeichnung neuer Aktien in dem noch festzulegenden Bezugsverhältnis zu dem ebenfalls noch festzulegenden Bezugspreis im eigenen Namen für Rechnung der Aktionäre mit der Verpflichtung, die neuen Aktien nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister dem jeweiligen Aktionär zu übertragen. gg) Buchung der neuen Aktien Die neuen Aktien werden voraussichtlich am 28. Juli an die erwerbenden Aktionäre geliefert. 5. Einbeziehung in den Handel an der Börse Die Einbeziehung der neuen Aktien in die bestehende Notierung der KTG Energie AG in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Entry Standard) wird voraussichtlich am 28. Juli erfolgen. Die Einbeziehung der neuen Aktien zum Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich Entry Standard wird unter der bestehenden ISIN DE000AOHNG5J beantragt.

18 Steuerliche Behandlung Die nachfolgende überblickartige Darstellung der steuerlichen Behandlung der Dividende erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und ersetzt nicht die persönliche Beratung durch einen Steuerberater 2. Bei Dividenden auf girosammelverwahrte Aktien müssen die Depotbanken bzw. bei einer End- oder Zwischenverwahrung im Ausland die inländische Wertpapiersammelbank (sog. Auszahlende Stelle) Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Die Kapitalertragsteuer beträgt einschließlich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer maximal 28 % auf die gesamte Dividende 3. Dieser Betrag ist durch den in jedem Fall als Bardividende ausgezahlten Teil der Gesamtdividende in Höhe von EUR 0,135 abgedeckt. Die Auszahlenden Stellen behalten die Kapitalertragsteuer, die auf den gesamten Dividendenanspruch anfällt, von diesem Betrag ein und führen diesen an das zuständige Finanzamt ab. Der verbleibende Differenzbetrag ist den Aktionären gutzuschreiben. Die Kapitalertragsteuer entsteht mit Zufluss der Dividendenerträge. In diesem Zusammenhang ist der Steuerabzug auf den gesamten Dividendenanspruch durch die Auszahlende Stelle vorzunehmen. Dieser Zeitpunkt fällt steuerlich sowohl für die ausschließliche Bardividende als auch für die Aktiendividende auf den 21. Juli, an dem die Auszahlung der Bardividende und die Übertragung der Anteiligen Dividendenansprüche voraussichtlich an die KTG Energie AG im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung stattfinden soll. 2 Die steuerlichen Ausführungen umfassen den Standardfall, dass eine natürliche, in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Person, die die Aktien im steuerlichen Privatvermögen hält, die Dividende bezieht und von ihr keine Freistellungs- oder Nichtveranlagungsbescheinigung vorgelegt wurde. 3 Ausgeschüttete Dividenden unterliegen grundsätzlich einer Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 und einem auf die Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % (insgesamt also 26,375 %). Bei bestehender Kirchensteuerpflicht behält die auszahlende Stelle auch Kirchensteuer ein, so dass sich die einzubehaltenden Steuern durch die Kirchensteuer (8 % in Baden-Württemberg und Bayern, 9 % in den restlichen Bundesländern) auf rund 27,82 % bzw. rund 27,99 % erhöhen. Die Kapitalertragsteuer ist grundsätzlich in vollem Umfang unabhängig davon einzubehalten, ob und in welchem Umfang die Dividende auf Ebene des Aktionärs von der Steuer befreit ist und ob es sich um einen im Inland unbeschränkt oder beschränkt steuerpflichtigen Aktionär handelt. Ein davon abweichender Kapitalertragsteuerabzug kann sich in bestimmten Fällen (z.b. bei Vorliegen eines Freistellungsauftrags, einer Nichtveranlagungsbescheinigung oder einer Bescheinigung zur Freistellung oder Reduzierung der Kapitalertragsteuer nach einem Doppelbesteuerungsabkommen etc.) ergeben.

19 Für die Bemessungsgrundlage der Kapitalertragsteuer sind die Ausübung des Wahlrechts zugunsten einer Aktiendividende und der Zeitpunkt des Zuflusses unbeachtlich, da die Bewertung des Kapitalertrags ausschließlich in Höhe des Dividendenanspruchs zu erfolgen hat. Der Kapitalertragsteuerabzug für den Aktionär findet bei der Aktiendividende in gleicher Art und Weise statt wie bei ausschließlicher Leistung der Dividende in bar. Eine Bewertung der in Aktien umgewandelten" Dividenden als Sachdividende ist insoweit auch nicht erforderlich. Die Bezugsrechtskapitalerhöhung der KTG Energie AG wird nicht durch Umwandlung von Rücklagen durchgeführt, so dass 1 des Gesetzes über steuerliche Maßnahmen bei der Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln ("Kapitalerhöhungsteuergesetz") keine Anwendung findet. 7. Nachreichen von weiteren Informationen Die in diesem Dokument zur Information nach 4 Abs. 1 Nr. 4, 4 Abs. 2 Nr. 5 WpPG noch offen gelassenen Einzelheiten, wie Bezugspreis und Anzahl der zum Erhalt einer neuen Aktie notwendigen Bezugsrechte, werden im Bundesanzeiger und auf der Website der KTG Energie AG unter veröffentlicht. Hamburg, den 15. Mai KTG Energie AG gez. Dr. Thomas G. Berger gez. Olaf Schwarz gez. Christian Heck