Taylor Wessing. Aktiendividende statt Bardividende Ideales Instrument für Aktionäre und Gesellschaft?

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1 Taylor Wessing stocks & standards-workshop Hauptversammlungssaison 2016 Aktiendividende statt Bardividende Ideales Instrument für Aktionäre und Gesellschaft? Dr. Lars-Gerrit Lüßmann Eschborn, 16. September 2015

2 Überblick 01 > Einführung 02 > Überblick - Technische Umsetzung 03 > Praktische Bedeutung 04 > Indikativer zeitlicher Ablauf 05 > Keine Prospektpflicht 06 > Dokument zur Information 07 > Pro & Contra Aktiendividende Bild einfügen (Cover Large) 2

3 Einführung > Begriff Aktiendividende (Scrip-Dividend)? Der Aktionär erhält nach seiner Wahl eine Bardividende oder neue Aktien der Gesellschaft (Sach-)Ausschüttung von Aktien bspw. eines Tochterunternehmens als Spin-off-Struktur; Aktionär hat kein Wahlrecht > Insbesondere in UK/USA als Alternative zur Bardividende weit verbreitet > Durch die Aktiendividende können gegenläufige Ziele verbunden werden Schonung Liquidität/Stärkung EK-Basis Dividendenausschüttung Reinvestition > Ein neuer Trend für deutsche Unternehmen? 3

4 Einführung > Alternativen Ausgabe eigener Aktien Ggfs. Aktienrückkauf am Markt erforderlich (Ermächtigung? Mittelabfluss) Begebung neuer Aktien Im Wege einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Aktionäre beschließen Kapitalerhöhung und Umwandlung von Kapital- oder Gewinnrücklagen in GK automatische Einbuchung der neuen (Gratis-)Aktien bei Aktionären P! Anfechtungsrisiko im Wege einer Sachkapitalerhöhung: Aktionäre beschließen Bardividende Aktionäre beschließen Kapitalerhöhung (P! Anfechtungsrisiko) oder Ausnutzung bestehenden genehmigten Kapitals durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Zeichnung der neuen Aktien gegen Einbringung des Dividendenauszahlungsanspruchs 4

5 Überblick Technische Umsetzung > Zeichnung der neuen Aktien gegen Einbringung des Dividendenauszahlungsanspruchs: Aktionäre beschließen Bardividende Gesellschaft bietet im Anschluss an HV Aktien zum Bezug an Aktionäre üben Bezugsrecht aus (gegenüber begleitender Bank) Aktionäre treten ihre Dividendenauszahlungsansprüche an die Bank ab Bank zeichnet die Kapitalerhöhung im Umfang der Bezugswünsche Nach Ende der Bezugsfrist werden die abgetretenen Dividendenauszahlungsansprüche im Rahmen der Kapitalerhöhung als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht > Barkomponente: sofern nicht aus steuerlichem Einlagekonto, kann nur steuerfreier Teil der Dividende in Aktien gewährt werden 5

6 Praktische Bedeutung Annahmequote Unternehmen Capital Stage AG 57 % 80 % Deutsche Telekom AG 38 % 45 % 49 % E.ON AG 37 % 37 % Grenke Leasing AG 40 % Mediantis AG 92 % Softing SE 60 % Wüstenrot und Württembergische AG 86 % Zahlreiche weitere Unternehmen haben im Rahmen des genehmigten Kapitals die Möglichkeit der Aktiendividende vorgesehen. Weitere Unternehmen die 2015 eine Aktiendividende anbieten: KTG Energie AG, Mensch und Maschine Software SE. 6

7 Indikativer zeitlicher Ablauf > Aufstellung Jahresabschluss mit Gewinnverwendungsvorschlag > Bilanzgewinn? > Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat > Vorbereitung der HV Im Vorfeld zu prüfen: Soll eine Aktiendividende gezahlt werden? Zeitlicher Rahmen: 4-6 Monate vor der HV Mandatierung der Berater (Anwalt, Bank, WP) > Vor Einberufung der HV Veröffentlichung des Jahresabschlusses Gewinnverwendungsvorschlag > Einberufung der HV > HV Hinweis auf Aktiendividende in bekannt gemachter Einberufung Zeitgleich Veröffentlichung des Informationsdokuments Gewinnverwendungsbeschluss (einschl. Festlegung späterer Fälligkeit Kapitalerhöhungsbeschluss 7

8 Indikativer zeitlicher Ablauf > 1 Tag nach der HV Veröffentlichung des Bezugsangebots > Beginn der Bezugsfrist Dauer: 14 Tage Aktionäre erhalten Formular von ihrer Depotbank > Festlegung des Bezugspreises Entweder im Vorstandsbeschluss Ca. 3 Tage vor Ablauf der Bezugsfrist WP hat die Werthaltigkeit der Sacheinlage (Dividendenauszahlungsansprüche) zu bestätigen > Ende der Bezugsfrist Ermittlung der Gesamtzahl auszugebender Aktien > Ausschüttung Bardividende > Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister > Settlement: Zulassung, Lieferung der neuen Aktien, Notierungsaufnahme 8

9 Keine Prospektpflicht > Ein Prospekt ist weder für das öffentliche Bezugsangebot noch für die Zulassung der Aktien zum regulierten Markt notwendig > Nach dem WpPG entfällt eine Prospektpflicht bei der Aktiendividende, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden. > Dokument zur Information ( Info-Memo ) 9

10 Dokument zur Information Inhalt (Teil I) 1. Zweck der Dokumentation: Umsetzung des Gewinnverwendungsbeschlusses der HV Erfüllung der Anforderungen des WpPG 2. Gründe für die Auszahlung der Dividende in Form von Aktien 3. Einzelheiten a) Beschreibung Grundkapital und Aktien b) Zahl und Ausstattung neuer Aktien c) Einzelheiten der Bezugsrechtskapitalerhöhung i. Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Sacheinlage ii. iii. Maximale/minimale Zahl der angebotenen Aktien Einzelheiten zu Abwicklung, Umsetzung, Berechnung Bezugsverhältnis d) Kosten/Nutzen des Angebots für die Gesellschaft 10

11 Dokumentationsdokument Inhalt (Teil II) e) Einzelheiten zur Ausübung des Wahlrechts i. Berechtigte Aktionäre ii. iii. iv. Zeitplan Teilweise Ausübung des Wahlrechts Unwiderruflichkeit der getroffenen Wahl v. Einzelheiten zur Wahl zur Dividende in bar vi. Einzelheiten zur Dividende in Form von Aktien (1) Festlegung des Bezugspreises (2) Berechnung der zum Bezug erforderlichen Dividendenansprüche und des Bezugsverhältnisses (3) Gebühren und Kosten der Aktienzeichnung (4) Ausübung des Wahlrechts bei Wahl der Aktiendividende (5) Settlement f) Zulassung zum Handel an die Börse / Einbeziehung in bestehende Notierung g) Steuerliche Behandlung h) Veröffentlichungen (Bundesanzeiger und Homepage der Gesellschaft) 11

12 Pro & Contra Aktiendividende Emittentin Institutioneller Anleger Kleinanleger Vorteile Liquiditätsschonend Aufstockung der Beteiligung Anlagealternative im Erhaltung von Barmitteln für Investitionen Niedrigzinsumfeld Stärkung der Eigenkapitalbasis? Flexibilität: Befriedigung verschiedener Reinvestition Wahlrecht erlaubt, verschiedenen gegenläufigen Erwartungshaltungen: Interessen auf Anlegersete entgegenzukommen Reinvestition v. Ausschüttung Bei Liquiditätsengpass: Weniger negative Signal für verlässliche & nachhaltige Signalwirkung als bei Dividendenkürzung & Dividendenpolitik: Beibehaltung der Dividendenpolitik Belohnung von loyalen Investoren Gelegenheit, sich von eigenen Aktien zu trennen Keine Prospektpflicht Nachteile Annahmequote schlecht planbar Verwässerung bei Entscheidung für Barausschüttung Bewertungszeitpunkt Vergleichsweise hoher Aufwand: Kosten für Anwälte, Bank, Wirtschaftsprüfer Verwässerung bei Entscheidung für Barausschüttung Bewertungszeitpunkt Bei Kleinanlegern: Depotkosten können außer Verhältnis zur Rendite stehen 12

13 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! 13

14 Für weitere Fragen stehe ich gerne zur Verfügung: Dr. Lars-Gerrit Lüßmann, LL.M. (New York University) Rechtsanwalt, Partner Corporate / Capital Markets Kontaktdetails: Thurn-und Taxis-Platz Frankfurt am Main T: +49 (0) E: l.luessmann@taylorwessing.com 14