Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

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1 Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung 1. Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß 202, 203 Abs. 2 S. 2 AktG in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 mit Bezugsrechtsausschluss) Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 in Höhe von bis zu insgesamt höchstens EUR ,00 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Das neue Genehmigte Kapital 2014 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013, das in 3 Abs. 6 der Satzung geregelt ist, treten. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Vorstand erstattet daher diesen Bericht gemäß 203 Abs. 2 AktG i.v.m. 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts. a. Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zum einen bei einer Barkapitalerhöhung dann zulässig sein, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Voraussetzung ist dabei ferner, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Es wird damit von der vom Gesetzgeber gemäß 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.v.m. 186 Abs. 3 S. 4 AktG eröffneten Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Der Gesellschaft wird auf diese Weise die Möglichkeit eröffnet, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen etwaigen Kapitalbedarf auch kurzfristig zu decken. Durch den Verzicht auf die in der Regel zeit- und kostenintensive Abwicklung des Bezugsrechts ist diese Form der Kapitalerhöhung schneller und kostengünstiger durchführbar als eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die neuen Aktien werden dabei zu einem Kurs platziert, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, und zwar ohne dass die bei einer Ausgabe neuer Aktien mit Bezugsrecht/Bezugsrechtsemission üblichen Sicherheitsabschläge zu berücksichtigen wären. Auf diese Weise wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre erreicht. Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben dürfen die in diesem Fall unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Zudem sind auf die 10 %-Grenze die Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 S. 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden, insbesondere gilt dies auch für die Veräußerung eigener Aktien. Die Veräußerung eigener Aktien ist entsprechend anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß 186 Abs. 3 S. 4 AktG bzw. einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon an der Börse gehandelten Aktien orientieren und diesen nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird den Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich sein wird. Durch die Beachtung dieser Vorgaben für den Bezugsrechtsauschluss wird dem Schutz der bestehenden Aktionäre vor Verwässerung Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des

2 börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es wird daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. b. Der Vorstand wird zum anderen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dann auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen dient, auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß Umwandlungsgesetz. Die Gesellschaft ist bestrebt, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und weitere Märkte im In- und Ausland zu erschließen. In diesem Zusammenhang kann es sinnvoll bzw. erforderlich sein, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Hierbei kann sich die Notwendigkeit ergeben, schnell und flexibel zu handeln, um sich bietende Marktchancen optimal ausnutzen zu können. Im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre kann es unter Umständen ferner zweckmäßig sein, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung durchzuführen (z. B. Schonung der Liquidität der erwerbenden Gesellschaft). Vielfach besteht auch auf Seiten des Veräußerers ein Interesse am Erhalt von Aktien als Gegenleistung für die Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll diesen Gegebenheiten Rechnung tragen. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er vom vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2014 mit diesem Bezugsrechtsauschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse derselben liegt. Er wird hierbei auch prüfen, ob das konkrete Vorhaben in Übereinstimmung mit dem satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand steht und ob die konkreten Tatsachen von der abstrakten Umschreibung des Vorhabens im Ermächtigungsbeschluss gedeckt sind. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zum Bezugsrechtsausschluss erteilen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren und ferner sicherstellen, dass der Wert der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der hierfür als Gegenleistung gewährten Aktien steht. c. Außerdem kann vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden, um die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines öffentlichen Angebots zu ermöglichen. Die Gesellschaft ist bisher am Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse, Teilbereich Entry Standard, ohne öffentliches Angebot notiert. Durch die Einführung der Aktien der Gesellschaft am Kapitalmarkt für alle Anleger mit entsprechender Kapitalmarktkommunikation durch ein

3 öffentliches Angebot der Aktien der Gesellschaft kann zusätzliches Kapital für die Gesellschaft beschafft werden, um so die Präsenz der Gesellschaft in den Geschäftsfeldern, in denen sie aktiv ist, zu steigern und die geplante Expansion der Gesellschaft im (internetorientierten) Finanzdienstleistungsbereich zusammen mit dem weiteren Ausbau des internetbasierten Bankgeschäfts im In- und Ausland zu unterstützen. Außerdem wird der Aktionärskreis der Gesellschaft und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft für weiteres Wachstum, insbesondere auch zum Ausbau des Web 2.0 Bankgeschäfts im Ausland, durch eine Kapitalerhöhung mit Platzierung am Kapitalmarkt im Rahmen eines öffentlichen Angebots durch die Gewinnung privater und institutioneller Anleger erweitert und durch die mit einem öffentlichen Angebot bezweckte breitere Streuung der Aktien der Gesellschaft gestärkt. Die Gesellschaft muss in den dynamischen Geschäftsfeldern, in denen sie tätig ist, wie dem Aufbau des innovativen Web 2.0 Bankgeschäfts zu schnellem und flexiblem Handeln, gerade auch bei der Finanzierung weiterer Expansion im In- und Ausland, in der Lage sein. Bezugsrechtsemissionen sind wegen der Bezugsfrist in der Durchführung langwieriger als Platzierungen ohne Bezugsrecht. Außerdem können die bei Ausgabe neuer Aktien mit Bezugsrecht/Bezugsrechtsemissionen üblichen Preisabschläge bzw. die Kosten für den aufwändigen Bezugsrechtshandel vermieden werden. Durch die schnellere Handlungsmöglichkeit lässt sich erfahrungsgemäß ein höherer Mittelzufluss erzielen als bei einer vergleichbaren Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in größerem Maße gestärkt werden als bei einer Emission mit Bezugsrecht/Bezugsrechtshandel. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses bei der Ausgabe neuer Aktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots soll außerdem die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunützen und dabei durch marktnahe, am jeweils aktuellen Börsenkurs angelehnte Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag zur größtmöglichen Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft zu erzielen. Die Aktionäre werden außerdem durch die weitest mögliche Anlehnung des Ausgabepreises am jeweils aktuellen Börsenkurs vor einer über Gebühr nachteiligen Verwässerung geschützt. Der Bezugsrechtsauschluss im Rahmen eines öffentlichen Angebots liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. d. Außerdem soll die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsauschluss der Verwaltung der Gesellschaft ermöglichen, die schnelle und flexible Beteiligung eines oder mehrerer strategischer Partner an der Gesellschaft sicherzustellen, die bereit sind der Gesellschaft erforderliche Finanzmittel in einem größeren Umfang zur Finanzierung des geplanten Wachstumskurses, wie dem Ausbau des innovativen Bankgeschäfts der Gesellschaft im In- und Ausland, und der Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft, insbesondere auch vor dem Hintergrund der erteilten Banklizenz und dem Ausbau des innovativen, internetbasierten Bankgeschäfts im In- und Ausland, kurzfristig zur Verfügung zu stellen. Dadurch kann kurzfristig die Aktionärs- und Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zur Fortsetzung des dynamischen Wachstums der Gesellschaft gestärkt werden. Strategie der Gesellschaft ist es, dynamisches Wachstum, insbesondere im weiteren Ausbau des innovativen Bankgeschäfts, insbesondere auch in ausländischen Märkten, auf Basis einer hohen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft sicherzustellen. Dies ist in Bezug auf die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft und dem Ausbau des Bankgeschäfts, gerade auch vor dem Hintergrund der geplanten Internationalisierung des Bankgeschäfts, von großer Bedeutung. Die Beteiligung von insoweit strategisch orientierten Investoren an der Gesellschaft hilft der Gesellschaft, solche langfristigen wirtschaftlichen Ziele, die ggf. kapitalintensiv sein können, gemeinsam mit finanziell starken Partnern zu verfolgen, und dient damit den Interessen der Aktionäre. Durch die kurzfristige Beteiligung (weiterer) solcher strategischer Partner an der Gesellschaft können damit neue Investitionen der Gesellschaft auf einer verstärkten Kapitalbasis

4 ermöglicht werden, wodurch eine Steigerung des Unternehmenswertes zum Vorteil aller Aktionäre erreicht werden soll. Eine günstige Gelegenheit, kurzfristig solche strategische Partner für ein Investment in die Gesellschaft zu gewinnen, würde jedoch im Falle einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre gefährdet. Denn der an der Beteiligung interessierte strategische Partner wüsste dabei über einen längeren Zeitraum nicht sicher, ob und in welcher Höhe er in die Gesellschaft investieren kann. Üblicherweise erfolgen Investmententscheidungen solcher Investoren sehr kurzfristig und sind dann wegen des damit verbundenen Zieles der Ausnützung einer positiven Marktsituation schnell umzusetzen. Außerdem sind solche Investoren häufig nur dann an einer Beteiligung interessiert, wenn sie eine bestimmte Beteiligungshöhe an der Gesellschaft erzielen können. Dies wäre bei einer länger dauernden Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht/Bezugsrechtshandel nicht gegeben. Der Vorstand wird auch von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn die Aktienausgabe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon an der Börse gehandelten Aktien orientieren und diesen nicht wesentlich unterschreiten. Dies wird auch vom Aufsichtsrat im Rahmen des Zustimmungsvorbehalts geprüft werden. e. Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für sog. Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen kann aus praktischen Gründen geboten sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Bei der Durchführung der Kapitalerhöhung können sich in Folge des Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben, die nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als sog. freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesem Grund für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ist. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. 2. Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 mit Bezugsrechtsauschluss im Geschäftsjahr 2013 Das Genehmigte Kapital 2012 wurde im September 2013 in Höhe von EUR ,00 durch Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsauschluss ausgenutzt. Das Bezugsrecht wurde gemäß 3 Abs. 6 der Satzung ausgeschlossen, weil es sich bei dem einzigen Zeichner, der JZ Erste Beteiligungs GmbH, die Teil der JZI Gruppe ist, um einen strategischen Partner handelt. Die JZI Gruppe verfügt über ein bedeutsames internationales Netzwerk, insbesondere auch in den angloamerikanischen Zielmärkten der Gesellschaft. Des Weiteren hält die Gruppe Beteiligungen an mehrerer europäischen Finanzdienstleistern, mit denen die Gesellschaft eine Zusammenarbeit anstrebt. Damit ergeben sich für die Gesellschaft in Bezug auf die Zusammenarbeit mit der JZ Erste Beteiligungs GmbH bzw. JZI Gruppe erhebliche Wachstumschancen durch wichtige Kooperationsmöglichkeiten, Synergien in der Marktbearbeitung und wichtige Netzwerkkontakte in diesen Zielmärkten zur Unterstützung der geplanten weiteren internationalen Expansion.

5 Der Ausgabetrag je neuer Aktie betrug bei dieser Kapitalerhöhung EUR 4,63 und der Gesamtausgabetrag betrug damit EUR ,77. Der Ausgabebetrag von EUR 4,63 pro neuer Aktie der Kapitalerhöhung war angemessen, da er nur geringfügig unter dem maßgeblichen Börsenpreis der Gesellschaft, d.h. unter dem arithmetischen Mittel der Schlussauktionspreise der letzten fünf bzw. zehn Börsenhandelstage der Aktie der Gesellschaft vor dem Kapitalerhöhungsbeschluss vom 28. März 2013 im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierhandelsbörse, mit jeweils 1,49% lag. München, im Juni 2014 Der Vorstand