FIDOR Bank AG, München ISIN DE000A0MKYF1 WKN A0MKYF. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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1 , München ISIN DE000A0MKYF1 WKN A0MKYF Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 30. Juli 2015, um Uhr, im Tagungsraum der Geschäftsräume der Bayerischen Börse AG, Karolinenplatz 6, München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der zum 31. Dezember 2014 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des gemeinsamen Lageberichts für die und den Konzern sowie des Berichtes des Aufsichtsrates der für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 5. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zum Ausschluss der Einzelverbriefung In 10 Abs. 5 AktG ist die Möglichkeit vorgesehen, den Anspruch eines Aktionärs auf (Einzel-) Verbriefung seines Anteils auszuschließen oder einzuschränken. Die übliche und gängige Form der Verbriefung ist die Girosammelverwahrung, welche die Grundlage für den Effektengiroverkehr darstellt. Bei der Girosammelverwahrung müssen zur Übertragung der verbrieften Rechte die Stücke nicht mehr bewegt werden, sondern werden durch eine Umbuchung bei der Wertpapiersammelbank übertragen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zum Ausschluss der Einzelverbriefung vor, 3 Abs. 4 S. 2 der Satzung durch die folgenden zwei Sätze (als 3 Abs. 4 S. 2 und S. 3) zu ersetzen: Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Aktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft.

2 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 ( 3 Abs. 6 der Satzung) und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 sowie entsprechende Satzungsänderung Die Satzung enthält in 3 Abs. 6 das Genehmigte Kapital 2014, das den Vorstand zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 14. Juli 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von bis zu insgesamt höchstens EUR ,00 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital 2014 wurde bisher zweimal über insgesamt EUR ,00 durch Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsauschluss im Januar 2015 bzw. April 2015 ausgenutzt. Derzeit hat die Gesellschaft ein Grundkapital von EUR ,00. Zur Optimierung der Kapitalausstattung der Gesellschaft, d.h. insbesondere auch um der Gesellschaft bestmöglich Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu ermöglichen, soll das Genehmigte Kapital 2014 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015 in Höhe von EUR ,00 ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen: a. Das Genehmigte Kapital 2014 in 3 Abs. 6 der Satzung und der das Genehmigte Kapital 2014 entsprechend regelnde 3 Abs. 6 der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2015 in das Handelsregister aufgehoben. b. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt höchstens EUR ,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmte Kreditinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz); - Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen an strategische Partner; - Ausgleich von Spitzenbeträgen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. c. 3 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

3 (6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt höchstens EUR ,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmte Kreditinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz); - Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen an strategische Partner; - Ausgleich von Spitzenbeträgen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung 1. Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß 202, 203 Abs. 2 S. 2 AktG in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 mit Bezugsrechtsausschluss) Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 in Höhe von bis zu insgesamt höchstens EUR ,00 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Das neue Genehmigte Kapital 2015 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2014, das in 3 Abs. 6 der Satzung geregelt ist, treten. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Vorstand erstattet daher diesen Bericht gemäß 203 Abs. 2 AktG i.v.m. 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts. a. Der Vorstand wird zum anderen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dann auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen dient, auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß Umwandlungsgesetz. Die Gesellschaft ist bestrebt, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und weitere Märkte im In- und Ausland zu erschließen. In diesem Zusammenhang kann es sinnvoll bzw. erforderlich sein, Unternehmen, Unternehmensteile oder, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen

4 zu erwerben. Hierbei kann sich die Notwendigkeit ergeben, schnell und flexibel zu handeln, um sich bietende Marktchancen optimal ausnutzen und die Wettbewerbsposition der Gesellschaft stärken zu können. Im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre kann es unter Umständen ferner zweckmäßig sein, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung durchzuführen (z. B. Schonung der Liquidität der erwerbenden Gesellschaft). Vielfach besteht auch auf Seiten des Veräußerers ein Interesse am Erhalt von Aktien als Gegenleistung für die Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll diesen Gegebenheiten Rechnung tragen. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er vom vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2015 mit diesem Bezugsrechtsauschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse derselben liegt. Er wird hierbei auch prüfen, ob das konkrete Vorhaben in Übereinstimmung mit dem satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand steht und ob die konkreten Tatsachen von der abstrakten Umschreibung des Vorhabens im Ermächtigungsbeschluss gedeckt sind. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zum Bezugsrechtsausschluss erteilen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am angemessenen Unternehmenswert der Gesellschaft orientieren und ferner sicherstellen, dass der Wert der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der hierfür als Gegenleistung gewährten Aktien steht. b. Außerdem soll die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsauschluss der Verwaltung der Gesellschaft ermöglichen, die schnelle und flexible Beteiligung eines oder mehrerer strategischer Partner an der Gesellschaft sicherzustellen, die bereit sind, der Gesellschaft erforderliche Finanzmittel in einem größeren Umfang zur Finanzierung des geplanten Wachstumskurses, wie dem Ausbau des innovativen Bankgeschäfts der Gesellschaft im In- und Ausland sowie der technologischen Basis der Gesellschaft dazu, und der Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft, insbesondere auch vor dem Hintergrund der erteilten Banklizenz und dem Ausbau des innovativen, internetbasierten Bankgeschäfts im Inund Ausland, kurzfristig zur Verfügung zu stellen. Dadurch kann kurzfristig die Aktionärs- und Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zur Fortsetzung des dynamischen Wachstums der Gesellschaft gestärkt werden. Strategie der Gesellschaft ist es, dynamisches Wachstum, insbesondere im weiteren Ausbau des innovativen Bankgeschäfts, insbesondere auch in ausländischen Märkten, auf Basis einer hohen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft sicherzustellen. Dies ist in Bezug auf die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft und dem Ausbau des Bankgeschäfts, gerade auch vor dem Hintergrund der geplanten Internationalisierung des Bankgeschäfts, von großer Bedeutung. Die Beteiligung von insoweit strategisch orientierten Investoren an der Gesellschaft hilft der Gesellschaft, solche langfristigen wirtschaftlichen Ziele, die ggf. kapitalintensiv sein können, gemeinsam mit finanziell starken Partnern zu verfolgen, und dient damit den Interessen der Aktionäre. Durch die kurzfristige Beteiligung (weiterer) solcher strategischer Partner an der Gesellschaft können damit neue Investitionen der Gesellschaft auf einer verstärkten Kapitalbasis ermöglicht werden, wodurch eine

5 Steigerung des Unternehmenswertes zum Vorteil aller Aktionäre erreicht werden soll. Eine günstige Gelegenheit, kurzfristig solche strategische Partner für ein Investment in die Gesellschaft zu gewinnen, würde jedoch im Falle einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre gefährdet. Denn der an der Beteiligung interessierte strategische Partner wüsste dabei über einen längeren Zeitraum nicht sicher, ob und in welcher Höhe er in die Gesellschaft investieren kann. Üblicherweise erfolgen Investmententscheidungen solcher Investoren sehr kurzfristig und sind dann wegen des damit verbundenen Zieles der Ausnützung einer positiven Marktsituation schnell umzusetzen. Außerdem sind solche Investoren häufig nur dann an einer Beteiligung interessiert, wenn sie eine bestimmte Beteiligungshöhe an der Gesellschaft erzielen können. Dies wäre bei einer länger dauernden Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht/Bezugsrechtshandel nicht gegeben. Der Vorstand wird auch von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn die Aktienausgabe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird sich am angemessenen Unternehmenswert der Gesellschaft orientieren und diesen nicht wesentlich unterschreiten. Dies wird auch vom Aufsichtsrat im Rahmen des Zustimmungsvorbehalts geprüft werden. c. Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für sog. Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen kann aus praktischen Gründen geboten sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Bei der Durchführung der Kapitalerhöhung können sich in Folge des Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben, die nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als sog. freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesem Grund für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ist. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. 2. Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 mit Bezugsrechtsauschluss im Geschäftsjahr 2014 Das Genehmigte Kapital 2013 wurde im Mai 2014 in Höhe von EUR ,00 durch Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsauschluss ausgenutzt. Das Bezugsrecht wurde gemäß 3 Abs. 6 der Satzung ausgeschlossen, und zwar für neue Aktien durch erleichterten Bezugsrechtsausschluss an vier langfristig orientierte Investoren und für den Rest der neuen Aktien aufgrund Bezugsrechtsauschlusses an strategische Partner nach 3 Abs. 6 der Satzung. Bei den strategischen Partnern, die zum Teil auch bereits in der Gesellschaft investiert sind, handelt es sich um die JZ Erste Beteiligungs GmbH ( JZI ), Teil der JZI Gruppe, und drei von der XAnge Private Equity S.A. verwaltete Fonds (zusammen XAnge ). JZI und XAnge sind finanzstarke, langfristig und strategisch orientierte Investoren bzw. Beteiligungsunternehmen mit Fokus, Expertise und starkem Netzwerk im Finanzdienstleistungsbereich, die so die strategischen, kapitalintensiven Maßnahmen der Gesellschaft wie den internationalen Wachstumskurs und die weitere Entwicklung der technologischen Basis der Gesellschaft hierfür nachhaltig mit Kapital und Netzwerk sowie Know-how unterstützen. JZI vermittelt so insbesondere weitreichend strategisch wichtige Kontakte zu anderen Unternehmen in der Finanzdienstleistungsbranche und kann dabei die internationale Ausweitung des Kreditgeschäftes der Gesellschaft zentral unterstützen. Durch sein internationales Netzwerk unterstützt JZI außerdem die Gesellschaft auch bei der strategisch zentralen internationalen Ausweitung der Aktivitäten, insbesondere in die USA und Großbritannien. XAnge wiederum verfügt aufgrund des Beteiligungsnetzwerkes über vielfältige Kontakte zu anderen disruptiven FinTech-Unternehmen, zu

6 denen XAnge der Gesellschaft Kontakte zum Aufbau wichtiger Partnerschaften für die Geschäftsentwicklung und zum Zugang zu innovativen Geschäftskonzepten mit führender Marktstellung vermittelt. Durch das internationale Netzwerk von XAnge wird auch die internationale Ausweitung des Geschäfts in Kontinentaleuropa forciert, insbesondere nach Frankreich. Die Beiträge von JZI und XAnge sind insgesamt von zentraler Bedeutung für die Wachstumsstrategie der Gesellschaft. Der Ausgabetrag je neuer Aktie bei der Kapitalerhöhung betrug EUR 8,25 und der Gesamtausgabetrag betrug damit EUR ,50. Der Ausgabebetrag von EUR 8,25 war angemessen. Er lag leicht über dem maßgeblichen Börsenpreis der Gesellschaft, d.h. über dem arithmetischen Mittel der Schlussauktionspreise der letzten fünf bzw. zehn Börsenhandelstage der Aktie der Gesellschaft vor dem Kapitalerhöhungsbeschluss vom 10. März 2014 und auch über dem Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierhandelsbörse vom 07. März Unterlagen Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zusammen mit dieser Einberufung folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter unter der Rubrik Hauptversammlung zugänglich: der festgestellte Jahresabschluss der für das Geschäftsjahr 2014, der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 und der gemeinsame Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 (Tagesordnungspunkt 1); Vorstandsbericht zu Tagesordnungspunkt 6; und Vorstandsbericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 mit Bezugsrechtsauschluss im Geschäftsjahr Alle vorstehend genannten Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 23. Juli 2015 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft anmelden (Zugang der Anmeldung). Die Anmeldung bedarf der Textform ( 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es des Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 9. Juli 2015 (00:00 Uhr) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. Juli 2015 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform ( 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu richten: c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee München Fax: +49/(0)89/ meldedaten@hce.de

7 Nach Eingang der Anmeldung mit Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes Sorge zu tragen. Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Es wird darauf hingewiesen, dass auch im Fall einer Teilnahme und Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes (siehe oben unter Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung ) erforderlich sind. Gemäß 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, 6 Abs. 4 der Satzung bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können hierfür das mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular, das auch im Internet unter unter der Rubrik Hauptversammlung abrufbar ist, verwenden. Das Vollmachts- und Weisungsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein besonderes Formerfordernis. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung ( 135 AktG) eigene Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Nach 135 AktG ist insbesondere die Vollmacht durch die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen nachprüfbar festzuhalten. Möglicherweise verlangen in einem solchen Fall die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Für die Erteilung der Vollmacht bzw. deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf stehen folgende Postanschrift, Faxnummer oder -Adresse zur Verfügung: c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee München Fax: +49/(0)89/ vollmacht@hce.de Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung diesen Nachweis an der Einlasskontrolle vorweist. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ( Stimmrechtsvertreter ), Frau Jennifer Petronio, München, für die Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, gemäß den Weisungen der Aktionäre abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte von dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft jeweils nicht vertreten werden. Vollmacht

8 und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu ebenfalls das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmacht- und Weisungsformular zur Hauptversammlung, das auch im Internet unter unter der Rubrik Hauptversammlung abrufbar ist, verwenden. Vollmachten, Vollmachtnachweise und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per Post, Fax oder müssen bei der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachterteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer bzw. -Adresse zugehen. Daneben kann eine Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Sollte der Aktionär oder eine von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos. Gegenanträge und Wahlvorschläge Gegenanträge und Wahlvorschläge nach 126, 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden: Sandstraße München Fax: info@fidor.de Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter unter der Rubrik Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. Anfragen 125 AktG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee München Telefon: Fax: hvmitteilungen@hce.de München, im Juni 2015 Der Vorstand