1.2 Grundsätzliches Bestehen von Bezugsrechten und Gründe für einen Bezugsrechtsausschluss

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1 Vorstandsberichte 1 Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Bezugsrechtsausschluss bei genehmigtem Kapital gemäß 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.v.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG 1.1 Grund der Ermächtigung Die Ermächtigung des Vorstands in 4.4 der Satzung zur Erhöhung des Grundkapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR ,00 (Genehmigtes Kapital 2010) endet am 1. Oktober Um der Gesellschaft ausreichende Handlungsoptionen und damit die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches 50 % der gegenwärtig bestehenden Grundkapitalziffer betragen und erneut für fünf Jahre nach der Hauptversammlung, also bis zum 28. Mai 2020, gültig sein soll. Abgesehen von der Anpassung an das neue Grundkapital der Gesellschaft entspricht die vorgeschlagene neue Ermächtigung inhaltlich im Wesentlichen dem bisherigen genehmigten Kapital gemäß 4.4 der Satzung. 1.2 Grundsätzliches Bestehen von Bezugsrechten und Gründe für einen Bezugsrechtsausschluss Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können gemäß 186 Abs. 5 AktG die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend beschriebenen Fällen das Bezugsrecht auszuschließen. Zunächst sollen Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden können. Diese Ermächtigung dient der Verwaltungsvereinfachung. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats danach berechtigt, Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann bei Barkapitalerhöhungen für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen innerhalb der 10 %-Grenze des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung der Gesellschaft durch Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten kurzfristig, flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Weiterhin besteht auf diesem Wege die Möglichkeit, strategische Investoren, institutionelle Anleger oder sonstige Aktionärsgruppen zu gewinnen. Darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat darüber hinaus aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrags der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter

2 Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen von Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen gelten, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gewährt werden. Die Haikui Seafood AG steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell und kurzfristig zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition, etwa durch Größenvorteile oder die Erzielung von Synergien, zu verbessern. Durch das genehmigte Kapital und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Akquisitionen schnell und kostengünstig durchführen zu können. Die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung ermöglicht es der Gesellschaft, bei Unternehmens- oder Beteiligungserwerben als Gegenleistung Aktien zu gewähren. Die Liquidität der Gesellschaft kann dadurch geschont werden. Für die Gesellschaft besteht auf diese Weise außerdem die Möglichkeit, den oder die Veräußerer gegen Gewährung von Aktien stärker an sich zu binden. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die das genehmigte Kapital ausgenutzt werden soll. Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ebenfalls ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, falls dies erforderlich ist zur Ermöglichung einer Einführung von Aktien der Gesellschaft oder von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten, an in- oder ausländischen Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der Gesellschaft vertreten, bis dahin nicht zum Handel zugelassen sind. Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, flexibel auf internationale Kapitalmarktverhältnisse zu reagieren um so im Bedarfsfall die Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft ggf. auch an bislang noch nicht genutzten auch internationalen Börsenplätzen zu ermöglichen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll auch für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag von 10 % des zur Zeit der Ausnutzung vorhandenen Grundkapitals an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder bzw. Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen oder anderen aktienbasierten Programmen ausgegeben werden. Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, ihren Mitarbeitern und Vorstandsmitglieder bzw. Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft ohne großen Verwaltungsaufwand flexible Vergütungsmodelle anzubieten und so auf die Markterfordernisse erfolgreich zu reagieren. Die Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung jeweils zuständigen Organe bleiben in jedem Fall gewahrt. Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der Schuldverschreibungen bestimmen. Derartige Instrumente haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um diese Instrumente mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der

3 Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. 1.3 Einzelfallprüfung des Vorstands, nachträgliche Berichterstattung an die Hauptversammlung Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Von dieser Möglichkeit wird nur dann Gebrauch gemacht, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede erfolgte Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten. 2 Bericht des Vorstands gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 hinsichtlich der Ermächtigung zur Aktienrückkäufen und zum Bezugsrechtsausschluss bei der Verfügung über eigene Aktien Tagesordnungspunkt 7 beinhaltet den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 28. Mai 2020 Aktien der Haikui Seafood AG ( Haikui-Aktien ) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt bis zu 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und entsprechend der Ermächtigung über diese zu verfügen. 2.1 Erwerb der eigenen Aktien Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen. Beim Erwerb über die Börse ist aufgrund der gesetzlichen Definition in 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewährleistet. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

4 2.2 Verwendung der eigenen Aktien Die Gesellschaft soll die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken nutzen können. Insbesondere ermöglicht die Ermächtigung der Gesellschaft, die eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Verkaufsangebots zu veräußern, sowie im Rahmen von Unternehmensakquisitionen, zur Ermöglichung strategischer Partnerschaften, zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, zur Verbesserung der Eigenkapitalstruktur, insbesondere im Wege der flexiblen Aufnahme neuen Eigenkapitals sowie im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung, zu verwenden. Die Veräußerung der eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Verkaufsangebots an alle Aktionäre ermöglicht der Gesellschaft, schnell und flexibel Eigenkapital aufzunehmen und wahrt dabei den aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz entsprechend 71 Abs. 1 Nr. 8 Nr. 3 i.v.m. 53a AktG. Darüber hinaus soll der Gesellschaft durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Wettbewerb, in dem sich die Gesellschaft befindet, sowie die wirtschaftliche Entwicklung erfordern unter anderem die Möglichkeit, im Wege des Aktientauschs Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse herbeiführen zu können. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder Unternehmensbeziehungsweise Beteiligungserwerben schnell und flexibel nutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit- und kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage oder einer ordentlichen Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die Interessen der Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der Haikui-Aktien orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist indessen unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel zugelassene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu nutzen. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in geeigneten Fällen die Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, ohne auf die gegebenenfalls zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital beschränkt zu sein. Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Die vorgeschlagene Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien dient unter anderem der vereinfachten Mittelbeschaffung und damit der Sicherung einer angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Diese Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung der Haikui-Aktien wird dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung aller weiteren Ermächtigungen gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung

5 vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden dürfen. Somit wird die 10 %- Grenze hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu veräußernden beziehungsweise zu gewährenden Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und diesen nicht wesentlich unterschreiten darf, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Von einem nicht wesentlichen Unterschreiten ist auszugehen, wenn der Veräußerungspreis nicht mehr als 5 % unter dem Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung liegt. Weiter soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß 8 Abs. 3 AktG. Ein Erwerb von eigenen Aktien zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist entsprechend 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 2 AktG nicht zulässig. 2.3 Prüfung im Einzelfall, Ankündigung des Aktienrückkaufs und nachträgliche Berichterstattung an die Hauptversammlung Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird seine Entscheidung dem Aufsichtsrat zur vorherigen Zustimmung vorlegen. Die Entscheidung zur Ausnutzung der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung sowie die weiteren Modalitäten zu dem durchzuführenden Rückkauf eigener Aktien wird der Vorstand vor Durchführung des Rückkaufs bekannt machen. Nach Durchführung eines Aktienrückkaufs bzw. der Verwendung eigener Aktien entsprechend der in Tagesordnungspunkt 7 erhaltenen Ermächtigung wird der Vorstand in der jeweils nächsten Hauptversammlung gemäß 71 Abs. 3 S. 1 AktG über die Ausnutzung der in Tagesordnungsordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigungen berichten. Frankfurt am Main im April 2015 Der Vorstand