co.don Aktiengesellschaft Bezugsangebot an die Aktionäre der co.don Aktiengesellschaft zum Bezug von bis zu neuen Aktien (ISIN DE000A1K0227)

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1 - Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien - Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der co.don AG, Teltow. co.don Aktiengesellschaft Teltow (ISIN DE000A1K0227 / WKN A1K022) Bezugsangebot an die Aktionäre der co.don Aktiengesellschaft zum Bezug von bis zu neuen Aktien (ISIN DE000A1K0227) Den Aktionären der co.don Aktiengesellschaft, Teltow (nachfolgend auch Gesellschaft ), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG, Düsseldorf (nachfolgend auch SCHNIGGE genannt) bekannt gemacht. Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung unserer Gesellschaft vom 7. August 2013 ist der Vorstand ermächtigt worden, das Grundkapital bis zum 31. Juli 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/ oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand ist u.a. ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand hat am 22. April 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 22. April 2014 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (die Neuen Aktien ) zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2013 ausgegeben. Den Aktionären wird jeweils ein Bezugsrecht in Form des mittelbaren Bezugsrechts eingeräumt. Das Bezugsverhältnis beträgt 17 alte zu 4 Neuen Aktien. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der ent-

2 - 2 - stehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder auf einen Barausgleich. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist insoweit ausgeschlossen. Zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses hat der Aktionär SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG auf das Bezugsrecht für zwei Aktien verzichtet. Der Bezugspreis für die Neuen Aktien beträgt EUR 1,90 je Aktie. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von SCHNIGGE gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 17:4 zum Bezugspreis von EUR 1,90 je Neuer Aktie anzubieten und den Mehrerlös - nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten - an die Gesellschaft abzuführen. Die bestehenden Aktionäre sind zudem berechtigt, bereits bei Ausübung ihrer Bezugsrechte verbindliche Kaufaufträge für weitere Neue Aktien zum Bezugspreis abzugeben (der Überbezug ). Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien, einschließlich eines etwaigen Überbezugs, zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom 28. April 2014 bis zum 13. Mai 2014 (einschließlich), über ihre Depotbank bei der für SCHNIGGE tätig werdenden Abwicklungsstelle biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Hausbroicher Str. 222, Willich, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Aktionäre, die von der Möglichkeit des Überbezugs Gebrauch machen möchten, werden zudem gebeten, die von ihnen über ihr Bezugsrecht hinausgehende gewünschte Aktienanzahl in dem in der Bezugserklärung hierfür vorgesehenem Feld gesondert anzugeben. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Hausbroicher Straße 222, Willich, Telefax +49 (0) , aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie (einschließlich des Bezugspreises für Neue Aktien im Hinblick auf einen etwaigen Überbezug) ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Gesellschaft bei der Abwicklungsstelle zu zahlen:

3 - 3 - Konto Nr , BLZ ; IBAN DE , BIC BIWBDE33XXX, Verwendungszweck co.don AG KE 2014 ". Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Abwicklungsstelle. Von der Depotbank des Aktionärs in Rechnung gestellte Spesen und Gebühren sind von ihm selbst zu tragen. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an co.don-ag-aktien in der ISIN DE000A1K0227/ WKN A1K022 mit Ablauf des 25. April Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A11QL46 / WKN A11QL4) von den Aktienbeständen in der ISIN DE000A1K0227 / WKN A1K022 im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären durch die Clearstream Banking AG über ihre Depotbank automatisch eingebucht. Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien Ex-Bezugsrecht notiert. Entsprechend dem Bezugsverhältnis können für siebzehn (17) auf den Inhaber lautende alte Stückaktien vier (4) Neue Aktie zum Bezugspreis bezogen werden. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 13. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto der Abwicklungsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Abwicklungsstelle gutgeschrieben ist. Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein börslicher Bezugsrechtshandel wird von der Gesellschaft nicht organisiert. Ebenso erfolgt keine Vermittlung von Bezugsrechten durch die Bezugsstelle. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Ausübung von Überbezugsrechten und Privatplatzierung Für den Fall, dass nicht alle Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots bezogen werden, wird die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG den Aktionären, die Bezugsrechte ausüben, im Wege des Überbezugs aus dem verbleibenden Bestand nicht bezogener Neuer Aktien Neue Aktien zum Bezugspreis zum Kauf anbieten. Darüber hinaus werden nicht von

4 - 4 - Altaktionären durch Bezugsrechte bezogene Aktien Drittinteressenten im Rahmen einer Privatplatzierung ebenfalls zu denselben Bedingungen angeboten. Jeder Aktionär, der Bezugsrechte ausübt kann somit über den auf seinen Bestand nach Maßgabe des gesetzlichen Bezugsverhältnisses von 17:4 entfallenden Bezug hinaus eine weitere verbindliche Bezugsorder abgeben (nachfolgend Überbezug ). Aktionäre, die über ihre Bezugsrechtsquote hinaus weitere Aktien zum Bezugspreis beziehen möchten, können ihren verbindlichen Bezugsauftrag innerhalb der Bezugsfrist über ihre Depotbank der Abwicklungsstelle biw Bank für Investments und Wertpapiere AG übermitteln. Dabei bitten wir die Aktionäre, die über ihren Bestand hinaus weitere Aktien beziehen wollen, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Überbezug besteht nicht. Sollten alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben und im Rahmen der Ausübung keine Bezugsrechtsspitzen entstehen, wäre ein Überbezug nicht möglich. Überbezugswünsche werden gleichrangig zu Zeichnungen im Rahmen einer Privatplatzierung bedient. Ansonsten erfolgt die Zuteilung des Überbezugs durch die Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer Neuer Aktien im Rahmen des Überbezugs unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes berücksichtigt und zwar bis das gesamte Volumen der Barkapitalerhöhung ausgeschöpft ist. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Aktien oder eines Vielfachen davon möglich. Falls die Zuteilung von Neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des Überbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf die nächst niedrigere volle Aktienzahl abgerundet. Ein Überbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn der Erwerbspreis für den Überbezug spätestens bis zum Ende der Bezugsfrist am 13. Mai 2014 bei der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG auf dem vorgenannten Konto gutgeschrieben ist. Für den Überbezug wird die übliche Bankenprovision berechnet. Sollte ein Überbezugswunsch nicht oder nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb geleisteten Betrag ggf. abzüglich anfallender Bankenprovision zinslos zurück. Für den Überbezug wird die übliche Bankenprovision berechnet.

5 - 5 - Lieferung der Neuen Aktien Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE000A1K0227 / WKN A1K022) erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft, Herstellung der Girosammelverwahrung und Börsenzulassung der Neuen Aktien. Die Lieferung der bezogenen und zugeteilten Neuen Aktien wird voraussichtlich ab dem 15. Juni 2014 erfolgen, frühestens jedoch nach deren Börsenzulassung unter der laufenden ISIN. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung und damit hinsichtlich der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommen kann. Ebenso kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Zulassung der Neuen Aktien sowie der Notierungseinbeziehung zu Verzögerungen kommen kann. Risikohinweise Das Bezugsangebot steht ferner unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. SCHNIGGE ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von dem Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung zurückzutreten. Zu diesen Umständen gehören neben dem Nichteintritt bestimmter aufschiebender Bedingungen für die Zeichnung der Neuen Aktien und die Zahlung des Bezugspreises insbesondere unter anderem der Eintritt einer wesentlichen Änderung in den rechtlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die eine Änderung oder Anpassung des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung aus Sicht von SCHNIGGE erforderlich machen, ohne dass eine Einigung hierüber erfolgt, oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften. Die Verpflichtungen von SCHNIGGE enden ferner, wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 30. Juni 2014 eingetragen wurde. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, aus wichtigem Grund von diesem Vertrag zurückzutreten. Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist SCHNIGGE

6 - 6 - jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge zinslos erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von SCHNIGGE an die co.don AG überwiesen wurden. SCHNIGGE tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die co.don AG auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können. Informationen zur Gesellschaft Die Gesellschaft veröffentlicht für das Angebot der neuen Aktien keinen Prospekt für Wertpapiere, da das Wertpapierprospektgesetz (WpPG) gemäß 1 Abs. 2 Nr. 4 WpPG keine Anwendung findet. Interessierte Aktionäre sollten sich daher vor ihrer Entscheidung zur Ausübung ihres Bezugsrechts eingehend über die co.don Aktiengesellschaft informieren. Es wird empfohlen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter erhältlichen Finanzberichte und anderen Informationen zu lesen und in ihre Entscheidung einzubeziehen. Verkaufsbeschränkungen Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots

7 - 7 - mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren. Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act. Teltow, im April 2014 co.don AG Der Vorstand

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