Gesellschaftsvertrag der rebus - Regionalbus Rostock GmbH

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1 Gesellschaftsvertrag der rebus - Regionalbus Rostock GmbH Stand: /15

2 Inhaltsverzeichnis: 1 Präambel 2 Firma, Sitz 3 Zweck und Gegenstand des Unternehmens 4 Stammkapital, Stammeinlagen 5 Geschäftsanteile 6 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 7 Organe der Gesellschaft 8 Gesellschafterversammlung 9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 10 Zusammensetzung, Bildung und Amtsdauer des Aufsichtsrates 11 Sitzung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates 12 Aufgaben des Aufsichtsrates 13 Aufwandsentschädigung der Aufsichtsratsmitglieder 14 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 15 Wirtschaftsplan 16 Buchführung, Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung 17 Bekanntmachungen 18 Salvatorische Klausel Stand: /15

3 1 Präambel Die rebus - Regionalbus Rostock GmbH ist aus der Verschmelzung der Regionalverkehr Küste GmbH (AG Rostock, HRB 4508), Hameister Personenverkehr GmbH (AG Rostock, HRB 9059) und der Omnibusverkehrsgesellschaft Güstrow mbh (AG Rostock, HRB 3829) auf die Küstenbus GmbH (AG Rostock HRB 3141) und deren anschließende Umfirmierung hervorgegangen, um die Verkehrsverhältnisse im öffentlichen Personennahverkehr (ÖPNV) im Landkreis Rostock zu gestalten. Vertragsziel ist die Sicherung und der Ausbau der Leistungsfähigkeit und Attraktivität des öffentlichen Personennahverkehrs im Landkreis Rostock sowie des ein- und ausfließenden Verkehrs der Hansestadt Rostock. Um diese Ziele zu erreichen, wird folgender Gesellschaftsvertrag aufgestellt: 2 Firma, Sitz 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: rebus - Regionalbus Rostock GmbH. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Güstrow. 3 Zweck und Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist: a) die Planung, Organisation und Durchführung des öffentlichen Personennahverkehrs (ÖPNV), einschließlich Sonderformen des Linienverkehrs vorrangig im Landkreis Rostock sowie im Nahverkehrsraum Region Rostock, b) Durchführung des Schülerverkehrs in seinen verschiedenen Formen, c) Erarbeitung und Durchsetzung von Vorgaben an die Kooperationspartner für die Durchführung der Beförderungsleistungen hinsichtlich Kapazitäts- und Qualitätsanforderungen, betriebliche Anforderungen, Sicherheit, Erscheinungsbild, Schulung und Weiterbildung des Personals, d) die Pflege, Wartung und Instandsetzung der Kraftfahrzeuge sowie sonstige Geschäfte, die dem Geschäftszweck dienen. Stand: /15

4 e) Die Erstellung, Weiterentwicklung und Anwendung eines einheitlichen Tarif-, Verkaufs- und Fahrgastinformationssystems, einheitliches Marketing, Öffentlichkeitsarbeit und Werbung sowie die Herausgabe eines Gesamt- /Gemeinschaftsfahrplans. f) Wahrnehmung der Verhandlungen, der Abstimmungen und der Abrechnung mit dem Landkreis Rostock und anderen Kooperationspartnern. g) Beauftragung von Auftragsunternehmen zur Erbringung von Beförderungsleistungen und Abrechnung der erbrachten Leistungen. h) Die Gesellschaft ist zur Betreibung und Erhaltung der Infrastruktur verpflichtet, die zur Ausübung ihres Gesellschaftszwecks notwendig sind. i) Die Gesellschaft darf alle sonstigen Geschäfte betreiben, die den Zwecken der Gesellschaft dienen. 4 Stammkapital, Stammeinlagen 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,00 Euro (in Worten: sechshunderttausend Euro) Die Stammeinlage ist voll erbracht. 2. Alleiniger Gesellschafter ist der Landkreis Rostock. Dieser hält eine Stammeinlage Nr. 1 von ,00 Euro 5 Geschäftsanteile 1. Verfügungen über einen Geschäftsanteil oder Teile eines Geschäftsanteils bedürfen der Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung. 2. Die Geschäftsanteile dürfen nicht verpfändet oder sonst wie mit Rechten Dritter belastet werden. Die Ansprüche auf Gewinn und Liquiditätserlös sind nicht abtretbar und nicht belastbar. 6 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 1. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. 2. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Stand: /15

5 7 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Geschäftsführung. 8 Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung ist oberstes Entscheidungsorgan der Gesellschafter. 2. Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung, Mitteilung der Gegenstände der Beschlussfassung, Tagungsort und unter Übersendung der dazugehörigen Unterlagen mit einer Frist von mindestens zwei Wochen vor dem Tag der Versammlung einberufen. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist im Einvernehmen mit dem Gesellschafter verkürzt werden. Bei Einberufung der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, sind der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Prüfbericht des Wirtschaftsprüfers und ein Vorschlag über die Ergebnisverwendung sowie der Bericht des Aufsichtsrates über die Prüfung des Jahresabschlusses beizufügen. 3. Die Gesellschafterversammlung ist mindestens zweimal jährlich einzuberufen, wobei eine ordentliche Gesellschafterversammlung in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattfindet. 4. Die Einberufung aus einem wichtigen Grund im Interesse der Gesellschaft kann von dem Gesellschafter, dem Aufsichtsrat oder der Geschäftsführung unter Angabe des Grundes veranlasst werden. Dabei kann in eilbedürftigen Fällen auf Form und Frist bei der Einberufung verzichtet werden, wenn der Gesellschafter dem zustimmt. 5. Der Landkreis Rostock wird in der Gesellschafterversammlung durch den Landrat vertreten. Im Verhinderungsfall kann sich der Landrat in der Gesellschafterversammlung durch seinen Vertreter vertreten lassen. Im Übrigen ist eine Vertretung ausgeschlossen. 6. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einberufung der Landrat oder sein Vertreter anwesend sind. Erweist sich eine Stand: /15

6 Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist binnen 1 Woche eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung gemäß Absatz 1 einzuberufen. 7. Die Geschäftsführung nimmt an den Gesellschafterversammlungen teil, sofern die Gesellschafterversammlung im Einzelfall nichts anderes bestimmt. Die Teilnahme weiterer Personen an den Sitzungen bestimmt die Gesellschafterversammlung. 8. Die Abstimmung erfolgt in der Regel in einer Gesellschafterversammlung in Textform ( 126 b BGB). Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist unverzüglich eine Niederschrift zu fertigen, die vom Gesellschaftervertreter zu unterzeichnen ist. Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sich der Gesellschaftervertreter in Textform ( 126 b BGB) mit der zu treffenden Bestimmung außerhalb einer Versammlung einverstanden erklärt. Die Stimmabgabe kann in diesem Fall in Textform oder telefonisch erfolgen. Außerhalb von Versammlungen gefasste Beschlüsse werden von der Gesellschafterversammlung schriftlich festgestellt; das Feststellungsprotokoll ist zu den Gesellschaftsakten zu nehmen und der Geschäftsführung zur Kenntnis zu geben. 9. In der Niederschrift nach Abs. 8 sind Ort und Tag der Sitzung, Dauer der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Verlauf und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung im Wortlaut anzugeben. Die Urschrift der Niederschrift ist durch den Gesellschaftervertreter, der an der Versammlung teilgenommen hat, zu unterzeichnen und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen. 9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 1. Der Entscheidung der Gesellschafterversammlung obliegen alle Angelegenheiten, die nicht durch Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag anderen Organen zugewiesen sind, insbesondere: a) die Festlegung und Fortschreibung der mit der Gesellschaft mittelfristig verfolgten Ziele b) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung, Teilung von Geschäftsanteilen und Aufnahme von Gesellschaftern, Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen davon Stand: /15

7 c) Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers, sowie der Abschluss, die Änderung und Aufhebung von Anstellungsverträgen der Geschäftsführung, nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates d) Erlass von Geschäftsordnungen für die Geschäftsführung, nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates e) Beschlussfassung des Wirtschaftsplans sowie dessen Änderung und wesentliche Abweichungen hiervon, nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates f) Beschlussfassung über Hingabe und Aufnahme von Darlehen, Bürgschaften, Gewährverträge und Bestellung sonstiger Sicherheiten in Höhe von mehr als ,00 Euro/Fall und Jahr, soweit nicht im Wirtschaftsplan enthalten, nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates g) Geschäfte sowie der Abschluss oder Änderungen von Verträgen mit einem Wert von mehr als EUR ; bei wiederkehrenden Leistungen, wenn die Gesamtsumme der Verpflichtungen über 5 Jahre den Wert von EUR ,00 übersteigt und nicht im Wirtschaftsplan enthalten ist, nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates h) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken i) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Anstellungsverträgen, die - eine Beteiligung am Gewinn oder Umsatz der Gesellschaft vorsehen, - eine Altersversorgung vorsehen, - eine längere Kündigungsfrist als 12 Monate vorsehen j) Abschluss von Tarifverträgen oder Betriebsvereinbarungen k) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Jahresergebnisses, Genehmigung des Lageberichtes, Entlastung der Geschäftsführung sowie der Aufsichtsratsmitglieder l) Festsetzung und Änderung des Jahresfahrplans, des Tarifs sowie der Beförderungsbedingungen der Gesellschaft nach Zustimmung des Aufsichtsrates m) Genehmigung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates und Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Stand: /15

8 n) Die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates o) Umwandlung gemäß Umwandlungsgesetz, p) Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder wesentlichen Teilen, sowie Auflösung der Gesellschaft und Verwendung des Gesellschaftsvermögens im Rahmen der Veräußerung bzw. Auflösung der Gesellschaft, q) Wesentliche Erweiterung der Gesellschaft, Erwerb und Gründung anderer Unternehmen, Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, wobei dies der Zustimmung nach 122 i. V. m. 69 Abs. 2 und 73 Abs. 1 KV M-V der Zustimmung der Vertretungskörperschaften und im Einzelfall der Anzeige bei der Kommunalaufsicht 77 Abs. 1 KV M-V bedarf. 2. Durch Beschluss kann die Gesellschafterversammlung weitere Geschäfte an sich ziehen oder für zustimmungspflichtig erklären. 10 Zusammensetzung, Bildung und Amtsdauer des Aufsichtsrates 1. Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Er fördert den Zweck und die Ziele der Gesellschaft und unterstützt den Gesellschafter und die Geschäftsführung. 2. Der Aufsichtsrat besteht bis Ende der ersten Wahlperiode des Kreistages des Landkreises Rostock aus den bisherigen Mandatsträgern der Aufsichtsräte der Omnibusverkehrsgesellschaft Güstrow mbh, der Küstenbus GmbH, und den entsandten Mitgliedern für die Gesellschafterversammlung der Regionalverkehr Küste GmbH und dem Landrat des Landkreises Rostock. Ab der zweiten Wahlperiode besteht der Aufsichtsrat aus 8 Mitgliedern des Kreistages des Landkreises Rostock und dem Landrat des Landkreises Rostock. Für die Entsendung und Ausübung der Tätigkeit sind die Vorschriften der Kommunalverfassung des Landes Mecklenburg-Vorpommern (KV M-V) und die Leitlinien guter Unternehmensführung (Corporate Governance Codex für Kommunen in Mecklenburg-Vorpommern), beide in der jeweils gültigen Fassung, maßgeblich. Die von dem Gesellschafter entsandten Mitglieder des Aufsichtsrates sind nach 71 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 Satz 5 KV M-V an die Weisungen und Richtlinien des entsendeten Kreistages bzw. der entsendenden Gemeindevertretungen gebunden. Die Mitglieder des Aufsichtsrates unterrichten gem. 71 Abs. 4 KV M-V frühzeitig die Stand: /15

9 sie entsendende Vertretungskörperschaft über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung; 394, 395 AktG gelten entsprechend im Verhältnis der Aufsichtsratsmitglieder zum Gesellschafter. Die Entsendungskörperschaft kann für jedes entsandte Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied bestimmen. 3. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beginnt mit der Entsendung durch die Vertretungskörperschaften des Gesellschafters und der Anzeige gegenüber der Gesellschaft. Sie endet nach Ablauf der Wahlperiode mit der Entsendung der neuen Aufsichtsratsmitglieder bzw. mit dem Ausscheiden des Aufsichtsrates aus dem Kreistag. 4. Jedes Mitglied kann sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung niederlegen. Der Kreistag Landkreis Rostock kann ein von ihm benanntes Aufsichtsratsmitglied jederzeit vor Ablauf seiner Amtszeit abberufen. 5. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende. Gewählt ist, wer die meisten Stimmen auf sich vereint. Die Wahl gilt, wenn nichts anderes bestimmt wird, für die Dauer der Amtszeit des Gewählten. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung des Vorsitzenden oder eines stellvertretenden Vorsitzenden vor Ablauf der Amtszeit ohne Angaben von Gründen widerrufen. Der Vorsitzende kann den Vorsitz vor Ablauf seiner Amtszeit auch ohne wichtigen Grund durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Dies gilt auch für stellvertretende Vorsitzende. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus seinem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen. 6. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge oder andere Geschäfte von Mitgliedern des Aufsichtsrates mit der Gesellschaft bedürfen der vorherigen Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung. 11 Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat wird vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder im Verhinderungsfall von dessen Stellvertreter einberufen, so oft es die Geschäfte der Gesellschaft erfordern. Die Einberufung erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der dazugehörigen Unterlagen, insbesondere Beschlussanträge. Zwischen dem Tag des Zugangs der Ladung und dem Tag der Sitzung muss mindestens eine Frist von zwei Wochen liegen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende eine andere Form der Einladung und eine kürzere Frist im Einvernehmen mit den Mitgliedern wählen. Stand: /15

10 Der Aufsichtsrat ist einzuberufen, wenn dies von einem Geschäftsführer oder zwei Aufsichtsratsmitgliedern unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird. 2. Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. 3. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nichts anderes bestimmt. Die Teilnahme weiterer Personen an den Sitzungen bestimmt der Aufsichtsrat. 4. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn er ordnungsgemäß geladen und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach diesem Gesellschaftsvertrag zu bestehen hat, an der Beschlussfassung anwesend sind, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist unverzüglich mit einer Frist von einer Woche eine neue Sitzung mit derselben Tagesordnung gem. Abs. 1 einzuberufen. In dieser Sitzung ist der Aufsichtsrat ohne Rücksicht auf die Zahl der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder beschlussfähig; auf diesen Umstand ist in der Einladung hinzuweisen. 5. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sie kommen mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder zustande, sofern nicht durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden; bei dessen Abwesenheit die seines Stellvertreters. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können ihre Stimmabgabe, falls kein Ersatzmitglied bestellt ist, schriftlich durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen. 6. In eilbedürftigen oder einfach gelagerten Angelegenheiten können nach dem Ermessen des Aufsichtsratsvorsitzenden Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen durch Einholung von Erklärungen in Textform ( 126 b BGB) oder telefonischer Erklärungen gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates innerhalb der vom Vorsitzenden gesetzten Frist dem Verfahren widerspricht. Ein Beschluss kommt nur zustande, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrates an der Beschlussfassung teilnehmen. Im schriftlichen Abstimmungsverfahren und telefonisch gefasste Beschlüsse sind unverzüglich von der Geschäftsführung zu protokollieren und den Aufsichtsratsmitgliedern bekannt zu geben. 7. Über die Sitzungen des Aufsichtsrates hat die Geschäftsführung unverzüglich eine Niederschrift in Textform ( 126b BGB) anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, Dauer der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Stand: /15

11 Tagesordnung, der wesentliche Verlauf und die Beschlüsse des Aufsichtsrates im Wortlaut sowie das Abstimmungsergebnis (Anzahl der abgegebenen Stimmen, davon Befürwortungen, Gegenstimmen, Stimmenthaltungen) anzugeben. Abschriften der Niederschriften sind den Aufsichtsratsmitgliedern zu übersenden. 8. Ein Mitglied des Aufsichtsrates darf an Beratungen und Beschlussfassungen eines Tagesordnungspunktes nicht teilnehmen, wenn anzunehmen ist, dass dieses Mitglied durch einen zu fassenden Beschluss des Aufsichtsrates einen Vorteil i.s. des 24 KV M-V erlangen könnte. 9. Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben, die der Genehmigung der Gesellschafterversammlung bedarf. 12 Aufgaben des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat überwacht die Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung. Er überwacht ferner alle weiteren wesentlichen Angelegenheiten der Gesellschaft. 2. Der Aufsichtsrat beschließt über: a) Wahl des Abschlussprüfers, b) Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die Geschäftsführung, 3. Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzergebnisses und erstattet der Gesellschafterversammlung hierüber Bericht, unterbreitet der Gesellschafterversammlung einen Vorschlag zur Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Verwendung des Jahresergebnisses und zur Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates. 4. der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen: a) Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers, sowie der Abschluss, die Änderung und Aufhebung von Anstellungsverträgen mit der Geschäftsführung b) Bestellung und Abberufung von Prokuristen c) Befreiung der Geschäftsführer von den Beschränkungen des 181 Stand: /15

12 d) Beschlussfassung des Wirtschaftsplans sowie dessen Änderung e) Beschlussfassung über Hingabe und Aufnahme von Darlehen, Bürgschaften, Gewährverträge und Bestellung sonstiger Sicherheiten in Höhe von mehr als ,00 Euro/Fall und Jahr, soweit nicht im Wirtschaftsplan enthalten, f) Abschluss oder Änderungen von Verträgen mit einem Wert von mehr als EUR ; bei wiederkehrenden Leistungen, wenn die Gesamtsumme der Verpflichtungen über 5 Jahre den Wert von EUR ,00 übersteigt und nicht im Wirtschaftsplan enthalten ist, g) die Geschäftsordnung der Geschäftsführung h) Festsetzung und Änderung des Jahresfahrplans, des Tarifs sowie der Beförderungsbedingungen der Gesellschaft i) Alle sonstigen, die Tätigkeit der Gesellschaft betreffenden Fragen von erheblicher Bedeutung. 13 Aufwandsentschädigung der Aufsichtsratsmitglieder Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten, mit Ausnahme des Landrates oder des von ihm bestellten Vertreters, eine Aufwandsentschädigung, welche der Höhe nach in der Geschäftsordnung festgesetzt wird. 14 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsführer können von den Beschränkungen des 181 BGB befreit werden. 3. Der oder die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrates bestellt und abberufen. 4. Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Stand: /15

13 5. Die Geschäftsführung leitet die Gesellschaft unter Beachtung der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages, der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates sowie der Geschäftsordnung. Sie erledigt die laufenden Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung, soweit nicht die Zustimmung des Aufsichtsrates ( 12) oder der Gesellschafterversammlung ( 9) in diesem Vertrag vorgesehen ist oder Art und Umfang des Geschäftes außergewöhnlich und geeignet ist die wirtschaftliche Stabilität der Gesellschaft oder deren Reputation zu gefährden. 6. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so haben diese einen Geschäftsverteilungsplan aufzustellen. In Verbindung mit der Geschäftsordnung und unbeschadet der gemeinsamen Verantwortung für alle Geschäftsvorgänge ergeben sich aus diesem die Arbeits- und Verantwortungsbereiche. 7. Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit die den Fortbestand der Gesellschaft gefährdenden Entwicklungen frühzeitig erkannt werden. 8. Die Geschäftsführung berichtet dem Gesellschafter und dem Aufsichtsrat in den Sitzungen über den Gang der Geschäfte, die Lage und Liquidität der Gesellschaft sowie über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftsführung. 15 Wirtschaftsplan 1. Die Geschäftsführung stellt für jedes Geschäftsjahr bis zum des Vorjahres einen Wirtschaftsplan auf, damit ihn die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres genehmigen kann. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 3. Der Wirtschaftsplan umfasst insbesondere den Investitions-, Erfolgs- und Finanzplan sowie den Stellenplan. Dem Wirtschaftsplan ist eine fünfjährige, fortzuschreibende Erfolgs- und Finanzplanung zugrunde zu legen. Bei der Aufstellung sind die Vorschriften der Eigenbetriebsverordnung von Mecklenburg-Vorpommern in sinngemäßer Anwendung zu berücksichtigen. Stand: /15

14 4. Die Geschäftsführung unterrichtet die Gesellschafterversammlung und den Aufsichtsrat über den Vollzug des Wirtschaftsplanes im Rahmen der Berichterstattung. 16 Buchführung, Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung 1. Für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind die Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften anzuwenden. 2. Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den ersten 3 Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. Auf den Jahresabschluss der Gesellschaft finden gemäß 73 Abs. 1 Ziff. 8 KV M-V die Bestimmungen des 286 Abs. 4 und 288 des Handelsgesetzbuches im Hinblick auf die Angaben nach 285 Nummer 9 Buchstabe a) und b) des Handelsgesetzbuches keine Anwendung. 3. Die Prüfung des Jahresabschlusses richtet sich nach den Vorschriften des Kommunalprüfungsgesetzes über die Jahresabschlussprüfung kommunaler Wirtschaftsbetriebe, soweit die Gesellschaft nicht der Prüfungspflicht nach 316 Handelsgesetzbuch unterliegt. 4. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers, verbunden mit einem Vorschlag über die Verwendung des Jahresergebnisses, unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes dem Aufsichtsrat zur Prüfung und gleichzeitig dem Gesellschafter vorzulegen. 5. Die für die Kommunalprüfung des Gesellschafters zuständigen Prüfbehörden sind darüber hinaus berechtigt, sich unmittelbar bei der Geschäftsführung über alle Angelegenheiten der Gesellschaft zu unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und die Schriften der Gesellschaft einzusehen. Die Befugnisse des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft bestimmen sich nach 53 Absatz 1 des Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG). Die für die Kommunalprüfung des Gesellschafters zuständigen Prüfbehörden sind darüber hinaus gemäß 54 HGrG berechtigt, sich unmittelbar bei der Geschäftsführung über alle Angelegenheiten der Gesellschaft unterrichten zu lassen und die Bücher und Schriften des Unternehmens einzusehen. Der für die überörtliche Prüfung des Landkreises Rostock zuständigen Behörde werden ebenfalls die Befugnisse des 54 HGrG eingeräumt. Stand: /15

15 6. Der Gesellschafter hat bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses des vorigen Geschäftsjahres und die Ergebnisverwendung zu beschließen. 17 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger und sonstige Veröffentlichungen im Amtsblatt für Mecklenburg-Vorpommern. Darüber hinaus ist die Bekanntmachung über den Jahresabschluss nach den Regelungen des 14 Abs. 5 KPG M-V jeweils entsprechend der Bestimmung in der Hauptsatzung des Landkreises Rostock vorzunehmen. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht unter Bekanntgabe auszulegen. 18 Salvatorische Klausel Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein, oder werden, oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung ist durch eine andere rechtlich zulässige Regelung zu ersetzen, die dem mit den unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung gerecht wird. Stand: /15