Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, Vertreter von Banken und Aktionärsvereinigungen, meine Damen und Herren,

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1 DAB Bank AG: Rede zur Hauptversammlung, 29. Mai 2015 Gehalten von Ernst Huber, Sprecher des Vorstands Es gilt das gesprochene Wort. Sperrfrist: Donnerstag, 29. Mai 2014, Uhr Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, Vertreter von Banken und Aktionärsvereinigungen, meine Damen und Herren, im Namen meiner Vorstandskollegen Niklas Dieterich und Josef Zellner begrüße ich Sie zur heutigen Hauptversammlung, in der wir auf das vergangene Geschäftsjahr zurückblicken war ein bemerkenswertes Jahr für die DAB Bank. Es war von zwei Ereignissen geprägt: eins davon lässt uns in die Vergangenheit schweifen, in die Geschichte der DAB Bank seit ihrer Gründung. Das andere Ereignis weist in eine zunächst überraschende, aber am Ende sicherlich gute Zukunft für unsere Bank. Beginnen wir mit dem ersten Ereignis: Am 16. Mai 2014 wurde die DAB 20 Jahre alt. Im Mai 1994 war sie als erster deutscher Direktbroker gegründet worden. Mit der Direkt Anlage Bank, wie sie damals hieß, konnten Anleger erstmals direkt von zu Hause aus Wertpapiere handeln. Was heute wie eine Selbstverständlichkeit anmutet, war damals eine Revolution am Bankenmarkt. Die DAB Bank war der Pionier in Deutschland und hat in den Jahren darauf den Markt immer wieder durch Innovationen aufgemischt. Und das gilt bis heute. Gerade in den beiden letzten Jahren ist die DAB Bank noch einmal besonders stark gewachsen. Unser rundum erneuertes Girokonto, das wir Anfang 2013 auf den Markt gebracht haben, ist ein voller Erfolg und auch bei den Depotzahlen ging es zuletzt wieder deutlich aufwärts. Wir erhalten derzeit sehr viele Auszeichnungen bei Bankentests und Brokerwahlen und sind so gut wie bei allen Vergleichen in den Top3 zu finden. Den 20. Geburtstag haben wir deshalb mit großer Freude gefeiert. Unsere Kunden konnten sich über besondere Jubiläumsangebote freuen. Auch mit unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern haben wir den Jahrestag gefeiert, gemeinsam auf unsere Erfolgsgeschichte zurückgeblickt und Pläne für die Zukunft geschmiedet. 1

2 Dann kam ein zweites Ereignis, das einen großen Einfluss auf die Zukunft der DAB Bank haben wird. Das Datum: der 31. Juli Unser damaliger Aufsichtsratsvorsitzender und gleichzeitig Vorstandssprecher unseres damaligen Hauptaktionärs, der UniCredit Bank AG, hat uns darüber informiert, dass er sich mit BNP Paribas über den Verkauf seines 81,4%-Anteils an der DAB Bank AG verständigt habe. Diese Ankündigung markiert einen Einschnitt in der Geschichte der DAB Bank. Seit ihrer Gründung gehörte sie in verschiedenen Konstellationen immer der gleichen Bankengruppe an zunächst der HypoBank, dann der HypoVereinsbank und mit dieser zusammen schließlich der UniCredit Group. Seit Dezember ist sie Teil einer anderen großen europäischen Bankengruppe, der französischen BNP Paribas. Am 17. Dezember 2014 wurde nach der Zustimmung durch die zuständigen Behörden die Verkaufstransaktion abgeschlossen und der Aktienanteil der UniCredit Bank AG an die BNP Paribas Beteiligungsholding AG übertragen. Diese hält mittlerweile 91,7 Prozent der Aktien der DAB Bank AG, denn sie hat weitere Anteilsscheine dazu gekauft - auch im Rahmen eines im letzten September veröffentlichten freiwilligen Übernahmeangebots. Da sie einen Anteil von über 90 Prozent an den DAB Bank-Aktien hält, hat sie einen so genannten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out initiiert, über den in der heutigen Hauptversammlung ein Beschluss gefasst werden soll später mehr dazu! Dass es einen neuen Hauptaktionär gibt, wird auch an einigen der neuen Gesichter deutlich, die Sie heute hier auf dem Podium sehen: Kai Friedrich und Camille Fohl von der BNP Paribas Gruppe, die zum 18. Januar durch gerichtlichen Beschluss neu in den Aufsichtsrat bestellt wurden. Das gleiche gilt für Francisca Decuypere, die aber heute leider nicht hier sein kann. Aufgrund der Amtsniederlegungen der Aktionärsvertreter, die in der UniCredit Group tätig sind, war die übergangsweise Bestellung von neuen Aufsichtsratsmitgliedern durch das Amtsgericht München notwendig geworden. Franciska Decuypere, Kai Friedrich und Camille Fohl sollen heute nunmehr durch die Hauptversammlung gewählt werden und damit in ihrem 2

3 Amt bestätigt werden. Sie stehen unter Punkt 6 der heutigen Tagesordnung zur Wahl. Die Zugehörigkeit zu einer neuen Bankengruppe erfordert auch Änderungen in unserer Satzung, wo unter 2 Absatz 4 bislang davon die Rede ist, dass die DAB Bank zur UniCredit Gruppe gehört. Deshalb bitten wir Sie heute unter Tagesordnungspunkt 9 um Ihre Zustimmung, diesen Passus ersatzlos aus der Satzung zu streichen. Und noch auf einen weiteren Punkt aus der heutigen Tagesordnung möchte ich Sie an dieser Stelle hinweisen. Die DAB Bank AG wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 ermächtigt, bis zum 19. Mai 2015 eigene Aktien gemäß Aktiengesetz zu erwerben. Da die bisherige Ermächtigung damit durch Zeitablauf endet, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, gemäß 71 Absatz 1 Nummer 7 Aktiengesetz zu beschließen, die Gesellschaft dazu zu ermächtigen, eigene Aktien zu erwerben oder zu veräußern. Die genauen Bedingungen dafür können Sie in der Einladung zur heutigen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 nachlesen. Meine Damen und Herren, schauen wir aber zunächst auf das Geschäftsjahr 2014 der DAB Bank ein überaus erfolgreiches Jahr für unsere Bank. Wir freuen uns über ein hervorragendes Vorsteuerergebnis in Höhe von 48,3 Millionen Euro. Das ist mehr als doppelt so viel wie im Vorjahr, als das Ergebnis noch bei 19,2 Millionen Euro lag. Dabei profitierte die DAB Bank von einem Sondereffekt: Im Zuge des Eigentümerwechsels wurden bei der DAB Bank Gruppe bestehende konzerninterne Verbindlichkeiten der UniCredit Bank AG zurückgeführt. Insbesondere aufgrund des seit Anlagebeginn zurückgegangenen Zinsniveaus konnte aus der Auflösung dieser Investments auf der Ertragsseite ein positiver Einmaleffekt von 25,6 Millionen Euro erzielt werden. Gleichzeitig gab es auf der Kostenseite einmalige Aufwendungen von 0,7 Millionen Euro, sodass das Ergebnis unter dem Strich mit 24,9 Millionen Euro vom beschriebenen Sachverhalt profitierte. 3

4 Aber auch ohne diesen gewichtigen Sondereffekt kann sich das Jahresergebnis 2014 der DAB Bank sehen lassen. Bereinigt um den Effekt lag es bei 23,4 Millionen Euro, rund 22 Prozent höher als noch im Vorjahr. Während sich der Provisionsüberschuss seitwärts bewegte, stieg der Zinsüberschuss auch ohne den beschriebenen Effekt deutlich an. Hier machte sich insbesondere der Rückgang von Zinsaufwendungen bemerkbar. Das Handels- und Finanzanlageergebnis ging dagegen wie geplant deutlich zurück. Die Verwaltungsaufwendungen stiegen nur moderat und im Vergleich zur Ertragsentwicklung unterproportional an. Hervorragend entwickelten sich auch die zentralen operativen Kennzahlen der DAB Bank. So stieg die Zahl der Kunden netto um rund auf über an. Gerade unser kostenloses, mehrfach ausgezeichnetes Girokonto entwickelte sich zum Anziehungspunkt Nummer 1. Sehr froh sind wir auch darüber, dass nach einer Phase der Seitwärtsentwicklung die Zahl der Wertpapierdepots wieder deutlich angestiegen ist um fast auf knapp Hier hat der Ausbau unseres Brokerage-Angebots, beispielsweise mit DAB Best Price und den günstigen Star Partner-Transaktionen Früchte getragen. Außerdem ist unser Depotwechselangebot nach wie vor sehr beliebt. Schon im Jahr 2013 konnten wir uns über deutlich angestiegene Transaktionszahlen freuen konnten wir das noch einmal toppen: Wir führten für unsere Kunden 5,52 Millionen Transaktionen aus und damit noch einmal 11 Prozent mehr als im Jahr zuvor. Dabei erhielten wir auch Rückenwind durch die Märkte. Es hat sich mittlerweile herumgesprochen, dass Aktien und Wertpapiere angesichts historisch niedriger Zinsen eine echte Alternative sind. Dass die Vorurteile vieler Deutscher nicht stimmen und Aktien beileibe nicht nur für Reiche und Spekulanten geeignet sind, haben wir im Rahmen einer Studie mit einigen Wettbewerbern in der neu gegründeten Aktion pro Aktie gezeigt. Deutschland war und ist traditionell kein Land der Aktienanleger. Die neuesten Statistiken des Deutschen Aktieninstituts deuten sogar auf einen weiteren Rückgang der Aktionärszahlen hin. Und doch führt an Aktien und aktiennahen Produkten derzeit kein Weg vorbei, wenn Anleger nicht einen realen Wertverlust erleiden wollen. Das sind gute Aussichten für Online-Broker wie die DAB Bank. 4

5 Sehr positiv entwickelte sich auch das verwaltete Kundenvermögen. Dieses stieg 2014 um weitere 4 Milliarden Euro oder 12 Prozent auf 36,4 Milliarden Euro an. Zwar ist in diesem Anstieg auch ein Markteffekt enthalten, aber den Großteil machen mit 2,9 Milliarden Euro die Nettomittelzuflüsse in unseren beiden Geschäftsbereichen B2C und B2B aus. Die Einlagen sind dabei wie geplant kaum angestiegen denn angesichts der aktuellen Zinssituation ist es für Banken immer schwerer geworden, ihren Passivüberhang gewinnbringend an den Märkten anzulegen. Deutlich gestiegen sind dagegen die Depotvolumina sowohl bei den Fonds als auch bei anderen Wertpapieren. Auch das ist ein sehr positives Signal für die zukünftige Entwicklung der Geschäfte. Auch im 1. Quartal 2015 hat sich der positive Trend fortgesetzt. Wir haben nicht nur ein sehr solides Vorsteuerergebnis in Höhe von 6,4 Millionen Euro erzielt. Die operativen Kennzahlen haben sich so gut entwickelt wie seit Langem nicht mehr. So führten wir in den ersten drei Monaten des Jahres für unsere Kunden 1,97 Millionen Transaktionen aus so viele wie in noch keinem Quartal der Unternehmensgeschichte der DAB Bank. Auch das verwaltete Kundenvermögen erreichte zum 31. März mit 40,8 Milliarden Euro ein Allzeithoch. Die Kundenzahl ist so stark angestiegen wie seit Jahren nicht mehr innerhalb des ersten Quartals um über auf Diese Entwicklung ist nicht zuletzt dem sehr guten Marktumfeld geschuldiet, zeigt aber auch: Es hat sich bei den Kunden herumgesprochen, dass sie in der DAB einen fairen Bankenpartner finden. Meine Damen und Herren, die Schaffung zufriedener Kunden ist der Unternehmenszweck der DAB Bank. Um unsere Kunden weiter für die DAB Bank zu begeistern, dürfen wir uns nicht auf dem Erreichten ausruhen. Als Deutschlands erster Direktbroker wollten wir bereits vor 20 Jahren anders und vor allem innovativer als herkömmliche Banken sein. Dies spiegelt sich auch in unserem Claim Die Anders Bank wider. Auch 2014 haben wir für unsere Kunden das Produkt- und Serviceangebot weiter ausgebaut. So können diese mit dem neuen Fondsfinder die für sie geeignetsten Investmentfonds ermitteln. Mit der Anbindung der Tradegate Exchange an unsere Plattform haben wir die Liste der verfügbaren Handelsplätze weiter ausgebaut. Aufgrund der verstärkten 5

6 Nachfrage nach Wertpapiersparplänen haben wir das Angebot an Aktiensparplänen erweitert. Besonders hervorheben möchte ich an dieser Stelle den neuen DAB Finanzmanager, den alle unsere Girokontokunden nutzen können. Mit diesem sehr nutzerfreundlichen und übersichtlichen Tool erhalten sie quasi auf Knopfdruck einen Überblick, für welche Lebensbereiche sie ihr Geld ausgeben und wie viel sie durchschnittlich im Monat an die Seite legen können. Der Finanzmanager motiviert unsere Kunden dazu, sich mit der sonst so unbeliebten Verwaltung ihrer Haushaltskasse zu beschäftigen. Die Resonanz auf dieses neue Instrument war sehr positiv. Ein großer Trend ist das Mobile Banking. Bankkunden informieren sich immer häufiger mithilfe ihrer mobilen Endgeräte über Finanzthemen. Dabei rufen sie nicht nur ihren aktuellen Kontostand ab, sondern geben auch Überweisungen in Auftrag oder stoßen Wertpapiertransaktionen an. Schon seit einigen Jahren bieten wir unseren Kunden entsprechende Apps für iphone, ipad und Android an und die Nutzerzahlen steigen. Seit Ende April ist die Apple Watch auf dem Markt. Wir sind stolz darauf, dass die DAB Bank zu den ersten Banken zählt, die ihren Kunden eine eigene App für die Apple Watch anbietet. Mit der neuen App geben wir ihnen zusätzlich die Option, sich mit Blick auf das Handgelenk einfach einen Überblick über ihre persönlichen Finanzen zu verschaffen. Auch damit zeigen wir: die DAB Bank gehört zu den Innovationsführern am Markt. Höchste Innovationsfähigkeit und Kundenorientierung zeichnet nicht nur unser Privatkundengeschäft aus, sondern auch das B2B-Geschäft mit unabhängigen Vermögensverwaltern unter der Führung meines Vorstandskollegen Josef Zellner. Und zum Unternehmenserfolg der DAB Bank Gruppe trug nicht nur die DAB Bank AG mit Sitz in München bei, sondern auch unsere österreichische Tochter, die direktanlage.at AG mit Sitz in Salzburg. Herzlichen Dank dafür allen Kollegen von DAB Bank und direktanlage.at, ohne deren Engagement ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2014 gar nicht möglich gewesen wäre. Zusätzlich zum Tagesgeschäft haben Sie viele zusätzliche Aufgaben übernommen, die ein Wechsel des Hauptaktionärs mit sich bringt. 6

7 Sehr geehrte Damen und Herren, vieles von dem, was die DAB Bank in den beiden letzten Jahrzehnten auf den Weg gebracht hat, wird Bestand haben. Andere Geschichten dagegen, die die DAB Bank geprägt haben, gehen mit der Übernahme durch BNP Paribas bald zu Ende. Dazu gehört auch die Börsennotierung der DAB Bank. Im November 1999 war der Börsengang damals war die so genannte New Economy gerade auf ihrem Höhepunkt. In den letzten 15 Jahren erlebte der Aktienkurs etliche Aufs und Abs. Ihnen, den langjährigen Aktionärinnen und Aktionären der DAB Bank, die über viele Phasen hinweg der DAB Bank und ihrer Aktie die Treue gehalten haben, fühlen wir uns deshalb auch sehr verbunden. Werfen wir einen Blick auf den Verlauf des Aktienkurses seit Anfang Die Entwicklung der DAB Bank-Aktie verlief im ersten Halbjahr 2014 mehr oder weniger seitwärts im Bereich zwischen 3,50 und 4,00 Euro. Zwischen dem 1. Januar und dem 31. Juli, als die Übernahme durch BNP Paribas angekündigt wurde, lag der durchschnittliche Tagesendkurs bei 3,85 Euro. Erst danach erhielt die Aktie einen Schub, stieg deutlich an und pendelte sich mehr oder weniger genau auf 4,78 Euro ein, den Kaufpreis, den BNP Paribas mit der UniCredit Bank AG vereinbart hatte. Auf 4,78 Euro lautete dann auch das Angebot, welches BNP im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots vom vergangenen September allen Aktionären unterbreitete. Erst ab Dezember stieg der Aktienkurs getrieben durch Spekulationen auf eine höhere Barabfindung - kontinuierlich weiter an und erreichte Mitte März mit 5,20 Euro einen in den vergangenen fünf Jahren nicht erreichten Höchststand. Mit der Bekanntgabe der Höhe der Barabfindung in Höhe von 4,78 Euro, die am 27. März erfolgte, sank der Kurs jedoch wieder und bewegt sich seitdem zwischen 4,83 und 4,94 Euro. Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wie Sie sicherlich bereits dem Geschäftsbericht und der Einladung zur Hauptversammlung entnommen haben, soll der Konzernbilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2014 thesauriert und den Gewinnrücklagen zugeführt werden. Dies 7

8 soll in der heutigen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2 auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen werden. Durch die Zuführung in die Gewinnrücklage stärken wir die Kapitalposition unserer Bank. Dafür sprechen in der gegenwärtigen Situation mehrere Gründe: Mit der Ausgliederung aus der UniCredit bilden die DAB Bank AG und die direktanlage.at AG aus regulatorischer Sicht eine neue, eigene Bankengruppe. Die Kapitalisierung der DAB Bank AG als neuem übergeordneten Unternehmen muss daher so ausreichend sein, dass zusätzlich die Risikoaktiva unserer Tochter direktanlage.at geschultert werden können. Die DAB Bank befindet sich in einer wichtigen Umbruchphase der Eingliederung in eine neue Bankengruppe. Solche Transformationsprozesse können Unsicherheit mit sich bringen. Die Thesaurierungsentscheidung dokumentiert, dass wir die Bank auch kapitalseitig vorbereiten wollen, gegebenenfalls entstehende Unsicherheiten sicher zu bewältigen. In den vergangenen Monaten hat sich am Kapitalmarkt gezeigt, dass die Gefahr eines Wiederaufkommens der europäischen Staatsschuldenkrise noch nicht gebannt ist. Als eine Bank, die stark am Kapitalmarkt investiert ist, müssen wir auch dafür Vorsorge treffen. Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, die Zeit der Börsennotierung der DAB Bank geht zu Ende. Ein Hauptaktionär kann verlangen, dass die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft die Übertragung sämtlicher ihm nicht gehörender Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Ein solcher Beschluss erfordert die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Mit der Eintragung des Beschlusses im zuständigen Handelsregister gehen die Aktien sämtlicher Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über. Die Minderheitsaktionäre scheiden damit aus der Gesellschaft aus und erhalten im Gegenzug eine Barabfindung, die angemessen sein muss. Der heute zur Beschlussfassung stehende Übertragungsbeschluss sieht vor, dass die Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank, soweit sie nicht der Hauptaktionärin gehören gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der BNP 8

9 Paribas Beteiligungsholding AG, zu zahlenden angemessenen Barabfindung von 4,78 EUR je Stückaktie auf die Hauptaktionärin übertragen werden. Im Folgenden möchte ich Ihnen die Voraussetzungen für einen solchen Übertragungsbeschluss und deren Erfüllung durch die BNP Paribas Beteiligungsholding AG, die sich aus der Beschlussfassung ergebenden Wirkungen und die heute hier für Sie zur Einsicht ausliegenden Unterlagen erläutern. Auf die Angemessenheit der von der BNP Paribas Beteiligungsholding AG festgelegten Barabfindung werde ich dabei gesondert eingehen. Diese Erläuterungen sind gesetzlich vorgeschrieben und teilweise sehr technisch und juristisch. Insofern bitte ich Sie um ein wenig Geduld und um Ihr Verständnis für die nachfolgenden Ausführungen: Zunächst möchte ich darauf eingehen, welche Voraussetzungen für einen Übertragungsbeschluss erfüllt sein müssen und wie der Beschluss wirkt. Erste Voraussetzung ist, dass ein Aktionär Hauptaktionär ist. Dies ist im Regelfall, wem Aktien in Höhe von 95 Prozent des Grundkapitals gehören. Sofern ein Übertragungsbeschluss jedoch im Zusammenhang mit einer Konzernverschmelzung gefasst wird genauer gesagt: innerhalb von 3 Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages, verringert sich dieses Quorum von 95 Prozent auf 90 Prozent des Grundkapitals. Dabei muss dieses Quorum unmittelbar von dem Hauptaktionär gehalten werden. Den für die Konzernverschmelzung erforderlichen Verschmelzungsvertrag haben die DAB Bank AG und die BNP Paribas Beteiligungsholding AG bereits am 13. April 2015 geschlossen. Der Verschmelzungsvertrag sieht vor, dass die DAB Bank AG als übertragende Gesellschaft auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG als aufnehmende Gesellschaft im Wege der Aufnahme als Ganzes übertragen wird. Des Weiteren soll im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG erfolgen. Aufschiebende Bedingung des Verschmelzungsvertrags ist dabei, dass ein entsprechender Beschluss der heutigen Hauptversammlung in das Handelsregister der DAB Bank AG eingetragen wird. Über 9

10 einen solchen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG soll in der heutigen Hauptversammlung Beschluss gefasst werden: Das Grundkapital der DAB Bank beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00. Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG hielt bereits am 17. Dezember 2014, dem Tag des Übertragungsverlangens und am 27. März 2015, dem Tag des konkretisierten Übertragungsverlangens, am 17. April 2015, dem Veröffentlichungsdatum der Einberufung zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung und am heutigen Tage jeweils unmittelbar DAB- Aktien. Dies entspricht einer Beteiligung von rund 91,69 % des Grundkapitals der DAB Bank und damit mehr als 90% aller Aktien und des Grundkapitals der DAB Bank. Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG ist damit Hauptaktionär im Sinne des Gesetzes. Der Hauptaktionär muss zweitens an die Gesellschaft sein Verlangen übermitteln, dass er eine Beschlussfassung nach 62 Absatz 1 und 5 UmwG (Umwandlungsgesetz) in Verbindung mit 327a ff. AktG begehrt. Mit Schreiben vom 17. Dezember 2014, das der DAB Bank am gleichen Tag zuging, hat die BNP Paribas Beteiligungsholding AG gegenüber dem Vorstand der DAB Bank ein solches Verlangen geäußert und nach Festlegung der Höhe der Barabfindung mit Schreiben vom 27. März 2015 unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 4,78 je DAB Bank Aktie dieses Verlangen gegenüber dem Vorstand der DAB Bank konkretisiert. Die jeweiligen Schreiben sind dem ausgelegten Bericht als Anlagen beigefügt. Die Barabfindung wird gemäß 327b Absatz 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der DAB Bank an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs verzinst. Im Falle einer nicht rechtzeitigen Zahlung 10

11 können Minderheitsaktionäre gegenüber der BNP Paribas Beteiligungsholding AG etwaige Schäden geltend machen. Drittens ist die Angemessenheit der Barabfindung von einem unabhängigen Sachverständigen Prüfer zu bestätigen. Dieser Prüfer wird vom Gericht bestellt und ausgewählt. Mit Beschluss vom 16. Januar 2015 hat das zuständige Landgericht München I die WEDDING & Cie. GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main unter Hinzuziehung von Frau Dr. Anke Nestler c/o VALNES Corporate Finance GmbH, Frankfurt am Main zum sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung bestellt. Diese hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt und darüber zum 27. März 2015 einen schriftlichen Bericht erstattet. Dieser Prüfungsbericht liegt ebenfalls hier heute in der Hauptversammlung aus. Mit dem hier heute auch ausliegenden Schreiben vom 29. Mai 2015 hat der Prüfer darüber hinaus erklärt, dass die angebotene Barabfindung von EUR 4,78 weiterhin angemessen ist. Zur Angemessenheit der Barabfindung sogleich mehr. Der Hauptaktionär muss viertens in einem schriftlichen Bericht die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien auf den Minderheitsaktionär darlegen und die Angemessenheit der Barabfindung erläutern und begründen. Dieser Bericht wurde der DAB Bank am 13. April 2015 übermittelt und liegt zur Einsichtnahme am Wortmeldetisch aus. Der Hauptaktionär ist fünftens zur Übermittlung der Gewährleistungserklärung eines im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstituts vor Einberufung der Hauptversammlung verpflichtet. Eine solche Gewährleistungserklärung hat die BNP Paribas Beteiligungsholding AG dem Vorstand der DAB Bank am 27. März 2015 und damit vor der Einberufung der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Diese erfolgte durch die Commerzbank AG, Frankfurt am Main. Sie hat die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der BNP Paribas Beteiligungsholding AG übernommen, den Minderheitsaktionären 11

12 der DAB Bank nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien der DAB Bank zu zahlen. Aus der Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG erwirbt jeder Minderheitsaktionär der DAB Bank im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter einen unmittelbaren Zahlungsanspruch gegen die Commerzbank AG. Im Verhältnis zu jedem Minderheitsaktionär sind Einwendungen und Einreden aus dem Verhältnis der Commerzbank AG zur BNP Paribas Beteiligungsholding AG ausgeschlossen. Eine Kopie der Gewährleistungserklärung ist dem Übertragungsbericht des Hauptaktionärs beigefügt. Schließlich müssen sechstens den Aktionären ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an verschiedene Unterlagen zugänglich gemacht werden. Um welche Unterlagen es sich im Einzelnen handelt können Sie der Einberufung zur Hauptversammlung sowie dem Übertragungsbericht unter Ziffer entnehmen. Diese Unterlagen sind seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsraumen der DAB Bank zur Einsicht der Aktionäre der DAB Bank und zudem über die Internetseite der DAB Bank (http://www.dabbank.de/hauptversammlung/) abrufbar und liegen einschließlich der Erklärung der WEDDING & Cie. GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft von heutigen Tage zusätzlich zur Einsicht am Wortmeldetisch für Sie aus. Wie Sie feststellen können, sind damit sämtliche rechtlichen Voraussetzungen für die heute unter Tagesordnungspunkt 7 anstehende Beschlussfassung über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out erfüllt. Ich möchte hier die wesentlichen Gründe erläutern, die Sie auch dem Übertragungsbericht der BNP Paribas Beteiligungsholding AG und dem gemeinsamen Verschmelzungsbericht entnehmen können: Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DAB Bank gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung ermöglicht es, Beschlüsse der Hauptversammlung zukünftig kurzfristig und ohne die üblicherweise 12

13 erforderliche, aufwendige Vorbereitung für eine Publikums-Hauptversammlung zu fassen. Diese Vereinfachung der Beschlussfassung der Hauptversammlung soll es der DAB Bank ermöglichen, schnell und flexibel auf etwaige Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und Marktverhältnisse zu reagieren sowie Strukturmaßnahmen und sonstige Vorgänge unter Einbeziehung der Hauptversammlung zügiger umzusetzen. Gleichzeitig schafft der Ausschluss der Minderheitsaktionäre eine erhöhte Transaktionssicherheit für solche Maßnahmen. Das Risiko, dass insbesondere Struktur- und Kapitalmaßnahmen, die zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung ins Handelsregister bedürfen, durch Klagen von Aktionären verzögert werden, entfällt. Auch im Übrigen werden gerichtliche Auseinandersetzungen zwischen der Gesellschaft und ihren Minderheitsaktionären vermieden. Der Squeeze-Out führt aufgrund der damit zu erreichenden 100 %-Beteiligung der BNP Paribas Beteiligungsholding an der DAB Bank seit der Neufassung von 8c Absatz 1 Satz 5 Körperschaftssteuergesetz i.d.f. vom 22. Dezember 2009 aus steuerlicher Sicht zu erhöhter Flexibilität bei konzerninternen Umstrukturierungen. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre dient darüber hinaus der Einsparung der erheblichen Kosten für die Einberufung und Abhaltung der jährlichen Hauptversammlung der DAB Bank. Hierzu zählen neben den Kosten für die Veröffentlichung der Einladung, der Versendung von Dokumenten an Aktionäre und der Abhaltung der Hauptversammlung auch erhebliche Kosten für die rechtliche Vorbereitung und Begleitung der Hauptversammlung. Es entfallen die Kosten der Börsennotierung und der besonderen kapitalmarktrechtlichen Ad-hoc- und Regelpublizität einschließlich der Erstellung des jährlichen Geschäftsberichts. Der sachliche und personelle Aufwand für die Betreuung der Aktionäre der DAB Bank (Investor Relations) kann ebenfalls eingespart werden. Der Prüfungsverband deutscher Banken e.v. hat mitgeteilt, dass nach seiner Ansicht ein neues Aufnahmeverfahren nach 8 Absatz 1 der Satzung des Prüfungsverbandes über die Aufnahme der BNP Paribas Beteiligungsholding AG in den Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.v. erforderlich sei. Er prüft derzeit, zu welchen Bedingungen und mit welcher 13

14 Sicherungsgrenze eine solche Mitgliedschaft der BNP Paribas Beteiligungsholding AG möglich wäre. Die Mitgliedschaft im Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.v. und die Höhe der Sicherungsgrenze, sind wichtige Faktoren für gegenwärtige und zukünftige Kunden der DAB Bank. Daher soll der Vorstand der DAB Bank angewiesen werden, die Eintragung der Verschmelzung und des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft erst dann unverzüglich anzumelden, wenn sichergestellt ist, dass die übernehmende Gesellschaft Mitglied im Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.v. wird. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das für die BNP Paribas Beteiligungsholding AG zuständige Handelsregister, die erst vorgenommen werden darf, nachdem zuvor der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung in das für die DAB Bank zuständige Handelsregister eingetragen wurden, werden der Squeeze-Out und die Verschmelzung wirksam ( 20 Absatz 1 UmwG). Die Eintragung der Verschmelzung in die Register des Sitzes der DAB Bank und der BNP Paribas Beteiligungsholding AG wird erst erfolgen, wenn der Übertragungsbeschluss in das Register der DAB Bank eingetragen wurde. Der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG wird daher gleichzeitig mit der Verschmelzung zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der BNP Paribas Beteiligungsholding AG wirksam. Zu diesem Zeitpunkt gehen alle Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der DAB Bank gemäß 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit 327e Absatz 3 Satz 1 AktG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG über. Die Minderheitsaktionäre der DAB Bank erhalten im Gegenzug den Anspruch auf Zahlung der von der BNP Paribas Beteiligungsholding AG festgelegten Barabfindung. Sehr geehrte Damen und Herren, ich darf Ihnen noch die Höhe der von der BNP Paribas Beteiligungsholding AG festgelegten Abfindung und deren Angemessenheit erläutern. Der Festlegung der Abfindung geht eine Unternehmensbewertung voraus. Aufgrund der Komplexität des 14

15 damit verbundenen Prozesses möchte ich mich auf die wesentlichen Eckpunkte beschränken und Sie im Übrigen auf das Ihnen vorliegende und am Wortmeldetisch ausliegenden Gutachten der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie den Prüfungsbericht von WEDDING & Cie. GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft verweisen. 4,78 Euro ist die Höhe der Barabfindung für Minderheitsaktionäre, die heute unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossen werden soll. Sie entspricht genau dem Durchschnittskurs, den die Aktie in den drei Monaten vor der Übernahme der Aktienmehrheit durch BNP Paribas am 17. Dezember 2014 hatte: Nach der Rechtsprechung ist ein bestehender Börsenkurs einer Aktie bei der Bemessung der angemessenen Barabfindung, die Aktionären aufgrund von aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen zu zahlen ist, als Wertuntergrenze zu berücksichtigen. Der Börsenkurs stellt in der Regel die Untergrenze der zu gewährenden Barabfindung dar. Für die Ermittlung des maßgeblichen Börsenkurses ist grundsätzlich ein Referenzkurs zugrunde zu legen, der sich aus dem Durchschnittskurs über einen Zeitraum von drei Monaten vor der Bekanntmachung einer Strukturmaßnahme ergibt. Die Durchschnittsbildung soll mögliche manipulative Einflüsse und kurzfristige Verzerrungen eliminieren. Maßgeblicher Referenzzeitraum ist der Zeitraum vom 17. September 2014 bis einschließlich zum 16. Dezember 2014, da am 17. Dezember 2014 die DAB Bank eine Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht hat, dass die BNP Paribas Beteiligungsholding AG die Durchführung eines Squeeze-Outs verlangt hat. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht für diesen Referenzeitraum ermittelte durchschnittliche umsatzgewichtete Börsenkurs beträgt EUR 4,78. Des Weiteren wurde die Angemessenheit des Preises auch von Dritten bestätigt. So liegt eine gutachtliche Stellungnahme der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vor. Der von KPMG in der Funktion eines neutralen Gutachters erstellten Gutachterlichen Stellung liegen die in der Praxis ebenso wie von der Rechtsprechung anerkannten "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" des Instituts für Wirtschaftsprüfer in Deutschland IDW 15

16 S 1 in der Fassung von 2008 zugrunde. Die Bewertung nach IDW S 1 erfolgte auf den Tag der geplanten Hauptversammlung der DAB Bank, den 29. Mai Den Unternehmenswert hat KPMG mit Hilfe des in der Praxis der Unternehmensbewertung gebräuchlichen Ertragswertverfahrens ermittelt. Grundlage der Bewertung waren sowohl Vergangenheits- und Plandaten als auch allgemein zugängliche Informationen. Dem Liquidationswert und dem Substanzwert kommt aus den von KPMG in ihrer Gutachtlichen Stellungnahme dargelegten Gründen in diesem Fall keine Bedeutung zu. Danach liegt der Ertragswert des operativen Geschäfts der DAB Bank zum 29. Mai 2015 bei einem Betrag von rund EUR 332 Millionen. Gesondert zu bewertende nicht betriebsnotwendige Vermögenswerte sind zum 29. Mai 2015 nicht vorhanden. Bezogen auf die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DAB Bank entspricht dies einem anteiligen Unternehmenswert je Stammaktie der DAB Bank in Höhe von EUR 3,64. Da der maßgebliche Börsenkurs den durch die jeweilige DAB-Aktie verkörperten anteiligen objektivierten Unternehmenswert der DAB Bank zum 29. Mai 2015 gemäß IDW S 1 übersteigt, stellt der maßgebliche Börsenkurs in Höhe von EUR 4,78 in Übereinstimmung mit der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts die Wertuntergrenze für die angemessene Barabfindung je DAB-Aktie dar. Vor diesem Hintergrund hat die BNP Paribas Beteiligungsholding AG die angemessene Barabfindung auf einen Betrag von EUR 4,78 je DAB-Aktie festgelegt. Außerdem hat das Landgericht München I entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen die WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main unter Hinzuziehung von Frau Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, als sachverständige Prüfer ausgewählt und bestellt. Auch diese gerichtlich bestellten Prüfer haben die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt und verweisen dabei ebenfalls auf den Durchschnittskurs der Aktie im dreimonatigen Referenzzeitraum vor dem 17. Dezember Die entsprechenden Gutachten von KPMG und Wedding & Cie. haben wir mit der Ladung zur Hauptversammlung veröffentlicht und für Sie zur Einsichtnahme am Wortmeldetisch ausgelegt. 16

17 Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, ich möchte an dieser Stelle bei Ihnen um eine positive Sicht auf die angebotene Barabfindung werben. Die Angemessenheit der Abfindung wurde nicht nur von zwei unabhängigen Prüfungsgesellschaften bestätigt. Auch der Blick auf den Verlauf des Aktienkurses der vergangenen Jahre zeigt für mich, dass 4,78 Euro ein sehr faires Angebot darstellt. Man muss schon ins Geschäftsjahr 2011 zurückgehen, um Notierungen zu finden, die auf oder leicht über diesem Niveau liegen. Gegenüber den Kursen, die wir 2014 vor der Ankündigung des Eigentümerwechsels gesehen haben, beinhaltet das Angebot einen deutlichen Aufschlag. Unter unserem vorherigen Mehrheitsaktionär hätte die DAB Bank AG, insbesondere aufgrund deutlich zu knapper Marketingmittel, nicht die Entwicklung nehmen können, die für das Bestehen und weitere Wachsen im umkämpften Direct Brokerage- und Online Banking-Markt erforderlich gewesen wäre. Für die Weiterentwicklung des unternehmerischen Wertes der DAB Bank und für ihre Kunden und Mitarbeiter war es daher richtig, eine veränderte Eigentümerposition anzustreben. Mit BNP Paribas hat die DAB Bank jetzt einen neuen Mehrheitseigner, der für Deutschland eine klare Wachstumsstrategie ausgerufen hat und kräftig investieren will, um im Zukunftsmarkt des Digital Banking in Deutschland eine gewichtige Rolle zu spielen. Die DAB Bank soll Teil dieser Wachstums- und Erfolgsgeschichte werden. Die BNP Paribas möchte die DAB Bank dazu mittelfristig auf die BNP Paribas Niederlassung Deutschland verschmelzen. Dies geht jedoch nur, wenn die DAB Bank von der Börse genommen wird. Und was hat der neue Eigentümer dann genau mit der DAB Bank vor? Wie sieht die Zukunft der Bank aus, die vor zwei Wochen still und leise 21 Jahre alt geworden ist? Zu BNP Paribas gehört mit der Consorsbank bereits seit 2002 eine der großen Direktbanken und Online-Broker Deutschlands. Im Übernahmeangebot vom vergangenen September führt BNP Paribas aus, wie sich die Kombination von DAB Bank und Consorsbank positiv auf das Geschäft auswirken würde. Aus dem Miteinander der beiden Banken kann einer der größten Player am Markt entstehen sowohl im Retail Banking als auch im B2B-Geschäft mit unabhängigen 17

18 Vermögensverwaltern und institutionellen Kunden. Mit 1,4 Millionen Kunden und Assets von deutlich über 60 Milliarden Euro entstünde eine der größten deutschen Direktbanken. Im Bereich des Online-Brokerage könnte auf diese Weise sogar ein neuer Marktführer geboren werden. Kunden würden vom kombinierten Wissen zweier erfahrener Direktbanken profitieren. BNP Paribas kann mit seiner Investitionskraft sicherstellen, dass eine sehr wettbewerbsfähige Bank entsteht, die mit einem einzigartigen Angebot Kunden schon heute das Banking der Zukunft erleben lässt. Die Zustimmung zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out macht den Weg frei für ein neues Kapitel in der Geschichte der DAB Bank. Mir ist klar, dass etliche von Ihnen nicht mit der Entwicklung einverstanden sind oder zumindest mit ihr hadern. Für einige von Ihnen, die in der Vergangenheit zu höheren Kursen in die Aktie eingestiegen sind, heißt dies, unter dem Strich einen Verlust zu realisieren. So etwas tut natürlich weh. Doch ich bin wie bereits ausgeführt persönlich davon überzeugt, dass die Höhe der Barabfindung äußerst fair und nicht zu Ihrem Nachteil festgelegt wurde. Deshalb möchte ich am Schluss meiner Rede um Ihre Zustimmung werben: Ich habe in den letzten Monaten viele Kolleginnen und Kollegen von BNP Paribas kennen gelernt, viele Gespräche geführt und mich intensiv mit den Plänen für die neue Bank auseinander gesetzt. Das hat mich überzeugt: Diese Bankengruppe wird mit ihrer hoher Investitions- und Innovationskraft sowie mit der nötigen Portion an Augenmaß einen guten Weg für die gemeinsame Unternehmung finden. Dies ist heute wohl die letzte Hauptversammlung der DAB Bank AG. Als Aktionäre werden Sie die Bank in Zukunft nicht mehr begleiten können. Ich lade Sie aber ein, weiter als Kunden oder Interessenten an der weiteren Entwicklung teilzunehmen. Dabei werden auch Sie zu der Überzeugung gelangen, dass hier nicht nur etwas sehr Gutes zu Ende geht, sondern dass am Ende etwas noch Besseres entstehen wird. Ich danke Ihnen für Ihre Aufmerksamkeit! 18

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