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1 Corporate Governance. EU-Kommission nimmt Empfehlungen zu Corporate Governance an Die EU-Kommission hat am 6. Oktober 2004 zwei umstrittene Empfehlungen zur Harmonisierung der Corporate Governance angenommen. Ihre Kernelemente liegen einerseits in der Schaffung von unabhängigen und transparenten Aufsichtsräten und andererseits in der Offenlegung von Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen sowie mehr Mitspracherechten der Hauptversammlung in Vergütungsfragen. Die Empfehlungen, die sich auf börsennotierte Gesellschaften beschränken, haben keinen bindenden Charakter. Sie sind an die Mitgliedstaaten gerichtet und finden keine direkte Anwendung auf Unternehmen. Es ist aber davon auszugehen, dass die Bundesrepublik Deutschland zahlreiche der in den Empfehlungen enthaltenden Anregungen in den Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden: DCGK) übernehmen wird. Vereinzelt könnten Regelungen auch in die nationalen Gesetze Eingang finden. Die Bundesrepublik Deutschland hat ihre diesbezüglichen Entscheidungen bis Ende Juni 2006 zu treffen. Für die betroffenen deutschen Unternehmen würde eine solche Übernahme der Empfehlungen zahlreiche Konsequenzen in der Praxis nach sich ziehen - selbst wenn den Unternehmen aufgrund der zumeist avisierten Aufnahme der Empfehlungen in einen Kodex ein gewisser Entscheidungsspielraum verbliebe. Soweit sie nicht von der comply-or-explain-regelung Gebrauch machen würden, dürfte u.a. der Vorstandsvorsitzende nicht in den Aufsichtsratsvorsitz wechseln; wäre der Aufsichtsrat mit einer ausreichenden Anzahl unabhängiger Mitglieder und solchen mit Fachkenntnissen zu besetzen; müssten Vergütungs-, Nominierungs- und Prüfungsausschüsse eingerichtet werden und müssten die Strukturen des Aufsichtsrats in vielerlei Hinsicht transparenter gehalten werden. müssten die Vergütungspolitik und die Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat individuell und in detaillierterer Weise als bislang offen gelegt werden und würde die Hauptversammlung über mehr Mitspracherechte Inhalt Empfehlung zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zu den Ausschüssen des Aufsichtsrats 2 Empfehlung zur Vergütung von Organmitgliedern 5 Kontakt Oktober 2004

2 bei der Festlegung der Vergütungspolitik und der Bestimmung dividendenabhängiger Vergütungen verfügen. Empfehlung zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zu den Ausschüssen des Aufsichtsrats Kein Wechsel des Vorstandsvorsitzenden in den Aufsichtsratsvorsitz Es wird empfohlen, dass der Vorstandsvorsitzende nicht sofort zum Aufsichtsratsvorsitzenden soll gewählt werden können. Diese Regelung widerspricht der gängigen Praxis. Die Empfehlung wird noch dadurch verschärft, dass auch für den Fall, dass von dem betroffenen Unternehmen über das comply-or-explain-verfahren an dem Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz festgehalten wird, Informationspflichten bestehen sollen. Die Gesellschaft soll dann Informationen über die getroffenen Schutzvorkehrungen zur Sicherstellung der ausreichenden Objektivität des Aufsichtsratsvorsitzenden offen legen. Besetzung mit unabhängigen Mitgliedern Es wird empfohlen, dass der Aufsichtsrat mit einer ausreichenden Anzahl unabhängiger Mitglieder zu besetzen ist. Dabei wird die Entscheidung, welche Mitglieder als unabhängig anzusehen sind, dem Aufsichtsrat überlassen. Er soll gestützt auf eine allgemeine Definition 1 entscheiden. Zudem schlägt die Empfehlung vor, dass die Mitgliedstaaten einen Katalog von Einzelkriterien festlegen sollen, der in die Entscheidung mit einbezogen werden soll. Die Empfehlung hat in einem erläuternden Anhang einen umfassenden Katalog von Maßnahmen identifiziert, die im Grundsatz auf mangelnde Unabhängigkeit hinweisen. Nach diesen Kriterien sollen nicht unabhängig sein: aktive Vorstände eines Konzernunternehmens oder Vorstände der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens, die dieses Amt in den letzten fünf Jahren inne hatten (cooling-off Periode); Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens oder Personen, die in den vergangenen drei Jahren als Arbeitnehmer 1 Nach dieser Definition ist von der Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds auszugehen, wenn es in keiner geschäftlichen, familiären oder sonstigen Beziehung zu der Gesellschaft, ihrem Mehrheitsaktionär oder deren Geschäftsführung steht, die einen Interessenkonflikt begründet, der sein Urteilsvermögen beeinflussen könnte. 27. Oktober 2004

3 beschäftigt waren, mit Ausnahme von gesetzlich bestellten Arbeitnehmervertretern; Personen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zusätzliche Vergütungsleistungen (insbesondere Aktienoptionen und erfolgesbezogene Vergütungen) in bedeutendem Umfang erhalten oder erhalten haben, mit Ausnahme von Vergütungen für die Aufsichtsratstätigkeit und solchen im Rahmen eines Pensionsplans; Anteilseigner mit einer Kontrollbeteiligung oder deren Repräsentanten; Personen, die bedeutende geschäftliche Beziehungen mit der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen unterhalten oder in dem vorangegangenen Jahr unterhalten haben, wobei Leistungen von Waren und Diensten (Finanz-, Rechts-, Consulting-Leistungen) erfasst werden; Partner oder Angestellte des derzeitigen oder früheren externen Abschlussprüfers der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens, was auch gelten soll, wenn sie diese Position in den letzten drei Jahren innegehabt haben; Personen, die Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft sind, in der ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft Aufsichtsratsmitglied ist (Überkreuzverflechtungen); Personen, die mehr als drei Amtszeiten Aufsichtsratsmitglied waren; enge Familienangehörige von Vorstandsmitgliedern oder von Personen, die sich in einer der in den vorangegangenen Spiegelstrichen beschriebenen Positionen befinden. Die Empfehlung sieht außerdem verschiedene Transparenzpflichten vor: Bei dem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds soll die Gesellschaft offen legen, ob sie diese Person als unabhängig ansieht; bei mangelnder Erfüllung der nationalen Unabhängigkeitskriterien soll dies begründet werden. Zudem soll die Gesellschaft jährlich offen legen, welche Mitglieder des Aufsichtsrats sie als unabhängig einstuft und eine Begründung abgeben, wenn nationale Unabhängigkeitskriterien nicht erfüllt sein sollten. Damit die Gesellschaft ihren Offenlegungspflichten nachkommen kann, sollen die Aufsichtsratsmitglieder gegenüber der Gesellschaft regelmäßig ihre Unabhängigkeit bestätigen. Ausschüsse Ein weiteres Kernelement ist die Stärkung von Ausschüssen, die für deutsche Gesellschaften insbesondere im Hinblick auf die Besetzung und die Offenlegung Neuheiten bei einer Übernahme der Empfehlung bringen würde. Im Einzelnen ist vorgesehen, dass im Aufsichtsrat Vergütungs-, Nominierungs- und Prüfungsausschüsse eingerichtet werden sollen, wobei Gesellschaften mit kleinem Aufsichtsrat von der Einrichtung der Ausschüsse sollen absehen können. Für die anderen soll die mangelnde Einrichtung durch die Gesellschaften begründet werden. Corporate Governance. 3

4 Die regelmäßig aus mindestens drei Mitgliedern bestehen Ausschüsse sollen mehrheitlich mit unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern (zur Definition s. unter 1.2) besetzt sein, was wiederum auf die Anzahl der zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieder durchschlägt. Im Hinblick auf den Nominierungsausschuss soll auch der Vorstandsvorsitzende Mitglied sein können. Im Hinblick auf die Aufgaben der Ausschüsse gehen die EU-Empfehlungen nicht über die im deutschen AktienG verankerten Aufgaben hinaus. Die Ausschüsse sollen Empfehlungen abgeben, die der Vorbereitung der Aufsichtsratsbeschlüsse dienen. Eine Übertragung von Entscheidungsbefugnissen soll wie im deutschen Recht möglich sein, aber offen gelegt werden. Selbstevaluierung des Aufsichtsrats Wie auch im Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen, soll der Aufsichtsrat verpflichtet sein, jährlich eine Selbstevaluierung vorzunehmen. Im Hinblick auf die Beurteilung sieht die Empfehlung detailliertere Regelungen vor, als dies bislang im DCGK der Fall ist. Sie soll sich u.a. auf die Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats, die Kompetenz und Leistung der einzelnen Mitglieder und seiner Ausschüsse sowie die Gesamtleistung des Aufsichtrats beziehen. Transparenz und Kommunikation Darüber hinaus sollen über die Empfehlung Offenlegungspflichten eingeführt werden, die dem deutschen Recht bislang nur zum Teil bekannt sind. Der Aufsichtsrat soll jährlich im Rahmen des Corporate Governance Statements, das über eine Änderung der 4. und 7. Richtlinie eingeführt werden soll, Informationen über seine interne Organisation und darüber geben, ob die Selbstevaluierung des Aufsichtsrats konkrete Änderungen zur Folge gehabt hat. Zudem soll er dafür sorgen, dass die Aktionäre über Angelegenheiten der Gesellschaft, die Unternehmensstrategie und den Umgang mit Risiken und Interessenkonflikten informiert werden. Profil der Aufsichtsratsmitglieder Schließlich gibt die Empfehlung Regelungen zum Profil der Aufsichtsratsmitglieder vor. Neben den bereits erwähnten Unabhängigkeitskriterien stellt sie auf Fachkompetenzen und die Vermeidung von Interessenkonflikten in der Person des Aufsichtsratsmitglieds ab. Es handelt sich insoweit um Regelungen, die dem deutschen Recht nur zum Teil bekannt sind. Nach der Empfehlung soll der Aufsichtsrat im Hinblick auf seine Struktur und Tätigkeitsfelder eine Idealbesetzung festlegen und regelmäßig überprüfen. Insbesondere soll er dafür sorgen, dass die Aufsichtsratsmitglieder über die 27. Oktober 2004

5 entsprechenden Fachkenntnisse, Urteilsfähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Für die Mitglieder des Prüfungsausschusses werden spezifische Kenntnisse im Bereich Finanzen und Rechnungslegung verlangt. Diese besonderen Fachkenntnisse sollen bei der Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds offengelegt werden. Damit die Märkte überprüfen können, ob diese Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder nach wie vor sachdienlich sind, soll der Aufsichtsrat jedes Jahr sein Profil mit Angaben zu den Kompetenzen seiner Mitglieder offen legen. Der Transparenz sollen außerdem andere berufliche Verpflichtungen der Aufsichtsratsmitglieder unterliegen. Letztere Angaben sollen im Jahresabschluss veröffentlicht werden. In organisatorischer Weise regt die Empfehlung an, dass neue Mitglieder an einer Einführung über Aufbau und Aktivitäten des Unternehmens und die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder teilnehmen sollen; falls erforderlich, soll eine Auffrischung der Fähigkeiten und Kenntnisse erfolgen. Empfehlung zur Vergütung von Organmitgliedern Vergütungspolitik Die Offenlegung der Vergütungspolitik, die die Empfehlung als erste Maßnahme vorschlägt, würde für deutsche Unternehmen im Grundsatz noch nicht zu Änderungen führen, da auch der DCGK die Offenlegung der Vergütungspolitik vorsieht. Abweichungen sieht die Empfehlung aber im Hinblick auf den erfassten Zeitraum vor. Denn die Angaben sollen sich auf das folgende Geschäftsjahr und ggf. weitere Geschäftsjahre beziehen. Zudem soll im Hinblick auf das abgelaufene Jahr dargelegt werden, wie die Geschäftspolitik umgesetzt worden ist. Weitere Abweichungen sind auf Grund des größeren Detailiertheitsgrads der nach der Empfehlung offenzulegenden Angaben zu erwarten, die das Folgende umfassen sollen: Erklärung zum relativen Gewicht von variablen und fixen Vergütungskomponenten; ausreichende Informationen über die Erfolgskriterien, an die der Bezug von Aktienoptionen, Aktien und variabler Vergütungskomponenten gebunden ist; ausreichende Angaben über die Erfolgsbindung der Vergütung; die wichtigsten Parameter und Begründung etwaiger jährlicher Bonusregelungen und anderer unbarer Leistungen; eine Beschreibung der wichtigsten Merkmale der betrieblichen Altersversorgungs- und Vorruhestandsregelungen; Corporate Governance. 5

6 eine Erläuterung der Vertragspolitik der Vorstände (u.a. Angaben zur Dauer, Kündigungsfristen und Abfindungsansprüchen). Auch sollen die Rechte der Aktionäre gestärkt werden, wobei ein von AktienG abweichendes Konzept gewählt werden soll. Vorgesehen ist, dass die Vergütungspolitik Gegenstand eines Tagesordnungspunktes der Hauptversammlung sein soll, der den Aktionären Gelegenheit geben soll, Fragen der Vergütungspolitik zu diskutieren. Weiter soll die Hauptversammlung über die Vergütungspolitik abstimmen (zumindest mit beratendem Charakter), was zu einer wesentlichen Änderung führen würde. Allerdings könnte die Bundesrepublik Deutschland das Abstimmungserfordernis von dem Verlangen einer bestimmten Anzahl von Aktionären (25%) abhängig machen. Individuelle Offenlegung der Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat Ebenso wie dies im DCGK vorgesehen ist, sollen die Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat individuell offengelegt werden. Die einzelnen bekanntzumachenden Angaben gehen aber teilweise weiter als die nach dem DCGK vorgesehenen Empfehlungen: Insoweit werden die folgenden Angaben empfohlen: Gesamtbetrag des Gehalts, ggf. einschließlich des Sitzungsgeldes; Vergütungen und Leistungen von Unternehmen, die zum gleichen Konzern gehören; in Form einer Gewinnbeteiligung und/oder Prämie gezahlte Vergütungen und die Gründe für deren Gewährung; signifikante Zusatzvergütungen für besondere Leistungen außerhalb der üblichen Aufgaben; Abfindungsleistungen, die an ehemalige Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit der Einstellung ihrer Tätigkeit gezahlt werden; geschätzter Wert von unbaren Vergütungsleistungen (Dienstwagen etc.); Veränderungen der erworbenen Pensionsansprüche (bei leistungsdefinierten Pensionsplänen) bzw. die Beiträge (bei beitragsdefinierten Pensionsplänen); Beträge, die die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften Organmitgliedern für Darlehn, Vorschüsse und Bürgschaften gewährt haben. Mit Blick auf Aktien bzw. Aktienoptionen sollen darüber hinaus die folgenden Angaben offengelegt werden: die Anzahl der gewährten Aktien bzw. Aktienoptionen und ihre Konditionen; die Anzahl der ausgeübten Optionen, die Anzahl der betroffenen Aktien und der Ausübungskurs; 27. Oktober 2004

7 die Anzahl der nicht ausgeübten Optionen sowie Ausübungskurs, Ausübungsdatum und wesentliche Konditionen für die Ausübung dieser Rechte sowie Konditionsänderungen. Zustimmung der Hauptversammlung Ein weiterer wesentlicher Aspekt der Empfehlung beschäftigt sich mit Zustimmungserfordernissen der Hauptversammlung zur Ausgabe von Aktienoptionen und dividendenabhängigen Vergütungen. Im Hinblick auf die Zustimmung zur Ausgabe von Aktienoptionen sieht das deutsche Recht bereits im AktienG vergleichbare Regelungen vor. Neu wäre allerdings die Forderung der Empfehlung, dass die Hauptversammlung der Zeichnung von Aktien soll zustimmen müssen, wenn deren Kurs bei Feststellung des Optionskurses unterhalb des Marktkurses liegen sollte. Ebenfalls eine Neuerung für deutsche Unternehmen würde die Zustimmungspflicht der Hauptversammlung zu sonstigen langfristigen Incentive-Leistungen für Organmitglieder darstellen. Information der Aktionäre Neben dem Inhalt des Beschlussantrages sieht die Empfehlung über das deutsche Recht hinausgehende Informationspflichten vor. So sollen die Aktionäre darüber informiert werden, wie die Gesellschaft die zur Erfüllung von Incentive-Leistungen benötigte Aktien bereitstellen will. Anzugeben ist zudem, auf welchen Betrag sich die Kosten der Vergütung belaufen werden. Die Informationen sollen über die Internetseite veröffentlicht werden. Corporate Governance. 7

8 Kontakt Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte unmittelbar an Ihren persönlichen Ansprechpartner bei Linklaters Oppenhoff & Rädler am jeweiligen Standort oder an Hans-Ulrich Wilsing Linklaters Oppenhoff & Rädler Hohenstaufenring Köln Telefon (49-221) Telefax (49-221) an: Annette Bödeker Linklaters Oppenhoff & Rädler Mainzer Landstrasse Frankfurt am Main Telefon (49-69) Telefax (49-69) an: Berlin Rankestraße Berlin Tel: (49-30) Fax: (49-30) Köln Hohenstaufenring Köln Tel: (49-221) Fax: (49-221) Frankfurt am Main Mainzer Landstraße Frankfurt am Main Tel: (49-69) Fax: (49-69) München Prinzregentenplatz München Tel: (49-89) Fax: (49-89) Redakteur: Florian Drinhausen Diese Veröffentlichung verfolgt ausschließlich den Zweck, bestimmte Themen anzusprechen und erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit; diese Veröffentlichung stellt keine Rechtsberatung dar. Sollten Sie weitere Fragen bezüglich der hier angesprochenen oder hinsichtlich anderer rechtlicher Themen haben, so wenden Sie sich bitte an Ihren Ansprechpartner bei Linklaters Oppenhoff & Rädler oder an den Herausgeber. Ihre Kontakt-Daten sind in unserer Datenbank gespeichert. Sie werden von unseren verschiedenen internationalen Büros ausschließlich für interne Zwecke und für diese oder ähnliche Marketing-Aktionen genutzt. Eine Weitergabe an Dritte für deren Zwecke findet nicht statt. Wenn Sie diese Publikation nicht mehr erhalten möchten oder Ihre Daten nicht korrekt sind, teilen Sie uns dies bitte per mit. Linklaters berät weltweit führende Unternehmen und Finanzinstitute im Wirtschafts- und Steuerrecht. Aus Büros in den wichtigen internationalen Wirtschafts- und Finanzzentren bieten wir unseren Mandanten Lösungen bei komplexesten Herausforderungen. In Deutschland sind wir als Linklaters Oppenhoff & Rädler tätig. 8 / /

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