Die Erklärung zur Unternehmensführung

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1 Die Erklärung zur Unternehmensführung nach BilMoG November 2009 AUDIT Inhalt Editorial Betroffene Unternehmen Inhalte Entsprechenserklärung ( 161 AktG) Unternehmensführungspraktiken Beschreibung von Arbeitsweise und Zusammensetzung von Vorstand, Aufsichtsrat und Ausschüssen Wahlrechte hinsichtlich des Ortes der Veröffentlichung Editorial Durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) wurde 289a HGB neu in das Gesetz aufgenommen. Hiernach ist eine Erklärung zur Unternehmensführung ( 289a HGB) entweder als gesonderter Abschnitt in den Lagebericht aufzunehmen, oder es ist dort ein Verweis auf die Veröffentlichung der Erklärung im Internet des Unternehmens anzugeben. Die von bestimmten börsennotierten Gesellschaften zu befolgende Vorschrift ist bereits bei der Erstellung des (Konzern-)Lageberichts für das nach dem beginnende Geschäftsjahr zu beachten. Da der Wortlaut der gesetzlichen Bestimmungen wenig konkrete Anforderungen enthält, ist mit Unklarheit und daraus folgend mit einer uneinheitlichen Umsetzung durch die verpflichteten Unternehmen zu rechnen. Daher ist davon auszugehen, dass sich Umfang und Inhalt erst in der Zukunft durch die praktische Anwendung konkretisieren werden. Nachfolgend werden Grundsätze aufgezeigt, deren Heranziehung bei der Erfüllung der neuen gesetzlichen Vorschrift empfehlenswert erscheinen.

2 Betroffene Unternehmen Die Regelungen des 289a HGB betreffen börsennotierte Aktiengesellschaften sowie Gesellschaften, die ausschließlich andere Wertpapiere als Aktien - zum Beispiel Schuldverschreibungen - zum Handel an einem organisierten Markt im Sinn des 2 Abs. 5 WpHG ausgegeben haben und deren ausgegebene Aktien auf eigene Veranlassung über ein multilaterales Handelssystem - z.b. Freiverkehr - im Sinn des 2 Abs. 3 Satz 1 Nr. 8 WpHG gehandelt werden. - Werden ausgegebene Aktien ohne Veranlassung und ohne Kenntnis des Unternehmens über ein multilaterales Handelssystem gehandelt, besteht keine Berichtspflicht. Eine Liste in Frage kommender geregelter Märkte bzw. multilateraler Handelssysteme in der EU findet sich im Internet (Link zu Regulated Markets bzw. Multilateral Trading Facilities). Inhalte Die Erklärung hat verschiedene Bestandteile: die Erklärung gemäß 161 des Aktiengesetzes (Entsprechenserklärung) ( 289a Abs. 2 Nr. 1 HGB); relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, nebst Hinweis, wo sie öffentlich zugänglich sind ( 289a Abs. 2 Nr. 2 HGB); eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen; sind die Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich, kann darauf verwiesen werden ( 289a Abs. 2 Nr. 3 HGB). Entsprechenserklärung ( 161 AktG) Gesellschaften, die eine Erklärung zur Unternehmensführung nach 289a HGB abgeben müssen, haben nach 161 AktG ebenfalls zu erklären, dass sie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen und entsprechen werden, bzw. von welchen Empfehlungen sie abweichen (Entsprechenserklärung). Die Abweichungen sind zu begründen, die Entsprechenserklärung selbst ist im Internet der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen. Zusätzlich müssen die Unternehmen die Entsprechenserklärung in die Erklärung zur Unternehmensführung aufnehmen. Aus der Erklärung muss sich ergeben, dass diese sich sowohl auf die Vergangenheit als auch auf die Zukunft bezieht. Es muss erkennbar sein, auf welche Fassung des Kodex sich die Erklärung bezieht, da dieser regelmäßig überarbeitet wird. Liegen der Darstellung für die Vergangenheit bzw. Zukunft unterschiedliche Kodex-Fassungen zugrunde, ist dies darzustellen. Es muss erkennbar sein, dass die Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam abgegeben wurde.

3 Alle Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex sind einzeln aufzuführen und plausibel zu begründen. Die Erklärung ist jährlich, mindestens alle 12 Monate, aber nicht zwingend am Jahresende abzugeben. Hieraus folgt, dass die in die Erklärung zur Unternehmensführung aufzunehmende Entsprechenserklärung maximal 12 Monate alt sein darf. Sie ist vollständig in die Erklärung nach 289a HGB aufzunehmen, ein Verweis auf die Veröffentlichung im Internet ist nicht ausreichend. Unternehmensführungspraktiken Im zweiten Teil der Erklärung zur Unternehmensführung sind relevante Angaben zu solchen Unternehmensführungspraktiken zu machen, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewendet werden und darüber, wo diese öffentlich zugänglich sind. Anzuführen sind solche vom Unternehmen angewandten Regelungen, deren Anwendung sich weder aus gesetzlichen Vorschriften, noch aus den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ableitet. Erläuterungen zum Kodex ergeben sich bereits aus dem ersten Teil. Die Veröffentlichung von Organisationsanweisungen, die Empfehlungen oder Anregungen des Kodex umsetzen, z.b. die Zustimmungserfordernisse des Aufsichtsrats im Detail festlegen (DCGK 3.3), ist nicht gefordert. Angegeben werden sollen aus der Anwendung von Kodex-Empfehlungen oder Anregungen, z.b. aus dem Ziel der nachhaltigen Wertschöpfung (DCGK ), abgeleitete andere Kodizes oder allgemeine Unternehmensrichtlinien, beispielhaft ethische sowie Arbeits- und Sozialstandards. Aufzunehmen sind nicht diese Policies/Praktiken oder Kodizes, sondern lediglich relevante Angaben. Sowohl die Unternehmensführungspraxis, die beschrieben wird, als auch die Angaben selbst müssen relevant sein und durch die Darstellung die Beurteilung der Corporate Governance Struktur des Unternehmens für den Adressaten erleichtern. Beispiele für relevante Angaben sind: Bezeichnung der Policy (z.b. Code of Ethics, Anti-Korruptionsvorschriften, etc.) Regelungsbereich (z.b. Vertriebsmitarbeiter, Einkauf, Umweltschutz) Herkunft (z.b. Vorstand, Aufsichtsrat, gemeinsamer Ausschuss von Mitarbeitern und Vorstand, Unternehmensverband, Internationale Organisation, etc.) Es ist anzugeben, wo eine konkrete Beschreibung der Praktiken, bzw. der Text der entsprechenden Kodizes öffentlich zugänglich ist, z.b. durch einen Verweis auf die Internetseiten von externen Organisationen (z.b. zu den Prinzipien des Global Compact der Vereinten Nationen bezüglich Menschenrechte, Arbeitnehmerbeziehungen, Umwelt und Anti-Korruption auf die Internetseite der Vereinten Nationen). Beschreibung von Arbeitsweise und Zusammensetzung von Vorstand, Aufsichtsrat und Ausschüssen Die Angabe der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats selbst erfolgt im Anhang ( 285 Nr. 10 HGB). In die Erklärung zur Unternehmensführung ist die Darstellung der Zusammensetzung der Vorstands- und Aufsichtsratsausschüsse sowie der Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und Ausschüssen aufzunehmen.

4 Die Angaben zur Zusammensetzung der Ausschüsse müssen alle Ausschüsse und deren Mitglieder enthalten. Darzustellen sind die Ausschüsse, die im Zeitraum seit der letzten Abgabe der Erklärung zur Unternehmensführung bzw. bei erstmaliger Abgabe im abgelaufenen Geschäftsjahr tätig waren. Die Arbeitsweise ist in der Regel getrennt für jeden Ausschuss sowie für den Vorstand und den Aufsichtsrat zu beschreiben. Zu Umfang und Art der Beschreibung verweist die Gesetzesbegründung auf die Empfehlungen der Europäischen Kommission zu den Aufgaben von nicht geschäftsführenden Organmitgliedern, die der Änderungsrichtlinie und damit auch dem BilMoG zugrunde lagen. Es ist ausreichend, wenn Art und Umfang der Angaben zur Arbeitsweise von Vorstand/Aufsichtsrat sowie deren Ausschüsse sich an den Umfang der Vorschriften in den AktG zur Durchführung der Hauptversammlung anlehnen. Zu erwarten wären Angaben zu folgenden Bereichen: Geschäftsordnung des Vorstands und des Aufsichtsrats Zuständigkeitsbereich der Ausschüsse Grundsätze für die Auswahl der Ausschussmitglieder Beschreibung der Geschäftsordnung der Ausschüsse Tagungshäufigkeit Grundsätze zu Beschlussfassungen Grundsätze zu durchgeführten Selbstbeurteilungen der Arbeit von Organen und Ausschüssen Grundsätze für Berichterstattungen der Ausschüsse sowie des Vorstands an den Aufsichtsrat Grundsätze zur Fortbildung von Organ- und Ausschussmitgliedern Nicht notwendig ist die Wiedergabe z.b. der vollständigen Geschäftsordnung eines Ausschusses oder des Vorstands. Grundsätzliche Beschreibungen, wie im AktG bezüglich der Organisation der Hauptversammlung, werden ausreichend sein. Wahlrechte hinsichtlich des Ortes der Veröffentlichung Die Erklärung zur Unternehmensführung ist grundsätzlich als gesonderter Abschnitt in den Lagebericht aufzunehmen. Alternativ kann ein Verweis auf die Veröffentlichung der Erklärung im Internet der Gesellschaft in den Lagebericht aufgenommen werden. Erfolgt dieser Verweis auf die Homepage des Unternehmens, muss die eigentliche Erklärung zur Unternehmensführung von dort durch einen klaren und eindeutigen Link zu erreichen sein.

5 Wird die Erklärung zur Unternehmensführung im Internet veröffentlicht, muss die Entsprechenserklärung nicht mehr zusätzlich im Internet veröffentlich werden. Zusätzlich zu diesem Veröffentlichungswahlrecht für die Erklärung als solches besteht ein weiteres Wahlrecht für den Bestandteil der Erklärung der die Angaben zur Zusammensetzung und Arbeitsweise von Unternehmensorgangen enthält. Diese Angaben können unmittelbar in die Erklärung aufgenommen werden oder ihrerseits außerhalb der Erklärung im Internet der Gesellschaft veröffentlicht werden. Die Erklärung enthält dann nur einen entsprechenden Verweis. Die enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und nicht auf die spezielle Situation einer Einzelperson oder einer juristischen Person ausgerichtet. Obwohl wir uns bemühen, zuverlässige und aktuelle Informationen zu liefern, können wir nicht garantieren, dass diese Informationen so zutreffend sind wie zum Zeitpunkt ihres Eingangs oder dass sie auch in Zukunft so zutreffend sein werden. Niemand sollte aufgrund dieser Informationen handeln ohne geeigneten fachlichen Rat und gründliche Analyse der betreffenden Situation KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, eine Konzerngesellschaft der KPMG Europe LLP und Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International, einer Genossenschaft schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. KPMG und das KPMG-Logo sind eingetragene Markenzeichen von KPMG International.

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