Jahresabschluss zum CREATON Aktiengesellschaft

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1 CREATON AG Dillinger Straße Wertingen Tel.: Fax: Jahresabschluss zum CREATON Aktiengesellschaft Der am 19. April 2012 im elektronischen Bundesanzeiger mit dem Hinweis auf die noch ausstehende Feststellung veröffentlichte Jahresabschluss der Creaton Aktiengesellschaft zum wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2012 gemäß 173 Abs. 1 Satz 1 AktG festgestellt. Creaton Aktiengesellschaft Wertingen, 27. Juni 2012 Der Vorstand

2 CREATON AG Bilanz zum 31. Dezember 2011 A K T I V S E I T E 31. Dez Dez P A S S I V S E I T E 31. Dez Dez Dez TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR A. Anlagevermögen A. Eigenkapital I. Immaterielle Vermögensgegenstände I. Gezeichnetes Kapital Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte 1. Stammaktien und ähnliche Rechte Vorzugsaktien eigene Anteile (1.580) II. Sachanlagen Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte II. Kapitalrücklage und Bauten, einschließlich der Bauten III. Gewinnrücklagen auf fremden Grundstücken Andere Gewinnrücklagen Technische Anlagen und Maschinen IV. Bilanzgewinn Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau B. Sonderposten III. Finanzanlagen 1. Abschreibungen nach 4 Fördergebietsgesetz Anteile an verbundenen Unternehmen Sonderposten für Investitionszuschüsse Sonstige Ausleihungen Sonderposten für Investitionszulagen B. Umlaufvermögen C. Rückstellungen I. Vorräte 1. Rückstellungen für Pensionen 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und ähnliche Verpflichtungen Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen Steuerrückstellungen Fertige Erzeugnisse und Waren Sonstige Rückstellungen II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen D. Verbindlichkeiten 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen Sonstige Vermögensgegenstände Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen III. Kassenbestand, Guthaben bei 4. Sonstige Verbindlichkeiten Kreditinstituten davon aus Steuern TEUR 761 (i. Vj. TEUR 636) davon im Rahmen der sozialen Sicherheit TEUR 9 (i. Vj. TEUR 10) C. Rechnungsabgrenzungsposten E. Rechnungsabgrenzungsposten

3 CREATON AG, Wertingen Gewinn- und Verlustrechnung für TEUR TEUR 1. Umsatzerlöse Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen (1.144) (4.310) 3. Andere aktivierte Eigenleistungen Sonstige betriebliche Erträge davon aus Wechselkursen TEUR 408 (i. Vj. TEUR 632) 5. Materialaufwand a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren (46.331) (76.459) b) Aufwendungen für bezogene Leistungen (24.361) (21.548) 6. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter (40.016) (32.577) b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung (8.302) (6.793) davon für Altersversorgung TEUR 703 (i. Vj. TEUR 702) 7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen (14.603) (10.461) davon außerplanmäßig TEUR 765 (i. Vj. TEUR 0) 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen (73.754) (63.162) davon aus Wechselkursen TEUR 534 (i. Vj. TEUR 1.976) 9. Erträge aus Beteiligungen davon aus verbundenen Unternehmen TEUR (i. Vj. TEUR 6.858) 10. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 508 (i. Vj. TEUR 138) davon aus Abzinsung TEUR 23 (i. Vj. TEUR 119) 12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen (1.468) (1.418) davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 451 (i. Vj. TEUR 148) davon aus Aufzinsung TEUR 848 (i. Vj. TEUR 1.024) 13. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Außerordentliche Aufwendungen = Außerordentliches Ergebnis 0 (2.940) 15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 334 (99) 16. Sonstige Steuern 210 (215) 17. Aufwand aus Gewinnabführung (16.134) (1.157) 18. Jahresüberschuss Gewinnvortrag Bilanzgewinn 3 0 0

4 CREATON AG, Wertingen Anhang für 2011 Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss 2011 Die Etex Group S.A., Brüssel/Belgien, ist weiterhin indirekt mehrheitlich an der CREATON AG beteiligt. Als nationale Konzernspitze hält die Etex Holding GmbH, Heidelberg, alle stimmberechtigten Stammaktien an der CREATON AG. Die Etex Holding GmbH, Heidelberg, teilte uns nach 21 WpHG am 15. Dezember 2005, korrigiert durch Mitteilung vom 16. Dezember 2005 mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der CREATON AG, Wertingen am 8. Dezember 2005 die Schwelle von 5 % überschritten hat und nun 100 % der stimmberechtigten Stammaktien beträgt. Die Etex Holding GmbH, Heidelberg, hat uns zudem gemäß 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass sie mehrheitlich am Grundkapital unserer Gesellschaft beteiligt ist. Mit der Etex Holding GmbH, Heidelberg, besteht mit Wirkung ab 1. Januar 2007 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag. Die Etex Group S.A., Brüssel, Belgien, erstellt einen Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 für den größten Kreis von Unternehmen in den auch die CREATON AG und ihre Tochtergesellschaften einbezogen werden. Dieser Konzernabschluss wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der EU anzuwenden sind, und ist über die Internetadresse der Etex Group S.A. unter abrufbar. Die übersetzte Fassung des Konzernabschlusses wird beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht und ist unter abrufbar. Zudem erstellt die CREATON AG gemäß 315a Abs. 1 HGB einen Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen, der beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht wird und ebenfalls unter abrufbar ist. Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs in der zurzeit geltenden Fassung aufgestellt worden. Die Gliederung der Bilanz entspricht 266 Abs. 2 und 3 HGB. Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht dem Gesamtkostenverfahren gem. 275 Abs. 2 HGB. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Herstellungskosten für selbst erstellte Anlagen setzen sich aus den direkten Kosten sowie den anteiligen Gemeinkosten zusammen. Zinsen für Fremdkapital werden nicht einbezogen. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen linear nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer. Für Zugänge, die vor dem 1. Januar 2010 angeschafft wurden, wurden die Nutzungsdauern, die den steuerlichen Vorschriften entsprachen, beibehalten. Unter 4

5 den Abgängen werden verkaufte oder verschrottete Anlagengegenstände ausgewiesen. Wirtschaftsgüter mit einem Wert bis EUR 150,00 werden im Jahr der Anschaffung als Aufwand erfasst. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit einem Wert von EUR 150,01 bis EUR 1.000,00 werden gemäß 6 Abs. 2a EStG in einen Sammelposten eingestellt und linear über fünf Jahre einheitlich abgeschrieben. Der Sammelposten wurde aus Vereinfachungsgründen auch für die Handelsbilanz übernommen. Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden, vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen, zu Anschaffungskosten bewertet. Die Ausleihungen waren im Vorjahr mit dem Nennwert, vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen, bilanziert. Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden mit den durchschnittlichen Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips angesetzt. Die Verwendungsfähigkeit der Materialien wird durch individuelle Abschläge ausreichend berücksichtigt. Unfertige und fertige Erzeugnisse werden mit den durchschnittlichen Herstellungskosten und Waren mit ihren Anschaffungskosten bewertet, jeweils mit individuell erforderlichen Abschlägen. Bei der Ermittlung der Herstellungskosten sind die handelsrechtlich aktivierungspflichtigen Aufwendungen gemäß 255 Abs. 2 HGB berücksichtigt worden. Fremdkapitalzinsen werden nicht aktiviert. Die Forderungen, sonstigen Vermögensgegenstände sowie die flüssigen Mittel werden grundsätzlich zum Nennbetrag bewertet. Erkennbare Einzelrisiken sind durch Abschreibungen angemessen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird durch eine Pauschalwertberichtigung entsprechend Rechnung getragen. Die kurzfristigen Fremdwährungsforderungen sind gemäß 256a HGB mit dem Devisenkassamitttelkurs zum Bilanzstichtag angesetzt. Unterschiedsbeträge aus dem höheren Rückzahlungsbetrag von Verbindlichkeiten werden als Rechnungsabgrenzungsposten aktiviert und planmäßig, entsprechend der Laufzeit der Verbindlichkeiten, aufgelöst. Der Aufwand aus der Auflösung der Disagien ist unter den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen erfasst. Die in der Vergangenheit erfolgten steuerrechtlich zulässigen erhöhten Abschreibungen im Sinne des 254 HGB a. F. wurden in einen entsprechenden Sonderposten eingestellt. Es wird vom Wahlrecht nach Art 67 Abs. 3 EGHGB Gebrauch gemacht und der Sonderposten beibehalten und über die Nutzungsdauer aufgelöst. Der Bilanzansatz der Pensionsrückstellungen erfolgte auf Grundlage der Projected- Unit-Credit-Method. Der Diskontierungssatz gemäß 253 Abs. 2 HGB beträgt 5,14 % p. a., der Rententrend wurde mit 2 % für Altzusagen und 1 % für Neuzusagen aus 2011 berücksichtigt, eine Berücksichtigung von Lohn- und Gehaltssteigerungen ist für Altzusagen nicht erforderlich, für die Neuzusagen aus 2011 wurde ein Gehaltstrend von 2 % unterstellt. Es wurde keine Fluktuation berücksichtigt. Den Berechnungen liegen die Heubeck-Richttafeln 2005 G zugrunde. Der Bilanzansatz der Jubiläumsrückstellungen erfolgte auf Grundlage der Teilwertmethode. Der Diskontierungssatz beträgt gemäß 253 Abs. 2 HGB 5,14 % p. a., eine Berücksichtigung von Lohn- und Gehaltssteigerungen wurde nicht vorgenommen. Zur 5

6 Berücksichtigung der Fluktuation wurden in Abhängigkeit vom Alter der Berechtigten Abschläge vorgenommen. Den Berechnungen liegen die Heubeck-Richttafeln 2005 G zugrunde. Die ausschließlich zur Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände (Deckungsvermögen i. S. d. 246 Abs. 2 HGB) wurden mit ihrem beizulegenden Wert mit den Rückstellungen verrechnet. Der beizulegende Zeitwert eines Rückdeckungsversicherungsanspruchs besteht aus dem sog. geschäftsplanmäßigen Deckungskapital des Versicherungsunternehmens zuzüglich eines etwa vorhandenen Guthabens aus Beitragsrückerstattungen (sog. Überschussbeteiligung). Der Bilanzansatz der Altersteilzeitrückstellungen erfolgte auf Grundlage der Barwertmethode. Die Rückstellungen für den Erfüllungsrückstand werden ratierlich und die Verpflichtungen aus den Aufstockungsleistungen zum Beginn der Beschäftigungsphase der Altersteilzeit passiviert. Der Diskontierungssatz beträgt gemäß 253 Abs. 2 HGB 3,94 % p. a., Lohn- und Gehaltssteigerungen werden mit 2 % p.a. berücksichtigt. Den Berechnungen liegen die Heubeck-Richttafeln 2005 G zugrunde. Die sonstigen Rückstellungen sind so bemessen, dass sie in Höhe vernünftiger kaufmännischer Beurteilung allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung tragen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind gemäß 253 Abs. 2 HGB abgezinst. Erwartete Kostensteigerungen wurden ebenfalls berücksichtigt. Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten in Fremdwährung sind gemäß 256a HGB mit dem Devisenkassamitttelkurs zum Bilanzstichtag angesetzt. Erläuterungen zur Bilanz Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011 gemäß 268 Abs. 2 HGB wird in einer besonderen Übersicht (Anlage 1 zum Anhang) dargestellt. Unter den immateriellen Vermögensgegenständen werden Patente, Nutzungsrechte und sonstige Rechte ausgewiesen, die entgeltlich erworben wurden. Die Abschreibung erfolgt linear zwischen drei und sechs Jahren entsprechend ihrer betriebsgewöhnlichen bzw. vertraglich vereinbarten Nutzungsdauer. 6

7 Die Investitionen im Bereich des Sachanlagevermögens betreffen technische Anlagen und Maschinen sowie andere Anlagen und die Betriebs- und Geschäftsausstattung, deren Nutzungsdauer zwischen drei und 15 Jahren liegt. Massive Geschäfts- und Fabrikgebäude werden zwischen acht und 50 Jahren abgeschrieben. Bei den Grubengrundstücken werden Abschreibungen für Substanzverzehr vorgenommen. Die geleisteten Anzahlungen und Anlagen im Bau entfallen überwiegend auf technische Anlagen und Maschinen. Die Finanzanlagen stellen sich wie folgt dar: Deutschland Eigen- Ergebnis kapital 2011 Unternehmen Gesellschafter TEUR % TEUR CREATON Beteiligungs- GmbH, Wertingen CREATON AG CREATON KERA-DACH CREATON AG GmbH & Co. KG, Wertingen CREATON Beteiligungs-GmbH Oberlausitzer CREATON KERA-DACH Tonbergbau GmbH, Vierkirchen GmbH & Co. KG Österreich CREATON GmbH, Wien CREATON AG Die Tilgung der sonstigen Ausleihungen im laufenden Geschäftsjahr erfolgte planmäßig. Die aufgrund der vereinbarten Zinsfreiheit des Darlehens gebildete Wertberichtigung wurde aufgelöst. Sämtliche Forderungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Energiesteuererstattungsansprüche in Höhe von TEUR (i. Vj. TEUR 1.519) enthalten. Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben TEUR 714 (i. Vj. TEUR 354) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR aus Lieferungen und Leistungen und in Höhe von TEUR aus dem Cash-Pooling mit der Etex Management Holding GmbH. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthielten im Vorjahr solche gegen den Gesellschafter Etex Holding GmbH in Höhe von TEUR Sie resultierten in Höhe von TEUR aus kurzfristigen Cash-Pool Forderungen. Die restlichen Forderungen gegen den Gesellschafter resultierten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR sowie aus Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR aus der Erfassung des Ergebnisabführungsvertrages. Unter den Rechnungsabgrenzungsposten sind u.a. Disagien in Höhe von TEUR 12 (i. Vj. TEUR 32) ausgewiesen. 7

8 Das Grundkapital der CREATON AG beträgt TEUR Es setzt sich unverändert aus Stück Stammaktien und Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zusammen. Es handelt sich bei beiden Gattungen um Inhaberaktien. Der Ausweis in der Bilanz erfolgt gemäß 152 Abs. 1 AktG als gezeichnetes Kapital. Die Stammaktien werden zu 100 % von der Etex Holding GmbH gehalten. Der rechnerische Wert der am Bilanzstichtag vorhandenen eigenen Anteile wurde gemäß 272 Abs. 1a HGB offen vom anteiligen gezeichneten Kapital abgesetzt. Die als eigene Anteile erfassten Stück Vorzugsaktien resultieren aus einem Aktienrückkauf der CREATON AG. Der Anteil der eigenen Aktien am gezeichneten Kapital beträgt zum Bilanzstichtag, unverändert zum Vorjahr, TEUR 1.580; das entspricht 8,8 % des nominellen Aktienkapitals. Die Kapitalrücklage beinhaltet Zuzahlungen bei der Ausgabe von Aktien im Zuge des Börsenganges der CREATON AG am 9. November Das in den eigenen Aktien enthaltene anteilige Agio in Höhe von TEUR wurde direkt von der Kapitalrücklage abgesetzt. Die Gewinnrücklage enthält Ergebnisanteile aus Vorjahren, die Umbuchung aus der Rücklage für eigene Anteile sowie die Auswirkung der Bewertungsänderung für Rekultivierungsverpflichtungen im Rahmen der erstmaligen Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) zum 1. Januar Im Geschäftsjahr wurde vom Wahlrecht des Art 67 Abs. 3 EGHGB Gebrauch gemacht und der Sonderposten gemäß 247 Abs. 3 HGB a.f. für die Abschreibungen nach 4 Fördergebietsgesetz fortgeführt. Im Geschäftsjahr erfolgten, wie im Vorjahr, keine Abschreibungen nach 4 Fördergebietsgesetz. Die Auflösung ist in den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst. Für den Bereich der Sonderposten ist, unter der Prämisse weiterhin positiver Einkünfte, in den nächsten Jahren eine entsprechend höhere jährliche Ertragsteuerbelastung in Höhe von ca. 30 % der jeweiligen Auflösungen zu erwarten. Aufgrund der steuerlichen Organschaft wird diese Steuerbelastung vom Organträger, Etex Holding, GmbH übernommen. 8

9 Die Pensionsrückstellungen ergeben sich aus der Verrechnung von Vermögensgegenständen und Schulden und haben sich wie folgt entwickelt: Entwicklung der Pensionsrückstellung 31. Dez TEUR Stand zum 1. Januar Betriebsübergang (73) Verbrauch (308) Zinsaufwand 762 Personalaufwand 591 Stand zum 31. Dezember Entwicklung des Planvermögens Stand zum 1. Januar Verbrauch (457) Zuführung 312 Zinsertrag 93 Stand zum 31. Dezember Bilanzausweis nach Verrechnung Der beizulegende Zeitwert des Planvermögens entspricht den Anschaffungskosten. Unter den sonstigen Rückstellungen werden im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen, Garantien und sonstige Gewährleistungen, Umsatzvergütungen und Boni, Berufsgenossenschaftsbeiträge, Resturlaubsansprüche, Altersteilzeitverpflichtungen, Zeitguthaben und sonstige Ansprüche der Mitarbeiter ausgewiesen. Zudem besteht eine Rückstellung für Bußgeld Kartellamt, diese wurde aufgrund des im Dezember 2008 bei der CREATON AG eingegangenen Bußgeldbescheides über TEUR gebildet. Gegen den Bußgeldbescheid wurde fristgerecht Einspruch eingelegt. Der Fall wird in erster Instanz vor dem OLG Düsseldorf verhandelt werden. Nur bei einer rechtskräftigen Verurteilung würde eine Geldbuße zur Zahlung fällig. CREATON hat bei der Bilanzierung von Risiken im Jahresabschluss nach vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung Vorsorge zu treffen. CREATON hat deshalb im Geschäftsjahr 2008 eine Rückstellung in Höhe von 15 Mio. EUR für das Bußgeld gebildet. 9

10 Die Zusammensetzung der Verbindlichkeiten und ihre Restlaufzeiten sind nachfolgend dargestellt. 31. Dez Dez TEUR TEUR Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten davon Restlaufzeit weniger als ein Jahr davon Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre davon Restlaufzeit mehr als 5 Jahre 0 0 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen davon Restlaufzeit weniger als ein Jahr davon Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre 0 0 davon Restlaufzeit mehr als 5 Jahre 0 0 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen davon Restlaufzeit weniger als ein Jahr davon Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre 0 0 davon Restlaufzeit mehr als 5 Jahre 0 0 Sonstige Verbindlichkeiten davon Restlaufzeit weniger als ein Jahr davon Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre davon Restlaufzeit mehr als 5 Jahre 0 0 Die Besicherung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten erfolgt durch Grundbesitzbelastungen. Die Gesellschaft hat die Betriebsgrundstücke mit Grundschulden in Höhe von TEUR (i. Vj. TEUR ) belastet. Die tatsächliche Valutierung beläuft sich auf TEUR 700 (i. Vj. TEUR 2.100). Darüber hinaus besteht im Rahmen des Konzern-Cash-Pooling der deutschen Gesellschaften der Etex Gruppe eine gesamtschuldnerische Mithaftung mit einem Maximalbetrag von TEUR Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR (i. Vj. TEUR ) aus kurzfristigen Darlehen des Cash-Pool- Managements. Die restlichen Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen resultieren aus Lieferungen und Leistungen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten solche gegen den Gesellschafter Etex Holding GmbH in Höhe von TEUR Sie resultierten in Höhe von TEUR aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und in Höhe von TEUR aus aufrechenbaren Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie aus der Verbindlichkeit in Höhe von TEUR aus der Erfassung des Ergebnisabführungsvertrages. Im Vorjahr war zudem die Kaufpreisverbindlichkeit in Höhe von TEUR für den operativen Geschäftsbetrieb der Pfleiderer GmbH enthalten. Unter der Position sonstige Verbindlichkeiten sind im Wesentlichen Guthaben von Kunden, Verbindlichkeiten aus der Garantiedividende sowie noch abzuführende Lohnsteuer passiviert. 10

11 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Im Rahmen von Cash-Pooling-Vereinbarungen bestehen gesamtschuldnerische Haftungen von TEUR gegenüber Kreditinstituten. Die gesamtschuldnerischen Haftungen werden zugunsten verbundener Unternehmen eingegangen. Eine Inanspruchnahme ist bisher nicht erfolgt. Darüber hinaus bestehen Bürgschaften in Höhe von TEUR sowie Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR sämtlich zugunsten von verbundenen Unternehmen. Ansprüche wurden bis zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung nicht geltend gemacht. Wir erachten eine Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen zugunsten verbundener Unternehmen aufgrund der guten wirtschaftlichen Verhältnisse der betroffenen Unternehmen sowie deren positiver Prognose für die Folgejahre für sehr unwahrscheinlich. Die Gesellschaft haftet als Organ gemäß 73 AO für solche Steuern des Organträgers, für welche die Organschaft zwischen beiden steuerlich von Bedeutung ist. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen im Sinne von 285 Nr. 3 HGB betreffen in Höhe von TEUR Miet-, Leasing, Dienstleistungs- und Wartungsverträge sowie Verträge mit Energie- und Wasserversorgungsunternehmen. Hiervon entfallen TEUR auf Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen. Die langfristigen Pachtverträge betreffen die gepachteten Betriebsimmobilien an sechs Standorten, deren Restlaufzeit bis zu sechs Jahre beträgt. Die Leasinggebühren betreffen die langfristige Nutzung von PKW, Arbeitsmaschinen, IT-Equipment und Kommunikationstechnologien. Die durchschnittliche Restlaufzeit bei den Leasingverträgen beläuft sich auf ca. zwei Jahre. Darüber hinaus besteht ein Bestellobilgo für Investitionsgüter in Höhe von TEUR 296. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind nicht abgezinst. Zudem bestehen noch sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß 285 Nr. 3 HGB aus nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften mit verbundenen Unternehmen für Management-Leistungen in Höhe von TEUR 4.026, Steuer- und Rechtsberatung in Höhe von TEUR 264, sowie für IT-Leistungen in Höhe von TEUR Die IT-Leistungen betreffen die vom Etex-Konzern erbrachten Dienstleistungen im SAP-Umfeld. Die Management-Leistungen betreffen die von weiteren Gesellschaften des Etex- Konzerns erbrachten Dienstleistungen. Die Steuer- und Rechtsberatung wird durch das Mutterunternehmen erbracht. Risiken oder Vorteile aus diesen Geschäften liegen keine vor. 11

12 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr Umsatzerlöse in Höhe von TEUR (i. Vj. TEUR ). Vom Gesamtumsatz entfallen 76 % (i. Vj. 74 %) auf das Inland. Nach Tätigkeitsbereichen wurde der Umsatz zu 74 % (i. Vj. 75 %) durch Pressdachziegel und zu 12 % (i. Vj. 12 %) durch Biberschwanzziegel erzielt. Die übrigen Umsätze betreffen überwiegend Handelswaren und sonstige Produkte. Bei der Ermittlung der geographischen Verteilung wird das Land des Empfängers der Waren berücksichtigt. Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Wesentlichen Erlöse aus Weiterbelastungen aus Schadensersatz und Mieterlöse. Darüber hinaus werden hier die Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens für Abschreibungen nach 4 Fördergebietsgesetz in Höhe von TEUR 818 (i. Vj. TEUR 706), sowie periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 960 (i. Vj. TEUR 554) und Erlöse aus dem Abgang von Anlagevermögen in Höhe von TEUR 383. (i. Vj. TEUR 40) erfasst. Aufwendungen für bezogene Leistungen umfassen im Wesentlichen die produktionsbedingten Energiekosten. Unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen werden im Wesentlichen Reparaturen, Aufwendungen für Garantie- und Kulanzleistungen, Verwaltungsaufwendungen, Ausgangsfrachten und Verpackungsaufwendungen ausgewiesen. Die periodenfremden Aufwendungen in Höhe von TEUR 239 (i. Vj. TEUR 120) resultieren im Wesentlichen aus Anlagenabgängen und Forderungsverlusten. Die außerordentlichen Aufwendungen im Vorjahr beziehen sich gesamthaft auf den Übergang auf das BilMoG und haben keine steuerlichen Auswirkungen. Die Steuern vom Einkommen und Ertrag enthaltenden den laufenden Aufwand für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag, der aus der Ertragsteuerbelastung durch die Garantiedividende an die Vorzugsaktionäre im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Etex Holding GmbH resultiert. Aufgrund der steuerlichen Organschaft mit der Etex Holding GmbH entsteht seit dem Geschäftsjahr 2007 keine weitere Ertragsteuerbelastung, darüber hinaus werden die latenten Steuern bei dieser erfasst. Im Rahmen der Einbuchung der Ergebnisse der Betriebsprüfung im Geschäftsjahr 2011 wurden in den Steuern vom Einkommen und Ertrag Aufwendungen aus Steuernachzahlungen in Höhe von TEUR 299 und Erträge in Höhe von TEUR 633 erfasst. Bei den sonstigen Steuern wurden zudem Erträge aus Umsatzsteuer in Höhe von TEUR 491 erfasst. 12

13 Sonstige Angaben Über Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen nach 285 Nr. 21 HGB ist nichts zu berichten. Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates werden in der Anlage 2 zu diesem Anhang gesondert aufgeführt. Die Gesamtbezüge des Vorstands der CREATON AG betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 536 (i. Vj. TEUR 1.082). Die sonstigen Bezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstandes betrugen im Geschäftsjahr TEUR 240 (i. Vj. TEUR 186). Die Rückstellung für Pensionen für ehemalige Mitglieder des Vorstandes beläuft sich auf TEUR (i. Vj. TEUR 6.963). Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus einer fixen und einer variablen Komponente zusammen. Der variable Bestandteil hängt von der kurz- und mittelfristigen Geschäftsentwicklung des Unternehmens ab. Zudem wurden Aktienoptionen an der Muttergesellschaft Etex Group S.A., Belgien, gewährt. Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juni 2010 ist die Gesellschaft bis einschließlich des Geschäftsjahres 2014 befreit ( 286 Abs. 5 HGB), individualisierte Angaben zu den Bezügen der Vorstände ( 285 Satz 1 Nr. 9a Satz 5 bis 8 HGB) darzustellen. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden Bezüge für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat in Höhe von TEUR 83 (i. Vj. TEUR 80) gewährt. Frühere Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten sonstige Bezüge in Höhe von TEUR 313 (i. Vj. TEUR 312). Die Rückstellungen für Pensionen für frühere Mitglieder des Aufsichtsrates sowie deren pensionsberechtigten Angehörigen betrugen TEUR 653 (i. Vj. TEUR 683). Vorschüsse, Kredite, Bürgschaften oder Gewährleistungen wurden aktiven und ehemaligen Organmitgliedern nicht gewährt. Der Vorstand sowie die Mitglieder des Aufsichtsrates halten wie im Vorjahr keine Aktien. Während des Geschäftsjahres waren in der CREATON AG ohne Auszubildende, durchschnittlich 924 (i. Vj. 774) Personen beschäftigt, davon 614 (i. Vj. 473) als gewerbliche und 310 (i. Vj. 301) als angestellte Arbeitnehmer. Auf die Angabe des Honorars des Abschlussprüfers wurde verzichtet, da diese Angabe im Konzernanhang der CREATON AG erfolgt. Die nach 161 AktG geforderte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und den Aktionären unter zugänglich gemacht. Wertingen, den 5. März 2012 CREATON AG Der Vorstand 13

14 CREATON AG, Wertingen Entwicklung des Anlagevermögens 2011 Anlage 1 zum Anhang I. Immaterielle Vermögensgegenstände Anschaffungs- und Herstellungskosten Kumulierte Abschreibungen Buchwerte 1. Jan Zugänge Abgänge Umbuchungen 31. Dez Jan Zugänge Abgänge 31. Dez Dez Dez TEUR TEUR TEUR EUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken Technische Anlagen und Maschinen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau (674) III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen Sonstige Ausleihungen

15 Anlage 2 zum Anhang Organe der Gesellschaft CREATON AG, Wertingen Vorstand Stephan Führling-Koglin, Berlin Vorstand der CREATON AG Geschäftsführer der Pfleiderer Dachziegel GmbH, Höngeda Aufsichtsrat Dr. Robert Mueller, Dortmund (Vorsitzender) Vorsitzender des Aufsichtsrats der Eternit AG, Heidelberg Vorsitzender des Beirats der Pfleiderer Dachziegel GmbH, Höngeda Mitglied des Beirats der Hydro-Service GmbH & Co. KG, Kamen J. Alfons Peeters, Koksijde/Belgien (stellvertretender Vorsitzender) CEO der Etex Group S.A., Brüssel/Belgien Mitglied des Aufsichtsrats der Eternit AG, Heidelberg Philippe Coens, Tervuren/Belgien Mitglied des Aufsichtsrats der Eternit AG, Heidelberg Aufsichtsrat Tessenderlo Chemie NV, Brüssel/Belgien Udo Sommerer, Kriftel Head of European Division der Etex Group S.A., Brüssel/Belgien Vorstandsvorsitzender Eternit AG, Heidelberg Geschäftsführer Etex Holding GmbH, Heidelberg Geschäftsführer der Eternit Management Holding GmbH, Heidelberg Geschäftsführer der Pfleiderer Dachziegel GmbH, Höngeda Executive Director EBM Co. s.r.o., Slowakei Managing Director Wanit Fulgurit SRL, Rumänien Mitglied des Beirats der Promat GmbH, Ratingen Manfred Kratzer, Zusamaltheim Arbeitnehmervertreter Vorsitzender des Betriebsrates CREATON AG, Wertingen Andreas Liedel, Oßmannstedt Arbeitnehmervertreter Leiter Industrialisierung der CREATON AG, Wertingen 15

16 Bestätigungsvermerk zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: "Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, der CREATON AG, Wertingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. 16

17 Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar." Stuttgart, 9. März 2012 Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Boelcke Wirtschaftsprüfer Dr. Kalk Wirtschaftsprüfer 17