Corporate Governance Bericht der TeleTrader Software AG für das Geschäftsjahr 2009

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1 Corporate Governance Bericht der TeleTrader Software AG für das Geschäftsjahr 2009 Unsere Gesellschaft, die TeleTrader Software AG, deren Aktien zum Handel im auction market der Wiener Börse zugelassen sind erteilt folgenden Corporate Governance Bericht in Übereinstimmung mit 243b des österreichischen Unternehmensgesetzbuches (UGB): 1. Unsere Aktien/Wertpapiere werden im auction market Markt der Wiener Börse gehandelt. 2. Der in Österreich allgemein anerkannte Corporate Governance Kodex ist der vom österreichischen Arbeitskreis für Corporate Governance herausgegebene Österreichische Corporate Governance Kodex (ÖCGK). 3. Der genannte Corporate Governance Kodex kann unter im Internet angefordert und abgerufen werden. 4. Die TeleTrader Software AG bekennt sich zum Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) und hat sich zur Beachtung der Regelungen verpflichtet. Dementsprechend orientierte sich das Unternehmen für das Geschäftsjahr 2009 am ÖCGK in der Fassung von Jänner Neben den verbindlich einzuhaltenden L-Regeln wurde der aktuelle Kodex, soweit die Regeln der Größe unseres Unternehmens angemessen sind und die entsprechenden Regeln im Geschäftsjahr 2009 zur Anwendung kommen hätten können, sowohl vom Aufsichtsrat als auch vom Vorstand eingehalten (siehe auch dies unter Berücksichtigung der nachstehenden Abweichungen: Im Sinne des Corporate Governance Kodex (ÖCGK) geben wir folgende Abweichungen bekannt: a) IV.Vorstand: 16. Als Unternehmen im auction market der Wiener Börse kann der Vorstand auch nur aus einem einzigen Mitglied bestehen. 18. Aufgrund der Größe des Unternehmens gibt es keine eigene Abteilung für Interne Revision. Die Aufgaben werden vom Konzerncontrolling auf Basis einer Ad-Hoc Durchführung wahrgenommen. 31. Es liegt im persönlichen Ermessensspielraum des Vorstandsmitglieds, ob er seine Vergütung veröffentlichen lässt. b) V. Aufsichtsrat 34 und 39. Aufgrund der Größe des Unternehmens wurde seitens des Aufsichtsrates bislang nur der gesetzlich vorgesehene Prüfungsausschuss eingerichtet. 51. Die Vergütung wird von der Hauptversammlung beschlossen. Die Verteilung obliegt dem Aufsichtsrat selbst. 53. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat sich entsprechende Kriterien für die Unabhängigkeit auferlegt. Einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen jedoch Funktionen in branchenähnlichen Gesellschaften oder Organisationen wahr, die potentiell Interessenkonflikte verursachen können. 1

2 c) VI. Transparenz und Prüfung 68. Aufgrund des geringen Streubesitzes erstellt die Gesellschaft ihre Berichte primär in deutscher Sprache. 5. Zusammensetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates a) Zusammensetzung des Vorstandes Der Vorstand der Gesellschaft besteht nach der Satzung aus einem bis vier Mitgliedern. Derzeit besteht der Vorstand aus einem Mitglied: Mag.Roland Meier, geb. 1968, Vorstand seit , bestellt bis AR-Vorsitzender der Umweltbundesamt GmbH - Mitglied des Aufsichtsrates der Uniport Karriereservices der Universität Wien GmbH b) Zusammensetzung des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat der TeleTrader Software AG setzte sich im Geschäftsjahr 2009 aus 5 von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen, deren Funktionsperiode einheitlich bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2011 andauert: Christian J.Baha, Vorsitzender des Aufsichtsrates, - geb Erstbestellung am Gründer und Miteigentümer der Superfund Unternehmensgruppe - Mitglied des Prüfungsausschusses Roman Gregorig, stv. Vorsitzender des Aufsichtsrates, - geb CFO Superfund Group Monaco - Vorsitzender des Prüfungsausschusses MMag.Dr.Klaus Kindel, - geb Rechtsanwalt - Mitglied des Prüfungsausschusses (stv.vorsitzender) Prof.Ing.Peter Kotauczek, - geb Erstbestellung am Vorstandsvorsitzender der Beko Holding AG und verschiedene Funktionen in Beko- Konzerngesellschaften - Präsident des Verbands der Österreichischen Software Industrie (VÖSI) - stv. Mitglied des Prüfungsausschusses Franz Bayer, - geb GF der Tradesec Finanzierungsberatung Gmbh. 2

3 Darstellung der vom Aufsichtsrat festgelegten Kriterien für die Unabhängigkeit Der Aufsichtsrat hat folgende Kriterien festgelegt, nach denen ein Mitglied als unabhängig anzusehen ist. Ein Mitglied des Aufsichtsrates ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder dem Vorstand steht, die einen materiellen Interessenskonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen. Ein Aufsichtsratsmitglied ist nicht als unabhängig anzusehen, wenn das Aufsichtsratsmitglied in den vergangenen 5 Jahren Mitglied des Vorstandes oder leitender Angestellter der TeleTrader Software AG oder eines ihrer Tochterunternehmen gewesen ist; das Aufsichtsratsmitglied zur TeleTrader Software AG oder einem ihrer Tochterunternehmen ein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang unterhält oder im letzten Jahr unterhalten hat. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse, mit Unternehmen an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat, jedoch nicht für die Wahrnehmung von Organfunktionen im Konzern. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß L-Regel 48 führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig; das Aufsichtsratsmitglied in den letzten drei Jahren Abschlussprüfer der Gesellschaft oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen ist; das Aufsichtsratsmitglied Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft ist, in der ein Vorstandsmitglied unserer Gesellschaft Aufsichtsratsmitglied ist; das Aufsichtsratsmitglied bereits länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat angehört. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die Anteilseigner mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten; das Aufsichtsratsmitglied ein enger Familienangehöriger (direkter Nachkomme, Ehegatte, Lebensgefährte, Eltern, Onkel, Tante, Geschwister, Nichte, Neffe) eines Vorstandsmitglieds oder von Personen ist, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden. Die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend C-Regel 53 von der Gesellschaft und von deren Vorstand unabhängig. Festgehalten wird, dass der Aufsichtsrat derzeit 5 unabhängige Kapitalvertreter umfasst. Franz Bayer hat im abgelaufenen Geschäftsjahr aus beruflichen und gesundheitlichen Gründen an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen persönlich teilgenommen. 6. Arbeitsweise des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie seiner Ausschüsse Vorstand Der Vorstand leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus einem Mitglied. Aufsichtsrat Im Geschäftsjahr 2009 befasste sich der Aufsichtsrat in vier turnusmäßigen Sitzungen mit der wirtschaftlichen Lage und der operativen sowie strategischen Entwicklung des Unternehmens 3

4 und seiner Geschäftsfelder. Über besondere Geschäftsvorgänge, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen in Kenntnis gesetzt. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand rechtzeitig zur Beschlussfassung vor. Ausschüsse des Aufsichtsrates Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben bzw. in Erfüllung gesetzlicher Anforderungen hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Dieser bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrates vor. Der Ausschussvorsitzende berichtet in den Plenumssitzungen regelmäßig und umfassend über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschuss-Sitzungen. Der Aufsichtsrat bildete aus dem Kreis seiner Mitglieder folgenden Ausschuss: Prüfungsausschuss Der Prüfungsausschuss hat die gemäß 92 Abs. 4a AktG/ 30g Abs. 4a GmbHG definierten Aufgaben wahrgenommen. Diese sind insbesondere: - Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der Wirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, sowie Überwachung der Abschlussprüfung; - Die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers; - Die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses, des Gewinnverteilungsvorschlages, des Lage- und Konzernlageberichts, des Corporate Governance Berichts sowie eine Berichterstattung über diese Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat; - Die Vorbereitung des Vorschlages des Aufsichtsrates für die Auswahl des Abschlussprüfers. Ein Mitglied des Prüfungsausschusses muss ein sogenannter Finanzexperte sein. Personen, die früher Mitglieder des Vorstandes, Geschäftsführer oder Abschlussprüfer waren sowie Personen, die in den letzten drei Jahren den Jahres- oder Konzernabschluss testiert haben, können nicht Finanzexperte oder Vorsitzende des Prüfungsausschusses sein. Der Prüfungsausschuss tagte einmal. Er befasste sich in Gegenwart des Abschlussprüfers sowie des Vorstandes mit den oben dargestellten Aufgabenstellungen. Der Prüfungsausschuss wurde für den Bilanzstichtag von folgenden Personen gebildet: Roman Gregorig (Vorsitzender und Finanzexperte) MMag.Dr.Klaus Kindel (Stellvertretender Vorsitzender) Christian J.Baha 7. Informationen über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat (C-Regeln 30 und 31) Vorstandsvergütung Kriterien der Angemessenheit der Vergütung des Vorstandes bilden in erster Linie die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes. Die Vergütung des Vorstandes setzt sich aus folgenden Komponenten zusammen: einer fixen Grundvergütung und einer variablen, an die Erreichung bestimmter Zielvorgaben geknüpften Vergütung 4

5 Der variable Anteil der Vorstandsbezüge ist an die Erreichung der seitens des Aufsichtsrates im vorhinein festzulegenden Ziele gebunden und kann maximal 30% des Grundbezuges erreichen. Die Gesellschaft leistet zusätzlich für das Vorstandsmitglied eine fix vereinbarte Zahlung in eine Pensionskasse nach dem österreichischen Pensionskassengesetz. Die Vergütung des Vorstandes enthält kein Aktienoptionsprogramm oder vergleichbare wertpapierorientierte Anreize. Es sind keine wesentlichen Änderungen bzgl. der Erfolgsbeteiligung des Vorstandes gegenüber dem Vorjahr zu verzeichnen. Aufsichtsratsvergütungen Die Vergütung wird von der Hauptversammlung beschlossen. Die Verteilung obliegt dem Aufsichtsrat selbst. Im Jahr 2009 betrug die Gesamtvergütung des Aufsichtsrates 5 T. Wien, im April 2010 Der Vorstand: Mag.Roland Meier 5