Angebot. der Deutsche Balaton AG Ziegelhäuser Landstraße 1, Heidelberg, Deutschland (AG Mannheim, HRB ) ( Deutsche Balaton )

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1 Angebot der Deutsche Balaton AG Ziegelhäuser Landstraße 1, Heidelberg, Deutschland (AG Mannheim, HRB ) ( Deutsche Balaton ) an die Inhaber der von der Drägerwerk AG & Co. KGaA, Lübeck, begebenen Genussscheine mit der Bezeichnung Drägerwerk AG & Co. KGaA GENUSSSCHEINE (Serie A, Serie D und Serie K) Serie A: ISIN DE , WKN Serie D: ISIN DE , WKN Serie K: ISIN DE , WKN zum Erwerb von Ansprüchen von Inhabern der Drägerwerk AG & Co. KGaA GENUSSSCHEINE Serie A, Serie D und Serie K gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 50% des Betrages, den Drägerwerk AG & Co. KGaA auf den nachfolgend (siehe Ziffer 2) als Abfindungsergänzungsanspruch bezeichneten Anspruch aus einem Genussschein an die Deutsche Balaton AG tatsächlich zahlt und der nach Abzug der Kosten der gerichtlichen und außergerichtlichen Rechtsverfolgung, die die Deutsche Balaton AG aufgewendet hat, verbleibt 1 Präambel 1.1 Die Genussscheine Die Drägerwerk AG & Co. KGaA ( Drägerwerk oder Emittentin ) mit Sitz in Lübeck hat seit dem Jahr 1983 in drei Serien insgesamt Genussscheine begeben. Jeder einzelne Genussschein hat einen Grundbetrag von 25,56 Euro. Stück Genussscheine sind nach Angaben von Drägerwerk als Serie A von der Drägerwerk AG & Co. KGaA begeben und werden unter der Bezeichnung Drägerwerk AG & Co. KGaA GE- NUSSSCHEINE SERIE A 25,56 (nachfolgend Serie A-Genussscheine ) mit ISIN DE und WKN an den Wertpapierbörsen in Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart gehandelt. Serie A-Genussscheine sind zum Teil noch effektiv verbrieft. Die effektiv verbrieften Serie A-Genussscheine und die damit etwaig zusammenhängenden Abfindungsergänzungsansprüche (siehe Ziffer 2) sind nicht Gegenstand dieses Angebots. An die Inhaber von effektiv verbrieften Serie A Genussscheinen richtet sich dieses Angebot deshalb nicht. Stück Genussscheine sind nach Angaben von Drägerwerk als Serie D von der Drägerwerk AG & Co. KGaA begeben und werden unter der Bezeichnung Drägerwerk AG & Co. KGaA GE- NUSSSCHEINE SERIE D 25,56 (nachfolgend Serie D-Genussscheine ) mit ISIN DE

2 und WKN an den Wertpapierbörsen in Frankfurt, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart gehandelt. Stück Genussscheine sind nach Angaben von Drägerwerk als Serie K von der Drägerwerk AG & Co. KGaA begeben und werden unter der Bezeichnung Drägerwerk AG & Co. KGaA GENUSS- SCHEINE SERIE K 25,56 (nachfolgend Serie K-Genussscheine ) mit ISIN DE und WKN an den Wertpapierbörsen in Frankfurt, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart gehandelt. Nachfolgend werden die Serie A-Genussscheine, die Serie D-Genussscheine und die Serie K- Genussscheine einzeln oder gesamt als Genussscheine bezeichnet. Die jeweiligen Inhaber der Genussscheine mit Ausnahme derjenigen, die effektiv verbriefte Serie A-Genussscheine halten, werden als Genussschein-Inhaber bezeichnet. An die Inhaber von effektiv verbrieften Serie A- Genussscheine richtet sich dieses Angebot ausdrücklich nicht. Mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 9. Mai 2011 teilte Drägerwerk AG & Co. KGaA mit, dass sie a) den Inhabern der Serie A-Genussscheinen per 6. Mai 2011 abends mit Valuta 9. Mai 2011 eine Barabfindung in Höhe von 5,48 Euro zuzüglich einer Zinszahlung in Höhe von 0,25 Euro je Serie A-Genussschein unter grundsätzlichem Abzug von 25% Kapitalertragssteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragssteuer (insgesamt also 26,375%) zahlt; b) den Inhabern der Serie D-Genussscheinen per 6. Mai 2011 abends mit Valuta 9. Mai 2011 eine Barabfindung in Höhe von 5,53 Euro zuzüglich einer Zinszahlung in Höhe von 0,25 Euro je Serie D-Genussschein unter grundsätzlichem Abzug von 25% Kapitalertragssteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragssteuer (insgesamt also 26,375%) zahlt; c) den Inhabern der Serie K-Genussscheinen per 6. Mai 2011 abends mit Valuta 9. Mai 2011 eine Barabfindung in Höhe von 5,51 Euro zuzüglich einer Zinszahlung in Höhe von 0,25 Euro je Serie K-Genussschein unter grundsätzlichem Abzug von 25% Kapitalertragssteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragssteuer (insgesamt also 26,375%) zahlt. Hinsichtlich der noch effektiv verbrieften Genussscheinurkunden der Serie A der Emittentin erfolgte die Vergütung von Barabfindung und Zinsen ab 9. Mai 2011 gegen Einreichung des Ausschüttungsanteilscheins Nr. 31 bei der als Zentralzahlstelle fungierenden Commerzbank AG. Hintergrund für die vorbezeichneten Barabfindungen ist, dass die Bedingungen der Genussscheine im Falle einer Durchführung einer Kapitalerhöhung der Emittentin mit Bezugsrecht für die Aktionäre auf neue Aktien für die Inhaber von Genussscheine das Recht zum Bezug weiterer Genussscheine entsprechend einem zu erhöhenden Genussscheinkapital zu mit der Kapitalerhöhung vergleichbaren Bezugsbedingungen vorsehen. Die Emittentin erhöhte am 30. Juni 2010 ihr Grundkapital. Die Hauptversammlung der Emittentin vom 6. Mai 2011 stimmte aber der Bedienung der aufschiebend bedingten Bezugsrechte der Inhaber von Genussscheinen nicht zu. Die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin hat am 6. Mai 2011 gemäß 8 Abs. 3, 4 Abs. 2 der jeweiligen Genussscheinbedin- 2

3 gungen eine Barabfindung zum Ausgleich der mit der Erhöhung des Grundkapitals entstehenden Nachteile festgesetzt. An diejenigen Genussschein-Inhaber mit verbuchtem Bestand von Serie A- Genussscheinen, Serie D-Genussscheinen oder Serie K-Genussscheinen per 6. Mai 2011 abends zahlte die Emittentin mit Valuta 9. Mai 2011 eine Barabfindung in Höhe des jeweils vorbezeichneten Betrages unter grundsätzlichem Abzug von 25% Kapitalertragssteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragssteuer (insgesamt also 26,375%). Derzeit wird ein Rechtsstreit bei dem Landgericht Lübeck über die Frage geführt, ob die von Drägerwerk bereits bezahlte Barabfindung billigem Ermessen entsprach und somit angemessen war oder nicht. Gegebenenfalls stehen den Genussschein-Inhabern noch Ansprüche gegen die Drägerwerk AG & Co. KGaA zu wegen noch nicht vollständig erfüllter Barabfindung gem. 8 Abs. 3, 4 Abs. 2 der jeweiligen Genussscheinbedingungen. Drägerwerk ist der Meinung, dass die bereits gezahlte Barabfindung billigem Ermessen entspricht. Die Kläger sind der Meinung, dass die Höhe der zu zahlenden Barabfindung durch eine Unternehmensbewertung zu ermitteln ist oder unter der Annahme der Kündigung der nicht durch Bezugsrecht bezogenen Genussscheine berechnet werden muss. Im letzten Fall würde sich eine Nachzahlung von über 150 Euro je Genussschein auf die bereits erhaltene Barabfindung ergeben. 1.2 Parallelangebot Die Deutsche Balaton hat ein weiteres Angebot in Bezug auf Abfindungsergänzungsansprüche (Definition unter Ziffer 2 dieser Angebotsunterlage) im Bundesanzeiger veröffentlicht. Es besteht aus Sicht der Deutsche Balaton Rechtsunsicherheit, ob die Abfindungsergänzungsansprüche (weiterhin) in den jeweiligen Genussscheinen verbrieft sind oder in der jeweiligen Person entstanden sind, die am Abend des 6. Mai 2011 Inhaberin der Genussscheine war und damit nicht verbrieft sind. Auch die Emittentin hat sich bislang nicht verbindlich der Deutsche Balaton gegenüber dazu geäußert, ob sie die Abfindungsergänzungsansprüche für wertpapierrechtlich verbrieft hält oder nicht. Die Deutsche Balaton strebt an, diese Frage zeitnah mit der Emittentin zu klären. Die Deutsche Balaton hat dieses Angebot für den Fall veröffentlicht, dass die Abfindungsergänzungsansprüche wertpapierrechtlich verbrieft sind. Sollte sich herausstellen, dass die Abfindungsergänzungsansprüche nicht oder nicht mehr verbrieft sind, könnte dieses Angebot gegenstandslos sein. In diesem Fall erhalten die dieses Angebot annehmenden Genussschein-Inhaber keinen Kaufpreis. Gleichwohl bittet die Deutsche Balaton die Genussschein-Inhaber, dieses Angebot anzunehmen. Eine Haftung der Genussscheininhaber selbst in dem Fall, dass sie keine Abfindungsergänzungsansprüche an die Deutsche Balaton durch Annahme dieses Angebots übertragen können, weil diese in dem Genussschein nicht (mehr) verbrieft sein sollten, ist ausgeschlossen, siehe hierzu Ziffer 3 dieser Angebotsunterlage. Allerdings können die Genussschein-Inhaber in diesem Fall keine Zahlung eines Kaufpreises verlangen, wenn sich dieses Angebot als gegenstandslos herausstellen sollte. 3

4 Die Annahme dieses Angebots durch die Genussschein-Inhaber ist deshalb wirtschaftlich attraktiv nach Auffassung der Deutsche Balaton, da ohne eigenes Prozesskostenrisiko durch Annahme dieses Angebots eine Zahlung erlangt werden könnte. Genussschein-Inhaber, die Genussscheine am 6. Mai 2011 abends hielten und auch heute halten, können sowohl dieses Angebot als auch das Parallelangebot der Deutsche Balaton gleichzeitig annehmen. Die Annahme beider Angebote ist deshalb risikolos, da der Abfindungsergänzungsanspruch nur nach einem der beiden Angebote tatsächlich übertragen werden kann. Die Annahme des jeweils gegenstandslosen Angebots ist jedoch in Bezug auf einen gegebenenfalls nicht existierenden Abfindungsergänzungsanspruch für den das betreffende Angebot annehmenden Genussschein-Inhaber risikolos, weil gegenüber der Deutsche Balaton keine Gewährleistung für den Bestand von Abfindungsergänzungsansprüchen übernommen wird. 2 Gegenstand des Angebots Gegenstand des Angebots sind sämtliche, über die bereits erfolgte Barabfindung pro Genussschein (unter Abzug von 25% Kapitalertragssteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag) hinausgehende, etwaige noch nicht vollständig erfüllte Ansprüche auf weitere Barabfindung der heutigen Genussschein- Inhaber gegen die Drägerwerk AG & Co. KGaA aus und im Zusammenhang von Serie A- Genussscheinen (WKN / ISIN DE ), Serie D-Genussscheinen (WKN / ISIN DE ) und/oder Serie K-Genussscheinen (WKN / ISIN DE ) (die Abfindungsergänzungsansprüche ). 3 Angebot Die Deutsche Balaton AG bietet allen Genussschein-Inhabern nach Maßgabe der Bedingungen dieses Angebots an, die ihnen etwaig zustehenden Abfindungsergänzungsansprüche gegen Zahlung des Kaufpreises (vgl. Ziffer 4) zu erwerben. Die Genussschein-Inhaber übernehmen keine Gewährleistung gegenüber der Deutsche Balaton AG für Bestand und/oder Höhe etwaig bestehender Abfindungsergänzungsansprüche aus oder im Zusammenhang mit Genussscheinen. Die Genussschein-Inhaber sind jedoch verpflichtet, im Fall der gerichtlichen Geltendmachung der von ihnen erworbenen Abfindungsergänzungsansprüche gegen die Drägerwerk AG & Co. KGaA die Deutsche Balaton auf deren Verlangen bei einer etwaigen gerichtlichen Geltendmachung zu unterstützen und ihnen vorliegende Unterlagen, soweit diese zur Geltendmachung der erworbenen Ansprüche gegen die Drägerwerk AG & Co. KGaA dienlich sind, herauszugeben. Die Gerichts- und Prozesskosten werden zunächst vollständig von der Deutsche Balaton getragen, jedoch im Rahmen der Kaufpreisberechnung (siehe hierzu Ziffer 4) berücksichtigt. Rein vorsorglich weist die Deutsche Balaton darauf hin, dass die Genussschein-Inhaber sich mit Annahme dieses Angebots dazu verpflichten, ihre Genussscheine mit einem Sperrvermerk durch ihre 4

5 Depotbank versehen zu lassen und die Genussscheine nicht weiterveräußern dürfen, jedenfalls nicht bis zur Zahlung durch Drägerwerk AG & Co. KGaA auf die Abfindungsergänzungsansprüche auf ein Konto der Deutsche Balaton (Ereignis 1) oder einem rechtskräftigen Gerichtsurteil ohne Zahlungspflicht für Drägerwerk (Ereignis 2) oder einer separaten Einzelverbriefung der Abfindungsergänzungsansprüche mit eigener Wertpapierkennnummer (Ereignis 3) oder im Falle eines außergerichtlichen Vergleichs hinsichtlich der Abfindungsansprüche mit der Drägerwerk (Ereignis 4) oder im Falle einer Rücknahme der Klage auf Abfindungsansprüche gegen die Drägerwerk durch die Deutsche Balaton (Ereignis 5); Ereignis1, Ereignis 2, Ereignis 3, Ereignis 4 und Ereignis 5 zusammen auch die Ereignisse. Ob und wann eines der vorgenannten Ereignisse eintritt, ist ungewiss. Ein Rechtsstreit gegen die Drägerwerk AG & Co. KGaA kann sich unter Umständen über einen erheblichen Zeitraum erstrecken, der mehrere Jahre dauern kann. Eine Vorhersage über die voraussichtliche Dauer eines wahrscheinlichen Rechtsstreits ist der Deutsche Balaton nicht möglich. Bezüglich der separaten Einzelverbriefung der Abfindungsergänzungsansprüche wird sich die Deutsche Balaton bei der Emittentin und über ihre Depotbanken bei Clearstream einsetzen, dass die Einzelverbriefung möglichst zeitnah umgesetzt wird. Ob und wann dies gelingt kann nicht vorhergesagt werden. Für den Fall, dass ein Genussscheininhaber, der dieses Angebot angenommen hat, seine Genussscheine vor dem Eintritt eines der Ereignisse veräußern möchte und auch die Abfindungsergänzungsansprüche nicht selbst weiterverfolgen möchte, wird dieser Genussscheininhaber gebeten, mit der Deutsche Balaton Kontakt aufzunehmen, um die Aufhebung des Sperrvermerks und die eventuelle Rückübertragung der Abfindungsergänzungsansprüche zu besprechen. Je nach bis dahin angefallenen Kosten der Rechtsverfolgung und der Prozessaussichten wird nach billigem Ermessen eine Ausgleichszahlung festzusetzen sein, die mindestens die anteiligen, bis dahin angefallenen gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten der Rechtsverfolgung abdecken muss. Der dieses Angebot annehmende Genussschein-Inhaber wird ausdrücklich darauf hingewiesen, sich selbst über die Vor- und Nachteile einer gerichtlichen Geltendmachung von Abfindungsergänzungsansprüchen auf eigene Kosten, die Verjährungsfristen etc. zu informieren und sich hierzu von geeigneten Rechtsanwälten beraten zu lassen. Die Genussschein-Inhaber treten mit Annahme des Angebots gleichzeitig mit den Abfindungsergänzungsansprüchen ihre etwaig bestehenden Ansprüche auf Einzelverbriefung der Abfindungsergänzungsansprüche einschließlich Ansprüche auf Herausgabeansprüche und/oder Vorlage der jeweiligen Genussscheinurkunden gegen die jeweilige Depotbank und/oder Clearstream Banking AG zum Zwecke der Vorlage an die diese Abtretungen annehmende Deutsche Balaton ab. 4 Kaufpreis Der Kaufpreis für alle etwaigen Abfindungsergänzungsansprüche sowie die Ansprüche auf Einzelverbriefung aus oder im Zusammenhang mit einem Serie A-Genussschein, einem Serie D-Genussschein oder einem Serie K-Genussschein beträgt 50% (in Worten: fünfzig Prozent) des Betrages, den Drägerwerk AG & Co. KGaA auf den als Abfindungsergänzungsanspruch bezeichneten Anspruch auf 5

6 einen Genussschein an die Deutsche Balaton AG tatsächlich (nach Steuern und etwaigen Gebühren) zahlt und der nach Abzug der gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten der Rechtsverfolgung, die die Deutsche Balaton AG aufgewendet hat, verbleibt. Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt ausschließlich auf ein von dem das Angebot annehmenden Genussschein-Inhaber bezeichnetes Konto mit schuldbefreiender Wirkung für die Deutsche Balaton. Der Kaufpreis ist fällig eine Woche nach Eingang einer Zahlung aus einem entsprechenden Abfindungsergänzungsanspruch der Drägerwerk AG & Co. KGaA auf ein Konto der Deutsche Balaton. Etwaige Gerichts- und Prozesskosten für die Durchsetzung der etwaig bestehenden Abfindungsergänzungsansprüche werden vollständig von der Deutsche Balaton verauslagt. Die Deutsche Balaton trägt damit vorab die gesamten Kosten einer gerichtlichen und außergerichtlichen Geltendmachung und damit das Risiko der Durchsetzung der Abfindungsergänzungsansprüche. Nach Zahlung einer entsprechenden Abfindungsergänzung durch die Drägerwerk AG & Co. KGaA werden zunächst die gerichtlichen und außergerichtlichen Gerichts- und Prozesskosten von dem tatsächlich (nach Steuern und etwaigen Gebühren) durch die Drägerwerk AG & Co. KGaA gezahlten Betrag abgezogen und von dem verbleibenden Betrag wird 50% an den ursprünglichen Anspruchsinhaber als Kaufpreis ausbezahlt. Der Anspruch auf den Kaufpreis ist nur mit Zustimmung der Deutsche Balaton abtretbar. 5 Annahmefrist Die Annahmefrist beginnt mit Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Deutsche Balaton am Donnerstag, 4. Dezember 2014, und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, am Mittwoch, 17. Dezember 2014, 12:00 Uhr (Ortszeit Heidelberg). Die Deutsche Balaton behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Deutsche Balaton unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Deutsche Balaton mitteilen und nachfolgend auch im Bundesanzeiger veröffentlichen. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend. 6 Durchführung des Angebots Grundsätzlich ist vorgesehen, dass die Deutsche Balaton die etwaig bestehenden Abfindungsansprüche gegenüber Drägerwerk AG & Co. KGaA geltend macht. Ein Anspruch der Genussschein-Inhaber gegenüber der Deutsche Balaton auf Geltendmachung der Abfindungsergänzungsansprüche besteht jedoch nicht. Ob die Abfindungsansprüche bestehen und/oder in welcher Höhe Abfindungsansprüche bestehen ist gegenwärtig rechtlich ungewiss. Die Deutsche Balaton wird deshalb den Kaufpreis erst bezahlen, wenn nach erfolgter Abtretung der Abfindungsergänzungsansprüche Zahlungen der Emittentin auf die Abfindungsergänzungsansprüche an die Deutsche Balaton erfolgt sind. Die Deutsche 6

7 Balaton übernimmt keine Gewährleistung für eine erfolgreiche Durchsetzung der Abfindungsergänzungsansprüche. 6.1 Annahmeerklärung und Bankbestätigung Die Genussschein-Inhaber können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 5 benannten Annahmefrist annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber der Deutsche Balaton AG, Ziegelhäuser Landstraße 1, Heidelberg, erklärt werden. Die Genussschein-Inhaber, die dieses Angebot annehmen wollen, müssen zur Annahme des Angebots a) die Annahme schriftlich gegenüber der Deutsche Balaton erklären (Formular A2A), und b) eine von einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der inländischen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend depotführendes Institut ) auf den dieses Angebot annehmenden Genussschein-Inhaber ausgestellte Bescheinigung über die Inhaberschaft der entsprechenden Anzahl an Serie A-Genussscheinen (WKN / ISIN DE ), Serie D-Genussscheinen (WKN / ISIN DE ) und/oder Serie K-Genussscheinen (WKN / ISIN DE ) sowie die Bestätigung über den versehenen Sperrvermerk für die Genussscheine, aus denen sich die Abfindungsergänzungsansprüche ergeben können und für die das Angebot angenommen werden soll, der sicherstellt, dass die Genussscheine, aus denen der Abfindungsergänzungsanspruch folgt und für welche die Annahme des Angebots erklärt wurde, bis zur Zahlung durch Drägerwerk AG & Co. KGaA auf die Abfindungsergänzungsansprüche auf ein Konto der Deutsche Balaton (Ereignis 1) oder einem rechtskräftigen Gerichtsurteil ohne Zahlungspflicht für Drägerwerk (Ereignis 2) oder einer separaten Einzelverbriefung der Abfindungsergänzungsansprüche mit eigener Wertpapierkennnummer (Ereignis 3) oder im Falle eines außergerichtlichen Vergleichs hinsichtlich der Abfindungsansprüche mit der Drägerwerk (Ereignis 4) oder im Falle einer Rücknahme der Klage auf Abfindungsansprüche gegen die Drägerwerk durch die Deutsche Balaton (Ereignis 5) (über den jeweiligen Eintritt der Ereignisse wird die Deutsche Balaton AG das depotführende Institut unterrichten) nicht anderweitig börslich oder außerbörslich veräußert werden können, im Original (die Bankbestätigung, siehe das in der Anlage beigefügte Formular A2B) an die Deutsche Balaton AG schicken. Die Annahme des Angebots wird mit Zugang der Annahmeerklärung und der Bankbestätigung jeweils im Original bei der Deutsche Balaton wirksam. Der Zugang der Annahmeerklärung ist nur dann fristgerecht innerhalb der Annahmefrist erfolgt, wenn die Annahmeerklärung und die Bankbestätigung je- 7

8 weils im Original bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist, also bis Mittwoch, 17. Dezember 2014, 12:00 Uhr (Ortszeit Heidelberg) erfolgt ist. Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der Deutsche Balaton und dem annehmenden Genussschein-Inhaber ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen der am 4. Dezember 2014 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Deutsche Balaton veröffentlichten Angebotsunterlage hinsichtlich der Durchführung des Erwerbsangebots zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der Genussschein-Inhaber und die Deutsche Balaton zugleich über die Übertragung und Abtretung sämtlicher Abfindungsergänzungsansprüche und etwaig bestehender Ansprüche auf Einzelverbriefung (siehe Ziffern 1, 2 und 3 dieser Angebotsunterlage) aus und im Zusammenhang mit den betreffenden Genussscheinen auf die Deutsche Balaton. Die Genussschein-Inhaber erklären mit der Annahme, dass sie bis zum Zeitpunkt des Zugangs der Annahmeerklärung zu diesem Angebot keinerlei anderweitige Verfügungen über die diesem Angebot unterliegenden Ansprüche getroffen haben oder werden, insbesondere diese Ansprüche nicht bereits selbst geltend gemacht haben, und dass diese Abfindungsergänzungsansprüche frei von Rechten Dritter sind. Gleichzeitig bevollmächtigen die dieses Angebot annehmenden Genussschein-Inhaber die Deutsche Balaton unwiderruflich, ihre Ansprüche gegen ihre Depotbank und / oder Clearstream Banking zur Herausgabe oder Vorlage der depotverwahrten Genussscheine gegenüber der Drägerwerk AG & Co. KGaA bis zur Zahlung des Kaufpreises auszuüben. Mit Zugang der Annahmeerklärung des Angebots bei der Deutsche Balaton werden sämtliche Abfindungsergänzungsansprüche und etwaig bestehende Ansprüche auf Einzelverbriefung (siehe Ziffern 1, 2 und 3 dieser Angebotsunterlage) aus und im Zusammenhang mit den in der Annahmeerklärung bezeichneten Genussscheinen unwiderruflich an die Deutsche Balaton abgetreten. Auf den Zugang einer Annahmeerklärung durch die Deutsche Balaton verzichten die dieses Angebot annehmenden Genussschein-Inhaber ( 151 BGB). Rein vorsorglich beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Genussschein-Inhaber die Deutsche Balaton, unter Befreiung von sämtlichen Beschränkungen gemäß 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen insbesondere gegenüber dem jeweiligen depotführenden Institut abzugeben und entgegenzunehmen, einschließlich der Sicherstellung des Sperrvermerks. Der dieses Angebot annehmende Genussschein-Inhaber befreit mit der Annahme dieses Angebots sein depotführendes Institut insoweit von dem Bankgeheimnis zugunsten der Deutsche Balaton, wie es der Feststellung des Bestands von Genussscheinen dient. Die Deutsche Balaton ist insoweit berechtigt, in Zweifelsfällen direkt mit dem depotführenden Institut des Genussschein-Inhabers zu kommunizieren. Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. 6.2 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass 8

9 a) der jeweilige Genussschein-Inhaber spätestens bis zum Ablauf der Annahmefrist der Deutsche Balaton schriftlich die Annahme des Angebots erklärt hat und die Annahmeerklärung (Formular A2A) der Deutsche Balaton im Original zugegangen ist, unter Angabe seiner Kontoverbindung zur späteren Überweisung der Gegenleistung, und b) eine Bankbestätigung des depotführenden Instituts, bezogen auf die jeweiligen Genussscheine, aus denen die Ansprüche folgen, für die dieses Angebot angenommen worden ist, entsprechend Formular A2B im Original bei der Deutsche Balaton innerhalb der Annahmefrist eingegangen ist. Mit Zugang der Annahmeerklärung und der Bankbestätigung sind sämtliche Ansprüche aus und im Zusammenhang mit den jeweiligen Genussscheinen, für die das Angebot angenommen worden ist, an die Deutsche Balaton abgetreten, die diese Abtretung annimmt. Für die erforderlichen Mitteilungen zu lit. a) mit Formular A2A und lit. b) mit Formular A2B haben die Genussschein-Inhaber oder die depotführenden Institute das jeweilige Formular zu verwenden, das von der Internetseite der Deutsche Balaton AG unter heruntergeladen werden kann. Mitteilungen der depotführenden Institute an die Deutsche Balaton nach den vorstehenden Absätzen sollen ausschließlich im Original an die Deutsche Balaton AG, Ziegelhäuser Landstraße 1, Heidelberg erfolgen. Die Deutsche Balaton ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, die an sie abgetretenen Ansprüche gegen Drägerwerk AG & Co. KGaA geltend zu machen. Rein vorsorglich wird klargestellt, dass sich die Deutsche Balaton auch mit der Emittentin über das Bestehen oder die Höhe der Abfindungsergänzungsansprüche vergleichen kann oder die Klage in jedem Stadium des Rechtsstreits zurücknehmen kann. Der Kaufpreis gemäß Ziffer 4 bleibt hiervon unberührt. Gerichts- und Prozesskosten fallen für die Genussschein-Inhaber insoweit für die an die Deutsche Balaton übertragenen Abfindungsergänzungsansprüche bis zu einer Zahlung von Drägerwerk auf die Abfindungsergänzungsansprüche nicht an. Soweit von der Drägerwerk AG & Co. KGaA auf die Abfindungsergänzungsansprüche Zahlungen an die Deutsche Balaton erfolgen, wird die Deutsche Balaton innerhalb von einer Woche nach Zahlungseingang bei ihr den Kaufpreis (siehe Ziffer 4 dieser Angebotsunterlage) an die dieses Angebot annehmenden Genussschein-Inhaber auf das von ihm bezeichnete Konto auszahlen. Zum Zwecke der reibungslosen Abwicklung dieses Angebots und der Kaufpreiszahlung soll das auf der Annahmeerklärung angegebene Konto, auf das die Zahlung des Kaufpreises erfolgen soll, nur nach vorheriger Information an die Deutsche Balaton geändert werden. Die Deutsche Balaton wird den dieses Angebot annehmenden Genussschein-Inhabern mitteilen, ob und wann sie die übertragenen Abfindungsergänzungsansprüche gerichtlich gegenüber Drägerwerk 9

10 geltend macht. Darüber hinaus wird die Deutsche Balaton dem depotführenden Institut des jeweiligen Genussschein-Inhabers mitteilen, wenn eines der in Ziffer 3 genannten Ereignisse eingetreten ist und entsprechend die Freigabe des Sperrvermerks erklären. Die Deutsche Balaton wird den dieses Angebot annehmenden Genussschein-Inhaber von der Aufhebung des Sperrvermerks und der rechtskräftigen gerichtlichen Entscheidung unverzüglich informieren. Etwaige Änderungen der Kontaktdaten des Genussschein-Inhabers sind daher der Deutsche Balaton möglichst umgehend mitzuteilen. Für den Fall der Rückübertragung übernimmt die Deutsche Balaton keine Gewährleistung oder Haftung für den Bestand, die Durchsetzbarkeit und/oder die Höhe etwaig bestehender Abfindungsergänzungsansprüche. Dieser Haftungsausschluss gilt nicht für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, die auf einer fahrlässigen Pflichtverletzung der Deutsche Balaton, einer ihrer gesetzlichen Vertreter oder eines ihrer Erfüllungsgehilfen beruhen oder für sonstige Schäden, die auf einer grob fahrlässigen Pflichtverletzung der Deutsche Balaton oder einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzung eines ihrer Erfüllungsgehilfen beruhen. Der dieses Angebot annehmende Genussschein-Inhaber wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass der Abfindungsergänzungsanspruch im Zeitpunkt der Rückübertragung möglicherweise verjährt sein kann und allein schon deswegen möglicherweise von ihm nicht mehr durchsetzbar sein wird. 6.3 Kosten der Annahme Etwaige mit der Annahme und Durchführung dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Genussschein-Inhabern selbst zu tragen. Genussschein-Inhabern, die dieses Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten mit dem depotführenden Institut abzuklären, etwa für die Ausstellung der Bankbestätigung. 7 Steuerlicher Hinweis Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs bei den Genussschein-Inhabern hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Genussschein-Inhabers ab. Den Genussschein-Inhabern wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots jeweils ausreichende steuerrechtliche Beratung einzuholen, bei der die individuellen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Genussschein-Inhabers berücksichtigt werden. 8 Sonstiges Der dieses Angebot annehmende Genussschein-Inhaber ist berechtigt, gegen Forderungen der Deutsche Balaton nur mit einer unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderung aufzurechnen. Sollte eine Regelung dieses Angebots und/oder der Annahme ganz oder teilweise unwirksam oder nichtig sein oder werden oder sollte sich eine Lücke zeigen, so soll dies die Wirksamkeit der übrigen Regelungen dieses Angebots und/oder der Annahme nicht beeinträchtigen. Den Parteien ist bewusst, dass nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs eine salvatorische Klausel nur die Beweislast umkehrt. Dennoch ist es die ausdrückliche Absicht der Parteien, die Wirksamkeit dieses Angebots und 10

11 ihrer Annahme in jedem Fall aufrecht zu erhalten und die Anwendbarkeit von 139 BGB insgesamt auszuschließen. Anstelle der nichtigen oder unwirksamen Regelung oder um eine Vertragslücke zu schließen, soll rückwirkend eine solche wirksame und praktikable Regelung zwischen den Parteien gelten, die dem geschäftlichen Zweck der von den Parteien beabsichtigten Vereinbarung am nächsten kommt oder die sie vereinbart hätten, wenn sie den Punkt der Vertragslücke zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages erkannt und berücksichtigt hätten. 9 Veröffentlichungen Alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Deutsche Balaton im Zusammenhang mit diesem Angebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, nur auf der Internetseite der Deutsche Balaton unter 10 Anwendbares Recht, Gerichtsstand Das Angebot sowie die unter dem Angebot abgeschlossenen Verträge unterliegen (i) den Regelungen in der Angebotsveröffentlichung und darüber hinaus (ii) ausschließlich deutschem Recht unter Ausschluss seines internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, ist Heidelberg Gerichtsstand für sämtliche Rechtsstreitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Angebot. 11 Rückfragen Rückfragen bitten wir an die Deutsche Balaton AG, Ziegelhäuser Landstraße 1, Heidelberg, Telefon: , Telefax: , info@deutsche-balaton.de zu richten. Heidelberg, im Dezember 2014 Deutsche Balaton AG Der Vorstand 11

12 Formular A2A Bitte senden Sie dieses Formular zur Annahme des Angebots an die Deutsche Balaton AG Ziegelhäuser Landstraße 1, Heidelberg! Annahmeerklärung zum freiwilligen öffentlichen Angebot der Deutsche Balaton AG, Ziegelhäuser Landstraße 1, Heidelberg an die Inhaber der von der Drägerwerk AG & Co. KGaA begebenen Genussscheine Serie A (WKN / ISIN DE ), Serie D (WKN / ISIN DE ) und Serie K (WKN / ISIN DE ) gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 50% des Betrages, den Drägerwerk AG & Co. KGaA auf den als Abfindungsergänzungsanspruch bezeichneten Anspruch aus einem Genussschein an die Deutsche Balaton AG tatsächlich zahlt und der nach Abzug der Kosten der gerichtlichen und außergerichtlichen Rechtsverfolgung, die die Deutsche Balaton AG aufgewendet hat, verbleibt Die Deutsche Balaton AG hat durch Veröffentlichung auf ihrer Internetseite unter und im Bundesanzeiger am 4. Dezember 2014 (Angebotsveröffentlichung) ein Angebot an die Inhaber der Serie A-Genussscheine, Serie D-Genussscheine und/oder Serie K-Genussscheine zum Erwerb von Ansprüchen aus und im Zusammenhang mit Serie A-Genussscheinen, Serie D- Genussscheinen und Serie K-Genussscheinen gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 50% des Betrages, den Drägerwerk AG & Co. KGaA auf den als Abfindungsergänzungsanspruch bezeichneten Anspruch aus einem Genussschein an die Deutsche Balaton AG tatsächlich zahlt und der nach Abzug der Kosten der gerichtlichen und außergerichtlichen Rechtsverfolgung, die die Deutsche Balaton AG aufgewendet hat, verbleibt, veröffentlicht (Angebotsveröffentlichung). Die Annahmefrist endet, vorbehaltlich einer Verlängerung, am 17. Dezember 2014, 12:00 Uhr (Ortszeit Heidelberg). Das Angebot sowie die unter dem Angebot abgeschlossenen Verträge unterliegen (i) den Regelungen in der Angebotsveröffentlichung und darüber hinaus (ii) ausschließlich deutschem Recht unter Ausschluss seines internationalen Privatrechts. Ich / Wir (*)..... (Name, Vorname) wohnhaft in Telefon & E- Mail Bankverbindung (Straße und Hausnummer) (Telefonnummer) (Name und Ort der Bank) (PLZ und Ort) ( ) (IBAN) (Bankleitzahl) (Kontonummer) nehme(n) das Angebot der Deutsche Balaton AG an, von mir / uns (*) für sämtliche Abfindungsergänzungsansprüche aus und im Zusammenhang mit.. Stück Serie A-Genussschein(e) (WKN / ISIN DE ).. Stück Serie D-Genussschein(e) (WKN / ISIN DE ).. Stück Serie K-Genussschein(e) (WKN / ISIN DE ) nach Maßgabe der Bestimmungen des Angebots, wie es am 4. Dezember 2014 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Deutsche Balaton veröffentlicht wurde, an und treten hiermit die Abfindungsergänzungsansprüche aus oder im Zusammenhang mit den zuvor bezeichneten Genussscheinen an die diese Abtretung annehmende Deutsche Balaton AG ab.

13 Von diesen genannten Beständen an Genussscheinen halte(n) ich / wir (*) ununterbrochen seit 6. Mai 2011 abends folgende Bestände (diese Angabe ist freiwillig und für die Annahme des Angebots nicht erforderlich):.. Stück Serie A-Genussschein(e) (WKN / ISIN DE ).. Stück Serie D-Genussschein(e) (WKN / ISIN DE ).. Stück Serie K-Genussschein(e) (WKN / ISIN DE ) Ich erkläre / Wir erklären (*), (i) dass die zum Erwerb angedienten Ansprüche aus und im Zusammenhang mit den oben genannten Genussscheinen im Zeitpunkt des Eigentumsübergangs auf die Deutsche Balaton AG frei von Rechten Dritter sind; (ii) dass über die Ansprüche aus und im Zusammenhang mit den oben genannten Genussscheinen von mir / uns (*) noch nicht verfügt worden ist und auch noch kein weiterer Anspruch auf Barabfindung gegen die Drägerwerk AG & Co. KGaA geltend gemacht worden ist; (iii) dass die Genussscheine, die den von mir / uns (*) angedienten Ansprüche zugrunde liegen, bis zum Eintritt eines der folgenden Ereignisse nicht veräußert werden: 1. Zahlung durch Drägerwerk AG & Co. KGaA auf die Abfindungsergänzungsansprüche auf ein Konto der Deutsche Balaton (Ereignis 1) oder 2. einem rechtskräftigen Gerichtsurteil ohne Zahlungspflicht für Drägerwerk (Ereignis 2) oder 3. einer separaten Einzelverbriefung der Abfindungsergänzungsansprüche mit eigener Wertpapierkennnummer (Ereignis 3) oder 4. im Falle eines außergerichtlichen Vergleichs hinsichtlich der Abfindungsansprüche mit der Drägerwerk (Ereignis 4) oder 5. im Falle einer Rücknahme der Klage auf Abfindungsansprüche gegen die Drägerwerk AG durch die Deutsche Balaton (Ereignis 5) (iv) dass ich / wir (*) damit einverstanden sind, dass diese Genussscheine mit einem Sperrvermerk gemäß der Bankbestätigung (Formular A2B) versehen werden. Die Deutsche Balaton AG nimmt das Angebot nach Maßgabe der Bestimmungen des Angebots an.. Ort, Datum. Unterschrift (*) Nichtzutreffendes bitte streichen

14 Bankbestätigung An die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft Ziegelhäuser Landstraße Heidelberg Formular A2B Hiermit bestätigt die......, (Name der Bank) (Straße und Hausnummer) (PLZ und Ort) (Name des Ansprechpartners bei der Bank) (Telefonnummer des Ansprechpartners bei der Bank) (Faxnummer des Ansprechpartners bei der Bank) (Mailadresse des Ansprechpartners bei der Bank) dass wir für unseren Kunden..... (Name, Vorname) (Straße und Hausnummer) (PLZ und Ort) am heutigen Tag.. Stück Drägerwerk AG & Co. KGaA Serie A-Genussscheinen (WKN / ISIN DE ) verwahren... Stück Drägerwerk AG & Co. KGaA Serie D-Genussscheinen (WKN / ISIN DE ) verwahren... Stück Drägerwerk AG & Co. KGaA Serie K-Genussscheinen (WKN / ISIN DE ) verwahren. Wir bestätigen, dass wir von unserem Kunden der Auftrag erhalten haben, die vorbezeichneten Genussscheine mit einem Sperrvermerk zu versehen, der den Verkauf oder die Übertragung der Genussscheine bis zur Freigabe des Sperrvermerks durch die Deutsche Balaton AG, Heidelberg, ausschließt. Die Deutsche Balaton wird die Freigabe spätestens dann erteilen und dem depotführenden Institut in Textform durch Brief, Fax oder im Falle des Eintritts eines der folgenden Ereignisse mitteilen: 1. Zahlung durch Drägerwerk AG & Co. KGaA auf die Abfindungsergänzungsansprüche auf ein Konto der Deutsche Balaton (Ereignis 1) oder 2. einem rechtskräftigen Gerichtsurteil ohne Zahlungspflicht für Drägerwerk (Ereignis 2) oder 3. einer separaten Einzelverbriefung der Abfindungsergänzungsansprüche mit eigener Wertpapierkennnummer (Ereignis 3) oder 4. im Falle eines außergerichtlichen Vergleichs hinsichtlich der Abfindungsansprüche mit der Drägerwerk (Ereignis 4) oder 5. im Falle einer Rücknahme der Klage auf Abfindungsansprüche gegen die Drägerwerk durch die Deutsche Balaton (Ereignis 5).. Ort, Datum STEMPEL DER BANK (Unterschrift) (Unterschrift)

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