COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

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1 Zweiter Nachtrag vom 25. März 2015 zum Registrierungsformular vom 29. Oktober 2014 COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main Bundesrepublik Deutschland Zweiter Nachtrag zum Registrierungsformular gemäß 16 Absatz 1 und 3, 9 Absatz 4 und 12 Absatz 1 Satz 3 Wertpapierprospektgesetz Dieser zweite Nachtrag (der "Zweite Nachtrag") zum Registrierungsformular vom 29. Oktober 2014 (das "Registrierungsformular") stellt einen Nachtrag gemäß 16 des Wertpapierprospektgesetzes ("WpPG") dar und wird im Zusammenhang mit dem Registrierungsformular der COMMERZBANK Aktiengesellschaft ("COMMERZBANK", die "Bank" oder die "Emittentin" und, zusammen mit ihren konsolidierten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der "COMMERZBANK-Konzern" oder "Konzern") erstellt. Begriffe, die im Registrierungsformular definiert werden, haben dieselbe Bedeutung in diesem Zweiten Nachtrag. Dieser Zweite Nachtrag ergänzt und ändert das Registrierungsformular und ist im Zusammenhang mit diesem sowie dem Nachtrag hierzu vom 18. November 2014 (der "Nachtrag") zu lesen. Dieser Zweite Nachtrag ist zusammen mit dem Registrierungsformular sowie dem Nachtrag hierzu bei der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), Frankfurt am Main, erhältlich und kann auf der Internetseite der COMMERZBANK Aktiengesellschaft ( abgerufen werden. Anleger, die vor der Veröffentlichung dieses Zweiten Nachtrags eine auf den Erwerb oder die Zeichnung der Wertpapiere gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, haben das Recht, diese innerhalb einer Frist von zwei Werktagen nach Veröffentlichung dieses Zweiten Nachtrags zu widerrufen, sofern der neue Umstand vor dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots und vor der Lieferung der Wertpapiere eingetreten ist. Empfänger des Widerrufs ist der jeweilige Veräußerer des Wertpapiers. Falls die COMMERZBANK Aktiengesellschaft die Gegenpartei des Erwerbsgeschäfts war, ist der Widerruf an die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, GS-MO New Issues & SSD Lifecycle Services, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), Frankfurt am Main, zu richten.

2 Am 18. März 2015 wurde der Jahresabschluss und Lagebericht der COMMERZBANK Aktiengesellschaft sowie der Geschäftsbericht des COMMERZBANK-Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 veröffentlicht. Das Registrierungsformular wird daher wie folgt angepasst: Im Kapitel "D. RISIKOFAKTOREN BEZOGEN AUF DEN COMMERZBANK-KONZERN" wird im Abschnitt "Rechtliche Risiken" der Risikofaktor "Regulatorische, aufsichtsrechtliche und staatsanwaltschaftliche Verfahren können erhebliche nachteilige Auswirkungen auf den Konzern haben." auf den Seiten 43 und 44 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Regulatorische, aufsichtsrechtliche und staatsanwaltschaftliche Verfahren können erhebliche nachteilige Auswirkungen auf den Konzern haben. Die COMMERZBANK und ihre Tochtergesellschaften sind in einer Vielzahl von Jurisdiktionen mit zum Teil unterschiedlichen rechtlichen und regulatorischen Anforderungen tätig. In der Vergangenheit wurden in einzelnen Fällen Verstöße gegen rechtliche und regulatorische Bestimmungen festgestellt und können auch in Zukunft festgestellt werden. Diese Verstöße wurden von staatlichen Behörden und Institutionen verfolgt und könnten dies auch in Zukunft. Die finanziellen Auswirkungen tatsächlicher oder behaupteter Verstöße gegen rechtliche und regulatorische Bestimmungen und ihre jeweilige Beilegung lassen sich nicht vorhersagen und können in jedem Einzelfall gegebenenfalls gebildete Rückstellungen überschreiten, was erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben kann." Abschnitt "Historische Finanzinformationen" auf Seite 63 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Historische Finanzinformationen Der geprüfte Jahresabschluss der COMMERZBANK für das zum 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr und die geprüften Konzernabschlüsse der COMMERZBANK für die zum 31. Dezember 2013 und 2014 endenden Geschäftsjahre sind per Verweis in dieses Registrierungsformular einbezogen und bilden einen Bestandteil davon (siehe "Per Verweis einbezogene Dokumente)." Abschnitt "Interimsfinanzangaben" auf Seite 63 ersatzlos gestrichen. Abschnitt "Trendinformationen" auf Seite 63 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Trendinformationen Seit dem 31. Dezember 2014 sind keine wesentlichen negativen Veränderungen in den Aussichten des COMMERZBANK-Konzerns eingetreten." Abschnitt "Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage" auf Seite 63 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage Seit dem 31. Dezember 2014 ist keine wesentliche Veränderung in der Finanzlage des COMMERZBANK-Konzerns eingetreten." 2

3 Abschnitt "Abschlussprüfer" auf Seite 63 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Abschlussprüfer Die Abschlussprüfer der Bank sind PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ( PwC ), Friedrich-Ebert-Anlage 35-37, Frankfurt am Main, Deutschland. PwC hat die in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU Anwendung finden ( IFRS ), und den ergänzend nach 315a Absatz 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellten Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2013 und 2014, sowie den in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften erstellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. PwC ist Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer." Im Kapitel "E. BESCHREIBUNG DER COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT" wird im Abschnitt "Rechtsstreitigkeiten" der Rechtsstreit "Behauptete Verstöße gegen Embargos und Geldwäschepräventionsvorschriften" auf den Seiten 74 und 75 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Verstöße gegen Embargos und Geldwäschepräventionsvorschriften Anfang 2010 wurde die COMMERZBANK von US-Behörden aufgefordert, wegen Verstößen des Konzerns gegen US-amerikanische Sanktionsbestimmungen eine interne Untersuchung durchzuführen und dabei eng mit den US-Behörden zusammenzuarbeiten. Außerdem ermittelten US-Behörden gegen die COMMERZBANK wegen Verstößen gegen USamerikanische Vorschriften zur Geldwäscheprävention. Die COMMERZBANK kooperierte über mehrere Jahre mit den US-Behörden und hat ihnen umfangreiche Unterlagen sowie die Ergebnisse verschiedener interner Untersuchungen zur Verfügung gestellt. Nachdem das US-amerikanische Justizministerium im Oktober 2014 entschieden hatte, für die beiden Verfahren gemeinsam Vergleiche anzustreben, kam es Anfang März 2015 mit den beteiligten US- Behörden hinsichtlich der Sanktions- und Geldwäschepräventionsverstöße zu einer Einigung. Teil dieser Einigung ist die Zahlung eines Betrages von insgesamt USD Mio., für die die COMMERZBANK im Laufe der Verhandlungen mit den US-Behörden Rückstellungen gebildet hatte. Die Rückstellungen sind im Jahresabschluss 2014 berücksichtigt. In der Einigung hat die COMMERZBANK auch umfangreiche Pflichten, insbesondere in Bezug auf die Zusammenarbeit mit den US-Behörden und die Verbesserung der Compliance-Prozesse der Bank übernommen. In der Einigung ist ferner eine Wohlverhaltensperiode von drei Jahren vorgesehen." Ferner wird der folgende Rechtsstreit auf Seite 75 ergänzt: "Unwirksamkeit laufzeitunabhängiger Bearbeitungsentgelte bei Verbraucherkrediten Am 14. Mai 2014 hat der BGH in einem Verfahren, an dem die COMMERZBANK nicht beteiligt war, vorformulierte Bestimmungen über ein laufzeitunabhängiges Bearbeitungsentgelt beim Abschluss eines Verbraucherkreditvertrages für unwirksam erklärt. Verbraucher, denen derartige Entgelte berechnet wurden, sind nach dieser Entscheidung berechtigt, die gezahlten Beträge zurückzuverlangen. Für die Verjährung von Kundenansprüchen auf Erstattung solcher Entgelte hat der BGH am 28. Oktober 2014 entschieden, dass die kenntnisabhängige dreijährige Verjährungsfrist frühestens mit Abschluss des Jahres 2011 zu laufen begann. Die Urteile sind über die entschiedenen Einzelfälle hinaus auch für die COMMERZBANK von Bedeutung, da auch die COMMERZBANK bis zum November 2012 laufzeitunabhängige Bearbeitungsentgelte vereinbart hat. Die Frist zur Geltendmachung ist für Erstattungsansprüche, die bis Ende 2011 entstanden sind, Ende 2014 abgelaufen. Sie wird für Ansprüche, die ab 2012 entstanden sind, Ende 2015 ablaufen. Weitere Fristabläufe sind für die COMMERZBANK nicht mehr relevant. Per Ende 2014 hat sich eine nicht unerhebliche Zahl von Kunden bei der COMMERZBANK gemeldet und Erstattungsansprüche geltend gemacht. Ansprüchen, die vor dem Hintergrund dieser BGH-Urteile berechtigt sind, kommt die COMMERZBANK nach. Sie hat hierfür angemessene Vorsorge getroffen. 3

4 Das Kapitel "F. EINSEHBARE DOKUMENTE" auf Seite 76 wird gestrichen und wie folgt ersetzt: "F. EINSEHBARE DOKUMENTE Dieses Registrierungsformular sowie etwaige Nachträge hierzu ist bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), D Frankfurt am Main, erhältlich und kann auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengsellschaft ( abgerufen werden. Während eines Zeitraums von zwölf Monaten ab dem Tag der Billigung dieses Registrierungsformulars können ferner Kopien der folgenden Dokumente unter vorgenannter Adresse der Emittentin eingesehen werden und sind auf der Internetseite abrufbar: Satzung der Emittentin; Jahresabschluss und Lagebericht der Commerzbank Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2014; Geschäftsberichte des COMMERZBANK-Konzerns für die Geschäftsjahre 2013 und 2014." Das Kapitel "G. PER VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE" auf Seite 77 wird gestrichen und wie folgt ersetzt: "G. PER VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE Die folgenden Dokumente, die gemäß 37v des Wertpapierhandelsgesetzes auf der Internetseite der COMMERZBANK Aktiengesellschaft veröffentlicht wurden, werden per Verweis in dieses Registrierungsformular einbezogen und sind Bestandteil des Registrierungsformulars: Dokument Seite Jahresabschluss und Lagebericht 2014 der COMMERZBANK Lagebericht S. 4 S. 39 Risikobericht S. 40 S. 72 Gewinn- und Verlustrechnung S. 73 Jahresbilanz S. 74 S. 77 Anhang S. 78 S. 116 S. 117 S. 118 Vorbehalt bei Zukunftsaussagen S. 119 Geschäftsbericht 2013 des COMMERZBANK- Konzerns Konzernlagebericht S. 47 S. 96 Konzernrisikobericht S. 97 S. 132 Gesamtergebnisrechnung S. 135 S. 137 Bilanz S. 138 S. 139 Eigenkapitalveränderungsrechnung S. 140 S. 142 Kapitalflussrechnung S. 143 S. 144 Anhang S. 145 S. 322 S. 323 S. 324 Vorbehalt bei Zukunftsaussagen S

5 Geschäftsbericht 2014 des COMMERZBANK- Konzerns Konzernlagebericht S. 55 S. 106 Konzernrisikobericht S. 107 S. 144 Gesamtergebnisrechnung S. 147 S. 149 Bilanz S. 150 S. 151 Eigenkapitalveränderungsrechnung S. 152 S. 153 Kapitalflussrechnung S. 154 S. 155 Anhang S. 156 S. 324 S. 325 S. 326 Vorbehalt bei Zukunftsaussagen S. 340 Die nicht aufgenommenen Teile aus den jeweiligen Dokumenten sind für den Anleger entweder nicht relevant oder bereits an anderer Stelle im Registrierungsformular enthalten." Frankfurt am Main, 25. März 2015 COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT gez. Rothmund gez. Kürschner 5