Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom

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1 Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom des Vorstands der Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Berlin und des jeweiligen Vorstands der Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft, Berlin sowie der Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft, Berlin gemäß 127 UmwG vorgelegt unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft am Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom

2 Inhaltsverzeichnis Disclaimer... 5 I. Vorbemerkung... 6 II. Beteiligte Gesellschaften Beta Systems Software Aktiengesellschaft... 9 a) Überblick... 9 b) Struktur des Beta Systems Software Konzerns c) Darstellung zur betrieblichen Tätigkeit d) Mitarbeiter e) Organe, Kapital und Aktionäre Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft III. Wirtschaftliche Erläuterung und Begründung der Ausgliederung Ziele und Vorteile der Ausgliederung a) Zielsetzungen und Vorteile auf Ebene beider künftig eigenständigen Geschäftsbereiche b) Auf Konzernebene der Beta Systems Software Aktiengesellschaft Risiken der Ausgliederung Alternativen zur Ausgliederung a) Unterlassen der Umstrukturierung b) Interne Divisionierung c) Wahl der aufnehmenden Rechtsform d) Einzelrechtsnachfolge (Asset Deal) e) Ausgliederung nur eines von beiden Geschäftsbereichen Rechtliche Umsetzung der Ausgliederung, Transaktionsstruktur a) Ausgliederung zur Aufnahme nach 123 Abs. 3, Nr. 1 UmwG (aa) Ordentliche Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft (bb) Zustimmungsbeschlüsse und Hauptversammlungen der beiden Übernehmerinnen (cc) Beurkundung des Ausgliederungsvertrags b) Die Übertragerin und die Übernehmerinnen c) Gegenstand der Ausgliederung d) Ausgliederungsvertrag e) (Variabler, rollierender ) Ausgliederungsstichtag f) Wirksamwerden der Ausgliederung g) Prüfung Die Übernehmerinnen nach der Ausgliederung a) Geschäftstätigkeit b) Rechtliche Struktur c) Finanzlage und künftige Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit der Übertragerin Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom

3 6. Die Übertragerin nach der Ausgliederung a) Geschäftstätigkeit b) Rechtliche Struktur c) Finanzlage Verbundene Unternehmen der Übertragerin a) Verbundene Unternehmen mit Mehrheitsbesitz an der Übertragerin b) Verbundene ausländische Konzernunternehmen der Übertragerin c) Verbundene inländische Konzernunternehmen der Übertragerin die Übernehmerinnen DCI und IAM d) Verbundene inländische Konzernunternehmen der Übertragerin die SI Software Innovation GmbH ( SI ) und die HORIZONT Software GmbH ( HORIZONT ) aa) SI Software Innovation GmbH ( SI ) bb) HORIZONT Software GmbH ( HORIZONT ) Kosten der Ausgliederung IV. Bilanzielle, gesellschaftsrechtliche und steuerliche Auswirkungen Bilanzielle Auswirkungen a) Auswirkungen bei der Übernehmerin DCI b) Auswirkungen bei der Übernehmerin IAM c) Nicht übertragene Rechts- und Vermögensverhältnisse d) Auswirkungen bei der Übertragerin selbst und Auswirkungen i. V. m. allen drei Parteien Gesellschaftsrechtliche Folgen a) Partielle Gesamtrechtsnachfolge b) Erhöhung des Grundkapitals der beiden Übernehmerinnen c) Keine Auswirkung auf die vermögensmäßige Stellung der Aktionäre der Übertragerin d) Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge Steuerrechtliche Folgen a) Ertragsteuern b) Verkehrssteuern c) Steuerliche Organschaft d) Steuerliche Folgen für die Aktionäre der Übertragerin V. Zukünftige Geschäftsausrichtung Holding, DCI und IAM VI. Zukünftige Geschäftsbeziehungen zwischen Holding, DCI und IAM Unternehmensverträge Kooperationsvertrag VII. Sonstige Auswirkungen der Ausgliederung VIII. Folgen für die Arbeitnehmer IX. Erläuterung des Ausgliederungsvertrags Rubrum, Vorbemerkung und 1, Handelsregisterlage Vorhaben, Beschreibung der Geschäftsbereiche Grundbesitz , 1. Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger , 2. Vermögensübertragung Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom

4 4, 3. Gewährung von Anteilen, bare Zuzahlung; besondere Rechte und Vorteile , 4. Anspruch auf den Bilanzgewinn , 5. Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz , 5. e) Variabler, sog. rollierender Ausgliederungsstichtag , 6. Folgen für die Arbeitnehmer und deren Vertretungen , 7. Geschäftsführung , 8. Zusammenarbeit der Beteiligten nach der Ausgliederung Eintritt in Prozessrechtsverhältnisse Notarauftrag/Eigenurkunde Kosten Weitere Auffangbestimmungen, Bereinigungsklausel Mitwirkungspflichten Recht, die Vertragsbindung aufzuheben (Lösungsrecht) Innenausgleich Anspruchsausschluss Zuleitung an die Betriebsräte Wirksamkeit des Ausgliederungsvertrags Schlussbestimmungen Abschriften Notarielle Hinweise Vertragsanlagen X. Kapitalmarkt Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom

5 Disclaimer Dieser Ausgliederungsbericht enthält verschiedene Sachverhaltsdarstellungen sowie rechtliche Ausführungen. Wie in jedem Wirtschaftsunternehmen, beruhen diese nicht nur auf den aktuellen Gegebenheiten und ihrer Historie, sondern immer auch auf einem Prognoseelement für die Zukunft. Dieses Prognoseelement unterliegt internen und externen Einflussfaktoren. Verschiedene Einflussfaktoren liegen außerhalb des Einflussbereichs der Geschäftsleitung der beteiligten Rechtsträger. Die Verfasser stellen vorsorglich klar, dass sie i. V. m. diesem Ausgliederungsbericht abseits gesetzlicher Anforderungen keine Obliegenheit eingehen, hier getroffene Darstellungen künftigen Entwicklungen anzupassen und natürlich unbeschadet gesetzlicher Verpflichtungen dazu - im Sinne einer Nachberichterstattung diese Darstellung fortzuschreiben. Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom

6 I. Vorbemerkung Der Vorstand der Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Berlin (auch Übertragerin ) und der Vorstand der Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft, Berlin (auch Übernehmerin DCI ) sowie der Vorstand der Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft, Berlin, (auch Übernehmerin IAM, gemeinsam mit der Übernehmerin DCI auch die Übernehmerinnen, diese gemeinsam mit der Übertragerin auch die Parteien ) beabsichtigen, die dem Geschäftsbereich Data Center Intelligence der Beta Systems Software Aktiengesellschaft (betreffend die Übernehmerin DCI) sowie die dem Geschäftsbereich IAM der Beta Systems Software Aktiengesellschaft (betreffend die Übernehmerin IAM) zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens einschließlich aller sonstigen Rechte und Pflichten nach Maßgabe des auch im Rahmen dieses Berichts erläuterten Ausgliederungsvertrags auszugliedern und diese Vermögensteile (auch der Geschäftsbereich DCI bzw. der Geschäftsbereich IAM ) als jeweilige Gesamtheit gegen eine geringe nominale Kapitalerhöhung bei den beiden, bereits jetzt zu 100 % von der Übertragerin gehaltenen Übernehmerinnen zu Gunsten der Übertragerin im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme an die beiden Übernehmerinnen zu übertragen ( 123 Abs. 3 Nr. 1 i. V. m. 124 ff., 141 ff. des Umwandlungsgesetzes ( UmwG )). Nicht Gegenstand dieser Ausgliederung ist das der Übertragerin in ihrer Funktion als (künftiger) Holdinggesellschaft sowie in anderen, nicht von der Ausgliederung betroffenen Tätigkeiten zuzuordnende Vermögen. Dementsprechend wird die Übertragerin im Rahmen der ihr verbleibenden Vermögensgegenstände mit Vollzug dieser Ausgliederung auch weiterhin die Funktion einer Holdinggesellschaft unter Fortsetzung verschiedener Zentralfunktionen gegenüber den beiden Übernehmerinnen wahrnehmen und auch weiterhin daneben diejenigen Tätigkeiten verfolgen, die nicht Gegenstand dieser Ausgliederung sind. Nicht Gegenstand dieser Ausgliederung sind z. B. die Auslandsengagements und alle bestehenden Gesellschaftsbeteiligungen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft, außer die der beiden Übernehmerinnen und der SI Software Innovation GmbH sowie der HORIZONT Software GmbH. Grundlage der Ausgliederung ist der am notariell beurkundete Ausgliederungsvertrag zwischen der Übertragerin und den Übernehmerinnen. Der Ausgliederung müssen gemäß 125 Satz 1, 13 Abs. 1 UmwG die Anteilsinhaber der Parteien zustimmen. Die Beschlüsse der Hauptversammlungen der hier beteiligten drei Aktiengesellschaften bedürfen gemäß 125 Satz 1, 65 Abs. 1 UmwG einer Mehrheit von Dreivierteln des bei der jeweiligen Beschlussfassung vertretenen und stimmberechtigten Grundkapitals der betreffenden Gesellschaft. Die Ausgliederung wird mit Eintragung im Handelsregister der Beta Systems Software Aktiengesellschaft wirksam ( Vollzugsstichtag ) und erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum , 00:00 Uhr ( Ausgliederungsstichtag ). Für den Fall einer Verzögerung der Eintragung bis nach dem ist ein sog. rollierender Stichtag vorgesehen. Der Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom

7 rollierende Stichtag besagt, dass bei einer Verzögerung der Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister der Übertragerin über den hinaus der Tag als neuer Ausgliederungsstichtag fungieren soll, der im Kalender auf das Geschäftsjahresende der Übertragerin im Jahr 2016 folgt. Kommt es auch im weiteren Verlauf zu Verzögerungen, gilt diese Regelung für die Verlegung des Stichtags auf den Folgetag im Kalender des jeweils nächsten Geschäftsjahresendes der Übertragerin entsprechend. Für steuerliche Zwecke soll die Ausgliederung zum (nachfolgend steuerlicher Übertragungsstichtag ) erfolgen. Der zum Zwecke der Ausgliederung beurkundete Vertrag (nachfolgend Ausgliederungsvertrag oder der Vertrag genannt) ist diesem Bericht in einer notariellen Abschrift der Urkunde als Anlage 1 beigefügt. 127 UmwG sieht vor, dass der Vorstand der Beta Systems Software Aktiengesellschaft sowie die jeweiligen Vorstände der Beta Systems DCI Software Aktiengesellschaft und der Beta Systems IAM Software Aktiengesellschaft einen schriftlichen Ausgliederungsbericht erstatten. In diesem hiermit vorgelegten schriftlichen Ausgliederungsbericht werden die Ausgliederung sowie der Ausgliederungsvertrag rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Der Vorstand der Übertragerin sowie die Vorstände der beiden Übernehmerinnen machen von der in 127 Satz 1, letzter Halbsatz UmwG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch, einen gemeinsamen Ausgliederungsbericht zu erstatten. Dieser Ausgliederungsbericht enthält daher die für die Meinungsbildung und für die Entscheidungsfindung der Aktionäre der Beta Systems Software Aktiengesellschaft (auch als Gesellschafterin der beiden Übernehmerinnen) erforderlichen Informationen. Diese beziehen sich auf das Ausgliederungsprojekt, insbesondere einschließlich seiner Begründung, Hintergründe, kaufmännischen Überlegungen, Alternativen, wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen und sonstigen Faktoren, die im Ergebnis ausschlaggebend sind für die Durchführung. In Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat erfolgte die Konzeption und Aufbereitung des Projekts einschließlich der Errichtung eines Datenraumes und der sukzessiven Ableitung der Vertragsanlagen auch aus Kostengründen maßgeblich unternehmensseitig durch ein großes und aus Spezialisten und Direktoren der verschiedenen Fachabteilungen sowie der eigenen Rechtsabteilung zusammengesetztes Projektteam; unter Leitung des früheren Vorstands und heutigen Generalbevollmächtigten, Herrn Dr. Andreas Dahmen. Weiter wurde dieser Bericht u.a. auch von dem zum ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden noch insbesondere hinsichtlich der betriebsorganisatorischen Beschreibung freigegeben. Das Projekt wird ergänzend auch extern unterstützt durch die Notariate Dr. Kollmorgen Berlin, Dr. Vossius, München, die Rechtsanwälte LK Partners, München sowie die Steuerberater und Wirtschaftsprüfer PKF Deutschland GmbH, Frankfurt und KPMG, Berlin. Inhaltlich folgt in diesem Bericht zunächst eine Übersicht und Erläuterung zu den Parteien und den betreffenden Geschäftsbereichen. Hieran schließt sich eine Erläuterung der kaufmännischen Absichten, Motive, Hintergründe und auch zu durchdachten Alternativszenarien zur hiesigen Umwandlungsmaßnahme an. In den hierauf folgenden Teilen richtet sich der Fokus auf die betroffene Rechnungslegung sowie eine Erläuterung zu den rechtlichen, insbesondere gesellschafts- und Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom

8 steuerrechtlichen Implikationen. Sodann erfolgt eine Berichterstattung zu sonstigen Auswirkungen. Abschließend wird der Ausgliederungsvertrag im Einzelnen erläutert. Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom

9 II. Beteiligte Gesellschaften 1. Beta Systems Software Aktiengesellschaft a) Überblick Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft mit ihrem Sitz in Berlin ist eine im Entry Standard der Deutsche Börse AG notierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Die Gründung des Unternehmens erfolgte im Jahre Die Schwerpunkte lagen seinerzeit auf Softwareprodukten für Rechenzentren großer Unternehmen und Organisationen speziell in den Bereichen automatisiertes Qualitätsmanagement, Mainframe/Log-Management sowie Mainframe/Output-Management. Im Jahre 1997 erfolgte der Gang an die Börse. Die geschäftlichen Schwerpunkte lagen im Weiteren in den Bereichen Enterprise-Log-Management, Enterprise-Output-Management und Enterprise-Job-Management. In 2003 erfolgte die Akquisition des Unternehmens Systor Security Solutions GmbH und ergänzte das erste Standardprodukt für Benutzerverwaltung und Zugriffssteuerung - SAM Provisioning. In 2008 erfolgte die Übernahme der SI Software Innovation GmbH mit dem Produkt LDMS, einer Dokumentenarchiv-Software. Schwerpunkte waren zu diesem Zeitpunkt insbesondere das Password-Management, das sog. plattformunabhängige Identity & Access Management sowie das Enterprise Compliance Audit. Zwischenzeitlich teilt sich die Geschäftstätigkeit in die beiden Geschäftsbereiche Data Center Intelligence ( DCI ) und Identity & Access Management ( IAM ) einerseits sowie die Bereiche Zentralfunktionen/Shared Services und sonstige Tätigkeiten und insbesondere Auslandsengagements des Beta-Systems-Konzerns andererseits auf. Der Geschäftsbereich DCI wurde zuletzt durch den Erwerb von 100 % der Geschäftsanteile an der HORIZONT Software GmbH im Dezember 2014 verstärkt. Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft ist heute selbst sowie mit entsprechenden Tochterunternehmen national wie international breit aufgestellt. Standorte (auch über Tochtergesellschaften) befinden sich u. a. in Berlin, Köln, München, Neustadt, Wien, Calgary, McLean (Virginia), Paris, Madrid, London, Stockholm, Mailand, Brüssel sowie bei Wallisellen (Schweiz). Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft versteht sich als unabhängiges Unternehmen mit einem spezialisierten und anspruchsvollen Produktund Leistungsportfolio Made in Germany. Internationales Denken und Handeln sind ebenso selbstverständlich wie eine unmittelbare Präsenz auf den Schlüsselmärkten sowie intelligente Positionierung in Wachstumssegmenten. Der Fokus richtet sich auf die Entwicklung und Vermarktung geschäftstragender IT-Prozesse für alle relevanten IT-Plattformen, aber auch für attraktive Nischenmärkte. Unter den Kunden der Beta Systems Software Aktiengesellschaft befinden sich insbesondere große und interna- Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom

10 tionale Organisationen mit komplexen und anspruchsvollen IT-Operationen und Infrastrukturen sowie besonders reglementierte Branchen. Das Geschäftsjahr der Beta Systems Software Aktiengesellschaft verläuft vom eines Jahres bis zum des jeweiligen Folgejahres. Der Beta-Systems-Software-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2011/2012 mit weltweit ca. 242 Mitarbeitern einen Umsatz von rund 41,6 Mio., im Geschäftsjahr 2012/2013 mit weltweit ca. 241 Mitarbeitern einen Umsatz von rund 37,7 Mio. sowie im Geschäftsjahr 2013/2014 mit weltweit ca. 252 Mitarbeitern einen Umsatz von rund 33,8 Mio. (vgl. Finanzbericht 2013/2014). Per hatte der Konzern weltweit 302 Mitarbeiter. Die Bilanzsumme des Beta-Systems-Software-Konzerns zum betrug gemäß IFRS Rechnungslegungsstandard rund 49,1 Mio.. Für den Geschäftsbereich Data Center Intelligence ( DCI ) wird aus unmittelbarem Vertrieb des auszugliedernden Geschäftsbereiches heraus in Deutschland abseits ungewöhnlicher Verläufe auf Basis der letztjährigen Zahlen sowie des angelaufenen Geschäftsjahres für dieses laufende Geschäftsjahr 2014/2015 ein Umsatz von rund von 15,9 Mio. erwartet. Für den Geschäftsbereich Identity & Access Management (IAM ) wird aus unmittelbarem Vertrieb des auszugliedernden Geschäftsbereiches heraus in Deutschland abseits ungewöhnlicher Verläufe auf Basis der letztjährigen Zahlen sowie des angelaufenen Geschäftsjahres für dieses laufende Geschäftsjahr 2014/2015 ein Umsatz von rund von 8,9 Mio. erwartet. Für den weltweiten Gesamtkonzern wird ausgehend von einem konzernweiten Umsatz im Geschäftsjahr 2013/2014 mit rund 33,8 Mio. für 2014/2015 eine ca. 10 %-ige Steigerung auf rund 37,2 Mio. erwartet (vgl. die Finanzberichterstattung des Konzerns). Der Unterschiedsbetrag zwischen der Summe der beiden prognostizierten Bereichsumsätze DCI und IAM einerseits und dem prognostizierten weltweiten Konzernumsatz insgesamt andererseits beruht im Wesentlichen darauf, dass sich die Umsatzprognosen DCI und IAM aus der inländischen Perspektive ergeben, während die Umsatzprognose des Konzern aus der globalen Perspektive erfolgt. Weitere Einzelheiten zum Ergebnis der Beta Systems Software Aktiengesellschaft sowie des Konzerns insgesamt ergeben sich aus den ausliegenden Jahresabschlüssen der letzten drei Geschäftsjahre und insbesondere dem letzten Finanzbericht (alles verfügbar über die Internetseite dort Unternehmen / Investor Relations / Finanzberichte). Satzungsgemäßer Geschäftsgegenstand der Beta Systems Software Aktiengesellschaft ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Software sowie daneben die technische Beratung bei der Planung von Hard- und Software sowie das Erbringen sonstiger Dienstleistungen auf diesem Gebiet der EDV. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Unternehmensgegenstand selbst oder durch verbundene Unternehmen und Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom

11 Beteiligungsunternehmen zu verwirklichen. Sie ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, sowie Partner zur gemeinschaftlichen Durchführung von Vorhaben gemäß dem Gegenstand des Unternehmens vermitteln. Zusammenfassung Beta Systems Software Aktiengesellschaft Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft (Entry Standard: ISIN DE ) bietet hochwertige Softwareprodukte und -lösungen im Bereich Sicherheit und Nachvollziehbarkeit in der IT und der automatisierten Verarbeitung größter Daten- und Dokumentenmengen an. In den beiden operativen Geschäftsbereichen DCI und IAM unterstützt das Unternehmen Kunden aus dem Bereich Finanzdienstleistungen, Industrie, Handel, Logistik und IT-Dienstleistungen bei der Optimierung der IT- Sicherheit, der Automatisierung von Geschäftsprozessen sowie mit einem umfassenden Produkt-, Lösungs- und Beratungsangebot im Bereich Governance, Risk & Compliance bei der Erfüllung von gesetzlicher und geschäftlicher Reglementierung. Die Übertragerin wurde 1983 gegründet, ist seit 1997 börsennotiert und beschäftigte zum Stand konzernweit 302 Mitarbeiter. Von diesem Ausgliederungsvorhaben sind ausgehend wieder vom Stand in Deutschland 210 Mitarbeiter betroffen (exklusive der Mitarbeiter in den Tochtergesellschaften). Sitz des Unternehmens ist Berlin. Die Übertragerin ist national und international mit 17 eigenen Konzerngesellschaften und zahlreichen Partnerunternehmen aktiv. Weltweit optimieren hunderte von Kunden in mehreren tausend laufenden Installationen in über 30 Ländern ihre Prozesse und verbessern ihre Sicherheit mit Produkten und Lösungen der Übertragerin. Das Unternehmen der Übertragerin gehört zu den führenden mittelständischen und unabhängigen Softwarelösungsanbietern in Europa. Es erwirtschaftet ca. 44 % seines Umsatzes international. b) Struktur des Beta Systems Software Konzerns Das nachfolgende Schaubild gibt einen Überblick über die aktuelle gesellschaftsrechtliche Struktur des Beta-Systems-Software-Konzerns einschließlich der in- und ausländischen Tochtergesellschaften: Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom

12 Innerhalb der Beta Systems Software Aktiengesellschaft als der Übertragerin ist das Geschäft nach strategischen Gesichtspunkten in zwei wesentliche betriebliche Portfolios untergliedert, einmal das Portfolio Data Center Intelligence und einmal das Portfolio Identity & Access Management. In beiden Portfolios finden sich sodann bewährte Konzepte, Methoden und Vorgehensmodelle für entsprechende Serviceleistungen. Jeder dieser beiden Geschäftsbereiche umfasst jeweils seinen eigenen Vertrieb, das Produkt- bzw. Projektmanagement und die Forschung und Entwicklung. c) Darstellung zur betrieblichen Tätigkeit Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft entwickelt seit über 30 Jahren hochwertige Softwareprodukte und -lösungen für die sichere und effiziente Verarbeitung großer Datenmengen, die Unternehmen mit komplexen IT-Strukturen bei der Automatisierung, Absicherung und Nachvollziehbarkeit ihrer IT-gestützten Geschäftsprozesse unterstützen. Von diesen Produkten und Lösungen profitieren Unternehmen und Organisationen, die aufgrund ihrer Größe und Geschäftstätigkeit große Mengen sensibler Daten und Dokumente in für das Unternehmen kritischen Geschäftsprozessen verarbeiten. Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft bildet gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften den Beta-Systems-Software-Konzern. Die Beta Systems Software Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom

13 Aktiengesellschaft ist die Obergesellschaft dieses Konzerns. Neben der Abwicklung des operativen Geschäfts für Deutschland ist die Beta Systems Software Aktiengesellschaft in der Struktur vor der Ausgliederung Inhaberin des größten Teils der Produktrechte. Dazu gehört die Weiterentwicklung und Pflege der Bestandsprodukte und die Neuentwicklung. Die Obergesellschaft führt die entsprechenden übergreifenden Leitungs- und Zentralfunktionen aus (konzernweites Finanz- und Rechnungswesen, Rechtsabteilung, Personalwesen, übergeordnete Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten in Abgrenzung zu den entsprechenden Abteilungen in DCI und IAM, konzernweites strategisches Produktmanagement, weltweite Unternehmens- und Marketingkommunikation sowie ein den Vertrieb bei DCI und IAM übergeordnet unterstützendes strategisches Vertriebsmanagement). Das Kerngeschäft ist die Entwicklung und der Vertrieb von Nutzungsrechten (Lizenzen) für Softwarelösungen sowie die Erbringung der damit verbundenen Dienstleistungen. Diese umfassen neben der Wartung bzw. Support u. a. Services wie Installation, Projektmanagement, Beratung und Schulung. Zwischenzeitlich wurden die bisherigen Produktlinien bereits intern nach ihrer inhaltlichen Zuordnung in den Geschäftsbereichen Data Center Intelligence (DCI) sowie Identity & Access Management (IAM) zusammengefasst. Auch auf der Internetseite erfolgt bereits eine klare Trennung in Geschäftsbereiche (vgl. Berlin, Neustadt, Weinstraße (mittelbar über die dortige 100 % Tochter SI Software Innovation GmbH) und München (mittelbar über die dortige 100 % Tochter HORIZONT Software GmbH) sind durch den Geschäftsbereich Data Center Intelligence (DCI) insbesondere mit seinen Anwendungsbereichen Archiv/Output Management, Job/Workload Management, Log/Security Information Management sowie Mainframe Access Management geprägt. Hinzu kommen seit Dezember die dem Geschäftsbereich DCI zuzuordnenden Tätigkeiten der HORIZONT Software GmbH (weitere Einzelheiten zur SI Innovation GmbH und zur HORIZONT Software GmbH werden unter der Rubrik III.7, Verbundene Unternehmen der Übertragerin berichtet). Des Weiteren werden in Berlin Basisfunktionen für beide Geschäftsbereiche IAM und DCI entwickelt, übergeordnete Holdingfunktionen bereitgestellt und weitere, von der Ausgliederung nicht berührte Tätigkeiten verfolgt, wie z. B. das gesamte Auslandsengagement. Die Niederlassung in Köln ist durch den Bereich Identity Access Management (IAM) geprägt. Die IAM-Lösungen von Beta Systems ermöglichen die zentrale, effektive und effiziente Verwaltung aller IT-Nutzer in einem Unternehmen und ihrer Zugriffsrechte auf Anwendungen und Daten und verbessern damit die IT-Sicherheit. Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom

14 Der aktuelle wie zukünftige Schwerpunkt der Produkte liegt bei Lösungen für sicheres, effizientes und nachvollziehbares Informationsmanagement in Rechenzentren ( DCI ) und der umfassenden Überwachung gesetzlicher Vorgaben im IT-Betrieb sowie bei Lösungen für sicheres, effizientes und nachvollziehbares Benutzer- und Zugriffsmanagement ( IAM ). aa) Geschäftsbereich Data Center Intelligence DCI Im Geschäftsbereich Data Center Intelligence entwickelt und vertreibt die Beta Systems Software Aktiengesellschaft insbesondere Lösungen zu folgenden Anwendungsbereichen: Workload-Automation & Job Management, Output-Management & Archivierung, Security Information Management, Mainframe Access Management, sowie Service Portfolio für Data Center Intelligence. Workload-Automation & Job Management. Dieser Anwendungsbereich zeichnet sich durch Job-Scheduling und Balancing, automatisiertes Job- Monitoring (Ablaufüberwachung) sowie Qualitätssicherung für In- und Output von Daten aus. Unter Workload-Automation wird die unternehmensweite Planung, Pflege, Steuerung und Überwachung von automatisierbaren IT- Prozessen verstanden. Ihr Ziel ist es, eine optimale Systemauslastung zu gewährleisten. Die Automatisierung erlaubt dabei eine maximal effiziente Abarbeitung aller Routine- und On-Demand-Prozesse. Die Beta Systems Workload-Management-Produkte gewährleisten eine nachvollziehbare und zuverlässige Steuerung aller geschäftstragenden Datenverarbeitungsprozesse über Plattformgrenzen hinweg. Der besondere Nutzen liegt in verschiedensten Listendokumentationen (beispielsweise Reports und Logs) als Steuerungsgrundlagen, einer schnellen und automatisierten Entscheidung über Verarbeitungsreihenfolge und -orte sowie in der Nachvollziehbarkeit der Dokumentation aller Steuerungseingriffe und Prozessabläufe. Die Beta Systems Produkte zum automatisierten Workload-Management ermöglichen eine effiziente Arbeit in den Fachabteilungen, erhöhen aber auch die Leistung von Tools wie Portalen, Dashboards, Data Warehouse- und Business Intelligence-Systemen. Output-Management & Archivierung. In diesem Anwendungsbereich geht es um das Dokumentenmanagement und die Dokumentenoptimierung, die Output- Bereitstellung, die Multichannel-Verteilung und schließlich um eine effiziente Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom

15 und auditgerechte Dokumentenarchivierung. Die Verteilung und Archivierung von digitalen und gedruckten Dokumenten spielt in immer mehr Unternehmen eine tägliche Rolle. Große Dokumentenmengen müssen rechtssicher an Kunden, Partner oder innerhalb des Unternehmens verteilt werden. Die Beta Systems Lösungen für Output-Management und Archivierung bilden die gesamte Prozesskette der dokumentenbasierten Informationsverarbeitung ab: Von der hochwertigen Gestaltung über die automatisierte Verteilung der Dokumente an die richtigen Personen und Applikationen inner- und außerhalb des Unternehmens bis hin zur sicheren ökonomischen Archivierung. Der Nutzen dieses speziellen Anwendungsbereichs liegt u. a. in einer umfassenden Prozessabdeckung vom Einsammeln der Dokumente über die rechtssichere Archivierung bis hin zur Multichannel-Verteilung. Daneben kann die Ausgabe als Druck, oder über Online-Viewing mittels Beta Web Enabler bzw. Beta Business Client oder individuell angebundener Webportallösungen erfolgen. Weiterhin erlaubt ein ausgeklügeltes Sicherheitskonzept, ggf. unter Einbindung der kundeninternen Zugriffssysteme, Zugriffsrechte auch nur für einzelne Teile innerhalb von Dokumenten in steuerbarer Weise zu vergeben. Auf diese Weise bleibt die Arbeitsoberfläche transparent strukturiert und intuitiv bedienbar. Druckkosten können durch Online-Viewing von Dokumenten gesenkt, die CPU- Last reduziert und vielseitige Konvertierungsmöglichkeiten (z. B. in PDF- Dokumente) ermöglicht werden. Web-Technologien sorgen für einfacheres und sichereres Outsourcing des Produktionsdrucks. Durch ein ausgeklügeltes Security-Konzept, in das kundeneigene Zugriffssysteme eingebunden werden können, haben externe Empfänger und Anwender im Unternehmen nur Zugriff auf diejenigen Informationen in großen Sammeldokumenten, die auch wirklich für die jeweiligen Empfänger bestimmt sind. Security Information Management. In diesem Anwendungsbereich geht es um die vollautomatisierte, unternehmensweite Sammlung von Log-Informationen. Hierzu gehören eine Log-Analyse mit proaktiven Warnhinweisen sowie eine auditgerechte Archivierung compliance-relevanter Informationen. Insbesondere das Log-Management-System durchsucht und dokumentiert plattformunabhängig die Loginformationen von Anwendungen nach vorgegebenen Mustern (z. B. nach Fehlermeldungen). Die Daten stehen transparent strukturiert zur Analyse und Optimierung von Unternehmensprozessen zur Verfügung. Event- und Anwendungslogs von Betriebssystemen, Softwaresystemen und Netzwerkgeräten liefern den Anwendern wichtige Informationen und erlauben es, Sicherheitsvorfälle oder Probleme im Systembetrieb zu erkennen. Darüber hinaus leisten sie wertvolle Dienste im Rahmen von Audits oder forensischen Untersuchungen. Das Beta Systems Log-Management unterstützt seine Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom