Kurzinformationen zum Unternehmen

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1 GESCHäFTSBERICHT 2011

2 Kurzinformationen zum Unternehmen Überblick Valiant gehört zu den führenden Schweizer Banken. Sie beschäftigt über 1000 Mitarbeitende, betreut mehr als Kunden und weist eine Bilanzsumme von CHF 25,2 Mrd. aus. Ihr Geschäftsgebiet erstreckt sich über die Kantone Aargau, Basel-Landschaft, Basel-Stadt, Bern, Freiburg, Jura, Luzern, Neuchâtel, Solothurn, Waadt und Zug. Ergänzt werden die Angebote durch die Dienstleistungen der unabhängigen Vermögensverwalterin Investas AG und, bis zu deren Verkauf im März 2012, der hauptsächlich im Bereich Autoleasing tätigen Revi-Leasing und Finanz AG. Kunden Geschäftsstellen 90 Vollzeitstellen Aktionäre Konzernstruktur Marktgebiet 2012 Valiant Holding AG 1) JU BS BL AG Valiant Bank AG NE SO LU ZG Investas AG 1) In den Tabellen 4 6 auf den Seiten sind sämtliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen der Valiant Holding AG ersichtlich. VD FR BE 2011 Valiant Holding AG Konzernführung und Shared Services Valiant Bank AG Banque Romande Valiant SA Spar + Leihkasse Steffisburg AG Valiant Privatbank AG Investas AG Revi-Leasing und Finanz AG Retail Banking für Privatund Firmenkunden in der Deutschschweiz Retail Banking für Privatund Firmenkunden in der Romandie Retail Banking für Privatund Firmenkunden im Amtsbezirk Thun und in angrenzenden Gebieten Vermögensverwaltung für private und institutionelle Kunden Externe Vermögensverwalterin, welche sich auf die Betreuung privater und institutioneller Kunden spezialisiert hat Autoleasing für Firmen und Private Sparen und Anlegen Finanzieren Vorsorgen Zahlungsverkehr Vermögensverwaltung Anlageberatung Finanz- und Steuerplanung Vermögensverwaltung Anlageberatung Privatleasing Firmenleasing

3 Kurzinformationen zum Unternehmen Geschäftsmodell Valiant hat sich seit ihrer Gründung 1997 von einer lokal orientierten Regionalbank zu einer breit abgestützten Schweizer Bank entwickelt. Lag der Fokus zu Beginn auf dem Retail Banking, dem KMU Banking und der Anlageberatung, wurden über die Jahre weitere Geschäftsfelder erschlossen und das bestehende Angebot laufend erweitert. Heute bietet Valiant ihren Kunden ein umfassendes Produkt- und Dienstleistungsangebot in den Bereichen Retail Banking, KMU Banking, Private Banking und Asset Management an Lokal orientierte Regionalbank 2011 Breit abgestützte Schweizer Bank RB KMUB RB KMUB RB KMUB RB KMUB Retail Banking (RB) KMU Banking (KMUB) Retail Banking Firmenkunden Schweiz / KMU Banking PB PB AM Retail Banking Firmenkunden Schweiz / KMU Banking Private Banking (PB) Retail Banking Firmenkunden Schweiz / KMU Banking Private Banking Asset Management (AM) Strategie Die Strategie von Valiant ist auf Stabilität und Langfristigkeit ausgerichtet. Das Fundament bilden die Eckwerte Risiko, Wachstum und Ertrag. Risiko Das Risikomanagement kommt an erster Stelle und steht über dem Wachstum und über dem Ertrag. Risiko Wachstum Wir wollen unsere Wachstumschancen wahrnehmen und in wirtschaftlich interessante Regionen expandieren. Ertrag Wir streben eine stetige Gewinnentwicklung und eine stabile Dividendenpolitik an. Wachstum Ertrag

4 Wichtige Ereignisse 2011 Januar 3. Die Valiant Bank AG arbeitet auf Finnova. 28. Moody s bestätigt das A1 Rating der Valiant Bank AG. März 9. Bekanntgabe des Konzernergebnisses Der Gewinn beläuft sich auf CHF 122,5 Mio. und liegt damit 17,5 % unter dem Vorjahresniveau. Der Generalversammlung wird eine unveränderte Dividende von CHF 3.20 beantragt. April 19. Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2010 und der Traktanden der ordentlichen Generalversammlung vom 20. Mai Mai ordentliche Generalversammlung der Valiant Holding AG. Alle Anträge des Verwaltungsrats werden mit grossem Mehr angenommen. Mit Franziska von Weissenfluh wird erstmals eine Frau in den Verwaltungsrat der Valiant Holding AG gewählt. Juni 29. Valiant und die Zürcher Kantonalbank geben ihre Vertriebskooperation in den Bereichen Anlageinstrumente, Devisenhandel und Research bekannt. August 19. Bekanntgabe des Halbjahresergebnisses Das Konzernergebnis beläuft sich auf CHF 66,0 Mio. ( 5,8 %). Gleichzeitig werden die Zusammenlegung der vier Tochterbanken unter dem Dach der Valiant Bank AG und die Umsetzung eines Effizienzsteigerungsprogramms bekannt gegeben. November 8. Valiant gibt die neue Organisationsstruktur per bekannt. Die neue Geschäftsleitung der Valiant Bank AG besteht aus den bisherigen Konzernleitungsmitgliedern Michael Hobmeier, Martin Gafner und Rolf Beyeler sowie den neuen Mitgliedern Stefan Gempeler und Bernhard Röthlisberger. Dezember 6. Die Fusion der vier Tochterbanken unter dem Dach der Valiant Bank AG ist rechtskräftig im Handelsregister eingetragen.

5 Schlüsselzahlen Bilanz Bilanzsumme Kundenausleihungen Kundengelder Eigenkapital Wert der Kundendepots Erfolgsrechnung Geschäftsertrag Geschäftsaufwand Konzernergebnis Cost / Income-Ratio 58,94 % 57,56 % 50,52 % RoE (Return on Equity) 1) 10,1 % 10,3 % 12,4 % Eigenmittel-Kennzahlen Risikogewichtete Bilanzsumme Kernkapitalquote Tier 1 + Tier 2 12,02 % 11,12 % 11,11 % Eigenmittel-Deckungsgrad 150,30 % 138,96 % 138,87 % RorE (Return on required Equity) 11,23 % 11,27 % 11,31 % Personalbestand Teilzeitbereinigt (ohne Auszubildende) Aktien Buchwert pro Aktie in CHF Reingewinn pro Aktie in CHF P / E-Ratio ,88 22,78 Dividende 2) in CHF Börsenkurse Jahresendkurs in CHF Jahreshöchst in CHF Jahrestiefst in CHF Börsenkapitalisierung in Mio. CHF ) Vor Steuern und Abschreibung Goodwill 2) Beantragt

6 Valiant Aktie Aktie Valiant Holding AG Valorennummer ISIN-Nummer CH Tickersymbole Bloomberg Reuters Telekurs SIX Swiss Exchange VATN SW VATNn.S VATN,4 BX Berne exchange VATNn.BN VATN,5 Ratings der Valiant Bank AG Agentur Langfrist Kurzfrist Finanzkraft Moody s, London A1 Prime-1 C + Streuung der Aktien Grössenklasse Anzahl Aktionäre Anzahl Aktien % , , , ,0 > ,1 Total eingetragene Titel ,0 Handelsvolumen SIX Swiss Exchange BX Berne exchange Total 2011 Total 2010 Total in CHF Tagesdurchschnitt in CHF Total in Aktien Tagesdurchschnitt in Aktien Kursentwicklung der Aktie Valiant Holding AG von 2001 bis 2011 (indexiert) 300% 250 % Valiant Holding AG SMIM SWX Banks 200% 150% 100% 50% 0% Bei 100 indexiert. Datenquelle: Bloomberg

7 Bericht des Präsidenten 3 Interview mit dem CEO 6 Gedanken zur Bildstrecke 10 1 Valiant von A bis Z 14 Valiant im Überblick 16 Strategie und Ziele 18 Produkte und Leistungen 23 Die Valiant Kultur: auf soziale und ökologische Verantwortung ausgelegt 25 Informationen für Investoren 34 2 Corporate Governance 42 1 Konzernstruktur und Aktionariat 44 2 Kapitalstruktur 48 3 Verwaltungsrat 50 4 Geschäftsleitung 60 5 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen / Vergütungsbericht Mitwirkungsrechte der Aktionäre 67 7 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 69 8 Revisionsstelle 70 9 Informationspolitik 72 3 Finanzbericht 76 Jahresbericht 79 Konzernabschluss 82 Statutarische Jahresrechnung Valiant Holding AG 116 Jahresabschluss Valiant Bank AG Standorte 166 Standorte 168

8 GB 2011 / Valiant Holding AG Bericht des präsidenten 3 Bericht des Präsidenten Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre Das Jahr 2011 stand im Zeichen der Schuldenproblematik in Europa und in den USA. Ausgehend von Griechenland hat sich die Krise unterdessen auch auf weitere, volkswirtschaftlich wesentlich bedeutendere EU-Staaten ausgeweitet. Als reine Schweizer Bank halten wir kaum Positionen in Fremdwährungen und in den besagten Staaten. Entsprechend sind die Risiken für uns in diesem Bereich klein. Dennoch bekommen auch wir die Auswirkungen der Schuldenkrise zu spüren. Weltweit haben sich die Notenbanken für eine noch nie gesehene Tiefzinspolitik eingesetzt. Die bewusst tief gehaltenen Zinsen sollen dazu beitragen, die negativen Auswirkungen der internationalen Schuldenwirtschaft zu lindern. Dies hat auch Konsequenzen für die Schweiz und damit auch für Valiant. So hat sich beispielsweise unsere Zinsmarge per Ende 2011 noch einmal weiter auf 1,14 % reduziert, gegenüber 1,18 % per Ende 2010, was sich in den Erträgen im Zinsengeschäft niederschlägt. Wir haben auf diese veränderten Marktbedingungen frühzeitig reagiert, indem wir durch die Fusion der vier Tochterbanken unsere Gruppenstruktur angepasst haben. Mit den bereits ergriffenen Massnahmen können wir jährlich wiederkehrende Kostensenkungen von CHF 5 Mio. bis 8 Mio. erzielen. Solides Jahresergebnis Wir haben im vergangenen Jahr an unserer langjährigen, vorsichtigen Risikopolitik festgehalten und das Wachstum bewusst gedrosselt. Die Kundenausleihungen wuchsen um CHF 284,5 Mio. oder 1,4 % auf CHF 21,4 Mrd. Bei den Kundengeldern verzeichneten wir eine Zunahme von CHF 629,2 Mio. auf CHF 17,5 Mrd., was ein Plus von 3,7 % gegenüber dem Vorjahr darstellt. Die Bilanzsumme ist um 3,4 % auf CHF 25,2 Mrd. angestiegen. Unter dem Strich erzielten wir einen soliden Konzerngewinn von CHF 127,6 Mio. Dies entspricht einer Zunahme von CHF 5,1 Mio. oder 4,2 % gegenüber dem Vorjahr. Strategische Fortschritte Zentraler strategischer Meilenstein im vergangenen Jahr war die Fusion der vier Tochterbanken unter dem Dach der Valiant Bank, welche Anfang 2012 operativ umgesetzt wurde. Durch diese Massnahme haben wir unseren Marktauftritt vereinheitlicht und stärken so die Marke Valiant. Zudem werden durch die Straffung der Gruppenstruktur die Führung vereinfacht und Kosten gesenkt. Detaillierte Informationen zur neuen Organisation und Struktur finden Sie im Kapitel «Valiant von A Z». Ende Juni 2011 konnten wir unsere Vertriebskooperation mit der Zürcher Kantonalbank (ZKB) in den Bereichen Anlageinstrumente, Devisenhandel und Research bekannt geben. Die partnerschaftliche Zusammenarbeit ermöglicht uns einen weiteren Ausbau der Angebotspalette für unsere Kundinnen und Kunden. Veränderungen im Verwaltungsrat An der letztjährigen Generalversammlung wurde mit Franziska von Weissenfluh erstmals eine Frau in den Verwaltungsrat von Valiant gewählt. Auch im laufenden und im kommenden Jahr stehen im Verwaltungsrat personelle Erneuerungen an. Der amtierende Vizepräsident Markus Häusermann sowie die Mitglieder Marc Alain Christen und Roland Ramseier haben sich entschlossen, an der diesjährigen Generalversammlung nicht mehr zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat anzutreten. Damit scheiden die drei amtsältesten Mitglieder aus dem Verwaltungsrat aus. Im Namen des Verwaltungsrats danke ich ihnen für ihre langjährige, konstruktive und wertvolle Mitarbeit sowie ihren grossen Einsatz für Valiant. Ich habe mich entschieden, an der Generalversammlung 2013 nicht mehr zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat anzutreten. Bis dahin werde ich die Übergabe an meinen Nachfolger in die Wege leiten und optimal vorbereiten. Aus diesem Grund wird an der diesjährigen Generalversammlung Jürg Bucher, derzeit Konzernleiter der Schweizerischen Post, neu zur Wahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagen. Es ist vorgesehen, dass er nach der Generalversammlung 2013 das Präsidium übernehmen wird.

9 4 Bericht des präsidenten GB 2011 / Valiant Holding AG Veränderungen in der operativen Führung Im September 2011 ist Eduard Zgraggen in seinen wohlverdienten Ruhestand getreten. Eduard Zgraggen war von 1996 bis 2004 stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsleitung und Leiter Logistik der Luzerner Regiobank. Ab dem Jahr 2003 gehörte er als Leiter Logistik der Konzernleitung von Valiant an und seit 2005 war er Mitglied der Geschäftsleitung der Valiant Bank. Er hat massgeblich zur erfolgreichen Entwicklung von Valiant beigetragen. Ich danke Eduard Zgraggen im Namen des Verwaltungsrats für sein Engagement und wünsche ihm für den nächsten Lebensabschnitt alles Gute. Neu in die Geschäftsleitung der Valiant Bank wurden Stefan Gempeler und Bernhard Röthlisberger berufen. Stefan Gempeler kam 2007 zu Valiant und war zuletzt Leiter Investment und Mitglied der Geschäftsleitung der Valiant Privatbank. Bernhard Röthlisberger war seit 2001 Leiter der Regionen Emmental / Oberaargau, Luzern und Zug und seit Juni 2010 Mitglied der erweiterten Geschäftsleitung der Valiant Bank. Ich bin überzeugt, dass wir mit der neuen Geschäftsleitung ein erfahrenes und kompetentes Führungsteam haben, das Valiant in eine erfolgreiche Zukunft führen wird. Valiant Aktie Im Rahmen der Vertriebskooperation mit der ZKB hat diese zu Marktpreisen 3,01 % des Aktienkapitals der Valiant Holding erworben. Auch weitere Aktionäre haben im vergangenen Jahr Valiant Aktien erworben. So konnten wir Ende Juni die Unterschreitung der 3 %-Grenze von Aktien im Eigenbestand melden. Dank dem soliden Ergebnis kann Valiant an ihrer Dividendenpolitik festhalten. Der Generalversammlung wird eine Ausschüttung von gleichbleibenden CHF 3.20 pro Aktie aus der Reserve aus Kapitaleinlagen beantragt. Für natürliche Personen, welche ihre Aktien im Privatvermögen halten und ihr Steuerdomizil in der Schweiz haben, ist diese Ausschüttung einkommenssteuerfrei. Ausblick Sowohl die europäische als auch die amerikanische Notenbank haben angekündigt, die Leitzinsen in den kommenden Jahren voraussichtlich tief halten zu wollen. Damit sind auch der Schweizerischen Nationalbank die Hände für allfällige Zinserhöhungen gebunden, wodurch der Druck auf die Zinsmarge weiter hoch bleiben dürfte. Entsprechend wird für uns die kontinuierliche Überprüfung der Personal- und Kostenstruktur sowie des Geschäftsstellennetzes auch in diesem Jahr zentral sein. Das politische Umfeld bleibt aufgrund der Thematik um unversteuerte Kundengelder von US-Personen bei Schweizer Banken brisant. Valiant ist seit jeher eine auf den Schweizer Markt fokussierte Regionalbank und entsprechend betreuen wir nur einige wenige US-Personen. Wir haben bereits im vergangenen Jahr beschlossen, uns von US-Kunden zu trennen, welche die erforderlichen Dokumente zur offenlegung ihrer Kundenbeziehung nicht unterzeichnet haben. Dank Das vergangene Jahr brachte für unsere Mitarbeitenden aufgrund der Fusion der vier Tochterbanken unter dem Dach der Valiant Bank teilweise grosse Veränderungen mit sich. Die Fähigkeit, Veränderungen immer auch als Chance zu sehen, zeichnet Valiant und ihre Mitarbeitenden seit jeher aus und ist die Grundvoraussetzung für die erfolgreiche Weiterentwicklung unserer Bank. Ich danke allen Mitarbeitenden herzlich für ihre Flexibilität und Loyalität, die sie im vergangenen Jahr bewiesen haben. Mein Dank gilt auch unseren Kundinnen und Kunden für ihre Treue. Wir verzeichneten im vergangenen Jahr bei den Kundengeldern einen erfreulichen Zuwachs von CHF 629 Mio. Dies zeigt das ungebrochene Vertrauen in Valiant. Zuletzt danke ich Ihnen, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, für Ihre Unterstützung und Ihr Vertrauen. Mit der Anpassung der Gruppenstruktur, der neuen operativen Führung und der Nachfolgeplanung im Verwaltungsrat haben wir wichtige Meilensteine setzen können. Valiant ist für die Zukunft gerüstet. Kurt Streit Verwaltungsratspräsident

10 GB 2011 / Valiant Holding AG Bericht des präsidenten 5 Wir haben auf die veränderten Marktbedingungen frühzeitig reagiert, indem wir durch die Fusion der vier Tochterbanken unsere Gruppenstruktur angepasst haben. Mit den bereits ergriffenen Massnahmen können wir jährlich wiederkehrende Kostensenkungen von CHF 5 Mio. bis 8 Mio. erzielen. Unter dem Strich erzielten wir einen soliden Konzerngewinn von CHF 127,6 Mio., was einer Zunahme von CHF 5,1 Mio. oder 4,2 % gegenüber dem Vorjahr entspricht. Ich bin überzeugt, dass wir mit der neuen Geschäftsleitung ein erfahrenes und kompetentes Führungsteam haben, das Valiant in eine erfolgreiche Zukunft führen wird. Dank dem soliden Ergebnis kann Valiant an ihrer Dividendenpolitik festhalten.

11 6 Interview mit dem CEO GB 2011 / Valiant Holding AG Interview mit dem CEO Valiant erwirtschaftet die Erträge primär im Zinsengeschäft. In Zukunft wollen Sie einen Drittel der Erträge im Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft erzielen. Konnten hier bereits Fortschritte erzielt werden? Es ist richtig, dass wir unsere Erträge mittelfristig breiter abstützen wollen und deshalb das Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft stärken. Mit der Neuorganisation von Valiant haben wir dafür gute Voraussetzungen geschaffen. Im Vergleich zum Vorjahr hat sich 2011 die Ertragsstruktur denn auch bereits leicht in diese Richtung verändert. Michael Hobmeier, Valiant konnte den Konzerngewinn im vergangenen Jahr um CHF 5,1 Mio. auf CHF 127,6 Mio. steigern. Wie beurteilen Sie dieses Ergebnis? Wir haben im Geschäftsjahr 2011 ein solides Ergebnis erzielt und konnten den Gewinn in einem schwierigen Umfeld leicht steigern. Das zeigt, dass wir auf dem richtigen Weg sind. Wir haben im vergangenen Jahr unser Augenmerk auf die Entwicklung der Kosten gelegt und frühzeitig ein Effizienzsteigerungsprogramm eingeleitet. Ein Teil dieser Massnahmen hat bereits im Jahr 2011 gegriffen, der grösste Teil der Einsparungen wird ab dem Geschäftsjahr 2012 zum Tragen kommen. Die Fusion der vier Tochterbanken unter dem Dach der Valiant Bank ist ein bedeutender strategischer Meilenstein. Welche Überlegungen haben zu diesem Entscheid geführt? Aus unternehmerischer Sicht ist dieser Entscheid logisch. Wenn sich die Margen verengen, dann muss man den Hebel bei den Kosten ansetzen. Das haben wir gemacht. Mit der neuen Organisation werden wir effizienter, können Doppelspurigkeiten vermeiden und gleichzeitig Synergiepotenziale erschliessen. Zudem ist unsere Organisation einfacher geworden. Welche Vorteile ergeben sich für die Valiant Kunden? Valiant setzt auf Kontinuität in der Kundenbetreuung. Entsprechend werden unsere Kunden auch weiterhin von ihren bisherigen Beraterinnen und Beratern betreut. Dank unserer starken Verwurzelung kennen wir die lokalen Gegebenheiten in unserem Geschäftsgebiet bestens und können unsere Kunden individuell und bedürfnisgerecht beraten und betreuen. Mit der neuen Organisation stellen wir den Kunden noch stärker ins Zentrum unserer Aktivitäten und erhöhen die Professionalität unserer Beratung. Der Erfolg im Zinsengeschäft war gegenüber dem Vorjahr leicht rückläufig. Worauf führen Sie dies zurück? Ich sehe zwei Gründe. Zum einen sind die Zinsen im vergangenen Jahr noch einmal gesunken, was den Preiskampf im Hypothekargeschäft weiter verschärft und den Druck auf die Margen erhöht hat. Zum andern haben wir an unserer bewährten, vorsichtigen Risikopolitik festgehalten und unser Wachstum bei den Ausleihungen bewusst gedrosselt. Wir versuchen nicht, die sinkende Marge kurzfristig durch Volumensteigerungen auszugleichen, sondern denken langfristig und handeln risikobewusst. Ich bin überzeugt, dass sich diese Strategie bewähren wird. Was bedeutet das konkret? Nehmen wir das Beispiel einer Firmeninhaberin, welche Valiant Kundin ist; als Privatkundin, als Unternehmerin und als Verantwortliche für eine Pensionskasse. Durch die neue Organisation können wir dieser Kundin die gesamte Produktpalette von Hypotheken über Anlage- und Vorsorgelösungen bis hin zur Finanzplanung aus einer Hand anbieten. Das ist ein wichtiger Kundennutzen. Gleichzeitig investieren wir verstärkt in die Schulung unserer Mitarbeiter. Es ist unser Qualitätsanspruch, dass unsere Kunden von erstklassig ausgebildeten Kundenberatern betreut werden.

12 GB 2011 / Valiant Holding AG Interview mit dem CEO 7 Die neue Geschäftsleitung setzt sich komplett aus bisherigen, eigenen Führungskräften zusammen eine Valiant Philosophie? Ich freue mich, dass wir die Geschäftsleitung mit kompetenten, eigenen Führungspersonen besetzen konnten. Dies zeigt, dass die Mitarbeiterförderung bei Valiant einen hohen Stellenwert geniesst. Wir arbeiten effizient zusammen und kennen einander seit Jahren. Neben der Neuorganisation wurde im vergangenen Jahr auch das Geschäftsstellennetz gestrafft. Weshalb dieser Schritt? Die Geschäftsstellen, welche wir geschlossen haben, wiesen allesamt eine rückläufige Frequentierung auf. Die Schliessungen waren also eine Reaktion auf das Kundenverhalten und die zunehmend spürbare Verlagerung der Transaktionen ins Internet. Zudem befinden sich in unmittelbarer Umgebung der geschlossenen Geschäftsstellen weitere Valiant Geschäftsstellen. Wir haben auch nach den Schliessungen weiterhin ein dichtes Geschäftsstellennetz und haben zudem an den meisten früheren Standorten Bancomaten installiert, an denen Kunden nach wie vor einen Teil des Valiant Service nutzen können. Welche Strategie verfolgen Sie in Sachen Geschäftsstellennetz? Die Prüfung unseres Geschäftsstellennetzes ist ein kontinuierlicher Prozess und es spielen stets verschiedene Faktoren eine Rolle. Wir wollen nahe bei unseren Kunden und somit auch lokal verankert sein. Da ist ein dichtes Geschäftsstellennetz wichtig. neben Standortüberlegungen ist es aber auch zentral, dass eine Geschäftsstelle wirtschaftlich rentiert. Unsere Kunden haben heute die Möglichkeit, schweizweit an rund 170 Valiant Bancomaten und etwa 170 weiteren RBA Bancomaten kostenfrei Dienstleistungen zu beziehen. Dieser Trend hin zur Selbstbedienung dürfte sich fortsetzen. Valiant will nahe bei ihren Kunden sein. Stellen die Schliessungen da nicht einen Widerspruch dar? Für uns heisst Kundennähe in erster Linie, einen engen Kontakt mit unseren Kunden zu haben und ihre finanziellen Bedürfnisse zu kennen. Unsere Kundenberater sind weiterhin für ihre Kunden da, einfach in den angrenzenden Geschäftsstellen und sie besuchen ihre Kunden auf Wunsch gerne auch zu Hause. In der Wachstumsstrategie von Valiant sind Kooperationen seit jeher ein wichtiger Pfeiler. Was hat sich diesbezüglich im Geschäftsjahr 2011 getan? Wir haben im vergangenen Sommer unsere Vertriebskooperation mit der Zürcher Kantonalbank (ZKB) in verschiedenen Bereichen, unter anderem bei Anlageprodukten, im Devisenhandel und im Research, bekannt gegeben. Damit können wir unseren Kunden spezifische Anlageprodukte der ZKB zu attraktiven Konditionen anbieten. Gerade institutionellen Anlegern, wie den Pensionskassen, können wir so noch vermehrt massgeschneiderte Lösungen offerieren. Das hat sich in der Praxis bereits gezeigt. Auch in der Finanzanalyse profitieren wir von dieser Kooperation, denn aus Kostengründen wäre es für uns nicht wirtschaftlich, einen solchen Bereich selber aufzubauen. Im Rahmen dieser Kooperation hat die ZKB 3,01 % am Aktienkapital von Valiant erworben. Wie ist dies zu deuten? Der Kauf dieses Aktienpakets unterstreicht die Absicht einer langfristigen Kooperation. Es handelt sich aber nicht um eine strategische Partnerschaft, sondern um eine reine Vertriebskooperation. Valiant und die ZKB bleiben unabhängig. Unsere Absatzmärkte überlappen sich nicht, was sicher von Vorteil ist. Wie entwickelt sich die Kooperation mit PostFinance? Nachdem die Kooperation im Firmenkundengeschäft gestartet ist, haben wir die Zusammenarbeit im September 2010 auf das Privatkundengeschäft ausgeweitet. Das bewährt sich. Beide Partner sind im Kreditgeschäft ausschliesslich im Schweizer Markt tätig, sind vorsichtig und haben ähnliche Ziele. Wir sind mit den generierten Kreditvolumen zufrieden. Auf welche Bereiche konzentrieren Sie sich in der Marktbearbeitung? Wir setzen derzeit unter anderem im Jugendmarketing starke Akzente. Zu diesem Zweck haben wir beispielsweise für die verschiedenen Altersgruppen eigene Websites aufgeschaltet mit Wettbewerben und Spielen sowie Antworten zu Geldfragen und weiteren Themen, welche für Jugendliche aktuell und von interesse sind. Ausserdem kommunizieren wir mit dieser Kundengruppe auch über Social Media wie Facebook. Wir wollen unsere Kunden in sämtlichen Lebensphasen begleiten und kompetent beraten und streben langfristige Kundenbeziehungen an.

13 8 Interview mit dem CEO GB 2011 / Valiant Holding AG Die Valiant Bank arbeitet seit gut einem Jahr auf der neuen IT-Plattform von Finnova. Haben sich Ihre Erwartungen bezüglich des Plattformwechsels erfüllt? Der Betrieb funktioniert im Grossen und Ganzen sehr gut. Dass es bei einem Projekt dieser Grössenordnung zu Beginn gewisse Kinderkrankheiten gibt, gehört dazu. Diese konnten jedoch rasch behoben werden. Positiv ist, dass wir direkten Einfluss auf die Weiterentwicklung von Finnova nehmen, das heisst Valiant spezifische Wünsche einbringen können. Diese Flexibilität ist ein grosser Vorteil und wir sind von der Zukunftsfähigkeit von Finnova überzeugt. Auch die ehemaligen Töchter Banque Romande Valiant und Spar + Leihkasse Steffisburg haben Ende 2011 auf Finnova migriert. Ist dieser Prozess abgeschlossen? Die Migration der Banque Romande Valiant und der Spar + Leihkasse Steffisburg ist problemlos über die Bühne gegangen, wobei wir natürlich von den Erfahrungen aus der früheren Migration profitieren konnten. Damit sind nun alle Daten auf Finnova übertragen. Im Herbst 2012 führen wir noch die technische Plattform mit der Valiant Bank zusammen, dann ist dieses Projekt abgeschlossen. Wagen wir einen Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr. Welches sind Ihre Prioritäten für 2012? Wie bereits das Jahr 2011 stelle ich auch das laufende Geschäftsjahr unter die drei «K» Kundenfokus, Kostenmanagement und kontrolliertes Wachstum. Erste Priorität geniesst dabei die operative Umsetzung der Fusion der vier Tochterbanken im Sinne des Kunden. Wir haben im vergangenen Jahr unser Augenmerk auf die Entwicklung der Kosten gelegt und frühzeitig ein Effizienzsteigerungsprogramm eingeleitet. Mit der neuen Organisation stellen wir den Kunden noch stärker ins Zentrum unserer Aktivitäten und erhöhen die Professionalität unserer Beratung. Für uns heisst Kundennähe in erster Linie, einen engen Kontakt mit unseren Kunden zu haben und ihre finanziellen Bedürfnisse zu kennen. Wir haben auch nach den Schliessungen weiterhin ein dichtes Geschäftsstellennetz.

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15 10 gedanken zur Bildstrecke GB 2011 / Valiant Holding AG Gedanken zur Bildstrecke

16 GB 2011 / Valiant Holding AG gedanken zur Bildstrecke 11 ZUSAMMENHALT, DER WEITERBRINGT Verbindungen schaffen Nähe. Nur wer sich dem anderen zugehörig fühlt, entwickelt Verständnis für dessen Situation. Daraus entsteht Vertrauen die unverzichtbare Basis für langfristige Beziehungen. Dies gilt sowohl für den privaten wie auch für den geschäftlichen Bereich, denn auch Kundenbeziehungen halten oft ein ganzes Leben lang. Die Pflege dieser Beziehungen ist für Valiant mit einer grossen Verantwortung verbunden. Eine Verantwortung, die wir gerne wahrnehmen. Entscheidend ist, dass man sich in allen Lebenssituationen auf seine Bank verlassen kann. Vom ersten Jugendsparkonto über den Hauskauf bis hin zur Besprechung von Anlageund Vorsorgethemen. Aber auch im geschäftlichen Bereich stehen wir gerne mit Rat und Tat zur Seite. Eine intakte Beziehung ist in Bewegung und entwickelt sich weiter. Beziehungen wachsen, indem man gemeinsam neue Wege beschreitet. Das gilt auch für Valiant. Wir wollen unsere Kundinnen und Kunden in allen Lebensphasen begleiten.

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19 14 GB 2011 / Valiant Holding AG Valiant von A bis Z 1

20 GB 2011 / Valiant Holding AG 15 Valiant im Überblick 16 1 Geschäftsbereiche / Kundensegmente 16 2 Geschäftsgebiet / Märkte 17 Strategie und Ziele 18 1 Geschäftsmodell 18 2 Wachstumspotenzial 18 3 Strategie 19 4 Investitionen als Wachstumstreiber 21 5 Einzigartigkeit von Valiant 22 6 Finanzziele 22 Produkte und Leistungen 23 1 Privatkunden / Geschäftskunden 23 2 Private Banking 24 3 Firmenkunden 24 4 Vorsorge und Finanzplanung 24 Die Valiant Kultur 25 1 Soziale Verantwortung 25 2 Ökologische Verantwortung 31 Informationen für Investoren 34 1 Valiant Aktie 34 2 Valiant Anleihen 37 3 Informationspolitik 39

21 16 1. Valiant von a bis z / valiant im überblick GB 2011 / Valiant Holding AG Valiant im Überblick Als regional verankerte Universalbank berät und betreut Valiant Private, Unternehmen und Institutionen (u.a. öffentlich-rechtliche Körperschaften) in allen Finanzfragen. Die Leistungspalette von Valiant umfasst Finanzierungs- und Anlagelösungen ebenso wie Vorsorge- und Sparlösungen sowie den Zahlungsverkehr. Die unterschiedlichen Bedürfnisse der Kundengruppen sowie die konsequente Ausrichtung auf die regionalen Gegebenheiten haben Valiant veranlasst, den Geschäftsbereich Kunden / Märkte organisatorisch wie folgt zu gliedern: 1 Geschäftsbereiche / Kundensegmente Privatkunden / Geschäftskunden Das Segment Privatkunden/Geschäftskunden ist spezialisiert auf die Beratung und Betreuung von Privaten sowie KMUs und öffentlich-rechtlichen Körperschaften mit Sitz in der Schweiz im Finanzierungs- und Garantiegeschäft im Spar- und Anlagegeschäft im Vorsorgegeschäft (3. Säule) und im Zahlungsverkehr. Kundensegmente PRIVATKUNDEN/ GESCHÄFTS- KUNDEN Michael Bauer PRIVATE BANKING Jean-Claude Mariéthod FIRMENKUNDEN Hansueli Gloor VORSORGE UND FINANZPLANUNG Stephan Frieden WIRTSCHAFTS- RAUM WEST Michael Bauer Regionen Geschäftsstellen Regionen Geschäftsstellen Regionen Geschäftsstellen Private Banking Private Banking Private Banking Firmenkunden Firmenkunden Firmenkunden Vorsorge und Finanzplanung Märkte WIRTSCHAFTS- RAUM MITTE Stephan Frieden Vorsorge und Finanzplanung WIRTSCHAFTS- RAUM NORD Hansueli Gloor (B. Röthlisberger) Vorsorge und Finanzplanung Private Banking Das Segment Private Banking berät und betreut Private und Institutionelle (u.a. Pensionskassen) in Themen der Vermögensanlage und der Vermögensverwaltung. Das Asset Management ist integraler Bestandteil des Segments und zeichnet verantwortlich für die Führung aller der Bank anvertrauten Vermögensverwaltungsmandate sowie der Valiant eigenen Anlagefonds. Firmenkunden Das Segment Firmenkunden ist spezialisiert auf die Beratung und Betreuung grösserer Schweizer Handels- und Gewerbeunternehmen im Finanzierungs- und Garantiegeschäft, im Devisenhandel und im Zahlungsverkehr. Die Segmente sind für die Gestaltung der Leistungspalette verantwortlich, während den Wirtschaftsräumen die Beratung und Betreuung der Kunden vor Ort obliegt. Vorsorge und Finanzplanung Das Segment Vorsorge und Finanzplanung ist das Kompetenzzentrum von Valiant für individuelle Vorsorgelösungen und umfassende Finanzplanungsleistungen. Die Leistungspalette umfasst im Vorsorgebereich sowohl Lösungen für Private als auch Lösungen für Unternehmen im BVG-Geschäft.

22 GB 2011 / Valiant Holding AG 1. valiant von a bis z / valiant im überblick 17 2 Geschäftsgebiet / Märkte Valiant ist ausschliesslich in der Schweiz tätig und hat ihr Geschäftsgebiet in folgende Wirtschaftsräume unterteilt: Wirtschaftsraum West Der Wirtschaftsraum West umfasst vier Regionen: Jura / Biel / Neuchâtel Romandie Deutschfreiburg / Bernische Nachbarschaft Fraubrunnenamt / Burgdorf / Langenthal. Wirtschaftsraum Mitte Der Wirtschaftsraum Mitte umfasst fünf Regionen: Bern-Oberland Emmental Bern Nord Bern Süd Bern Stadt. In diesen Regionen sind wir mit insgesamt 25 Geschäftsstellen präsent. In diesen Regionen sind wir mit insgesamt 28 Geschäftsstellen präsent. Wirtschaftsraum Nord Der Wirtschaftsraum Nord umfasst sechs Regionen: Basel / Baselland Aarau / Baden / Suhrental See- / Wynental Sursee Luzern West Luzern Stadt/Zug. In diesen Regionen sind wir mit insgesamt 37 Geschäftsstellen präsent. Wirtschaftsraum West Wirtschaftsraum Mitte Wirtschaftsraum Nord

23 18 1. Valiant von a bis z / Strategie und ziele GB 2011 / Valiant Holding AG Strategie und Ziele 1 Geschäftsmodell Valiant hat sich seit ihrer Gründung 1997 von einer lokal orientierten Regionalbank zu einer breit abgestützten Schweizer Bank entwickelt. Lag der Fokus zu Beginn auf dem Retail Banking, dem KMU Banking und der Anlageberatung, wurden über die Jahre weitere Geschäftsfelder erschlossen und das bestehende Angebot laufend erweitert. Heute bietet Valiant ihren Kunden ein umfassendes Produkt- und Dienstleistungsangebot in den Bereichen Retail Banking, KMU Banking, Private Banking und Asset Management an. 2 Wachstumspotenzial Durch unser solides Geschäftsmodell erschliessen sich uns Wachstumspotenziale in vier Kerngebieten. Wir wollen wachsen, indem wir das Potenzial unserer bestehenden Kundenbasis besser ausschöpfen, neue Kunden akquirieren, das Cross-Selling zwischen den verschiedenen Geschäftseinheiten fördern und unser Angebot laufend erweitern Breit abgestützte Schweizer Bank RB KMUB Retail Banking (RB) Firmenkunden Schweiz /KMU Banking (KMUB) Private Banking (PB) Asset Management (AM) Erweiterung des Angebots PRIVATKUNDEN Asset Management Cross- Selling Private Banking FIRMENKUNDEN Cross- Selling Erweiterung des Angebots PB AM RB KMUB Retail Banking Firmenkunden Schweiz / KMU Banking Private Banking Grundlage dafür bilden unsere breite Kundenbasis, das Geschäftsstellennetz, engagierte und gut ausgebildete Mitarbeitende sowie eine expansionsfähige Infrastruktur. PB RB KMUB Retail Banking Firmenkunden Schweiz / KMU Banking RB KMUB Retail Banking KMU Banking 1997 Lokal orientierte Regionalbank Mit diesem strategischen Ausbau schuf Valiant ein solides Geschäftsmodell mit grossem Wachstumspotenzial.

24 GB 2011 / Valiant Holding AG 1. valiant von a bis z / Strategie und ziele 19 3 Strategie Die Strategie von Valiant ist auf Stabilität und Langfristigkeit ausgerichtet. Das Fundament bilden die Eckwerte Risiko, Wachstum und Ertrag. Total Kredite in Prozenten 9 91 Risiko Grundpfändlich sichergestellt Betriebskredite Wachstum Ertrag Belehnung in Prozenten Risiko Das Risikomanagement kommt an erster Stelle und steht über dem Wachstum und über dem Ertrag Wachstum Wir wollen unsere Wachstumschancen wahrnehmen und in wirtschaftlich interessante Regionen expandieren. 1. Hypothek 2. Hypothek Ertrag Wir streben eine stetige Gewinnentwicklung und eine stabile Dividendenpolitik an. 3.1 Vorsichtige, konsequente Risikopolitik Das Risikomanagement ist eine der Kernaufgaben jeder Bank. Es umfasst die Erkennung, die Messung, die Überwachung und die Bewirtschaftung aller aus der Geschäftstätigkeit erwachsenden Risiken. Die Risikopolitik von Valiant umfasst drei wichtige Grundsätze: 1. Wir streben ein ausgewogenes Verhältnis der Eckwerte Risiko, Wachstum und Ertrag an. 2. Wir machen nur Geschäfte, die wir auch verstehen. 3. Wir sind nur in der Schweiz tätig. Unsere strukturell verankerte Risikoaversität zeigt sich in der Zusammensetzung unseres Kreditportefeuilles: 91 % der gesamten Ausleihungen sind grundpfändlich sichergestellt. 90 % der Hypotheken sind 1. Hypotheken. Somit sind 82 % der gesamten Ausleihungen 1. Hypotheken. Weitere zentrale Bestandteile unserer Risikopolitik: Unser Kerngeschäft ist das Grundpfandkreditgeschäft. Wir kennen die Immobilien, die wir finanzieren. Wir betreiben praktisch keinen Eigenhandel in Wertschriften. Der Einsatz von Zinsderivaten erfolgt nur im Asset and Liability Management (ALM) zur Steuerung des Zinsänderungsrisikos.

25 20 1. Valiant von a bis z / Strategie und ziele GB 2011 / Valiant Holding AG 3.2 Wachstumsstrategie Valiant bewegt sich in einem anspruchsvollen Marktumfeld. Die Konsolidierung im Bankensektor wird in den kommenden Jahren weiter voranschreiten und die Regulierungsdichte dürfte laufend zunehmen. Diese Neuordnung der Bankenstruktur ist eine Chance für Valiant. Wir nehmen bereits heute eine aktive Konsolidierungsrolle im Retail Banking und Private Banking ein und verfügen über grosse Erfahrung in der Umsetzung von Übernahmen, Fusionen und Kooperationen. Diese Chancen wollen wir wahrnehmen und kontrolliert in wirtschaftlich interessante Regionen expandieren. Unsere Wachstumsstrategie setzen wir wie folgt um: 1. Wir sind eine Plattform für gesunde Banken, die an einem Zusammenschluss interessiert sind. 2. Wir sind eine wichtige Kooperationsplattform. Wir bauen unsere Marktstellung kontinuierlich und nachhaltig aus, indem wir unseren Kundenstamm durch ausgeprägte Kundennähe, überdurchschnittliche Beratungsintensität und hochstehende Servicequalität weiter vergrössern, unsere Marke «Valiant» mit Innovation und Kreativität weiter festigen, anspruchsvolle Zielsetzungen in den Bereichen Kosten, Wachstum und Eigenkapitalrendite konsequent umsetzen, das bestmögliche Rating anstreben und durch die Festigung der Attraktivität als Arbeitgeberin das Image auf dem Arbeitsmarkt stärken.

26 GB 2011 / Valiant Holding AG 1. valiant von a bis z / Strategie und ziele 21 CHF Mrd. 25,0 20,0 Kundenausleihungen Bilanzsumme Gewinn pro Aktie in CHF 15,0 10,0 5,0 0, Gründung Valiant Holding AG. Zusammenschluss von: Spar + Leihkasse in Bern Gewerbekasse in Bern BB Bank Belp 2002 Fusion Luzerner Regiobank Fusion IRB Interregio Bank 2008 Aufnahme in den Index SMIM 2009 Fusion Obersimmentalische Volksbank Fusion Bank Jura Laufen AG Gründung Banque Romande Valiant SA Fusion Spar + Leihkasse Steffisburg AG Fusion Caisse d épargne de Siviriez Kauf Investas AG Kooperation mit PostFinance Kooperation mit der Triba Partner Bank AG Informatikmigration 2010 Integration der Geschäftsstellen Neuchâtel und Yverdon-les-Bains der Banque de Dépôts et de Gestion SA 2011 Fusion der Tochterbanken Valiant Bank AG, Valiant Privatbank AG, Spar + Leihkasse Steffisburg AG und Banque Romande Valiant SA unter dem Dach der Valiant Bank AG Kooperation mit der ZKB 4 Investitionen als Wachstumstreiber Wachstum ist in einer ersten Phase stets mit Investitionen und dadurch mit Kosten verbunden. Valiant hat in ihrer 15-jährigen Geschichte bisher drei wegweisende Investitionsschritte vollzogen: im Jahr 1997 wurde Valiant durch den Zusammenschluss der Spar + Leihkasse in Bern, der Gewerbekasse in Bern und der BB Bank Belp gegründet. im Jahr 2002 erfolgten die Fusionen mit der Luzerner Regiobank und der IRB Interregio Bank. in den Jahren 2008 bis 2011 erfolgten die Fusionen mit der Obersimmentalischen Volksbank, der Bank Jura Laufen AG, der Spar + Leihkasse Steffisburg AG und der Caisse d épargne de Siviriez. Ausserdem hat Valiant in diesem Zeitraum die Investas AG gekauft, sechs neue Geschäftsstellen eröffnet, zwei Geschäftsstellen der Banque de Dépots et de Gestion SA integriert und die Kooperationen mit PostFinance, der Triba Partner Bank AG und der ZKB bekannt gegeben. Diese Investitionsschritte führten zu einem starken Wachstum der Bilanzsumme und der Kundenausleihungen. Von 2001 bis 2002 ist die Bilanzsumme aufgrund der Fusionen um 80 % gestiegen und die Kundenausleihungen haben um 86 % zugenommen. in den Jahren ist die Bilanzsumme um 29 % gestiegen. Die Kundenausleihungen haben im gleichen Zeitraum um 28 % zugenommen. Im ersten Jahr nach den jeweiligen Investitionsschritten war der Gewinn pro Aktie aufgrund der höheren Kosten jeweils leicht rückläufig. In den Folgejahren führte das Ausschöpfen der Synergiepotenziale aber zu einem Ertragsschub. in den Jahren 1997 bis 2001 ist der Gewinn pro Aktie um 34 % gestiegen. im Zeitraum von 2002 bis 2008 ist der Gewinn pro Aktie um 89 % gestiegen. Erfahrungsgemäss stellen sich die positiven Synergieeffekte von integrationen ab dem 2. oder 3. Investitionsjahr ein. Wir rechnen somit ab dem Jahr 2013 mit Effizienzgewinnen aus den Investitionen der vergangenen Jahre.

27 22 1. Valiant von A bis Z / Strategie und ziele GB 2011 / Valiant Holding AG 5 Einzigartigkeit von Valiant Valiant zeichnet sich gegenüber ihren Stakeholdern durch ihre Einzigartigkeit aus. 5.1 Investoren Für unsere Investoren sind wir einzigartig, da wir eine starke, unternehmerische Komponente haben, dank unserer Unabhängigkeit die Chancen im Marktumfeld nutzen können, Tradition und Fortschritt ideal verbinden, in elf Kantonen verankert sind und durch die Fokussierung auf den Vertrieb Skaleneffekte erzielen. 5.2 Kunden Für unsere Kunden sind wir einzigartig, da wir auf Kontinuität in der Betreuung setzen, langfristige und umfassende Geschäftsbeziehungen anstreben, kurze Entscheidungswege haben, eine umfassende Betreuung aus einer Hand bieten und unsere Kunden persönlich kennen und so gezielt auf ihre individuellen Bedürfnisse eingehen können. 5.3 Mitarbeitende Für unsere Mitarbeitenden sind wir einzigartig, da wir die Eigeninitiative fördern, die Entscheidkompetenz auf die tiefstmögliche Stufe delegieren, kurze Entscheidungswege haben, eine angemessene Palette an internen Schulungen anbieten und auch externe Ausbildungen unterstützen. 6 Finanzziele Die Finanzziele von Valiant sind auf Stabilität, Langfristigkeit und nachhaltiges Wachstum ausgerichtet. Sie stehen im Einklang mit der langjährigen Strategie und dem bewährten Geschäftsmodell. 6.1 Performance Als Kenngrösse für die Performance dient die Eigenkapitalrendite (RoE) vor Steuern und Abschreibung Goodwill. Hier streben wir mittelfristig eine Zielgrösse von 10 bis 14 % an. 6.2 Wachstum Die Kenngrössen für das Wachstum sind die Kundenausleihungen, die Kundengelder und die Assets under Management. Wir streben bei den Kundenausleihungen ein jährliches Wachstum von 2 bis 4 % und bei den Kundengeldern sowie bei den Assets under Management ein jährliches Wachstum von 3 bis 5 % an. 6.3 Effizienz Die Effizienz definiert sich über die Cost / Income-Ratio. Nachdem wir in der Vergangenheit eine Zielgrösse von < 50 % angestrebt haben, wurde diese aufgrund der veränderten Marktsituation leicht auf < 53 % angehoben. 6.4 Kapital Eine solide Kapitalbasis ist für Valiant von entscheidender Bedeutung. Kenngrösse dafür ist die Kapitalquote. Nachdem wir bis 2010 eine Zielgrösse von 10 bis 12 % angestrebt haben, haben wir diesen Wert aufgrund der verschärften Eigenmittelvorschriften auf 12 bis 14 % angehoben. 6.5 Ertragsstruktur Valiant erwirtschaftet ihre Erträge hauptsächlich im Zinsengeschäft, im Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft sowie im Handelsgeschäft. Dabei streben wir mittelfristig ein Verhältnis von zwei Dritteln zu einem Drittel zwischen den Zinserträgen und den Erträgen aus dem Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft inklusive Handelsgeschäft an. 6.6 Risikomanagement Das Risikomanagement kommt bei Valiant an erster Stelle und steht über dem Wachstum und über dem Ertrag. Die Kenngrösse im Risikomanagement ist der Wertberichtigungsbedarf. Mittelfristig streben wir einen Wertberichtigungsbedarf von < 0,10 % an. Kenngrösse Zielgrösse Performance RoE (Return on Equity) 1) % 10,3 % 10,1 % Wachstum Kundenausleihungen 2 4 % 5 % 1,4 % 2) Kundengelder 3 5 % 6,3 % 3,7 % Assets under Management 3 5 % 2 % 3) Effizienz Cost / Income-Ratio < 53 % 57,6 % 58,9 % Kapital Kapitalquote 12 14% 11,1 % 12,0 % Ertragsstruktur Zinsengeschäft / Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft inkl. Handelsgeschäft 2 3: :21 78:22 Risikomanagement Wertberichtigungsbedarf < 0,10 % < 0,01 % < 0,01 % 1) Vor Steuern und Abschreibung Goodwill, 2) Kreditausleihung bewusst gedrosselt, 3) Effektives Wachstum, ohne Performance und bereinigt um Grosskunden

28 GB 2011 / Valiant Holding AG 1. valiant von a bis z / produkte und leistungen 23 Produkte und Leistungen Das Marktumfeld im Finanzsektor hat sich in den vergangenen Jahren stark verändert. Im Zuge dieser Veränderungen hat der Wettbewerbsdruck auf dem Bankenplatz Schweiz stark zugenommen. Vielerorts sind Kooperationen und Zusammenschlüsse zu beobachten. Die Ansprüche der Kunden bleiben unverändert hoch. Im Fokus stehen heute die Themen Individualität, Transparenz und Unabhängigkeit. Die Kunden erwarten eine massgeschneiderte Beratung und die Umsetzung der Finanzziele mittels einer breiten Palette attraktiver Produkte. Wer sich zwischen gleichwertigen Produkten verschiedener Anbieter entscheiden kann, wählt nicht selten das günstigste aus. Da besonders das Retail Banking ein stark standardisiertes Geschäft ist, herrscht in diesem Bereich ein hoher Konkurrenz- und Margendruck. Neben dem Preis spielen beim Kaufentscheid jedoch auch weiche Faktoren wie Servicequalität, Kundennähe und Vertrauen eine wichtige Rolle. Wir differenzieren uns von unseren Mitbewerbern, indem wir unseren Kunden einen persönlichen, qualitativ hochstehenden Service nach folgenden Grundsätzen bieten: Wir kennen unsere Kunden und ihre Bedürfnisse noch besser. Wir weisen eine hohe Kontinuität in der Kundenbetreuung auf. Wir streben dauerhafte und umfassende Geschäftsbeziehungen an. Wir sind rasch und flexibel. Wir nehmen Beschwerden ernst und sehen sie als Ansporn, unsere Arbeit noch besser zu machen. Wir sichern unsere Konkurrenzfähigkeit, indem wir laufend effizienter werden. 1 Privatkunden / Geschäftskunden Kernkompetenz des Segments Privatkunden/Geschäftskunden ist das klassische Spar- und Finanzierungsgeschäft. Valiant bietet: ein breites Kontosortiment für alle Bedürfnisse, kombiniert mit entsprechenden Zahlungslösungen (u.a. Debit- und Kreditkarten sowie ebanking), Vorsorgesparlösungen für Private im Rahmen der 3. Säule, Finanzierungslösungen in den Bereichen Immobilien-, Konsum- und Ausbildungsfinanzierung für Private sowie Finanzierungslösungen in den Bereichen Immobilien-, Investitions- und Betriebsfinanzierungen sowie Garantielösungen für KMU s. Die Leistungspalette dieses Segments wird abgerundet durch das Angebot von einfachen Anlagelösungen im Rahmen des hauseigenen Anlageprogramms PULS. PULS ist einfach verständlich und eröffnet neue Investitionsmöglichkeiten, ohne dass sich der Kunde um komplexe Anlageentscheide kümmern muss. Gemeinsam mit dem Kunden wird das persönliche Anlegerprofil ermittelt. Auf dieser Grundlage unterbreitet Valiant dem Kunden anschliessend einen persönlichen Anlagevorschlag. Für Anlagebeträge ab CHF empfiehlt sich Valiant für die Führung eines Vermögensverwaltungsmandats nach der vom Kunden ausgewählten Anlagestrategie.

29 24 1. Valiant von a bis z / produkte und leistungen GB 2011 / Valiant Holding AG 2 Private Banking Das Segment Private Banking bietet umfassende Vermögensverwaltungslösungen für Private sowie für Institutionelle (u.a. Pensionskassen) an. Valiant bietet für Private: umfassende Anlageberatung, Wertschriftenhandel, Vermögensverwaltungslösungen im Mandatsverhältnis nach einer von rund 20 transparenten Anlagestrategien mit oder ohne Fremdwährungen, mit oder ohne nicht-traditionelle Anlageinstrumente, individuell definierte, dynamische Vermögensverwaltungslösungen für grosse Anlagebeträge. Für Institutionelle umfasst die Leistungspalette: umfassende Anlageberatung, Wertschriftenhandel, individuell definierte, dynamische Vermögensverwaltungslösungen nach dem Core- / Satellite-Ansatz, Global-Custody-Lösungen, Investment Consulting und Investment Controlling, Wertschriftenbuchhaltung. 3 Firmenkunden Die Leistungspalette des Segments Firmenkunden ist auf die spezifischen Bedürfnisse grösserer Handels- und Gewerbeunternehmen im operativen Tagesgeschäft ausgerichtet. Sie umfasst: Finanzierungslösungen in den Bereichen Immobilien-, Investitions- und Betriebsfinanzierungen sowie Garantielösungen, Lösungen für die Finanzierung von Unternehmenstransaktionen (u.a. strategische Projekte, Akquisitionen, Nachfolge), ein breites Sortiment an Zahlungslösungen und Cash Management sowie den Devisenhandel. Die Spezialisten im Segment Firmenkunden verfügen zudem über fundierte Erfahrung und Kenntnisse in der Beratung und Betreuung von Immobilienunternehmen und deren Immobilienprojekten. 4 Vorsorge und Finanzplanung Das Segment Vorsorge und Finanzplanung agiert als Kompetenzzentrum von Valiant und bietet Privatpersonen: individuelle Vorsorgeberatung und Vorsorgelösungen über alle drei Säulen des Schweizer Vorsorgesystems sowie individuelle und umfassende Finanzplanung unter Einbezug aller familiären, beruflichen und steuerlichen Aspekte. Unternehmen bietet Valiant eine ausgewogene Angebotspalette an BVG-Lösungen in Form von Kontolösungen oder Wertschriftenlösungen (Sammelstiftungsanschluss).

30 GB 2011 / Valiant Holding AG 1. valiant von a bis z / die valiant kultur 25 Die Valiant Kultur: auf soziale und ökologische Verantwortung ausgelegt Die Unternehmenskultur von Valiant ist auf soziale und ökologische Verantwortung ausgelegt. Sie beruht auf gemeinsamen Wertvorstellungen und bildet die Grundlage für ein Miteinander, in dem sich unsere Kunden, Partner und Mitarbeitenden zu Hause fühlen. Unser Verhalten im Geschäftsalltag ist von Verantwortung gegenüber Mensch und Natur sowie von Fairness und Toleranz geprägt. Massstab dazu bildet der für alle Mitarbeitenden verbindliche und auf unserer Website veröffentlichte Verhaltenskodex, der Code of Conduct. Valiant hat seit jeher ein auf gesundes Wachstum ausgerichtetes Geschäftsmodell, welches auf sämtlichen Unternehmensstufen verankert und etabliert ist. Diese Werte wurden bisher in erster Linie intern gelebt und gefördert, jedoch nicht aktiv nach aussen getragen. In den vergangenen Jahren sind die Anforderungen und Bedürfnisse der verschiedenen Stakeholder im Bezug auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung laufend gestiegen. Valiant hat sich deshalb entschieden, der Öffentlichkeit ihre diesbezüglichen Aktivitäten in transparenter und nachvollziehbarer Weise zugänglich zu machen. Zu diesem Zweck wurde im Sommer 2011 ein Projekt ins Leben gerufen mit dem Ziel, das Nachhaltigkeitsprofil von Valiant zu konkretisieren und zu schärfen. Unser Verständnis von Nachhaltigkeit beruht auf drei Säulen: Beziehungen stehen im Mittelpunkt unseres Geschäftes. Unsere Grundwerte lebend, pflegen wir einen Umgang gegenseitiger Wertschätzung mit unseren Geschäftspartnern. Wir nehmen unsere Rolle als wichtiger Motor der regionalen Wirtschaft und Pfeiler in der Gesellschaft aktiv wahr und schliessen die regionalen Geldkreisläufe: Mit den Spargeldern unserer Kunden bedienen wir den Finanzierungsbedarf von Privaten und der lokalen Wirtschaft in unserem Geschäftsgebiet. Als beständiger Geschäftspartner richten wir unsere Aktivitäten langfristig aus. Gemeinsam mit unseren Kunden und Mitarbeitern entwickeln wir uns weiter über Generationen hinweg. Aufbauend auf diese Schwerpunkte wurden folgende Zwischenziele definiert: Erstellung des Geschäftsberichts 2011 nach GRI-Level B. Überarbeitung des Code of Conduct aus dem Jahr Die Global Reporting Initiative (GRI) ist ein international anerkannter, freiwilliger Leitfaden für die Erstellung von Nachhaltigkeitsberichten. Ziel ist die Förderung der Transparenz und der Vergleichbarkeit dieser Berichte. Der Geschäftsbericht 2011 der Valiant Holding AG erfüllt die Kriterien des GRI-Levels B. Ergänzend dazu findet sich auf unserer Website unter das entsprechende GRI-Raster. Als Orientierungshilfe für die Überarbeitung des Code of Conduct dient die Ethos-Studie «Verhaltenskodexe Best Practice der grössten in der Schweiz kotierten Unternehmen». Nachdem mittels einer Soll-Ist-Analyse die Gaps zur gängigen Praxis herausgearbeitet wurden, werden diese nun laufend geschlossen. 1 Soziale Verantwortung Wir wollen in unseren Geschäftstätigkeiten und bei der Wahrnehmung unserer sozialen Verantwortung hohen ethischen Anforderungen genügen. Zu diesem Zweck halten wir uns strikte an die gesetzlichen und regulatorischen Vorschriften, beachten die marktüblichen Standards und Standesregeln, arbeiten eng mit Behörden zusammen und pflegen den Dialog mit der Öffentlichkeit. 1.1 Nähe zum Kunden Der Ausbau unseres Kundenstamms durch ausgeprägte Kundennähe, überdurchschnittliche Beratungsintensität und hochstehende Servicequalität steht im Zentrum unserer Aktivitäten. Es ist deshalb unser Ziel, unsere Unternehmenskultur so zu leben, dass unsere Kunden spüren, dass sie etwas Besonderes sind und dass es etwas Spezielles ist, Kunde von Valiant zu sein. Das Erkennen und Erfüllen ihrer Wünsche und Bedürfnisse setzt voraus, dass wir einen engen Kontakt mit unseren Kunden pflegen und ihre Anliegen ernst nehmen.

31 26 1. Valiant von a bis z / die valiant kultur GB 2011 / Valiant Holding AG Gelebte Kundenähe Valiant lebt Kundennähe in den verschiedensten Formen. Grundlage dafür ist unser Geschäftsstellennetz. Wir sind mit unserer Tochterbank Valiant Bank AG in elf Kantonen mit 90 Geschäftsstellen präsent und üben unsere Geschäftstätigkeit somit dort aus, wo unsere Kunden leben und arbeiten. Viele Bankgeschäfte lassen sich zudem über das ebanking während 24 Stunden an 365 Tagen im Jahr kostengünstig und benutzerfreundlich abwickeln. Kundenzufriedenheit Das Marktforschungsunternehmen DemoSCOPE hat im Jahr 2009 die Zufriedenheit der Valiant Kunden untersucht. Die Resultate waren äusserst erfreulich und zeigen, dass unsere Strategie und deren tägliche konsequente Umsetzung in die richtige Richtung zielen. Dies ist für uns gleichzeitig Ansporn und Verpflichtung, unseren Kundenservice auch weiterhin auf höchstem Niveau zu halten und Kundennähe aktiv zu leben. oder tatsächlichen Interessenkonflikt führen könnte, so muss die oder der betreffende Mitarbeitende unverzüglich seinen Linienvorgesetzten informieren, damit eine geeignete Lösung gefunden werden kann. Sorgfaltspflicht / Geldwäscherei Die Valiant Gruppe, die Partnerbanken sowie alle ihre Mitarbeitenden verpflichten sich, die Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken (VSB 08) einzuhalten. Dies umfasst beispielsweise, ihre Vertragspartner zu identifizieren und in Zweifelsfällen eine Erklärung des Vertragspartners über den an den Vermögenswerten wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, keine aktive Beihilfe zur Kapitalflucht zu leisten sowie keine aktive Beihilfe zur Steuerhinterziehung und dergleichen zu leisten durch Abgabe von unvollständigen oder irreführenden Bescheinigungen. Sicherheit dank technischem Fortschritt Valiant bewegt sich in Sicherheitsfragen stets auf hohem Niveau. Im Oktober 2009 führten wir deshalb im ebanking-geschäft einen Login- Stick ein und stellten diesen allen VALIANTnet-Nutzern kostenlos zur Verfügung. Mit diesem System haben wir beim Abwickeln von ebanking-geschäften auf einen neuen Sicherheitsstandard gesetzt. 1.2 Integrität im Geschäftsverkehr Für Valiant ist Integrität im Geschäftsverkehr ein wichtiger Aspekt, da das Bankgeschäft essenziell auf Vertrauen aufbaut. Wir verstehen darunter ein ethisches Verhalten in geschäftlichen Belangen, das in Einklang mit unserem Code of Conduct steht und sich an die gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschriften sowie an die marktüblichen Standards und Standesregeln hält. Verantwortlichkeit von Mitarbeitenden und Arbeitgeber Die Mitarbeitenden von Valiant sind für die Wahrung der Integrität im Geschäftsverkehr persönlich verantwortlich. Alle Mitarbeitenden müssen sicherstellen, dass sie die einschlägigen Gesetze und internen Bestimmungen kennen und verstehen. Wenn Fragen oder Unklarheiten bezüglich der Auslegung des Code of Conduct oder anderer Grundsätze bestehen, können sie sich an ihre Vorgesetzten oder an das Human Resources Management (HRM) wenden. Interessenkonflikte Die Mitarbeitenden von Valiant sollen Situationen meiden, in denen ihre persönlichen Interessen mit den Interessen von Valiant tatsächlich oder auch nur dem Anschein nach in Konflikt geraten. So ist ihnen beispielsweise die Entgegennahme von Zahlungen, unangemessenen Geschenken oder sonstigen Vorteilen untersagt. Sollte es trotzdem zu einer Situation kommen, die zu einem möglichen Weiter verpflichten sie sich, im Rahmen der FINMA-Verordnung zur Verhinderung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung (GwV-FINMA) unter anderem keine Vermögenswerte entgegenzunehmen, von denen sie wissen oder annehmen müssen, dass sie aus einem Verbrechen herrühren, auch wenn es im Ausland begangen wurde, keine Geschäftsbeziehungen mit Unternehmen und Personen zu unterhalten, von denen sie wissen oder annehmen müssen, dass sie eine terroristische oder eine andere kriminelle Organisation bilden oder einer solchen Organisation angehören, sie unterstützen oder finanzieren. Korruption Valiant distanziert sich klar von korrupten Praktiken. Im Berichtsjahr waren weder gerichtliche Verfahren in Bezug auf Korruption gegen Valiant oder ihre Mitarbeitenden anhängig noch wurden solche abgeschlossen. Wettbewerbswidriges Verhalten Valiant bekennt sich zur freien Marktwirtschaft und zum Wettbewerb. Während des Berichtszeitraums waren gegen Valiant weder Klagen anhängig, die sich auf wettbewerbswidriges Verhalten und Verstösse gegen das Kartellrecht bezogen, noch wurden solche abgeschlossen. Einhaltung der Gesetze Valiant hält sich an die Vorschriften der schweizerischen Gesetzgebung. Im Jahr 2011 wurden gegen Valiant weder Bussgelder noch nicht monetäre Strafen wegen Verstosses gegen Rechtsvorschriften ausgesprochen.

32 GB 2011 / Valiant Holding AG 1. valiant von a bis z / die valiant kultur Valiant als Arbeitgeberin Mensch im Mittelpunkt Bei Valiant steht der Mensch im Mittelpunkt: Als Kunde ebenso wie als Mitarbeitender Mitarbeitende geben unserer Bank ein Gesicht. Ihre Leistung ist unser Ausweis. Darum brauchen unsere Mitarbeitenden ein Umfeld, in dem sie sich entfalten und ihr Potenzial voll ausschöpfen können. Mit unserer Unternehmenskultur, den Führungs- und Verhaltensgrundsätzen ebenso wie mit dem nötigen Handlungsspielraum schaffen wir diese Voraussetzungen. Attraktive Arbeitsbedingungen, eine faire Honorierung und gezielte Förderung sind Ausdruck unseres Engagements für unsere Mitarbeitenden. Wir begegnen all unseren Mitarbeitenden mit Respekt und der Code of Conduct ist wichtiger Bestandteil unserer Kultur. So leben wir Valiant Gemeinsame Basis für unser Selbstverständnis ist unsere Unternehmenskultur, die in sieben konkreten Führungs- und Verhaltensgrundsätzen Ausdruck findet. Sie bilden die Eckpfeiler für unser Miteinander, wie wir arbeiten, Geschäfte tätigen und Entscheidungen treffen. In der Führung kommen diese Prämissen durch ein hohes Mass an Eigenverantwortung und kurze Entscheidungswege zum Ausdruck. Wer lokal vor Ort entscheiden und Verantwortung wahrnehmen kann, ist handlungsfähig und motiviert, das Beste zu geben. Gemeinsam in die Zukunft Um auch in Zukunft erfolgreich bleiben zu können, hat Valiant Restrukturierungsmassnahmen eingeleitet und im Berichtsjahr zehn kleinere Geschäftsstellen geschlossen. Dabei wurde der Unterstützung und der Neuplatzierung der betroffenen Mitarbeitenden grosses Gewicht beigemessen. Durch enge Begleitung und sorgfältige Planung konnte allen Betroffenen ein neuer Arbeitsplatz angeboten werden. Damit bietet Valiant ihren Mitarbeitenden auch in anspruchsvollen Situationen Sicherheit und Entwicklungsperspektiven. Attraktive Anstellungsbedingungen Leistungsfähige und leistungsbereite Mitarbeitende stellen in einem herausfordernden Umfeld einen wesentlichen Erfolgsfaktor dar. Wir tragen dieser Tatsache Rechnung und bieten unseren Mitarbeitenden eine marktkonforme Honorierung sowie moderne Anstellungsbedingungen. Wir setzen auf die Erfahrung und das Know-how unserer Mitarbeitenden und gewähren ihnen den notwendigen Handlungsspielraum, ihre Eigenverantwortung wahrzunehmen und vor Ort Entscheidungen zu treffen. Aufgaben, Verantwortung und Anforderungen an die Stelleninhaber sind für jede Funktion in den Funktionsbeschrieben klar festgelegt und bilden, zusammen mit den aus der Balanced Scorecard von Valiant heruntergebrochenen Einzelund Teamzielen, die Grundlage für den jährlichen Mitarbeiterbeurteilungs- und Zielvereinbarungsprozess. «Willkommen bei Valiant» der Name unseres Einführungsanlasses ist Programm. Die Geschäftsleitungsmitglieder nehmen sich persönlich Zeit für die neuen Mitarbeitenden, damit die Valiant Kultur erlebbar und greifbar wird. Darauf aufbauend werden verschiedene funktionsbezogene Einführungsmodule angeboten. Diese dienen der Vermittlung von Valiant spezifischem Wissen und dem Aufbau interner Netzwerke, damit neue Mitarbeitende möglichst schnell Teil der «lila Erfolgsstory» werden. Personalbestand Der teilzeitbereinigte Personalbestand der Valiant Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften belief sich per Ende 2011 auf 1073 Vollzeitstellen und weitere 89 Stellen für Auszubildende. 346 der insgesamt 1191 Festangestellten waren in einem Teilzeitarbeitsverhältnis tätig. Der Anteil des Kaders in der Valiant Gruppe betrug 388 Mitarbeitende (32,6 %), 98 Personen (8,2%) waren Mitglied der Direktion. Das durchschnittliche Dienstalter von 9,7 Jahren steht für Kontinuität sowie Erhalt von Know-how und Werten innerhalb von Valiant. Die Mitarbeitenden von Valiant profitieren von Vergünstigungen und Sonderkonditionen, wie beispielsweise auf Bankdienstleistungen und REKA-Checks. Wir streben langfristige und nachhaltige Engagements mit unseren Mitarbeitenden an. Deshalb honorieren wir langjährige Diensttreue mit nach Dienstalter gestaffelten Dienstaltersprämien. Gesundes Umfeld Die Gesundheit unserer Mitarbeitenden ist uns wichtig. Neue Arbeitsplätze werden deshalb vermehrt mit höhenverstellbaren Pulten ausgerüstet, wodurch sowohl im Sitzen als auch im Stehen gearbeitet werden kann. Beruf und Familie in Einklang zu bringen, stellt heute oft eine grosse Herausforderung dar. Valiant ist bedacht, ihren Mitarbeitenden eine gesunde Balance zwischen Berufs- und Privatleben zu ermöglichen und unterstützt sie durch flexible Arbeitszeitmodelle und die Möglichkeit der Teilzeitarbeit. Grundsätzlich gilt das Prinzip der Jahresarbeitszeit, basierend auf 42 Stunden Normalarbeitszeit. Regelmässige Erholung und Regeneration sind wichtige Faktoren für die Motivation und die Leistungsfähigkeit. Entsprechend profitieren alle Mitarbeitenden ab Stufe Kader von einer zusätzlichen Woche bezahlter Ferien. Ab dem 46. Altersjahr haben die Mitarbeitenden auf Stufe Kader alle sieben Jahre Anspruch auf ein Sabbatical von mindestens 20 zusammenhängenden Arbeitstagen, auf Stufe Direktion von mindestens 25 zusammenhängenden Arbeitstagen.

33 28 1. Valiant von a bis z / die valiant kultur GB 2011 / Valiant Holding AG Vollzeitstellen Stand (teilzeitbereinigt) 1) Valiant Holding AG Valiant Bank AG (inkl. Logistik) Banque Romande Valiant SA 44 Spar + Leihkasse Steffisburg AG 18 Valiant Privatbank AG 87 Revi-Leasing und Finanz AG Investas AG 9 7 Total Valiant Gruppe Auszubildende Fluktuationsrate 9,9 % 9,1 % 1) Ohne Reinigungspersonal und Auszubildende Durchschnittsdienstalter pro Rang und Geschlecht Stand ) Frauen Männer Durchschnitt gesamt Stufe Mitarbeitende 8,1 6,8 7,7 Kader 8,5 12,8 11,7 Direktion 5,2 15,7 15,2 Über alle Stufen 8,2 11,0 9,7 1) Ohne Reinigungspersonal und Auszubildende Frauen Männer Personalbestand nach Geschlecht Stand ) in % Per sonen in % Per sonen Stufe Mitarbeitende 66, ,3 235 Kader 26, ,7 286 Direktion 5,1 5 94,9 93 Über alle Stufen 48, , ) Ohne Reinigungspersonal und Auszubildende Alle Frauen Männer Personalbestand nach Beschäftigungsgrad Stand ) in % Per sonen in % Personen in % Personen Vollzeit (100 %) 70, , ,3 535 Teilzeit 29, , ,8 79 davon: % 40, % 41,9 145 < 50 % 17,6 61 1) Ohne Reinigungspersonal und Auszubildende

34 GB 2011 / Valiant Holding AG 1. valiant von a bis z / die valiant kultur 29 Valiant investiert in gezielte Personalentwicklung Valiant legt grossen Wert auf die stetige Weiterentwicklung ihrer Mitarbeitenden und unterstützt diese aktiv. Insgesamt hat Valiant im Berichtsjahr rund CHF 2 Mio. in die Aus- und Weiterbildung investiert. Das breite, interne Kursangebot mit Fokus auf die Themen Kundenbetreuung, Führung und Fachwissen wird kontinuierlich aufgebaut und den wechselnden Marktbedürfnissen angepasst. Mit 1482 Schulungstagen wurde 2011 das interne Angebot wiederum rege genutzt. Es ist massgeschneidert und konsequent auf Valiant spezifische Produkte, Prozesse und Werte ausgerichtet. Ferner wurde im Berichtsjahr erstmals ein «Impulstag» durchgeführt, der in erster Linie auf die Bedürfnisse von erfahrenen Kundenberatern zugeschnitten war. Weitere Schwerpunkte in der internen Ausbildung waren Praxiscoachings bei Kundengesprächen, die Erweiterung der Fachausbildungen sowie der Auf- und Ausbau von elearning-modulen und weiteren Blended-learning-Einheiten. So wird sichergestellt, dass unsere Mitarbeitenden neben reinem Präsenzunterricht auch die Möglichkeit haben, sich im Selbststudium, unabhängig von Ort und Zeit, optimal und effizient Wissen anzueignen. Ein weiteres wichtiges Element für die Entwicklung der Mitarbeitenden sind externe Aus- und Weiterbildungen. Valiant unterstützt und fördert diese durch individuelle Beratungen, finanzielle Unterstützung und Zeitgutschriften. Seit Valiant auch in der Romandie Geschäftsstellen führt, wird die Zweisprachigkeit konsequent gelebt. Dies kommt insbesondere durch die firmeninternen Sprachkurse und die Unterstützung von Sprachaufenthalten zum Ausdruck. Zudem wurde 2011 das interne Kursangebot um mehrere französischsprachige Verkaufskurse erweitert. Eigene Führungskräfte unterstützen und fördern Die Entwicklung und der Erhalt der Führungskräfte sind für unseren langfristigen Erfolg von zentraler Bedeutung. Wir sind bestrebt, Führungspositionen in möglichst hoher Zahl intern zu besetzen. Daher bietet Valiant für Einsteiger und Fortgeschrittene Führungsausbildungen an, die stufengerecht gestaltet und auf unsere Führungsgrundsätze und unsere Kultur zugeschnitten sind. Diese mehrtägigen Seminare beinhalten neben Theorie und Managementwissen auch Fallbeispiele aus dem Geschäftsalltag, um die praxisnahe Umsetzung des Erlernten sicherzustellen. Talentmanagement Valiant setzt auf eine nachhaltige Weiterentwicklung der Mitarbeitenden, um heute und morgen die «richtige Person am richtigen Ort» zu haben. Im Rahmen des Mitarbeiterbeurteilungs- und Zielvereinbarungsprozesses werden besonders ambitionierte und engagierte Mitarbeitende eruiert und in spezifischen Talentprogrammen gefördert. Diese Management-Development-Programme bieten Mitarbeitenden attraktive Zukunftsperspektiven und ermöglichen Valiant eine Optimierung der Nachfolgeplanung. Durch die Kombination von persönlichem Assessment, On- und Off-the-Job- Massnahmen, individuellen Entwicklungsplänen und dem Austausch mit dem Management werden die Teilnehmenden optimal auf verantwortungsvolle Aufgaben vorbereitet. Im Berichtsjahr startete bereits der dritte Zyklus des Talentprogramms I (Basisstufe für Mitarbeitende und unteres Kader) sowie der Pilot für das Talentprogramm II (Aufbaustufe für mittleres Kader). Unser Nachwuchs, unsere Zukunft Junge Menschen sind unsere Zukunft. In diesem Wissen engagiert sich Valiant seit Jahren in der Berufsbildung und bietet einer konstant hohen Anzahl an Lernenden einen Ausbildungsplatz. Im Berichtsjahr beschäftigte Valiant 72 Lernende und erreichte bei den Lehrabgängern eine hohe Weiterbeschäftigungsquote von rund 90 %. Für den Einsatz der Lernenden und die Qualität der Berufsbildung bei Valiant spricht auch, dass im Jahr 2011 ein Lernender von Valiant die beste Bankfachnote am Prüfungsplatz Bern erzielt hat. Der Berufseinstieg für Mittelschulabsolventen (BEM-Praktikum) ermöglicht jungen, motivierten Maturanden den Einstieg ins Berufsleben nutzten 17 Praktikanten diese attraktive Alternative zum Studium. Studenten und Wirtschaftsmittelschülern bietet Valiant die Möglichkeit, im Rahmen von Kurzpraktika wertvolle Erfahrungen im Geschäftsalltag zu sammeln. Personalvorsorge Im Berichtsjahr betreute die Pensionskasse der Valiant Holding AG 1150 aktiv Versicherte und mehr als 350 Pensionierte. Dies inklusive der Versicherten der Spar + Leihkasse Steffisburg und der Banque de Dépôts et de Gestion, die per 1. Januar 2011 in die Pensionskasse der Valiant Holding AG eingetreten sind. Zudem besteht für Mitarbeitende ab Stufe Direktion eine Ergänzungskasse. Nachdem im Jahr 2010 eine Benchmarkstudie zur Personalvorsorge von Valiant durchgeführt wurde, stand im Berichtsjahr die Überarbeitung des Pensionskassenreglements im Vordergrund. Im August 2011 wurde ein neues Reglement verabschiedet, das per 1. April 2012 in Kraft trat und für die Versicherten zahlreiche Verbesserungen mit sich bringt. Valiant setzt mit dieser Investition in die Personalvorsorge ein deutliches Zeichen für ihr Engagement gegenüber ihren Mitarbeitenden.

35 30 1. Valiant von a bis z / die valiant kultur GB 2011 / Valiant Holding AG 1.4 Verantwortung gegenüber der Gesellschaft Wir nehmen unsere Verantwortung gegenüber Kunden, Mitarbeitenden und Aktionären gleichwertig wahr und verhalten uns verantwortungsbewusst gegenüber der Gesellschaft. Als rein inländisch tätige Bank fühlen wir uns dem Wirtschaftsstandort Schweiz verpflichtet. Wir haben eine starke regionale Verankerung und sind uns unserer Verantwortung in unserem Geschäftsgebiet bewusst. Unsere Aufgabe der Betrags-, Risikound Fristentransformation nehmen wir wahr, indem wir durch die Entgegennahme von Kundengeldern und die Gewährung von Ausleihungen den lokalen Geldkreislauf schliessen und auf diese Weise sicherstellen, dass der Markt stets mit genügend Liquidität ausgestattet ist. Regionale Sponsoringpolitik Wir unterstützen jedes Jahr eine Vielzahl unterschiedlicher Organisationen und Veranstaltungen. Dabei sollen unsere Sponsoringengagements ein Stück gelebte Regionalität sein. Aus diesem Grund berücksichtigen wir in erster Linie Sponsoringgesuche aus unserem Einzugsgebiet. Dabei verfolgen wir eine «Politik der kleinen Beträge», um möglichst viele Vereine und Institutionen in ihrer Arbeit unterstützen zu können. Im vergangenen Jahr sind wir rund Sponsoringengagements, hauptsächlich in den Bereichen Sport, Kultur und Jugendförderung sowie für karitative Institutionen, eingegangen.

36 GB 2011 / Valiant Holding AG 1. valiant von a bis z / die valiant kultur 31 2 Ökologische Verantwortung Wir üben unsere Geschäftstätigkeit verantwortungsbewusst und im Sinne einer nachhaltigen Entwicklung aus und nehmen dabei Rücksicht auf die Bedürfnisse des Individuums, der Gesellschaft und der Umwelt. Bei unseren geschäftlichen Entscheidungen sowie bei der Bewirtschaftung unserer Ressourcen und unserer Infrastruktur sind wir bestrebt, neue, umweltschonende Technologien und Prozesse einzusetzen und die Umweltbelastung zu minimieren. 2.3 Mobiliar mit langer Lebensdauer Wir beziehen unser Mobiliar bei Schweizer Firmen mit einheimischen Produkten. Dank unserer Grösse kann das an einem bestimmten Ort nicht mehr benötigte Mobiliar innerhalb des Konzerns weiterverwendet werden. Zu diesem Zweck sind Teile des Hausdienstpersonals speziell für Möbelumbauten geschult worden. Mit dieser Massnahme kann die Lebensdauer des Mobiliars verlängert werden. 2.1 Förderung des öffentlichen Verkehrs Valiant ermöglicht ihren Mitarbeitenden den vergünstigten Bezug von Reka-Checks und fördert so die Nutzung des öffentlichen Verkehrs. Auch bei Geschäftsreisen nutzen die Mitarbeitenden von Valiant mehrheitlich die Bahn, wobei die Kosten vollumfänglich von Valiant getragen werden. Da die Bahn gegenüber dem Auto rund 20-mal klimafreundlicher ist, wird der Bestand an Geschäftsautos bewusst tief gehalten und auf einen kleinen Personenkreis beschränkt. Der Umweltbericht der Schweizerischen Bundesbahnen für Valiant zeigt, dass die Mitarbeitenden von Valiant im Berichtsjahr bei 3351 Reisen insgesamt geschätzte Personenkilometer per Bahn zurückgelegt haben. Dies entspricht einer Vermeidung von 63 Tonnen CO 2 oder 96 % beziehungsweise Liter Diesel oder 76 % gegenüber einem Transport mit dem Auto. 2.2 Energieeffiziente und behindertengerechte Bauten Valiant baut grundsätzlich keine eigenen Gebäude, sondern mietet sich in Neubauten ein oder erwirbt Rohbauten und nimmt den Innenausbau selber vor. Bei einer Gesamtsanierung werden Energiesparmöglichkeiten grundsätzlich immer wahrgenommen. Auf vollflächige Kühlungen verzichten wir wann immer möglich. Im Fensterbereich werden die heutigen Isolationsstandards berücksichtigt. Ferner achten wir darauf, dass sowohl die Zugänge als auch die WC-Anlagen rollstuhlgängig sind und die Bancomaten so platziert werden, dass auch Rollstuhlfahrer diese selbstständig bedienen können. 2.4 Entsorgung von Altpapier / Recycling Das gesamte Altpapier der Valiant Gruppe wird der Firma Datarec zum Recycling übergeben. Aus diesem Altpapier werden Handtuchstreifen und Toilettenpapier hergestellt. In den Cafeterias werden Porzellangeschirr und Gläser verwendet. Es ist uns ausserdem gelungen, durch den vermehrten Einkauf von Produkten mit Ökolabel den Anteil an umweltverträglichen Büromaterialartikeln auf rund 40 % zu erhöhen. 2.5 Partnerschaft mit dem Swiss Institute for Peace and Energy Research Der Schweizer Historiker und Friedensforscher Dr. Daniele Ganser hat im Jahr 2011 das Swiss Institute for Peace and Energy Research (SIPER) gegründet. Das SIPER untersucht den globalen Konflikt um Erdöl und das Potenzial von erneuerbaren Energien. Dabei verfolgt es zwei Visionen: eine Welt, die durch 100 % erneuerbare Energien versorgt wird sowie eine Welt, in welcher Konflikte im Dialog mit Respekt gelöst werden ohne Gewalt, Terror und Krieg. Valiant identifiziert sich mit diesen Anliegen und ist eine Partnerschaft mit SIPER eingegangen.

37 32 1. Valiant von a bis z / die valiant kultur GB 2011 / Valiant Holding AG 2.6 Verbrauchsdaten Für das Geschäftsjahr 2011 wurden erstmals konkrete Daten zum Strom-, Wasser- und Energieverbrauch bei Valiant ausgewertet und auf deren Basis ein CO 2-Profil erstellt. Aufgrund des grossen Geschäftsgebiets mit total 90 Geschäftsstellen in 11 Kantonen wurde der Kreis der Gebäude für diesen ersten Schritt auf die vier grössten Standorte in Bern sowie auf den grössten Standort in Luzern eingeschränkt. Damit decken wir rund 50 % der Mitarbeitenden von Valiant ab, was eine gute Basis für den weiteren Ausbau der Datenerhebung darstellt. Adresse Anzahl MA 1) Wasserverbrauch total Wasserverbrauch pro MA Bern, Bahnhofplatz m 3 7,54 m 3 Bern, Bundesplatz m 3 7,67 m 3 Bern, Elfenstrasse m 3 6,88 m 3 Bern, Laupenstrasse m 3 10,19 m 3 Luzern, Pilatusstrasse m 3 13,23 m 3 1) per Total CO2 Scope 1 1) Total CO2 Scope 2 2) Total CO kg kg kg 1) Direkte Emissionen (Heizung, Kühlmittel etc). 2) Indirekte Emissionen (eingekaufter Strom, Fernwärme etc.) Emissionen Heizenergie Adresse Heizenergie Verbrauch Kg CO 2 total Kg CO 2 pro MA Bern, Bahnhofplatz 7 Fernwärme kwh Bern, Bundesplatz 4 Fernwärme kwh Bern, Elfenstrasse 16 Gas kwh Bern, Laupenstrasse 7 Öl Liter Luzern, Pilatusstrasse 39 Gas kwh Emissionen Elektrizität Adresse Verbrauch Kg CO 2 total Kg CO 2 pro MA Bern, Bahnhofplatz kwh Bern, Bundesplatz kwh Bern, Elfenstrasse kwh Bern, Laupenstrasse kwh Luzern, Pilatusstrasse kwh

38 GB 2011 / Valiant Holding AG 1. valiant von a bis z / die valiant kultur Nachhaltigkeit in der Anlageberatung In der Schweiz haben die Investitionen in nachhaltige Anlagelösungen in den vergangenen zehn Jahren von CHF 4 Mrd. auf rund CHF 40 Mrd. zugenommen. Nachhaltige Anlagestrategien sind also längst keine Nische mehr, sondern ein Trend, dem man sich nur schwer verschliessen kann. Das Private Banking von Valiant hat deshalb ein Factsheet zum Thema Nachhaltigkeit erstellt, welches detailliert aufzeigt, was Nachhaltigkeit und nachhaltiges Investieren konkret bedeutet, und welche verschiedenen Ausprägungen von nachhaltigen Anlagen es gibt. Ergänzend dazu gibt es ein Factsheet mit Empfehlungen zu nachhaltigen Anlagen, die sich mit speziellen Nachhaltigkeitsthemen befassen. 2.8 Nachhaltigkeit in der Kreditpolitik Umweltaspekte erhalten bei der Beurteilung von Chancen und Risiken von Finanzierungen eine immer grössere Bedeutung. Valiant verfolgt in ihrer Kreditpolitik die Praxis, dass keine Kredite an Projekte vergeben werden, bei denen ökologische Grundsätze missachtet werden. Dies betrifft beispielsweise Branchen mit traditionell hohen Umweltrisiken. Insbesondere im Bereich der institutionellen Kunden sehen wir uns regelmässig mit dem Wunsch nach nachhaltigen Anlagelösungen konfrontiert. Wir verfügen über eine breite Palette von entsprechenden Produkten, die es uns ermöglicht, diesbezügliche Anliegen zu berücksichtigen Fondsempfehlungslisten Auf der Fondsempfehlungsliste von Valiant gibt es einen separaten Abschnitt für nachhaltige Anlagefonds, in welchem wir beispielsweise Anlageempfehlungen in den Bereichen Wasser, nachhaltige Energie oder auch zu nachhaltigen Obligationeninvestitionen abgeben Nachhaltigkeit innerhalb der Vermögensverwaltungsmandate Unsere Vermögensverwaltungsmandate werden nicht ausschliesslich nachhaltig bewirtschaftet. Dennoch achten wir darauf, auch Themen und Anlagen aus dem Bereich Nachhaltigkeit zu berücksichtigen Mitarbeiterschulungen Wir laden regelmässig Fondsmanager von nachhaltigen Anlagefonds ein, welche unseren Anlageberatern ihr Spezialthema näherbringen. Damit stellen wir sicher, dass unsere Berater über die verschiedenen Themengebiete der Nachhaltigkeit aktuell informiert sind.

39 34 1. Valiant von a bis z / informationen für investoren GB 2011 / Valiant Holding AG Informationen für Investoren 1 Valiant Aktie Die Valiant Aktie ist an der SIX Swiss Exchange und an der BX Berne exchange kotiert und seit dem 22. September 2008 im Index SMIM gelistet. Damit ist Valiant die einzige Bank mit rein inländischem Geschäft unter den 50 grössten an der SIX Swiss Exchange kotierten Unternehmen. Valorennummer ISIN-Nummer CH Tickersymbole Bloomberg Reuters Telekurs SIX Swiss Exchange VATN SW VATNn.S VATN,4 BX Berne exchange VATNn.BN VATN,5 1.1 Kursentwicklung der Valiant Aktie Die Valiant Aktie startete mit CHF ins Jahr In den folgenden zwölf Monaten bewegte sie sich in einer Bandbreite von CHF bis CHF Zum Jahresende belief sich der Kurs auf CHF , was einem Rückgang von 9,2 % entspricht. 1.2 Benchmarkvergleich Ein Benchmarkvergleich mit dem Index SWX Banks zeigt, dass die Valiant Aktie per 31. Dezember 2011 über die Betrachtungsräume zehn und fünf Jahre einen höheren Totalertrag aufweist. 180% 160% 140% 120% 100% 80% 60% 40% 20% 0% 20% 40% 60% Detaillierte Aktienkennzahlen finden sich im Kapitel 1.5 auf Seite % Seit Jahre total 5 Jahre total 3 Jahre total 300% 250% 200% Valiant Holding AG SMIM SWX Banks Totalertrag VATN (inkl. Dividenden und Kapitalrückzahlungen) Totalbetrag SWX Banks (inkl. Dividenden und Kapitalrückzahlungen) 150% 100% 50% 0% Bei 100 indexiert. Datenquelle: Bloomberg

40 GB 2011 / Valiant Holding AG 1. valiant von a bis z / informationen für investoren Aktionariat Die Valiant Aktien sind sehr breit gestreut. Von den insgesamt Aktionären sind Privatpersonen mit einem Kapitalanteil von 66,93 % und institutionelle Anleger mit einem Kapitalanteil von 25,12 %. Die übrigen 7,95 % der Aktien sind Dispostücke. 46,2 % unserer Aktionäre stammen aus dem Kanton Bern, 18,4 % aus dem Kanton Luzern, 15,3 % aus dem Kanton Aargau, 12,0 % aus der übrigen Schweiz, 4,3 % aus dem Kanton Freiburg und 2,7 % aus dem Kanton Jura. Im Ausland domiziliert sind 1,1 % der Aktionäre. 93,5 % der eingetragenen Aktien sind in schweizerischem, 6,5 % in ausländischem Besitz. 1.4 Dividende Valiant verfolgt eine stabile Dividendenpolitik und schüttet durchschnittlich 30 bis 40 % des Gewinns an die Aktionäre aus. In den vergangenen 15 Jahren kamen unsere Aktionäre stets in den Genuss einer Dividende oder einer Nennwertrückzahlung. Zusätzlich wurde im Jahr 2007 aus Anlass des 10-jährigen Bestehens von Valiant eine Jubiläumsdividende ausgeschüttet. Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, für das Geschäftsjahr 2011 eine steuerprivilegierte Auszahlung von CHF 3.20 je Namenaktie aus den Reserven aus Kapitaleinlagen. Aktionärsstruktur nach Domizil in Prozenten 4,3 2,7 1,1 12,0 46,2 15,3 18,4 Kanton Bern Kanton Luzern Kanton Aargau Übrige Schweiz Kanton Freiburg Kanton Jura Ausland Aktionärsstruktur nach Mengenklassen in Prozenten 4,8 11,0 53,1 13,1 18, Aktien Aktien Aktien Aktien Über Aktien

41 36 1. Valiant von a bis z / informationen für investoren GB 2011 / Valiant Holding AG 1.5 Aktienkennzahlen Kennzahlen pro Aktie Buchwert in CHF Reingewinn in CHF P/E-Ratio 14,7 16,9 22,8 22,0 19,7 Dividende in CHF ) Dividendenrendite in % 2,7 2,4 1,6 1,6 1,8 Pay out ratio in % 39,6 41,2 36,1 34,4 34,0 Jahresendkurs in CHF Jahreshöchst in CHF Jahrestiefst in CHF Börsenkapitalisierung per in CHF Mio ) Beantragt 1.6 Aktienrückkaufprogramm Im Interesse einer optimalen Kapitalbewirtschaftung hat Valiant 2007 ein dreistufiges Aktienrückkaufprogramm über total Aktien lanciert. Am 12. Februar 2010 endete der dritte und gleichzeitig letzte Schritt des Aktienrückkaufprogramms. In diesen drei Jahren wurde uns folgende Anzahl Aktien angedient: Zeitraum Anzahl Aktien Total Kapitalerhöhungen An der ordentlichen Generalversammlung vom 24. Mai 2007 wurde der Verwaltungsrat ermächtigt, bis spätestens 23. Mai 2009 das Aktienkapital durch Ausgabe von maximal Namenaktien zu erhöhen. Am 6. Dezember 2007 hat der Verwaltungsrat die Herausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital beschlossen. An der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 2009 wurde im Rahmen der Fusionen mit der Obersimmentalischen Volksbank und der Bank Jura Laufen AG eine Kapitalerhöhung von Aktien beschlossen. An der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. Oktober 2009 wurde im Rahmen der Fusionen mit der Spar + Leihkasse Steffisburg AG und der Caisse d épargne de Siviriez eine Kapitalerhöhung von Aktien beschlossen. Datum der Kapitalerhöhung Anzahl Aktien Total

42 GB 2011 / Valiant Holding AG 1. valiant von a bis z / informationen für investoren 37 2 Valiant Anleihen 2.1 Ausstehende Anleihen Folgende Anleihen der Valiant Bank AG sind an der SIX Swiss Exchange kotiert: Zinssatz Betrag Laufzeit Valorennummer 2,000 % CHF 200 Mio ,875 % CHF 250 Mio ,375 % CHF 300 Mio ,875 % CHF 300 Mio Folgende Anleihen der Valiant Bank AG sind an der BX Berne exchange kotiert: Zinssatz 1) Betrag Laufzeit Valorennummer Jahr 1: 1,50 % CHF 200 Mio Jahr 2: 1,75 % Jahr 3: 2,00 % Jahr 4: 2,25 % Jahr 5: 2,50 % Jahr 1: 1,45 % CHF 100 Mio Jahr 2: 1,65 % Jahr 3: 1,85 % Jahr 4: 2,05 % Jahr 5: 2,25 % Jahr 6: 2,45 % 1) Variabler Zinscoupon

43 38 1. Valiant von a bis z / informationen für investoren GB 2011 / Valiant Holding AG 2.2 Ratings von Moody s Die Valiant Bank AG gehört seit elf Jahren zu den wenigen Regionalbanken mit Ratings einer renommierten, weltweit tätigen Ratingagentur. Letztmals wurden die Ratings am 9. Februar 2012 bestätigt. Ratings Moody s Langfrist Kurzfrist Finanzkraft Valiant Bank AG A1 Prime-1 C + Entwicklung der Ratings Langfrist Kurzfrist Finanzkraft 9. Februar 2012 Bestätigung der Ratings A1 Prime-1 C Januar 2011 Bestätigung der Ratings A1 Prime-1 C November 2009 Bestätigung der Ratings A1 Prime-1 C Oktober 2008 Bestätigung der Ratings A1 Prime-1 C + 3. Dezember 2007 Bestätigung der Ratings A1 Prime-1 C April 2007 Bestätigung der Ratings A1 Prime-1 C + 5. August 2005 Bestätigung der Ratings A1 Prime-1 B 19. Dezember 2002 Höherstufung der Ratings A1 Prime-1 B 27. März 2001 Erste Ratings A2 Prime-1 C +

44 GB 2011 / Valiant Holding AG 1. valiant von a bis z / informationen für investoren 39 3 Informationspolitik Die Valiant Holding AG informiert ihre Aktionäre mittels Aktionärsbrief über den Geschäftsverlauf im 1. Halbjahr sowie über die Konzernbilanz und die Konzernerfolgsrechnung per 30. Juni. Der Geschäftsbericht mit dem Jahresabschluss wird den Aktionären in einer Kurzversion mit der Einladung zur Generalversammlung zugesandt. Der vollständige Geschäftsbericht kann mit dem Antwortformular zur Generalversammlung oder bei unten stehender Adresse angefordert werden. Unter sind unter anderem der aktuelle Aktienkurs, der Steuerkurs der Aktie sowie die Geschäftsberichte und die Medienmitteilungen abrufbar. Medienund Analystenkonferenzen finden mindestens einmal jährlich statt. Die wichtigsten Termine Abschluss des Geschäftsjahres Bekanntgabe des Jahresergebnisses Veröffentlichung des Geschäftsberichts Generalversammlung Halbjahresabschluss Bekanntgabe des Halbjahresabschlusses Auszahlung der Dividende Agenda Dezember Anfang März Mitte/Ende April Mitte/Ende Mai 30. Juni Mitte August Frühestens fünf Börsentage nach der Generalversammlung Kursrelevante Tatsachen veröffentlicht die Valiant Holding AG nach den Regeln der SIX Swiss Exchange (Ad-hoc-Publizität). Interessenten, welche die Ad-hoc-Mitteilungen per erhalten möchten, können unter den Valiant Newsletter abonnieren. Generalversammlung 24. Mai 2012 Halbjahresmedienund Analystenkonferenz 17. August 2012 Kontakt Investor Relations / Aktienregister Valiant Holding AG Investor Relations Generalsekretariat Laupenstrasse 7 Postfach 3001 Bern Telefon Telefax ir@valiant.ch

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47 42 GB 2011 / Valiant Holding AG Corporate Governance 2

48 GB 2011 / Valiant Holding AG 43 1 Konzernstruktur und Aktionariat Konzernstruktur Bedeutende Aktionäre Kreuzbeteiligungen 47 2 Kapitalstruktur Kapital Bedingtes und genehmigtes Kapital im Besonderen Kapitalveränderungen Aktien und Partizipationsscheine Genussscheine Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Wandelanleihen und Optionen 49 3 Verwaltungsrat Mitglieder des Verwaltungsrats Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Wahl und Amtszeit Interne Organisation Kompetenzregelung Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung 59 4 Geschäftsleitung Mitglieder der Geschäftsleitung Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Managementverträge 62 5 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen / Vergütungsbericht Vergütungsumfeld Vergütungspolitik Vergütungssystem Vergütung des Verwaltungsrats Vergütung der Konzernleitung 66 6 Mitwirkungsrechte der Aktionäre Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Statutarische Quoren Einberufung der Generalversammlung Traktandierung Eintragungen im Aktienbuch 68 7 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen Angebotspflicht Kontrollwechselklauseln 69 8 Revisionsstelle Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Revisionshonorar Zusätzliche Honorare Informationsinstrumente der Externen Revision 70 9 Informationspolitik 72

49 44 2. Corporate Governance / 1 konzernstruktur und aktionariat GB 2011 / Valiant Holding AG 1 Konzernstruktur und Aktionariat 1.1 Konzernstruktur Valiant Holding AG Mit einer Bilanzsumme von CHF 25,2 Mrd., rund Mitarbeitenden und mehr als Kunden ist Valiant heute die grösste Regionalbank der Schweiz. Seit der Gründung 1997 hat sich das Unternehmen zu einer breit abgestützten Schweizer Bank entwickelt. Ihr Geschäftsgebiet erstreckt sich über die Kantone Aargau, Basel-Landschaft, Basel-Stadt, Bern, Freiburg, Jura, Luzern, Neuchâtel, Solothurn, Waadt und Zug. Die Geschäftstätigkeit umfasst ein umfangreiches Produkt- und Dienstleistungsangebot in den Bereichen Retail Banking, KMU Banking, Private Banking und Asset Management. Ergänzt werden die Angebote durch die Dienstleistungen der unabhängigen Vermögensverwalterin Investas AG und, bis zu deren Verkauf im März 2012, der hauptsächlich im Bereich Autoleasing tätigen Revi-Leasing und Finanz AG. Geschichte und rechtliche Struktur Die Valiant Holding AG ist Mitte 1997 durch den Zusammenschluss der drei Regionalbanken Spar + Leihkasse in Bern, Gewerbekasse in Bern und BB Bank Belp unter einem Holdingdach entstanden. Bis heute sind unter dem Dach der Valiant Holding AG über 40 Banken vereinigt, deren Entstehungsgeschichte bis ins frühe 19. Jahrhundert zurückführt. Ende 2011 wurden die vier Tochterbanken Valiant Bank AG, Banque Romande Valiant SA, Spar + Leihkasse Steffisburg AG und Valiant Privatbank AG unter dem Dach der Valiant Bank AG zusammengeführt. Per 1. Januar 2012 erfolgte die operative Umsetzung der neuen Konzernstruktur. Die Valiant Holding AG ist im Handelsregister als Aktiengesellschaft eingetragen und hat ihren Sitz in Luzern. Die Holding selbst hat, im Gegensatz zur Valiant Bank AG, keinen Bankenstatus Valiant Holding AG Konzernführung und Shared Services Valiant Bank AG Banque Romande Valiant SA Spar + Leihkasse Steffisburg AG Valiant Privatbank AG Investas AG Revi-Leasing und Finanz AG Retail Banking für Privatund Firmenkunden in der Deutschschweiz Retail Banking für Privatund Firmenkunden in der Romandie Retail Banking für Privatund Firmenkunden im Amtsbezirk Thun und in angrenzenden Gebieten Vermögensverwaltung für private und institutionelle Kunden Externe Vermögensverwalterin, welche sich auf die Betreuung privater und institutioneller Kunden spezialisiert hat Autoleasing für Firmen und Private Sparen und Anlegen Finanzieren Vorsorgen Zahlungsverkehr Vermögensverwaltung Anlageberatung Finanz- und Steuerplanung Vermögensverwaltung Anlageberatung Privatleasing Firmenleasing 2012 Valiant Holding AG 1) Valiant Bank AG Investas AG 1) In den Tabellen 4 6 auf den Seiten sind sämtliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen der Valiant Holding AG ersichtlich.

50 GB 2011 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 1 konzernstruktur und aktionariat Valiant Holding AG Valiant Privatbank AG 1838 AEK Fraubrunnen 1857 Spar- + Leihkasse in Bern Spar- + Leihkasse in Bern 1887 Darlehenskasse Zimmerwald 1906 BB Bank Belp BB Bank Belp 1868 Sparkasse Wohlen 1906 Gewerbekasse in Bern Gewerbekasse in Bern Valiant Bank AG 1834 Ersparniskasse des Amtsbezirks Laupen 1824 Ersparniskasse Murten Ersparniskasse Murten 1840 Ersparniskasse des Amtsbezirks Signau 1885 Bank in Langnau Bank in Langnau 1927 KGS Sensebank 1910 Bank in Sempach 1940 Luzerner Landbank 1942 Darlehens- und Immobilienbank Luzern Luzerner Regiobank Luzerner Regiobank 1905 Volksbank Willisau 1905 Volksbank Ruswil 1888 Bank in Reinach 1874 Bank in Menziken IRB Interregio Bank IRB Interregio Bank 1882 Bank Suhrental 1902 Obersimmentalische Volksbank 1933 Geschäftsstellen Neuchâtel und Yverdon-les-Bains der Banque de Dépôts et de Gestion SA 1865 Banque Jurassienne d épargne et de Crédit (Caisse d épargne de Bassecourt) 1890 Regiobank Laufen (Bezirkskasse Laufen) Bank Jura Laufen BRV 1) 1891 Caisse d épargne de Siviriez 1863 Spar + Leihkasse Steffisburg SLS 2) 1) Banque Romande Valiant SA 2) Spar + Leihkasse Steffisburg AG

51 46 2. Corporate Governance / 1 konzernstruktur und aktionariat GB 2011 / Valiant Holding AG Valiant Bank AG Die Valiant Bank AG bietet Privat- und Firmenkunden über verschiedene Vertriebskanäle umfangreiche und innovative Bankprodukte und -dienstleistungen an. Ihr Geschäftsgebiet umfasst die Kantone Aargau, Basel-Landschaft, Basel-Stadt, Bern, Freiburg, Jura, Luzern, Neuchâtel, Solothurn, Waadt und Zug. Verwaltungsrat Kurt Streit, Präsident Paul Nyffeler, Vizepräsident Dr. Hans-Jörg Bertschi Jean-Baptiste Beuret Marc Alain Christen Max Galliker Markus Häusermann Andreas Huber Roland Ramseier Franziska von Weissenfluh Franz Zeder Geschäftsleitung Michael Hobmeier, CEO Martin Gafner, Leiter Kunden/Märkte, stv. CEO Rolf Beyeler, CFO Stefan Gempeler, Leiter Operations Bernhard Röthlisberger, Leiter Credit Office Investas AG Die unabhängige Vermögensverwalterin Investas AG wurde im Jahr 1997 gegründet. Sie ist seit dem ersten Quartal 2009 eine 100 %-Tochtergesellschaft von Valiant. Ziel der Investas AG ist es, Privatkunden, Institutionen sowie Unternehmungen professionell zu beraten. Die Zusammenarbeit mit den Kunden ist eine Partnerschaft, die auf gegenseitigem Vertrauen, Diskretion und gemeinsamen Zielen fundiert. Es ist der Anspruch der Investas AG, die finanzielle Situation ihrer Kunden umfassend zu analysieren, ihre Bedürfnisse zu verstehen und massgeschneiderte Lösungen zu finden. Verwaltungsrat Martin Gafner, Präsident Patrick Lafranchi, Vizepräsident Rolf Beyeler Geschäftsleitung Werner Michel, Vorsitzender der Geschäftsleitung Peter Boss, Mitglied der Geschäftsleitung

52 GB 2011 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 1 konzernstruktur und aktionariat Revi-Leasing und Finanz AG Die Revi-Leasing und Finanz AG wurde 1984 gegründet und ist vorwiegend im Autoleasinggeschäft tätig. Sie war seit 2000 eine 100 %-Tochter der Valiant Holding AG. Im Zuge der strategischen Fokussierung auf das Kerngeschäft veräusserte Valiant im März 2012 rückwirkend auf den 1. Januar 2012 die Revi-Leasing und Finanz AG an die Aduno Holding AG, Zürich. Verwaltungsrat (bis März 2012) Rolf Beyeler, Präsident Michael Bauer Bernhard Röthlisberger Geschäftsleitung Rolf Dünki, Vorsitzender der Geschäftsleitung Raphael Flückiger, Leiter Rechtsabteilung Thomas Uhlmann, Leiter Finanzen 1.2 Bedeutende Aktionäre Artikel 20 des Börsengesetzes (BEHG) schreibt vor, dass natürliche oder juristische Personen, welche Aktien oder Erwerbs- bzw. Veräusserungsrechte bezüglich Aktien einer Gesellschaft mit Sitz in der Schweiz, deren Beteiligungspapiere mindestens teilweise in der Schweiz kotiert sind, erwerben oder veräussern und dadurch den Grenzwert von 3, 5, 10, 15, 20, 25, , 50 oder % der Stimmrechte erreichen, unter- oder überschreiten, der Gesellschaft und den Börsen, an denen die Beteiligungspapiere kotiert sind, Meldung zu erstatten haben. Folgende Beteiligungen an der Valiant Holding AG sind gemäss Art. 20 BEHG offengelegt: Aktionär Zürcher Kantonalbank Art der Beteiligung Stimmrechtsanteil Datum der Meldung Namenaktien 3,01 % Valiant Holding AG Namenaktien Stillhalteroptionen auf Namenaktien Valiant Holding AG (Veräusserungsposition) 0,92 % 0,79 % Valiant Holding AG Namenaktien Stillhalteroptionen auf Namenaktien Valiant Holding AG (Veräusserungsposition) 3,68 % 0,79 % Dem Unternehmen sind keine weiteren Aktionäre bekannt, welche direkt oder indirekt über einen Stimmen- oder Kapitalanteil von 3 % oder mehr verfügen. 1.3 Kreuzbeteiligungen Dem Unternehmen sind keine kapital- oder stimmenmässigen Kreuzbeteiligungen bekannt, die auf beiden Seiten 5 % erreichen.

53 48 2. Corporate Governance / 2 kapitalstruktur GB 2011 / Valiant Holding AG 2 Kapitalstruktur 2.1 Kapital Das ordentliche Aktienkapital der Valiant Holding AG beträgt CHF und ist eingeteilt in voll einbezahlte Namenaktien à CHF 0.50 nominal. Weitere Angaben zum Eigenkapital sind im Anhang zum Konzernabschluss, Seiten , sowie im Anhang zur statutarischen Jahresrechnung (Holdingabschluss), Seite 120, ersichtlich. 2.2 Bedingtes und genehmigtes Kapital im Besonderen An der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 2009 wurde der Verwaltungsrat ermächtigt, bis spätestens 14. Mai 2011 das Aktienkapital durch Ausgabe von maximal Namenaktien à CHF 0.50 nominell, die voll liberiert sind, um maximal CHF zu erhöhen. Der Verwaltungsrat hat davon nicht Gebrauch gemacht. An der ordentlichen Generalversammlung vom 20. Mai 2011 wurde weder ein neues genehmigtes Kapital beantragt noch beschlossen. 2.4 Aktien und Partizipationsscheine An den Generalversammlungen der Valiant Holding AG berechtigt jede der Namenaktien à CHF 0.50 nominal zu einer Stimme. Das Stimmrecht kann nur ausgeübt werden, wenn der Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen ist. Am 31. Dezember 2011 waren Aktien mit Stimmrecht ( Aktien sind ohne Stimmrecht) im Aktienregister eingetragen. Sämtliche Namenaktien der Valiant Holding AG sind voll einbezahlt und dividendenberechtigt. Es gibt keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien. Es bestehen keine Partizipationsscheine. 2.5 Genussscheine Es bestehen keine Genussscheine. 2.3 Kapitalveränderungen An der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 2009 wurde im Rahmen der Fusionen mit der Obersimmentalischen Volksbank und der Bank Jura Laufen AG eine Kapitalerhöhung von Aktien auf neu CHF beschlossen. Gleichentags wurde eine Herabsetzung des Aktienkapitals durch Vernichtung von Aktien auf neu CHF beschlossen. 2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Beschränkungen der Übertragbarkeit pro Aktienkategorie unter Hinweis auf allfällige Gruppenklauseln und auf Regeln zur Gewährung von Ausnahmen Der Verwaltungsrat kann die Eintragung als Aktionär im Aktienbuch aus folgenden Gründen verweigern: An der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. Oktober 2009 wurde im Rahmen der Fusionen mit der Spar + Leihkasse Steffisburg AG und der Caisse d épargne de Siviriez eine Kapitalerhöhung von Aktien auf neu CHF beschlossen. An der ordentlichen Generalversammlung vom 20. Mai 2010 wurde eine Herabsetzung des Aktienkapitals durch Vernichtung von Aktien auf neu CHF beziehungsweise Namenaktien beschlossen. Im Jahr 2011 erfolgten keine Kapitalveränderungen. Eine detaillierte Aufschlüsselung aller Kapitalveränderungen in den letzten drei Jahren ist aus Tabelle 16 auf den Seiten ersichtlich. a) Wenn eine natürliche oder juristische Person oder eine Personengesellschaft bzw. -gemeinschaft durch den Erwerb das Stimmrecht für mehr als 5 % des gesamten Aktienkapitals auf sich vereinigen würde. Gruppierungen, die gebildet wurden, um diese Beschränkung zu umgehen, gelten als eine Person. b) Wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. c) Wenn gemäss den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Informationen eine zusätzliche Anerkennung von ausländischen Erwerbern als stimmberechtigte Aktionäre gesetzlich geforderte Nachweise verhindern könnte (Art. 4 Schlussbestimmungen des Bundesgesetzes über die Revision des Aktienrechts). Die Anerkennung kann insbesondere verweigert werden, wenn die Gefahr einer ausländischen Beherrschung oder eines ausländischen Einflusses im Sinne des Bundesgesetzes über die Banken und Sparkassen oder des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland besteht.

54 GB 2011 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 2 kapitalstruktur Gründe für die Gewährung von Ausnahmen im Berichtsjahr Es wurden keine Ausnahmen von den Übertragungsbeschränkungen gewährt (siehe Ziffern und 6.1.2) Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen unter Hinweis auf allfällige Prozentklauseln und Eintragungsvoraussetzungen Die Valiant Holding AG kennt spezielle Regeln für die Eintragung von Nominees. Diese werden im Aktienbuch mit Stimmrechten von bis zu 1 % des Aktienkapitals eingetragen, sofern sie sich dazu verpflichten, jederzeit auf Verlangen über die wirtschaftlich Berechtigten Auskunft zu geben Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung von statutarischen Privilegien und Beschränkungen der Übertragbarkeit Für die Aufhebung oder Änderung von statutarischen Privilegien und Beschränkungen der Übertragbarkeit der Namenaktien ist ein Beschluss der Generalversammlung erforderlich, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des vertretenen Aktienkapitals auf sich vereinigt. 2.7 Wandelanleihen und Optionen Es sind keine Wandelanleihen ausgegeben worden. Sämtliche Optionen aus dem Managementoptionsplan aus den Jahren 2007 und 2008 wurden per März 2011 durch freiwilligen Verzicht der Optionsinhaber ohne Entschädigung aufgelöst. Auf die Lancierung von neuen Optionsplänen wird verzichtet (siehe Ziffer 5.3). Übersicht über die Optionsrechte auf Aktien der Valiant Holding AG, die am 31. Dezember 2011 ausstehend waren: Ausgabedatum Laufzeit Bezugsverhältnis Ausübungspreis in CHF Anzahl ausstehende Optionsrechte Call-Optionen Option = 1 Aktie Die Stillhalteroptionen des Jahres 2010 wurden ausschliesslich aufgrund eines externen Aktionärsbedürfnisses geschaffen.

55 50 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat GB 2011 / Valiant Holding AG 3 Verwaltungsrat 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats Die nachstehenden Angaben beziehen sich auf die Zusammensetzung des Verwaltungsrats per 31. Dezember a) Name, Geburtsjahr, Nationalität, Ausbildung / beruflicher Hintergrund Kurt Streit Präsident 1950 Schweizer Markus Häusermann Vizepräsident 1955 Schweizer Dr. oec. HSG Hans-Jörg Bertschi 1957 Schweizer Ausbildung Betriebsökonom HWV, eidg. dipl. Bankfachmann Beruflicher Hintergrund Valiant Holding AG, Bern (1997 bis 2009), CEO Gewerbekasse in Bern, Bern (1989 bis 1997), Direktor Ausbildung Rechtswissenschaften Beruflicher Hintergrund Selbstständiger Rechtsanwalt und Notar (seit 1982) Häusermann + Partner, Bern (seit 1982), Managing Partner Transliq AG, Bern (1997 bis 2006), Gründer und CEO Bâloise Anlagestiftung, Basel (2004 bis 2008), Mitglied des Stiftungsrats Ausbildung Wirtschaftswissenschaften Beruflicher Hintergrund Bertschi AG, Spedition und internationale Transporte, Dürrenäsch (seit 1988), Präsident des Verwaltungsrats und Geschäftsführer HUPAC S.A., Chiasso (seit 1993), Präsident des Verwaltungsrats

56 GB 2011 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat 51 Jean-Baptiste Beuret 1956 Schweizer Marc Alain Christen 1947 Schweizer Andreas Huber 1958 Schweizer Ausbildung Rechtswissenschaften Beruflicher Hintergrund Treuhandgesellschaft Juravenir SA, Delémont (seit 2012), Partner Banque Romande Valiant SA (vormals Bank Jura Laufen AG), Delémont (2009 bis 2011), Präsident des Verwaltungsrats Bank Jura Laufen AG, Delémont (2008 bis 2009), Präsident des Verwaltungsrats Bank Jura Laufen AG, Delémont (1998 bis 2008), Direktor Ausbildung Rechtswissenschaften Beruflicher Hintergrund Selbstständiger Rechtsanwalt (seit 1978) Ausbildung Bankkaufmann Betriebsökonom HWV Berufsausbildung und -praxis bei verschiedenen Banken Beruflicher Hintergrund Schweizerische Mobiliar Versicherungsgesellschaft, Generalagentur Reinach AG (seit 1988), Unternehmer-Generalagent Präsident Finanzkommission Gemeinde Reinach AG (1993 bis 2001)

57 52 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat GB 2011 / Valiant Holding AG Paul Nyffeler 1948 Schweizer Roland Ramseier 1951 Schweizer Franziska von Weissenfluh 1960 Schweizerin Ausbildung Bankkaufmann eidg. dipl. Bankfachmann Beruflicher Hintergrund RBA-Holding AG, Muri bei Bern (seit 2004), Präsident des Verwaltungsrats Schweizerische Bankiervereinigung, Basel (seit 2004), Mitglied des Verwaltungsrats und des Verwaltungsratsausschusses Valiant Holding AG, Bern (2001 bis 2006), Mitglied der Konzernleitung und Fachbereichsleiter Finanzierungen Spar + Leihkasse in Bern (1971 bis 2000), Bereichsleiter Kommerz (1994 bis 1997), Vorsitzender der Geschäftsleitung (1997 bis 2000) Ausbildung Wirtschaftswissenschaften Beruflicher Hintergrund Selbstständiger Unternehmensberater (seit 1991) Verband Schweizerischer Regionalbanken (1988 bis 1991), Vizedirektor und Ausbildungsleiter Schweizerische Bankiervereinigung, Basel (1988 bis 1991), Mitglied der Ausbildungskommission Schweizerische Bankgesellschaft (1979 bis 1988), verschiedene leitende Funktionen (Kommerz, Ausbildungs- und Personalbereich) Ausbildung Wirtschaftswissenschaften Beruflicher Hintergrund Orell Füssli Buchhandlungs AG, Zürich (seit 2011), Mitglied des Verwaltungsrats Messeholding Bern AG, Bern (seit 2009), Mitglied des Verwaltungsrats Berner Zeitung BZ, Bern (1988 bis 2008), verschiedene leitende Funktionen, Geschäftsführerin (1996 bis 2008) Espace Media AG, Bern (1997 bis 2008), Mitglied der Unternehmensführung Der Bund Verlag AG, Bern (2004 bis 2008), Geschäftsführerin

58 GB 2011 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat 53 Franz Zeder 1954 Schweizer Ausbildung Kaufmann Betriebsökonom FH Beruflicher Hintergrund Revimag Treuhand AG (vormals Tagmar AG), Dagmersellen (seit 2008), Partner und Mitinhaber tagmar AG, Treuhand-, Planungsund Ingenieurbüro, Dagmersellen (1979 bis 2008), Partner und Mitinhaber Berufserfahrung in den Bereichen Treuhand, Steuerberatung, Immobilienberatung und Wirtschaftsprüfung (zugelassener Revisionsexperte)

59 54 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat GB 2011 / Valiant Holding AG b) Operative Führungsaufgaben der Mitglieder des Verwaltungsrats. Alle Mitglieder des Verwaltungsrats sind nicht exekutive Mitglieder. c) Angaben pro nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats Kurt Streit übte bis 15. Mai 2009 eine exekutive Funktion im Konzern aus (CEO der Valiant Holding AG). Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats übten in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen Geschäftsjahren keine exekutive Funktion innerhalb des Konzerns aus. Es besteht mit keinem Mitglied des Verwaltungsrats eine persönliche Geschäftsbeziehung, die dessen Unabhängigkeit beeinträchtigen könnte. Sämtliche Beziehungen zu Verwaltungsräten und mit ihnen verbundenen Firmen finden im Rahmen des regulären Geschäftsverkehrs statt und unterliegen den Bedingungen, welche für vergleichbare Transaktionen mit Drittkunden gelten Erstmalige Wahl und verbleibende Amtsdauer Name Erstmalige Wahl Verbleibende Amtsdauer 1) Kurt Streit, Präsident Markus Häusermann, Vizepräsident Dr. oec. HSG Hans-Jörg Bertschi Jean-Baptiste Beuret Marc Alain Christen Andreas Huber Paul Nyffeler Roland Ramseier Franziska von Weissenfluh Franz Zeder ) Bis und mit ordentlicher Generalversammlung der Aktionäre 3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Kein Mitglied des Verwaltungsrats hat eine im Sinne der Richtlinie Corporate Governance der SIX Swiss Exchange bedeutende, wichtige Funktion bei einer privaten oder öffentlichen Körperschaft oder einer politischen Behörde inne. 3.3 Wahl und Amtszeit Grundsätze des Wahlverfahrens und Amtszeitbeschränkungen Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung jeweils für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Gemäss Statuten ist die Wahl für eine Amtsdauer von maximal drei Jahren möglich. Mitglieder, deren Amtszeit abläuft, sind wiederwählbar. Mit Erreichen des 70. Lebensjahres haben die Mitglieder des Verwaltungsrats auf die nächstfolgende ordentliche Generalversammlung hin zurückzutreten. Die Wahlen in der Generalversammlung erfolgen einzeln. 3.4 Interne Organisation Der Verwaltungsrat wählt seinen Präsidenten sowie einen oder mehrere Vizepräsidenten; ferner ernennt er einen oder mehrere Sekretäre. Der Verwaltungsrat trifft sich, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber sechs Mal pro Jahr wurden sieben Verwaltungsratssitzungen durchgeführt, an welchen auch der CEO und der CFO teilnahmen. Ferner wurden an einem ganztägigen Workshop gemeinsam mit der Konzernleitung strategische Fragen behandelt. Am ganztägigen Workshop präsentierte ein Corporate-Finance- Berater einen im Auftrag des Präsidiums erstellten Bericht. Ansonsten nahmen keine externen Berater an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil Aufgabenteilung im Verwaltungsrat Kurt Streit ist Präsident, Markus Häusermann Vizepräsident des Verwaltungsrats. Entscheide werden vom Gesamtverwaltungsrat getroffen. Zu seiner Unterstützung und Entlastung bestehen drei Ausschüsse: Präsidium, Nomination and Compensation Committee sowie Audit Committee.

60 GB 2011 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat Personelle Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung Name Verwaltungsrat Präsidium/Nomination and Compensation Committee Audit Committee Kurt Streit (Präsident) (Vorsitz) Markus Häusermann (Vizepräsident) Dr. oec. HSG Hans-Jörg Bertschi Jean-Baptiste Beuret Marc Alain Christen Andreas Huber Paul Nyffeler Roland Ramseier (Vorsitz) Franziska von Weissenfluh Franz Zeder Dem Präsidium und dem Nomination and Compensation Committee gehören der Verwaltungsratspräsident der Valiant Holding AG, der Vizepräsident des Verwaltungsrats der Valiant Holding AG und Dr. Hans-Jörg Bertschi an. Den Vorsitz führt der Verwaltungsratspräsident der Valiant Holding AG. An den Sitzungen nehmen zusätzlich der CEO und der CFO mit beratender Stimme teil. Im Berichtsjahr wurden durch das Nomination and Compensation Committee externe Berater in den Bereichen Board Consulting und Executive Search beauftragt. Deren Berichte wurden an den Sitzungen behandelt. Die Berater nahmen aber nicht selbst an den Sitzungen teil. Das Präsidium stellt die Verbindung zwischen der Geschäftsleitung und dem Verwaltungsrat sicher. Seine Aufgaben und Befugnisse sind die nachstehenden: Erarbeitung der Grundsätze für die Strategie der Valiant Gruppe sowie der mittelfristigen Finanz- und Geschäftspolitik zuhanden des Verwaltungsrats. Vorbereitung der Sitzungen des Gesamtverwaltungsrats. Übernahme einer führenden Rolle bei der Gestaltung der Corporate Governance des Konzerns. Festlegung der Kommunikationsplattform bei strategischen Projekten. Erteilung von Verhandlungsmandaten für Kooperations-, Übernahme- und Fusionsprojekte. Definition der Kompetenzen, welche an die Geschäftsleitung delegiert werden. interne Kommunikation und Umsetzung der vom Verwaltungsrat beschlossenen Strategie auf der Ebene der Verwaltungsräte der Tochtergesellschaften. Behandlung weiterer Angelegenheiten, die ihm vom Gesamtverwaltungsrat übertragen werden. Das Nomination and Compensation Committee behandelt insbesondere folgende Geschäfte: Mittel- und langfristige Nachfolgeplanung für die Verwaltungs- räte der Valiant Holding AG sowie ihrer Tochtergesellschaften. Erarbeiten eines Reglements für die Festlegung der Entschädigung des Verwaltungsrats und der Mitarbeitenden. Erarbeitung von Grundsätzen für die Entschädigung der Verwaltungsräte der Valiant Holding AG sowie ihrer Tochtergesellschaften zuhanden des Verwaltungsrats. Antrag an den Verwaltungsrat betreffend Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats. Wahlvorschläge für Mitglieder in Ausschüsse / Committees an den Gesamtverwaltungsrat. Mittel- und langfristige Nachfolgeplanung der Geschäfts- leitung. Ernennung und Festlegung der Anstellungsbedingungen für Positionen, die von wesentlicher Bedeutung sind (in Übereinstimmung mit Reglementen und Vorgaben des Verwaltungsrats). individuelle Festlegung der Entschädigung für die Mitglieder der Geschäftsleitung. Festlegung der jährlichen Salärpolitik innerhalb der Valiant Gruppe zuhanden des Verwaltungsrats. Festlegung der Grundsätze für die Pensionskassenpolitik innerhalb der Valiant Gruppe zuhanden des Verwaltungsrats. Entscheid über die Erteilung von wichtigen Mandaten an Verwaltungsräte der Valiant Gruppe und an Mitglieder der Geschäftsleitung.

61 56 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat GB 2011 / Valiant Holding AG Das Audit Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen, die weder dem Präsidium noch einem andern Ausschuss angehören dürfen und die aufgrund ihres beruflichen Hintergrunds über Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen verfügen. Die Amtszeit beträgt ein Jahr; Wiederwahl ist möglich. Aufgaben und Befugnisse: a) Überwachung und Beurteilung der Integrität der Finanzabschlüsse Das Audit Committee analysiert kritisch die Finanzabschlüsse, d.h. die Einzel- und die Konzernrechnung, die Jahres- und die publizierten Zwischenabschlüsse, sowie die Erstellung in Übereinstimmung mit den angewandten Rechnungslegungsgrundsätzen und beurteilt insbesondere die Bewertung der wesentlichen Bilanz- und Ausserbilanzpositionen; bespricht die Finanzabschlüsse sowie die Qualität der zugrunde liegenden Rechnungslegungsprozesse mit dem CFO, dem leitenden Prüfer sowie dem Leiter der Internen Revision; berichtet dem Verwaltungsrat über die vorerwähnten Arbeiten und gibt eine Empfehlung ab, ob der Generalversammlung die Finanzabschlüsse vorgelegt werden können. b) Überwachung und Beurteilung der internen Kontrolle im Bereich der finanziellen Berichterstattung Das Audit Committee überwacht und beurteilt, ob die interne Kontrolle im Bereich der finanziellen Berichterstattung angemessen und wirksam ist; vergewissert sich, dass die interne Kontrolle im Bereich der finanziellen Berichterstattung bei wesentlichen Änderungen im Risikoprofil einer Gruppengesellschaft entsprechend angepasst wird. c) Überwachung und Beurteilung der Wirksamkeit der Prüfgesellschaft sowie deren Zusammenwirken mit der Internen Revision Das Audit Committee würdigt einmal jährlich sowie bei wesentlichen Änderungen des Risikoprofils einer Gruppengesellschaft die Risikoanalyse, die abgeleitete Prüfstrategie und den entsprechenden risikoorientierten Prüfplan der Prüfgesellschaft; analysiert kritisch die Prüfberichte über die Rechnungsund Aufsichtsprüfung und bespricht diese mit dem leitenden Prüfer; vergewissert sich, ob Mängel behoben bzw. Empfehlungen der Prüfgesellschaft umgesetzt werden; beurteilt Leistung und Honorierung der Prüfgesellschaft und vergewissert sich über ihre Unabhängigkeit; beurteilt das Zusammenwirken von Prüfgesellschaft und Interner Revision; unterbreitet dem Gesamtverwaltungsrat Vorschläge zur Antragstellung an die Generalversammlung betreffend Wahl der externen Revisionsstelle sowie zu deren Mandatierung ausserhalb des ordentlichen Revisionsmandats. d) Beurteilung der über den Bereich der finanziellen Berichterstattung hinausgehenden internen Kontrolle und der Internen Revision Das Audit Committee beurteilt die Funktionsfähigkeit der über den Bereich der finanziellen Berichterstattung hinausgehenden internen Kontrolle, namentlich der Compliance-Funktion und der Risikokontrolle; muss über die Prüfergebnisse der Internen Revision informiert werden und mit deren Leiter in regelmässigem Kontakt stehen Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse Im Berichtsjahr 2011 fanden die folgenden Sitzungen statt: Anzahl Sitzungen Verwaltungsrat 7 Präsidium 13 Nomination and Compensation Committee 6 Audit Committee 5 Zusätzlich zu den sieben ordentlichen Sitzungen führte der Verwaltungsrat einen ganztägigen Workshop durch, an welchem strategische Fragen behandelt wurden. Der Verwaltungsrat hat zudem an mehreren Telefonkonferenzen aktuelle Ereignisse besprochen.

62 GB 2011 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat 57 Die Mitglieder des Verwaltungsrats waren an den Sitzungen wie folgt anwesend: Name Verwaltungsrat 7 ordentliche / 1 ganztägige Sitzung Präsidium 13 Sitzungen Nomination and Compensation Committee 6 Sitzungen Audit Committee 5 Sitzungen Kurt Streit 7 / Markus Häusermann 7 / Dr. oec. HSG Hans-Jörg Bertschi 7 / Jean-Baptiste Beuret 7 / 1 Marc Alain Christen 7 / 1 Andreas Huber 7 / 1 Paul Nyffeler 7 / 1 5 Roland Ramseier 7 / 1 5 Franziska von Weissenfluh 4 / 1 1) Franz Zeder 7 / 1 5 1) Franziska von Weissenfluh hat an allen Sitzungen des Verwaltungsrats seit ihrer Wahl teilgenommen. Die Traktanden für die Verwaltungsratssitzungen werden durch den Präsidenten festgelegt. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann die Aufnahme eines Traktandums beantragen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten jeweils vor den Verwaltungsratssitzungen Unterlagen, die ihnen die Vorbereitung auf die Behandlung der Traktanden erlauben. Über die Sitzungen wird ein Protokoll geführt. Die übliche Sitzungsdauer beträgt zwei bis drei Stunden. Das Nomination and Compensation Committee kommt in der Regel alle zwei Monate zu einer Sitzung zusammen. Wenn nötig werden vom Vorsitzenden zusätzliche Sitzungen einberufen. Über die Verhandlungen wird ein Protokoll geführt. Das Nomination and Compensation Committee informiert die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats über seine Beschlüsse und stellt Anträge. Die übliche Sitzungsdauer beträgt eine bis zwei Stunden. Das Präsidium kommt in der Regel einmal im Monat zu einer Sitzung zusammen. In dringenden Fällen werden vom Vorsitzenden zusätzliche Sitzungen einberufen. Über die Verhandlungen wird ein Protokoll geführt. Das Präsidium informiert die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats über seine Beschlüsse und stellt Anträge. Die übliche Sitzungsdauer beträgt eine bis zwei Stunden. Das Audit Committee tagt in der Regel einmal pro Quartal, wird jedoch vom Vorsitzenden einberufen, sooft es die Geschäfte erfordern. An den Sitzungen nehmen der CFO und wenn nötig der CRO sowie Vertreter der internen und der externen Revisionsstelle mit beratender Stimme teil. Im Jahre 2011 waren Vertreter der externen Revisionsstelle an drei und der Internen Revision an zwei dieser Sitzungen anwesend. Das Audit Committee führt über seine Beratungen und Beschlüsse ein Protokoll. Es erstattet dem Gesamtverwaltungsrat jeweils an dessen nächster Sitzung Bericht über seine Tätigkeiten und seine Beratungen sowie über seine Besprechungen mit der internen und der externen Revisionsstelle. Die übliche Sitzungsdauer beträgt zwei Stunden.

63 58 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat GB 2011 / Valiant Holding AG 3.5 Kompetenzregelung Der Verwaltungsrat trägt die Verantwortung für die strategische Ausrichtung und die Oberleitung der Gesellschaft. In Übereinstimmung mit der schweizerischen Bankengesetzgebung hat der Verwaltungsrat die operative Geschäftsführung der Geschäftsleitung übertragen. Niemand kann beiden Gremien angehören. Die Aufgaben und Befugnisse der operativen Geschäftsführung sind im Wesentlichen die Folgenden: CEO Er übt im Auftrag des Verwaltungsrats die laufende Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftstätigkeit der Valiant Holding AG, ihrer Tochtergesellschaften und soweit möglich der Beteiligungen aus. Er trägt gegenüber dem Verwaltungsrat die Verantwortung für die Formulierung von Risikopolitik und Risikokontrolle, das Bilanzstruktur-Management, die Marketing-Strategie, die Planung und Evaluation von strategischen Zielen und Beteiligungen, die Vorbereitung und Durchführung von Akquisitionen und die Aussenbeziehungen inklusive Investor Relations. Er erarbeitet die rollende Mittelfristplanung. Er leitet und koordiniert die Tätigkeit der Geschäftsleitung und überwacht die ordnungsgemässe Wahrnehmung der Geschäftsführung. Er veranlasst und fördert die Behandlung von Anliegen des Konzerns oder seiner Teile. Er erwirkt zeit- und sachgerechte Entscheide und überwacht deren Vollzug. Er stellt die sach- und zeitgerechte Information des Präsidenten des Verwaltungsrats und des Verwaltungsrats der Valiant Holding AG durch die Geschäftsleitung sicher. Er nimmt mit beratender Stimme an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil CFO Er ist als Fachbereichsleiter für die konzernweite fachliche Führung seiner Fachbereiche zuständig (siehe Ziffer 3.5.3). Er koordiniert die Beziehungen zur internen und zur externen Revisionsstelle. Er nimmt mit beratender Stimme an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil Fachbereichsleiter Sie sind verantwortlich für die konzernweite fachliche Führung in ihren Fachbereichen. Die fachliche Führung umfasst das Einleiten und Überwachen sämtlicher Massnahmen, welche die ordnungsgemässe und sichere Abwicklung der Geschäfte in den operativen Einheiten der Gruppe nach einheitlichen Grundsätzen gewährleisten. Grundsätze der fachlichen Führung in den einzelnen Fachbereichen werden von der Geschäftsleitung auf Antrag des verantwortlichen Fachbereichsleiters beschlossen. Die Fachbereichsleiter der Tochtergesellschaften sind in der fachlichen Führung den Fachbereichsleitern unterstellt. Die Stellvertretung der Fachbereichsleiter regelt die Geschäftsleitung. Im Rahmen der Fusion der Tochterbanken ist die oben erwähnte Kompetenzregelung überarbeitet worden. Die überarbeiteten Reglemente sind vom Verwaltungsrat der Valiant Bank AG am 22. November 2011 sowie vom Verwaltungsrat der Valiant Holding AG am 8. Dezember 2011 genehmigt worden. Die operative Anwendung erfolgte per 1. Januar 2012.

64 GB 2011 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat wird auf mehreren Wegen über die Aktivitäten der Geschäftsleitung informiert: Den Mitgliedern des Präsidiums werden die Sitzungsprotokolle der Geschäftsleitung zugestellt, wodurch das Präsidium jederzeit über sämtliche Entwicklungen auf dem Laufenden ist. An den Verwaltungsratssitzungen nehmen der CEO und der CFO teil und rapportieren über wichtige Themen sowie über den Stand und die Entwicklung der delegierten Verantwortungsbereiche. Für die Behandlung der seinen Aufgabenkreis betreffenden Geschäfte wird der CRO beigezogen. Über ausserordentliche Vorkommnisse wird der Verwaltungsrat zeitverzugslos informiert. im Übrigen können die Verwaltungsräte auch ausserhalb der Sitzungen jede zur Erfüllung ihrer Aufgabe nötige Information anfordern. Jeder Verwaltungsrat kann von Geschäftsleitungsmitgliedern auch ausserhalb der Sitzungen Informationen zum Geschäftsgang verlangen. Anfragen für Informationen über einzelne Geschäftsbeziehungen oder Transaktionen sind an den Präsidenten und bei dessen Abwesenheit an den Vizepräsidenten zu richten. Die KPMG AG in der Rolle als externe Revisionsstelle und die Entris Audit AG als interne Revisionsstelle überwachen in enger gegenseitiger Abstimmung die Einhaltung der rechtlichen und regulatorischen Auflagen sowie der internen Richtlinien und Weisungen. Sie sind von der Geschäftsleitung unabhängig und berichten dem Verwaltungsratspräsidenten und dem Audit Committee über die Ergebnisse ihrer Prüfungen. Das Management Information System der Valiant Gruppe ist wie folgt ausgestaltet: Monatlich, quartalsweise, halbjährlich und jährlich werden den Mitgliedern des Verwaltungsrats Einzelabschlüsse (Bilanz, Erfolgsrechnung) des Konzerns und der einzelnen Konzerngesellschaften zugestellt. Darin werden die Zahlen mit dem Vorjahr und dem Budget verglichen und kommentiert. Zudem enthalten sie eine Projektion per Jahresende, mit Abweichungen zu den Vorjahreswerten sowie zum Budget. im Rahmen des Asset and Liability Management (ALM) werden monatlich Zinsrisiko- und Ertragsanalysen durchgeführt mit dem Ziel, das Zinsänderungsrisiko auf Ebene der Gesamtbilanz zu erkennen, zu quantifizieren und zu steuern. Diese Auswertungen dienen dem aus Vertretern der Konzerngesellschaften zusammengesetzten Asset and Liability Management Committee (ALCO) als Entscheidungsgrundlage. Das ALCO steht unter der Leitung des CFO. Zur Diskussion der Analysen und der daraus gegebenenfalls abzuleitenden Massnahmen trifft sich das ALCO nach Bedarf, mindestens jedoch quartalsweise. In den Verwaltungsratssitzungen wird regelmässig über die Ergebnisse der ALM-Auswertungen und die daraus gezogenen Konsequenzen orientiert. Zusätzlich werden die Mitglieder des Verwaltungsrats mit den vierteljährlichen schriftlichen Auswertungen dokumentiert.

65 60 2. Corporate Governance / 4 geschäftsleitung GB 2011 / Valiant Holding AG 4 Geschäftsleitung 4.1 Mitglieder der Geschäftsleitung a) Name, Funktion, Geburtsjahr, Nationalität 2011 Die Konzernleitung der Valiant Holding AG setzte sich aus folgenden Personen zusammen. Martin Gafner, Rolf Beyeler, Eduard Zgraggen, Michael Hobmeier Martin Gafner Rolf Beyeler Eduard Zgraggen 1) Michael Hobmeier CEO CFO Leiter Logistik CEO der Valiant Holding AG der Valiant Privatbank AG CEO der Valiant Bank AG Schweizer Schweizer Schweizer Schweizer 1) Eduard Zgraggen trat per 30. September 2011 in den Ruhestand

66 GB 2011 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 4 geschäftsleitung Im Zusammenhang mit der Fusion der Tochterbanken und der Verschlankung der Gruppenstruktur wurde die Konzernleitung aufgehoben. Seit 1. Januar 2012 ist die Geschäftsleitung der Valiant Bank AG für die operative Führung der Valiant Gruppe verantwortlich. Michael Hobmeier CEO 1965 Schweizer Martin Gafner Leiter Kunden / Märkte 1961 Schweizer Rolf Beyeler CFO 1958 Schweizer Stefan Gempeler Leiter Operations 1973 Schweizer Bernhard Röthlisberger Leiter Credit Office 1955 Schweizer

67 62 2. Corporate Governance / 4 geschäftsleitung GB 2011 / Valiant Holding AG b) Ausbildung und beruflicher Hintergrund Name Ausbildung Bei der Valiant Gruppe seit Michael Hobmeier lic. oec. HSG und dipl. Ing. ETH 2003 Martin Gafner Kaufmann, eidg. dipl. Bankfachmann 2009 Rolf Beyeler Kaufmann, eidg. dipl. Bankfachmann, 1998 eidg. dipl. Wirtschaftsprüfer Stefan Gempeler Kaufmann, Betriebsökonom HWV, eidg. dipl. Finanzanalytiker 2007 und Vermögensverwalter / CIIA, Financial Risk Manager (FRM) der Global Association of Risk Professionals (GARP) Bernhard Röthlisberger Kaufmann, eidg. dipl. Bankfachmann 1998 Eduard Zgraggen Kaufmann, eidg. dipl. Buchhalter 2002 bis c) Frühere Tätigkeiten für die Valiant Holding AG oder eine Konzerngesellschaft Rolf Beyeler Valiant Holding AG, CRO (1998 bis 2001) Stefan Gempeler Valiant Privatbank AG, Leiter Investment und Mitglied der Geschäftsleitung (2011) Valiant Privatbank AG, Leiter Business Development (2008 bis 2010) Bernhard Röthlisberger Valiant Bank AG, Leiter Regionen Emmental / Oberaargau, Luzern und Zug (2001 bis 2011), Mitglied der erweiterten Geschäftsleitung (2010 bis 2011) Bank in Langnau 1), Vorsitzender der Geschäftsleitung (1997 bis 2001) Eduard Zgraggen Luzerner Regiobank 1), Leiter Logistik und stellvertretender CEO (1996 bis 2004) Luzerner Landbank 2), Leiter Organisation und Rechenzentrum (1979 bis 1996) 1) Durch Fusion in die Valiant Bank AG integriert 2) Durch Fusion in die Luzerner Regiobank integriert d) Frühere Tätigkeiten ausserhalb der Valiant Holding AG oder einer Konzerngesellschaft (nur Geschäftsleitungsmitglieder, die erst nach der Gründung der Valiant Holding AG Mitte 1997 zur Valiant Holding AG oder zu einer Konzerngesellschaft gestossen sind) Michael Hobmeier IBM Business Consulting Services, Partner und Leiter des Bereichs Financial Services Schweiz (2002 bis 2003) PwC, Partner und Leiter der Banken- und Versicherungsberatung Schweiz von Management Consulting Services (1993 bis 2002) Martin Gafner Investas AG, Bern, Geschäftsführer / Delegierter des Verwaltungsrats (1997 bis 2009) Rolf Beyeler STG Coopers & Lybrand, Partner und Leiter Bankenrevision Bern (1980 bis 1998) Stefan Gempeler Migros Bank, Leiter Portfoliomanagement institutionelle Kunden und Fonds (2001 bis 2007) 4.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Michael Hobmeier Martin Gafner Rolf Beyeler Entris Banking AG, Muri bei Bern, Präsident des Verwaltungsrats Aduno Holding AG, Opfikon, Mitglied des Verwaltungsrats RBA-Holding AG, Muri bei Bern, Mitglied des Verwaltungsrats RTC Real-Time Center AG, Köniz, Mitglied des Verwaltungsrats Schweizerische Rettungsflugwacht (Rega), Kloten, Mitglied des Stiftungsrats Stiftung Siloah, Gümligen, Präsident Lanz-Anliker AG, Rohrbach, Präsident des Verwaltungsrats Entris Audit AG, Muri bei Bern, Mitglied des Verwaltungsrats RBA-Finanz AG, Muri bei Bern, Mitglied des Verwaltungsrats Entris Banking AG, Muri bei Bern, Mitglied des Verwaltungsrats und des Audit Committee RBA-Holding AG, Muri bei Bern, Mitglied des Verwaltungsrats und des Audit Committee 4.3 Managementverträge Bei der Valiant Holding AG bestehen keine Managementverträge mit Gesellschaften oder natürlichen Personen ausserhalb des Konzerns.

68 GB 2011 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 5 entschädigungen, beteiligungen und darlehen 63 5 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen / Vergütungsbericht Vergütungsumfeld Bereits 2010 hatte sich der Verwaltungsrat der Valiant Holding AG entschieden, die Grundsätze des FINMA-Rundschreibens 2010/1 «Vergütungssysteme» ab dem Jahr 2012 für ihr Vergütungssystem freiwillig anzuwenden, obwohl Valiant dazu nicht verpflichtet wäre. Das Vergütungssystem von Valiant entsprach bereits bisher weitgehend den Zielen des FINMA-Rundschreibens. Dennoch hat der Verwaltungsrat die Konzernleitung im Jahr 2010 beauftragt, auf Basis der formulierten Vergütungspolitik, ein dem Rundschreiben entsprechendes und für die gesamte Valiant gültiges Vergütungsreglement zu erarbeiten und per Januar 2012 einzuführen. An der Generalversammlung 2011 wurde zudem erstmals eine Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht durchgeführt. Der Bericht wurde mit einer Mehrheit von 91,4 % gutgeheissen. 5.2 Vergütungspolitik Marktorientierung Valiant legt Wert auf eine faire, marktgerechte Vergütung und positioniert sich im Mittelfeld der Vergütungen von Banken mit vergleichbarer Bilanzsumme. Sie orientiert sich bei der grundlegenden Gestaltung der Gesamtvergütung primär am Arbeitsmarkt und an den Empfehlungen von Swiss Banking. Die Lohnfindung ergibt sich aus den an eine Funktion gestellten Anforderungen, der damit verbundenen Verantwortung sowie der eingebrachten Praxiserfahrung und Ausbildung. Erfolgsorientierung Valiant beteiligt die Mitarbeitenden am wirtschaftlichen Erfolg. Nachhaltige, wertorientierte Erfolgskriterien bestimmen die zur Verfügung stehenden Mittel für die variable Vergütung (Gesamtpool). Der individuelle Leistungsbeitrag und die Verantwortungsebene steuern den individuellen Anteil jedes Mitarbeitenden am Gesamtpool. Risikobewusstsein Valiant achtet darauf, dass die einzelnen Vergütungselemente und die dazugehörigen Bemessungs- und Entscheidungskriterien für die Mitarbeitenden aller Stufen keinen Anlass begründen, unangemessene Risiken einzugehen. Bei der variablen Vergütung können bei Nichtbeachten von gesetzlichen Regelungen, Standesregeln oder internen Weisungen, insbesondere bei fahrlässigem Umgang mit Risiken, für Mitarbeitende Abzüge vorgenommen werden. Lohnspannbreite Als maximales Verhältnis zwischen dem tiefsten und dem höchsten Lohn in einem Unternehmen, die sogenannte Lohnspannbreite, sieht Valiant ein Verhältnis von 1:20 als angemessen an. Dies bedeutet, dass der am besten verdienende Mitarbeitende nicht mehr als 20-mal so viel verdienen soll wie der Mitarbeitende mit dem tiefsten Einkommen. Valiant verzeichnete im Berichtsjahr eine kleinere Lohnspannbreite. Leistungsorientierung Valiant bekennt sich zur leistungsorientierten Vergütung. Sie ist fester Bestandteil der Personalpolitik, welche ein leistungsorientiertes Umfeld schafft und ausserordentliche Leistungen anerkennt. Die erbrachte Eigenleistung dient als Grundlage für die individuelle V ergütung der Mitarbeitenden wie auch für deren Entwicklungsplanung und die Förderung von Talenten.

69 64 2. Corporate Governance / 5 entschädigungen, beteiligungen und darlehen GB 2011 / Valiant Holding AG 5.3 Vergütungssystem Entscheidgremium Basisvergütung Mitglieder des Verwaltungsrats Jährlich durch den Gesamtverwaltungsrat auf Antrag des Nomination and Compensation Committee. An Anforderung, Funktion (Präsident, Vizepräsident, Mitglied) und zeitlicher Beanspruchung bemessenes Fixhonorar und einheitliche Sitzungsgelder. Die Honorare werden ausschliesslich bar ausbezahlt. Ansätze Präsident: CHF (Pauschal für sämtliche Aufgaben) Vizepräsident: CHF Mitglieder: CHF Zusätzliches Honorar Mitglied Präsidium / Nomination and Compensation Committee: CHF Vorsitzender Audit Committee: CHF Mitglied Audit Committee: CHF Für das Engagement in den Verwaltungsräten der Tochterbanken von Valiant erhalten die jeweiligen Mitglieder ein zusätzliches Honorar in der Höhe von CHF bis CHF (abhängig von der Gesellschaft und der Funktion). Verzicht auf 10 % des Honorars Wie bereits 2010 haben auch 2011 sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats auf 10 % ihres Honorars verzichtet. Substanzielle Reduktion für das Jahr 2011 Der Präsident und die Mitglieder des Präsidiums haben für das Jahr 2011 eine substanzielle Reduktion ihrer Honorare beschlossen. Der Präsident reduziert sein Honorar ab der Generalversammlung 2011 für ein Jahr auf CHF Mitglieder der Konzernleitung Jährlich durch das Nomination and Compensation Committee. Basisgehalt Bestimmung anhand Funktionsanforderung, Verantwortung, persönlicher Leistungsentwicklung und üblicher Marktpraktiken für vergleichbare Positionen. Mitarbeiteraktienbeteiligungsplan Möglichkeit, jährlich Namenaktien der Valiant Holding AG im Verhältnis zum AHV-pflichtigen Lohnbetrag zu Vorzugskonditionen zu erwerben. Das Verhältnis ist für alle Mitarbeitenden gleich und betrug im Jahr ,4 %. Variable Vergütung Keine Rückwirkend ausbezahlte, erfolgs- und leistungsabhängige Barkomponente. Das Nomination and Compensation Committee legt die variable Vergütung unter Berücksichtigung folgender Bemessungskriterien nach eigenem Ermessen fest: Gewinnentwicklung Konzern Ergebnis Verantwortungsbereich Wachstum der Ausleihungen, Kundengelder und -vermögen Entwicklung des Aktienkurses und der Dividende Die Gewichtung dieser Bemessungskriterien erfolgt aufgrund eines Ermessensentscheids des Nomination and Compensation Committee. Minimum der variablen Vergütung in % der Gesamtvergütung: 0 % Maximum der variablen Vergütung in % der Gesamtvergütung: 50 % Zusatzleistungen Keine (Ausnahmen sind unter Ziffer 5.4 aufgeführt) Geschäftsauto Vergütung bei Dividendenkürzung oder Konzernverlust Das Honorar des Verwaltungsrats orientiert sich an der Dividende. Bei Rückgang der Dividende fällt das Honorar tiefer aus. Im Falle eines Konzernverlusts entfällt das Honorar komplett. Die variable Vergütung hängt auch von der Entwicklung der Dividende ab (siehe oben). Bei einem Konzernverlust entfallen sämtliche variablen Vergütungen. Hinweis: Sämtliche noch laufenden Optionen aus dem Managementoptionsplan aus den Jahren 2007 und 2008 wurden zu Beginn 2011 durch freiwilligen Verzicht der Optionsinhaber ohne Entschädigung aufgelöst. Auf die Lancierung von neuen Optionsplänen wird verzichtet.

70 GB 2011 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 5 entschädigungen, beteiligungen und darlehen 65 Das Vergütungssystem von Valiant bringt auf allen Stufen faire Gegenwerte für erbrachte Eigenleistungen hervor. Wenige, jeweils mit unterschiedlicher Absicht gestaltete Vergütungselemente setzen die Vergütungspolitik einfach, effizient und nachvollziehbar um. Basisvergütung Die Basisvergütung entspricht den monatlichen Zahlungen und entschädigt für die Erfüllung von Funktion und Rolle. Variable Vergütung Die variable Vergütung dient als wichtiges Element der Unternehmenssteuerung und ist mit der Zielerreichung und damit mit den strategischen Zielen von Valiant verknüpft. Der Verwaltungsrat entscheidet jeweils Ende Jahr über die Höhe des Gesamtpools für die variablen Vergütungen aller Mitarbeitenden. Das Nomination and Compensation Committee legt daraufhin nach eigenem Ermessen die Höhe der einzelnen variablen Vergütungen der Mitglieder der Konzernleitung fest. Es orientiert sich dabei an den in der Übersicht dargestellten Bemessungskriterien. Mitarbeiteraktienbeteiligungsplan Alle Mitarbeitenden der Valiant Gruppe hatten auch im Berichtsjahr die Möglichkeit, am Aktienbeteiligungsplan teilzunehmen. Im Rahmen dieses Plans konnten die Mitarbeitenden wiederum Namenaktien der Valiant Holding AG im Verhältnis zu ihrem AHV-pflichtigen Lohnbetrag zu Vorzugskonditionen erwerben. Der Bezug ist freiwillig. Der Verwaltungsrat setzt die Höhe der Vergünstigung pro Aktie fest. Der zur Berechnung des Bezugsrechts massgebende Lohnprozentsatz betrug im Jahr ,4 %. Diese «Jahresaktien» können auf Wunsch der Mitarbeitenden mit einer Sperrfrist von fünf oder zehn Jahren belegt werden. 5.4 Vergütung des Verwaltungsrats Die Verwaltungsräte der Valiant Holding AG sehen sich als Interessenvertreter der Aktionäre. Ihre Vergütung ist deshalb kongruent zu den Verpflichtungen und Verantwortungen gegenüber den Aktionären. Valiant hat sich entschieden, dass die Verwaltungsräte bei einem Rückgang der Dividende eine tiefere Vergütung erhalten und bei einem Ausfall der Dividende komplett leer ausgehen. Im Falle eines Konzernverlusts kommt derselbe Grundsatz zur Anwendung: Der Verwaltungsrat erhält keine Vergütung. Weitere Feststellungen und Ergänzungen: Für die Festsetzung der Vergütungen an den Verwaltungsrat wurden keine externen Berater beigezogen. Dem Verwaltungsratspräsidenten und Paul Nyffeler (bis Ende November 2011) steht je ein Geschäftsauto zur Verfügung, das auch privat genutzt werden kann; die Kosten werden vollumfänglich durch die Valiant Holding AG übernommen. Die Vorsorgeleistungen des Verwaltungsratspräsidenten aus dem vorherigen Arbeitsverhältnis werden weitergeführt und laufen noch bis August Das zeitlich und persönlich hohe Engagement von Jean- Baptiste Beuret für die Weiterentwicklung von Valiant in der Romandie wurde vom Verwaltungsrat bei der Festlegung seines Honorars zusätzlich berücksichtigt. Der Ehrenpräsident erhält weder Vergütungen (wie z.b. Baroder Naturalleistungen usw.) noch sonstige Vergünstigungen (wie z.b. Büronutzung, Informatikmittel usw.). nach Ablauf der Amtszeit sind den Mitgliedern des Verwaltungsrats keine Vergütungen mehr geschuldet. Die Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats sind in Tabelle 15 auf Seite 122 aufgeführt. Die Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrats sind in Tabelle 17 auf Seite 124 aufgeführt. Die Kreditgewährung an Mitglieder des Verwaltungsrats erfolgt zu Konditionen, wie sie für Dritte zur Anwendung gelangen. Der Aktienbesitz der Mitglieder des Verwaltungsrats ist in Tabelle 18 auf Seite 125 aufgeführt.

71 66 2. Corporate Governance / 5 entschädigungen, beteiligungen und darlehen GB 2011 / Valiant Holding AG 5.5 Vergütung der Konzernleitung Die Höhe der Gesamtvergütung an die Konzernleitung kann von Jahr zu Jahr stark variieren. Verbessern sich die Ergebnisse des Unternehmens und der Tochtergesellschaften gegenüber dem Vorjahr und werden festgelegte Ziele übertroffen, so wirkt sich dies entsprechend auf die Kompensation der Betroffenen aus. Entsprechendes gilt auch bei einer Verschlechterung der Ergebnisse. Die Konzernleitung erhält bei einem Rückgang der Dividende eine tiefere variable Vergütung. Im Falle eines Konzernverlusts erhält die Konzernleitung keine variable Vergütung. Im Berichtsjahr betrug der Anteil der variablen Vergütung 17 bis 38 % der Gesamtvergütung der Konzernleitungsmitglieder. Weitere Feststellungen und Ergänzungen: Für die Festsetzung der Vergütungen an die Konzernleitung wurden keine externen Berater beigezogen. Für die Festlegung der Gesamtvergütung gilt für sämtliche Konzernleitungsmitglieder das gleiche Verfahren. Den Konzernleitungsmitgliedern steht je ein Geschäftsauto zur Verfügung, das auch privat genutzt werden kann. Die Kosten werden vollumfänglich durch die Valiant Holding AG übernommen. Die Bedingungen bei einem Ein- und Austritt eines Konzernleitungsmitglieds richten sich nach dem jeweiligen Arbeitsvertrag. Die Valiant Holding AG sieht keine Antritts- oder Abgangsentschädigungen vor. Die Kündigungsfrist für die Mitglieder der Konzernleitung beträgt 12 Monate. Während dieser Frist werden die vertraglich vereinbarten und gesetzlich vorgeschriebenen Vergütungen ausgerichtet. Die Vergütungen an Mitglieder der Konzernleitung sind in Tabelle 16 auf Seite 123 aufgeführt. Die Darlehen und Kredite an Mitglieder der Konzernleitung sind in Tabelle 17 auf Seite 124 aufgeführt. Den Mitgliedern der Konzernleitung werden, wie allen übrigen Mitarbeitenden, branchenübliche Sonderkonditionen gewährt. Die Mitglieder der Konzernleitung sind gehalten, Aktienpositionen zu halten, um persönliche Interessen mit den Aktionärsinteressen in Einklang zu bringen. Der Aktienbesitz der Mitglieder der Konzernleitung ist in Tabelle 18 auf Seite 125 aufgeführt.

72 GB 2011 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 6 mitwirkungsrechte der aktionäre 67 6 Mitwirkungsrechte der Aktionäre 6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Sämtliche Stimmrechtsbeschränkungen unter Hinweis auf statutarische Gruppenklauseln und auf Regeln zur Gewährung von Ausnahmen, namentlich für institutionelle Stimmrechtsvertreter Als stimmberechtigter Aktionär gilt nur, wer von der Gesellschaft anerkannt und gültig als Aktionär mit Stimmrecht ins Aktienbuch eingetragen worden ist. Eingetragen wird der Aktienerwerber grundsätzlich dann, wenn er nicht mehr als 5 % des gesamten Aktienkapitals bzw. der Stimmen auf sich vereinigt. Gruppierungen, die gebildet wurden, um diese Beschränkung zu umgehen, gelten als eine Person (siehe auch Ziffer 2.6.1). Die Ausübung von Rechten aus einer Aktie schliesst die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten in sich ein. Der Aktionär ohne Stimmrecht kann weder das Stimmrecht noch die mit dem Stimmrecht zusammenhängenden Rechte ausüben. Jeder Aktionär mit Stimmrecht kann seine Aktien durch einen stimmberechtigten Aktionär oder seinen Depotvertreter vertreten lassen. Die Valiant Holding AG bietet ihren Aktionären auch die Möglichkeit, sich durch das Unternehmen oder einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Vorbehalten bleibt ein gesetzliches Vertretungsrecht. An der Generalversammlung der Valiant Holding AG berechtigt jede Namenaktie zu einer Stimme. Ein Aktionär kann aber für eigene und vertretene Aktien zusammen höchstens die Stimmen von 8 % des gesamten Aktienkapitals abgeben. Gruppierungen, die gebildet wurden, um diese Beschränkung zu umgehen, gelten als eine Person. Ausgenommen von diesen Beschränkungen sind Organvertreter, der unabhängige Stimmrechtsvertreter gemäss Art. 689c OR sowie die Depotvertreter gemäss Art. 689d OR Gründe für die Gewährung von Ausnahmen im Berichtsjahr Die Gesellschaft kann mit Nominees vereinbaren, dass diese in eigenem Namen mit Stimmrecht eingetragen werden, obwohl sie auf Rechnung Dritter (Fiduzianten) handeln, und zwar bis zu einer Eintragungsgrenze von 1 % des gesamten Aktienkapitals. Dabei ist vertraglich festzulegen, in welcher Weise der Gesellschaft über die Fiduzianten Auskunft zu geben ist (siehe auch Ziffer 2.6.3). Im Berichtsjahr wurde weder eine solche Vereinbarung abgeschlossen, noch wurden irgendwelche sonstigen Ausnahmen gewährt Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung statutarischer Stimmrechtsbeschränkungen Die Stimmrechtsbeschränkung kann nur durch einen Beschluss der Generalversammlung aufgehoben werden, der zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des vertretenen Aktienkapitals auf sich vereinigt Statutarische Regeln zur Teilnahme an der Generalversammlung, sofern sie vom Gesetz abweichen Jeder Aktionär mit Stimmrecht kann seine Aktien durch seinen gesetzlichen Vertreter oder einen stimmberechtigten Aktionär vertreten lassen. Die Valiant Holding AG bietet ihren Aktionären auch die Möglichkeit, sich durch das Unternehmen oder einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. 6.2 Statutarische Quoren Für Beschlüsse über die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien; die Änderung der Statutenbestimmungen über die Anerkennung von Namenaktionären; die Änderung der Statutenbestimmungen über die Stimmrechtsbeschränkungen; die Liquidation der Gesellschaft und die Änderung der Bestimmung über die qualifizierten Mehrheiten sind die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des vertretenen Aktienkapitals erforderlich. Vorbehalten bleiben zwingende gesetzliche Vorschriften, insbesondere Art. 704 OR. Im Übrigen fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen.

73 68 2. Corporate Governance / 6 mitwirkungsrechte der aktionäre GB 2011 / Valiant Holding AG 6.3 Einberufung der Generalversammlung Die Einladung zur Generalversammlung erfolgt durch den Verwaltungsrat mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstermin mit einfacher Briefpost an die im Aktienbuch verzeichnete Adresse der Aktionäre. Die Einberufung einer Generalversammlung kann auch durch Aktionäre verlangt werden, die zusammen mindestens 10 % des Aktienkapitals vertreten. 6.4 Traktandierung Die Traktandierung der Verhandlungsgegenstände nimmt der Verwaltungsrat vor. In der Einberufung zur Generalversammlung sind die Verhandlungsgegenstände und die Anträge des Verwaltungsrats sowie der Aktionäre bekannt zu geben, sofern von solchen die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangt wurde. Über Anträge, die erst in der Generalversammlung gestellt werden und sich nicht auf eines der angekündigten Traktanden beziehen, können unter Vorbehalt der gesetzlichen Ausnahmen keine Beschlüsse gefasst werden. Stimmberechtigte Aktionäre, die zusammen Aktien im Nennwert von CHF (entspricht Aktien bzw. einem Marktwert per 31. Dezember 2011 von CHF 2,38 Mio.) vertreten, können bis spätestens 50 Tage vor dem Verhandlungstermin schriftlich, unter Angabe der Anträge, die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen. 6.5 Eintragungen im Aktienbuch Das Aktienregister bleibt während maximal 20 Tagen vor der Generalversammlung für Eintragungen geschlossen. Es sind keine Regeln für die Gewährung von Ausnahmen vorgesehen.

74 GB 2011 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 7 kontrollwechsel und abwehrmassnahmen 69 7 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 7.1 Angebotspflicht Es bestehen keine statutarischen Regelungen betreffend Optingout bzw. Opting-up, sondern es gelten die Regeln der Kaufangebotspflicht gemäss Art. 32 des Börsengesetzes (BEHG). 7.2 Kontrollwechselklauseln Es bestehen keinerlei vertragliche Vereinbarungen zum Schutz von Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung für den Fall, dass ein Mehrheitsaktionär die Kontrolle über die Valiant Holding AG übernimmt.

75 70 2. Corporate Governance / 8 revisionsstelle GB 2011 / Valiant Holding AG 8 Revisionsstelle Die Revision ist ein integrierter Bestandteil der Corporate Governance. Die externe und die interne Revisionsstelle der Gruppe arbeiten unter Wahrung der gegenseitigen Unabhängigkeit eng zusammen. Das Audit Committee und in letzter Instanz der Verwaltungsrat überwachen die Angemessenheit der Revisionstätigkeit. 8.3 Zusätzliche Honorare Die KPMG AG stellte der Valiant Gruppe im Berichtsjahr für weitere Revisionsleistungen total CHF in Rechnung. Für die Bereiche Rechtsberatung, Steuerberatung und Transaktionsberatung fielen keine zusätzlichen Rechnungen an. 8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Gemäss Statuten ist die externe Revisionsstelle durch die Generalversammlung jeweils für eine Amtsdauer von einem Jahr zu wählen. Revisionsstelle der Valiant Holding AG ist seit der ordentlichen Generalversammlung vom 14. Mai 2004 die KPMG AG, Muri bei Bern. Der für die Valiant Gruppe zuständige leitende Revisor kann seine Funktion während höchstens sieben aufeinanderfolgenden Jahren ausüben. Seine neuerliche Einsetzung ist erst nach einem Unterbruch von drei Jahren möglich. Seit 2011 übt Kurt Stoll diese Funktion aus. Die Entris Audit AG erbrachte der Valiant Gruppe im Jahr 2011 keine zusätzlichen Dienstleistungen ausserhalb ihres Mandats als interne Revisionsstelle. 8.4 Informationsinstrumente der Externen Revision Das Audit Committee der Valiant Holding AG erstellte Revisionsrichtlinien, welche die Zusammenarbeit mit der externen Revisionsstelle regeln und die Einhaltung aller relevanten Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechts, des Bankengesetzes, der SIX Swiss Exchange, der Schweizerischen Kammer der Wirtschaftsprüfer und Steuerexperten und der Internationalen Vereinigung der Wirtschaftsprüfer (IFAC) im Zusammenhang mit Fragen der Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle gewährleisten. 8.2 Revisionshonorar Die KPMG AG stellte der Valiant Gruppe als Konzernprüfer und bankengesetzliche Revisionsstelle im Geschäftsjahr 2011 insgesamt CHF in Rechnung für Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Prüfung der Konzernrechnung und der Abschlüsse der Valiant Holding AG und der Tochtergesellschaften. Die Entris Audit AG, Muri bei Bern, belastete der Valiant Holding AG und den Tochtergesellschaften für Dienstleistungen im Zusammenhang mit ihrer Funktion als interne Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2011 CHF Die externe und die interne Revisionsstelle sind von der Valiant Gruppe, deren Verwaltungsrat, Geschäftsleitung sowie den Aktionären unabhängig. Der direkte Zugang der externen Revisionsstelle zum Audit Committee ist jederzeit gewährleistet. Die Externe und die Interne Revision halten ihre Feststellungen in Berichten fest. Die Externe Revision erstellt pro Konzerngesellschaft jährlich einen bankengesetzlichen Revisionsbericht. Die Interne Revision hat im Berichtsjahr in insgesamt 29 Berichten über ihre bei der Valiant Holding AG und den Konzerngesellschaften durchgeführten Prüfungen rapportiert. Die eingegangenen Berichte wurden in fünf Sitzungen durch das Audit Committee behandelt. Die Externe Revision war an drei und die Interne Revision war an zwei dieser Sitzungen anwesend.

76 GB 2011 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 8 revisionsstelle 71 Das Audit Committee beurteilt in einem Standardverfahren jährlich Leistung, Honorierung und Unabhängigkeit der externen und der internen Revisionsstelle. Diese Beurteilung beinhaltet eine Einschätzung der Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle. Zusätzlich beurteilt das Audit Committee den Umfang und die Qualität der Berichte und Management Letters, die der Geschäftsleitung und dem Audit Committee vorgelegt werden, sowie die Zusammenarbeit mit der Internen Revision der Gruppe, der Geschäftsleitung und dem Audit Committee. Dabei stützt sich das Audit Committee auf Rückmeldungen der Mitglieder der Geschäftsleitung (insbesondere des CFO) sowie des CRO. Der Vorsitzende des Audit Committee informiert die externe Revisionsstelle über das Resultat der Beurteilung. Ferner analysiert das Audit Committee jährlich den Umfang der Externen und der Internen Revision, die Revisionspläne und die relevanten Abläufe und bespricht die Revisionsergebnisse jeweils mit den Prüfern. Schliesslich unterbreitet es dem Gesamtverwaltungsrat Vorschläge zur Wahl der externen Revisionsstelle sowie deren Mandatierung ausserhalb des ordentlichen Revisionsmandats. Die KPMG AG untersteht als bankengesetzliche Revisionsstelle der FINMA und der Revisionsaufsichtsbehörde. Damit werden Leistung und Unabhängigkeit überprüft. Aufgrund der Resultate der letzten FINMA-Umfrage «Umfang der Prüfarbeiten bei Banken und Effektenhändlern» ist ersichtlich, dass die KPMG AG bei der Valiant Holding AG effizient arbeitet.

77 72 2. Corporate Governance / 9 informationspolitik GB 2011 / Valiant Holding AG 9 Informationspolitik Die Valiant Holding AG informiert ihre Aktionäre mittels Aktionärsbrief über den Geschäftsverlauf im 1. Halbjahr sowie über die Konzernbilanz und die Konzernerfolgsrechnung per 30. Juni. Der Geschäftsbericht mit dem Jahresabschluss wird den Aktionären in einer Kurzversion mit der Einladung zur Generalversammlung zugesandt. Der vollständige Geschäftsbericht kann mit dem Antwortformular zur Generalversammlung oder bei unten stehender Adresse angefordert werden. Unter sind unter anderem der aktuelle Aktienkurs, der Steuerkurs der Aktie sowie die Geschäftsberichte und die Medienmitteilungen abrufbar. Medienund Analystenkonferenzen finden mindestens einmal jährlich statt. Die wichtigsten Termine Abschluss des Geschäftsjahres Bekanntgabe des Jahresergebnisses Veröffentlichung des Geschäftsberichts Generalversammlung Halbjahresabschluss Bekanntgabe des Halbjahresabschlusses Auszahlung der Dividende 31. Dezember Anfang März Mitte / Ende April Mitte / Ende Mai 30. Juni Mitte August Frühestens fünf Börsentage nach der Generalversammlung Kursrelevante Tatsachen veröffentlicht die Valiant Holding AG nach den Regeln der SIX Swiss Exchange (Ad-hoc-Publizität). Interessenten, welche die Ad-hoc-Mitteilungen per erhalten möchten, können unter den Valiant Newsletter abonnieren. Agenda 2012 Generalversammlung 24. Mai 2012 Halbjahresmedienund Analystenkonferenz 17. August 2012 Kontakt Investor Relations / Aktienregister Valiant Holding AG Investor Relations Generalsekretariat Laupenstrasse 7 Postfach 3001 Bern Telefon Telefax ir@valiant.ch

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81 76 GB 2011 / Valiant Holding AG Finanzbericht 3

82 GB 2011 / Valiant Holding AG 77 Jahresbericht 79 Konzernabschluss 82 Statutarische Jahresrechnung Valiant Holding AG 116 Jahresabschluss Valiant Bank AG 134

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84 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / jahresbericht 79 Jahresbericht In einem unsicheren Marktumfeld hat Valiant 2011 ein solides Ergebnis erzielt und konnte den Gewinn in einem anspruchsvollen Umfeld steigern. Wir haben unser Augenmerk auf die Entwicklung der Kosten gelegt und frühzeitig ein Effizienzsteigerungsprogramm eingeleitet. Ein Teil dieser Massnahmen hat bereits im Jahr 2011 gegriffen. Der grösste Teil der Einsparungen wird jedoch ab dem Geschäftsjahr 2012 zum Tragen kommen. Wir gehen davon aus, mit den bereits getroffenen Massnahmen jährlich wiederkehrende Kostensenkungen von CHF 5 Mio. bis CHF 8 Mio. erzielen zu können. Die Kundenausleihungen nahmen gegenüber dem Vorjahr um 1,4 % auf CHF 21,4 Mrd. zu, obschon wir das Kreditwachstum bewusst gedrosselt haben. Bei den Kundengeldern verzeichnen wir eine erfreuliche Zunahme von CHF 629 Mio. oder 3,7 % auf CHF 17,5 Mrd. Die Bilanzsumme erhöhte sich gegenüber Ende 2010 um 3,4 % auf CHF 25,2 Mrd. Unser Kreditportfolio zeichnet sich durch eine unverändert hohe Qualität aus: Von den Ausleihungen von total CHF 21,4 Mrd. sind rund 91 % oder CHF 19,4 Mrd. grundpfändlich sichergestellt. Davon entfallen über 90 % auf 1. Hypotheken. Die Eigenmittel haben um CHF 216 Mio. oder 13,3 % auf CHF 1,8 Mrd. zugenommen. Damit weist Valiant einen Eigenmitteldeckungsgrad von 150,3 % aus. Dies entspricht einer Tier 1 Ratio von 12 Prozent, womit wir den von der FINMA erst ab 2016 geforderten Wert bereits heute erfüllen. Durch die starke Zunahme der Eigenmittel hat der Return on Equity (vor Steuern und Abschreibung Goodwill) leicht von 10,3 % auf 10,1 % abgenommen. Zinsengeschäft Infolge des weiterhin tiefen Zinsniveaus und des starken Margendrucks hat der Erfolg aus dem Zinsengeschäft gegenüber dem Vorjahr um CHF 11,1 Mio. oder 3,5 % auf CHF 310,2 Mio. abgenommen. Die stichtagsbezogene Zinsmarge sank von 1,18 % per Ende 2010 auf 1,14 % per 31. Dezember Die Non Performing Assets (ertragslose Aktiven) betrugen per 31. Dezember 2011 CHF 67,6 Mio. oder unverändert 0,3 % der Ausleihungen. Daraus ist ersichtlich, dass wir unsere langjährige, risikobewusste Kreditpolitik unverändert beibehalten haben. Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft Der Erfolg aus dem Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft konnte um CHF 3,2 Mio. oder 4,6 % auf CHF 72,0 Mio. gesteigert werden. Handelsgeschäft Der Erfolg aus dem Handelsgeschäft nahm dank höherer Erträge aus dem Sorten- und Edelmetallgeschäft um CHF 1,6 Mio. oder 10,1 % auf CHF 17,4 Mio. zu. Erträge aus den übrigen Geschäften Der übrige ordentliche Erfolg liegt im Total um CHF 5,8 Mio. oder 71,7 % über dem Vorjahr. Der Mehrertrag resultiert aus der erstmaligen Equity-Konsolidierung und einer Zusatzdividende der RBA-Holding AG. Der Konzerngewinn erhöhte sich um 4,2 % auf CHF 127,6 Mio. Das solide Ergebnis erlaubt uns die Fortführung unserer Dividendenpolitik. Die Generalversammlung wird am 24. Mai 2012 über die Ausschüttung einer steuerfreien Dividende von gleichbleibenden CHF 3.20 pro Aktie aus den Reserven aus Kapitaleinlagen entscheiden.

85 80 3. finanzbericht / jahresbericht GB 2011 / Valiant Holding AG Bruttogewinn Der Geschäftsaufwand hat gesamthaft um CHF 5,4 Mio. oder 2,3 % auf CHF 243,7 Mio. zugenommen. Ausserordentlicher Ertrag Im ausserordentlichen Ertrag ist eine Auflösung von Reserven für allgemeine Bankrisiken im Umfang von CHF 18,6 Mio. enthalten. Während der Personalaufwand um 0,4 % abnahm, erhöhte sich der Sachaufwand infolge der Initialkosten für die Zusammenlegung der Tochterbanken um 5,8 %. Die Synergien werden in den nächsten 18 Monaten realisiert. Der restliche Ertrag resultiert aus Veräusserungsgewinnen von Liegenschaften im Betrag von CHF 1,6 Mio., einer Rückerstattung der RBA von CHF 7,5 Mio. und aus der Badwillauflösung aus der Fusion mit der Bank Jura Laufen AG von 0,5 Mio. Infolge des höheren Geschäftsaufwands erhöhte sich die Cost / Income-Ratio auf 58,9 %. Durch die Realisierung von Synergien ab dem laufenden Jahr wollen wir die Cost/Income-Ratio mittelfristig wieder unter die Grenze von 53 % bringen. Abschreibungen auf dem Anlagevermögen Die Abschreibungen auf dem Anlagevermögen sind im Vergleich zum Vorjahr infolge höherer Investitionen im Zusammenhang mit der IT-Migration und höheren Goodwill-Abschreibungen um CHF 7,7 Mio. oder 25,3 % auf CHF 38,3 Mio. angestiegen. Nochmal tieferer Wertberichtigungsbedarf Massgebend für die Qualität des Ausleihungsportefeuilles einer Bank ist die Bonität der Schuldner und der Pfandsicherheiten. Unser Kreditportfolio zeichnet sich durch hohe Qualität aus. Der Wertberichtigungsbedarf reduzierte sich von CHF 2,4 Mio. um CHF 0,6 Mio. auf CHF 1,8 Mio. Unsere restriktive Risikopolitik bewährt sich auch im heutigen schwierigen Umfeld. Steuern Der Steueraufwand reduzierte sich um CHF 1,3 Mio. oder 4,0 % auf CHF 30 Mio. Bilanzsumme Die Bilanzsumme hat im Berichtsjahr um CHF 821 Mio. oder 3,4 % auf CHF 25,2 Mrd. zugenommen. Kundenausleihungen bewusst gedrosselt Die Kundenausleihungen wuchsen um CHF 284 Mio. oder 1,4 % auf CHF 21,4 Mrd. Trotz der starken Hypothekarnachfrage haben wir angesichts des Margendrucks und der Entwicklung auf dem Immobilienmarkt das Wachstum der Ausleihungen weiter bewusst gedrosselt. Der Anteil der Festhypotheken an den gesamten Hypotheken nahm weiter von 86 % Ende 2010 auf 88 % per 31. Dezember 2011 zu.

86 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / jahresbericht 81 Erfreuliche Zunahme bei den Kundengeldern Die Kundengelder konnten um erfreuliche CHF 629 Mio. oder 3,7 % auf CHF 17,5 Mrd. gesteigert werden. Der Deckungsgrad der Kundenausleihungen durch Kundengelder erhöhte sich von 79,7 % auf gute 81,6 % per Ende Solide Eigenkapitalbasis Die Eigenmittel haben, vor allem bedingt durch die erstmalige Equity-Konsolidierung der RBA-Holding AG und die Reduktion des Bestandes an eigenen Beteiligungstiteln, um CHF 216 Mio. oder 13,3 % auf CHF 1838 Mio. zugenommen. Der Eigenmitteldeckungsgrad beträgt 150,3 %, womit wir die ab 2016 geltenden Eigenmittelanforderungen bereits heute erfüllen. Mit einer Kernkapitalquote von 12,0 % verfügen wir über ein solides Risikopolster, das wir in den kommenden Jahren durch Gewinnthesaurierungen weiter verstärken werden. Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Im Zuge der strategischen Fokussierung auf das Kerngeschäft haben wir rückwirkend auf den 1. Januar 2012 unser Tochterunternehmen Revi-Leasing und Finanz AG an die Aduno Holding AG verkauft. Aussichten Bezüglich der Aussichten halten wir an unseren Mittelfristzielen fest.

87 Konzernabschluss

88 Jahresrechnung 84 Konzernbilanz 84 Konzernerfolgsrechnung 86 Mittelflussrechnung 87 Anhang zur Jahresrechnung 88 Erläuterungen zur Geschäftstätigkeit und zum Personalbestand 88 Risikobeurteilung 89 Erläuterungen zum Risikomanagement 89 Konsolidierungs- und Bewertungsgrundsätze 94 Informationen zu Bilanz, Ausserbilanz und Erfolgsrechnung Übersicht nach Deckungen Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Finanzanlagen Nicht konsolidierte Beteiligungen Konsolidierte Beteiligungen Nach Anschaffungswerten bewertete wesentliche Beteiligungen Anlagespiegel Sonstige Aktiven und Passiven Zur Sicherung eigener Verpflichtungen verpfändete oder abgetretene Aktiven sowie Aktiven unter Eigentumsvorbehalt Verpflichtungen gegenüber eigenen Vorsorgeeinrichtungen Angaben zu Vorsorgeeinrichtungen Ausstehende Obligationenanleihen Wertberichtigungen, Rückstellungen und Reserven für allgemeine Bankrisiken Gesellschaftskapital Bedeutende Kapitaleigner und stimmrechtsgebundene Gruppen von Kapitaleignern Nachweis des Eigenkapitals Fälligkeitsstruktur des Umlaufvermögens und des Fremdkapitals Organkredite Aktiven und Passiven, gegliedert nach In- und Ausland und Ländergruppen Bilanz nach Währungen Eventualverpflichtungen Verpflichtungskredite Offene derivative Finanzinstrumente Analyse der Derivate nach Bonität der Gegenparteien Treuhandgeschäfte Erfolg aus dem Handelsgeschäft Personalaufwand Sachaufwand Steueraufwand Erläuterungen zu ausserordentlichen Erträgen und Aufwänden 113 Revisionsbericht Konzern 114

89 84 3. finanzbericht / jahresrechnung GB 2011 / Valiant Holding AG Jahresrechnung KonzernBilanz Aktiven Anhang Veränderung Veränderung in % Flüssige Mittel ,61 Forderungen aus Geldmarktpapieren ,74 Forderungen gegenüber Banken ,02 Forderungen gegenüber Kunden ,18 Hypothekarforderungen 1, ,37 Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen ,36 Finanzanlagen 3, ,51 Nicht konsolidierte Beteiligungen 4, 6, ,30 Sachanlagen ,30 Immaterielle Werte ,93 Rechnungsabgrenzungen ,07 Sonstige Aktiven ,68 Total Aktiven ,37 Total nachrangige Forderungen ,67 Total Forderungen gegenüber nicht konsolidierten Beteiligungen ,84 Passiven Verpflichtungen aus Geldmarktpapieren ,00 Verpflichtungen gegenüber Banken ,54 Verpflichtungen gegenüber Kunden in Spar- und Anlageform ,93 Übrige Verpflichtungen gegenüber Kunden ,81 Kassenobligationen ,23 Anleihen und Pfandbriefdarlehen ,26 Rechnungsabgrenzungen ,67 Sonstige Passiven ,54 Wertberichtigungen und Rückstellungen ,61 Reserven für allgemeine Bankrisiken ) ,21 Gesellschaftskapital ,00 Kapitalreserve ) ,99 Gewinnreserve ,52 Eigene Beteiligungstitel ,82 Konzerngewinn ,17 Total Passiven ,37 Total nachrangige Verpflichtungen ,00 Total Verpflichtungen gegenüber nicht konsolidierten Beteiligungen ,63 1) Davon Umbuchung von CHF 19,679 Mio. unversteuerte Reserven für allgemeine Bankrisiken aus den Kapitalreserven.

90 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / jahresrechnung 85 Ausserbilanzgeschäfte Anhang Veränderung Veränderung in % Eventualverpflichtungen 1, ,95 Unwiderrufliche Zusagen ,48 Einzahlungs- und Nachschussverpflichtungen ,00 Verpflichtungskredite 1, ,00 Derivative Finanzinstrumente 8, 23, 24 Kontraktvolumen ,61 positive Wiederbeschaffungswerte ,46 negative Wiederbeschaffungswerte ,76 Treuhandgeschäfte ,02

91 86 3. finanzbericht / jahresrechnung GB 2011 / Valiant Holding AG Konzernerfolgsrechnung Erfolg aus dem Zinsengeschäft Anhang Veränderung Veränderung in % Zins- und Diskontertrag ,32 Zins- und Dividendenertrag aus Handelsbeständen ,09 Zins- und Dividendenertrag aus Finanzanlagen ,26 Zinsaufwand ,94 Subtotal Erfolg Zinsengeschäft ,46 Erfolg aus dem Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft Kommissionsertrag Kreditgeschäft ,42 Kommissionsertrag Wertschriften- und Anlagegeschäft ,60 Kommissionsertrag übriges Dienstleistungsgeschäft ,44 Kommissionsaufwand ,86 Subtotal Erfolg Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft ,59 Erfolg aus dem Handelsgeschäft ,05 Übriger ordentlicher Erfolg Erfolg aus Veräusserung von Finanzanlagen ,47 Beteiligungsertrag ,88 davon: aus nach Equity-Methode erfassten Beteiligungen ,08 davon: aus übrigen nicht konsolidierten Beteiligungen ,21 Liegenschaftenerfolg ,56 Anderer ordentlicher Ertrag ,53 Anderer ordentlicher Aufwand ,78 Subtotal übriger ordentlicher Erfolg ,68 Geschäftsaufwand Personalaufwand ,36 Sachaufwand ,84 Subtotal Geschäftsaufwand ,26 Bruttogewinn ,39 Konzerngewinn Bruttogewinn ,39 Abschreibungen auf dem Anlagevermögen ,29 Wertberichtigungen, Rückstellungen und Verluste ,56 Zwischenergebnis ,20 Ausserordentlicher Ertrag ,21 Ausserordentlicher Aufwand ,52 Steuern ,01 Konzerngewinn ,17

92 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / jahresrechnung 87 Mittelflussrechnung 2011 Mittelherkunft 2011 Mittelverwendung 2011 Saldo + / 2010 Mittelherkunft Konzerngewinn Abschreibungen auf dem Anlagevermögen Mittelverwendung Wertberichtigungen und Rückstellungen Aktive Rechnungsabgrenzungen Passive Rechnungsabgrenzungen Ausschüttung Vorjahr Saldo + / Mittelfluss aus operativem Ergebnis (Innenfinanzierung) Aktienkapital 485 Eigene Beteiligungstitel Aktienrückkauf / -vernichtung Dividende / Kurserfolge eigene Beteiligungstitel Veränderung Reserven für allgemeine Bankrisiken Veränderung aus Equity-Konsolidierung Mittelfluss aus Eigenkapitaltransaktionen Nicht konsolidierte Beteiligungen Sachanlagen Immaterielle Werte Mittelfluss aus Anlagevermögen Forderungen aus Geldmarktpapieren Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Verpflichtungen aus Geldmarktpapieren Spar- und Anlagegelder Übrige Verpflichtungen gegenüber Kunden Kassenobligationen Zweckkonforme Verwendung von Einzelwertberichtigungen Mittelfluss aus Kundengeschäft Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Finanzanlagen Anleihen und Pfandbriefdarlehen Mittelfluss aus Kapitalmarktgeschäft Sonstige Aktiven Sonstige Passiven Mittelfluss aus übrigen Bilanzpositionen Mittelfluss aus Bankgeschäft Total Mittelherkunft (+) / Mittelverwendung ( ) Veränderung der liquiden Mittel Bestand Bestand Veränderung Bestand Bestand Veränderung Flüssige Mittel Forderungen gegenüber Banken Verpflichtungen gegenüber Banken Total liquide Mittel

93 88 3. finanzbericht / Anhang zur Jahresrechnung GB 2011 / Valiant Holding AG Anhang zur Jahresrechnung Erläuterungen zur Geschäftstätigkeit und zum Personalbestand Allgemeines Die Valiant Holding AG ist eine Beteiligungsgesellschaft im Finanzbereich mit Sitz in Luzern. Ihre Hauptbeteiligung ist die überregional tätige 100 %-Tochtergesellschaft Valiant Bank AG, welche in den Kantonen Aargau, Basel-Landschaft, Basel-Stadt, Bern, Freiburg, Jura, Luzern, Neuchâtel, Solothurn, Waadt und Zug unter der einheitlichen Marke «Valiant» am Markt auftritt. Die Valiant Bank AG wendet sich primär an Kundinnen und Kunden im oben genannten Geschäftsgebiet, wo sie mit 90 Geschäftsstellen präsent ist. Sie bietet Anlage-, Spar-, Vorsorge- und Finanzierungslösungen an und steht für eine auf Kontinuität ausgerichtete Geschäftspolitik. Ergänzt werden die Angebote der Valiant Bank AG durch die Dienstleistungen der Vermögensverwalterin Investas AG (100 %-Beteiligung der Valiant Bank AG) und, bis zu deren Verkauf im März 2012, mit der hauptsächlich im Bereich Autoleasing tätigen Revi-Leasing und Finanz AG, Langenthal. Nebst den nachfolgend beschriebenen Geschäftssparten bestehen keine weiteren wesentlichen Geschäftstätigkeiten, die einen Einfluss auf die Risiko- und Ertragslage der Valiant Holding AG haben. Bilanzgeschäft Das Bilanzgeschäft bildet die Hauptertragsquelle. Im Aktivgeschäft dominiert das Grundpfandkreditgeschäft. Passivseitig belaufen sich die Kundengelder auf rund zwei Drittel der Bilanzsumme. Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft Der Kommissions- und Dienstleistungsbereich umfasst unter anderem das Vermögensverwaltungs-, das Wertschriften-, das Anlageund das Emissionsgeschäft sowie Dienstleistungen rund um Zahlungsverkehr, Finanz- und Steuerplanung, Akkreditive sowie Kautionen und Garantien. Handelsgeschäfte Die Valiant Holding AG betreibt selbst kein Handelsgeschäft. Die Valiant Bank AG betreibt den Handel mit Devisen und Noten sowie im Private Banking den Handel mit Effekten, Devisen und Finanzderivaten. erworben worden sind. Neben den für den Bankbetrieb genutzten und Anlagezwecken dienenden Liegenschaften verfügt die Bank nur über eine unbedeutende Zahl von Objekten aus Not leidenden Kreditpositionen. Mitgliedschaft in der RBA-Bankengruppe Die Valiant Bank AG ist Mitglied des RBA-Aktionärspools und bezieht Teile von Dienstleistungen und Produkten gegen entsprechende Entschädigungen. Für die Erbringung dieser Dienstleistungen haben die RBA-Holding AG und ihre Tochtergesellschaften wesentliche Investitionen in die Infrastruktur (insbesondere in den IT-Bereich) getätigt und vorfinanziert. Die Valiant Bank AG hat sich verpflichtet, bei einem allfälligen Austritt aus dem RBA-Aktionärspool eine Austrittsentschädigung von 0,25 % ihrer Bilanzsumme zu leisten. Im Weiteren wurde eine Vereinbarung im Zusammenhang mit der Migration auf die Informatikplattform Finnova mit einer Laufzeit bis 31. März 2013 abgeschlossen. Zudem ist die Valiant Bank AG die Verpflichtung eingegangen, eine Investitionsschutz-Abgeltung leisten zu müssen, sofern der Bezug der Informatikleistungen vor dem 31. Dezember 2017 beendet oder das Bezugsvolumen auf Jahresbasis betragsmässig um mehr als 25 % reduziert wird. Zudem hat bzw. wird die Valiant Bank AG in den Jahren 2011 und 2012 im Zusammenhang mit der IT-Migration Auszahlungen der RBA-Futura im Betrag von je CHF 7,5 Mio. erhalten. Für den Fall eines Austritts aus dem RBA-Aktionärspool vor dem 31. Dezember 2017 hat sich die Valiant Bank AG zur Rückzahlung dieser Beträge verpflichtet. Auslagerung von Geschäftsbereichen (Outsourcing) Die Valiant Bank AG hat den Zahlungsverkehr und die Wertschriftenverwaltung an die Entris Banking AG (Muri b. Bern) ausgelagert. Die Private-Banking-Dienstleistungen der Valiant Bank AG basieren auf der Informatikplattform von Lombard Odier Darier Hentsch & Cie (Genf). Die Auslagerungen wurden im Sinne der Vorschriften der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA vertraglich geregelt. Die Mitarbeiter der Entris Banking AG und von Lombard Odier Darier Hentsch & Cie unterstehen dem Bankkundengeheimnis. Übrige Geschäftsfelder Die Finanzanlagen der Valiant Holding AG und der Valiant Bank AG enthalten hauptsächlich festverzinsliche Wertpapiere, die vor allem zu Liquiditätszwecken gehalten werden. Darin sind aber auch andere Wertpapiere wie Aktien, Anteilscheine und Ähnliches enthalten, welche mit der Absicht einer langfristigen Anlage Personal Der teilzeitbereinigte Personalbestand der Valiant Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften betrug per Ende Vollzeitstellen und zusätzlich 89 Stellen für Auszubildende. Von den insgesamt festangestellten Mitarbeitenden standen 346 Personen in einem Teilzeitarbeitsverhältnis.

94 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / Risikobeurteilung 89 Risikobeurteilung Erläuterungen zum Risikomanagement Risikobeurteilung Der Verwaltungsrat wie auch das Audit Committee haben sich im Berichtsjahr mehrmals mit den Risiken, denen die Valiant Gruppe ausgesetzt ist, befasst. An seinen Sitzungen vom 24. Februar und vom 18. August 2011 hat sich der Verwaltungsrat aufgrund eines Risikoreportings mit der Exposition in den hauptsächlichen Risikoarten den Kreditrisiken, den Marktrisiken, den operationellen Risiken, den Haftungs- und Geschäftsrisiken sowie den Eigenmittelund Liquiditätsrisiken auseinandergesetzt und eine globale Beurteilung vorgenommen. Gleichzeitig hat er sich über die Risikotragfähigkeit der Gruppe unter Berücksichtigung kalkulatorischer Risikokosten in den Dimensionen Ertragskraft (Normalbelastung) sowie Eigenkapital (Stressbelastung) informieren lassen. Das Audit Committee hat an den Sitzungen vom 22. Februar und vom 2. August 2011 zusammen mit dem CFO die Finanzabschlüsse detailliert besprochen und dabei ein besonderes Augenmerk auf die korrekte Erfassung, Bewertung und Verbuchung der Positionen mit wesentlichen Risiken gelegt. An der Sitzung vom 3. Mai 2011 hat das Audit Committee gemeinsam mit der Prüfgesellschaft und der Internen Revision das Risikoprofil der Valiant Gruppe thematisiert und gestützt darauf den Prüfplan der Internen Revision festgelegt. Erläuterungen zum Risikomanagement Das Risikomanagement ist eine der Kernaufgaben jeder Bank. Es umfasst die Erkennung, die Messung, die Überwachung und die Bewirtschaftung aller aus der Geschäftstätigkeit erwachsenden Risiken: Kredit-, Gegenpartei-, Länder-, Markt-, operationelle sowie Compliance- und rechtliche Risiken. Für die im FINMA-Rundschreiben 2008 / 22 «EM-Offenlegung Banken» geforderten qualitativen und quantitativen Angaben wird auf die Seiten 129 ff. verwiesen. Der Verwaltungsrat der Valiant Holding AG ist verantwortlich für die Formulierung der konzernweiten Risikopolitik, die periodisch auf ihre Angemessenheit hin überprüft und gegebenenfalls angepasst wird. Im «Reglement zur Risikopolitik der Valiant Gruppe» hat der Verwaltungsrat abgeleitet aus der Strategie folgende Eckwerte für die Geschäfts- bzw. Risikopolitik definiert: Die vorsichtige Risikopolitik steht über dem Wachstum und über dem Ertrag. Spezifische Kontrollfunktionen werden auf Gruppenebene durch die Risikokontrolle unter der Leitung des CRO wahrgenommen. In jedem Fachbereich bzw. in jeder Tochtergesellschaft werden die relevanten Risiken systematisch erfasst, bewertet und bewirtschaftet. Der gruppenweite Einsatz der verschiedenen Risikomanagementverfahren im Allgemeinen und deren Kombination im Besonderen ermöglichen eine Optimierung des Mitteleinsatzes und damit eine Steigerung des Aktionärsnutzens. Der Verwaltungsrat wird regelmässig mittels eines stufengerechten konsolidierten Führungsinformationssystems über die Vermögens-, die Finanz-, die Liquiditäts- und die Ertragslage sowie die damit verbundenen Risiken informiert.

95 90 3. finanzbericht / Risikobeurteilung GB 2011 / Valiant Holding AG Management der Kredit-, Gegenpartei- und Länderrisiken Kreditrisiken Aufgrund ihrer Geschäftstätigkeit ist die Valiant Bank AG insbesondere dem Kreditrisiko ausgesetzt. Nachstehend werden die wichtigsten Grundsätze des Kreditrisikomanagements erläutert. Grundlage für das Kreditgeschäft bildet die Kreditpolitik. Sie umschreibt die Zielkunden im Ausleihungsgeschäft und die Grundsätze der wesentlichen Kreditarten sowie des Kreditbewilligungs-, des Überwachungs- und des Bewertungsprozesses. Wesentliche Aspekte bilden ferner die Integrität des Kunden, die Kenntnis des Kreditzwecks sowie die Transparenz, Plausibilität und Verhältnismässigkeit des Geschäfts. Die Kreditpolitik wird regelmässig überprüft und durch präzisierende interne Weisungen ergänzt. Das Hauptgeschäft bilden die Immobilienfinanzierungen an private Kunden, an kleine und mittlere Unternehmungen sowie an institutionelle Investoren. Finanziert werden vorwiegend Wohnliegenschaften sowie in geringerem Ausmass Geschäfts- und Gewerbeobjekte. Die belehnten Objekte liegen in der Schweiz. Ungedeckte Kredite werden an solvente Unternehmungen und an öffentlichrechtliche Körperschaften vergeben. Die Ausleihungen mit anderer Deckung sind von untergeordneter Bedeutung. Leasinggeschäfte werden über die Revi-Leasing und Finanz AG, Langenthal, abgewickelt. Kunden, die Konsumkredite nachfragen, werden an die cashgate AG, Zürich, vermittelt. Die Kreditrisiken werden mittels Risikoverteilung, Qualitätsanforderungen und Deckungsmargen begrenzt. Für die Kreditbewilligung, bei welcher die Kreditwürdigkeit und die Kreditfähigkeit nach einheitlichen Kriterien beurteilt werden, besteht eine risikoorientierte Kompetenzordnung. Je nach Art und Höhe des Kredits wird der Kreditentscheid durch eine unterschiedliche Kompetenzstufe gefällt. Der Verwaltungsrat hat die Kreditkompetenzen an die Kreditkommission der Valiant Bank AG delegiert. Diese setzt sich aus Vertretern der Geschäftsleitung, der Wirtschaftsräume sowie weiteren Fachspezialisten des Kreditzentrums zusammen. Kompetenzen für Kredite mit überschaubarem Risiko werden im Geschäftsund Kompetenzreglement an verschiedene Kompetenzträger in den Wirtschaftsräumen delegiert. Die Funktionentrennung zwischen den Wirtschaftsräumen und dem Kreditzentrum, welches für die Kreditanalyse und die Kreditabwicklung zuständig ist, wird konsequent eingehalten. Die Abteilung «Kreditprozesse» unterstützt die Verkaufseinheiten sowie das Kreditzentrum im Kreditrisikomanagement, im Vertragswesen und bei der Umsetzung von Reglementen und Weisungen. Die Kreditpositionen werden mit dem durch die Entris Audit AG entwickelten und für alle RBA-Banken verbindlich erklärten Kunden-Ratingsystem RASY bewertet. Dieses ermöglicht die Einstufung der Schuldner nach Risikokategorien und die Anwendung risikogerechter Konditionen. Das Ratingsystem umfasst zehn Ratingstufen und basiert auf einem statistischen Modell, wobei für private Kunden und Firmenkunden unterschiedliche Beurteilungskriterien angewendet werden. Bei privaten Kunden stehen Einkommensverhältnisse, bei Firmenkunden die Ertragskraft, der Verschuldungsgrad sowie die Liquidität im Vordergrund. Neben diesen quantitativen Faktoren fliessen auch qualitative Merkmale der Kreditnehmer in die Beurteilung ein. Die Kundennähe und die Kundenkenntnis bilden wesentliche Aspekte bei der laufenden Überwachung der Kreditengagements während der ganzen Kreditdauer. Je nach Art und Höhe des Kredits bzw. dessen Besicherung kommt ein risikoorientiertes Wiedervorlageverfahren zum Einsatz. Dabei wird die Schuldnerbonität regelmässig neu beurteilt und die Werthaltigkeit allfälliger Sicherheiten periodisch überprüft. Die Bestimmung von Immobilienwerten erfolgt nach einheitlichen Kriterien, die sowohl für interne als auch für externe Schätzer gelten. Der als Basis für die Belehnung dienende Verkehrs- bzw. Anrechnungswert wird je nach Art des Objekts aufgrund des Ertrags-, Real- bzw. Marktwerts oder einer Kombination daraus ermittelt. Sofern die Fortführung des Kreditengagements nicht mehr gegeben ist, erfolgt die Bewertung der Liegenschaft zum Liquidationswert. Mit der Abteilung Sonderfinanzierungen wird ein Kompetenzzentrum unterhalten, das auf Umstrukturierungen und Verwertungen spezialisiert ist und sich mit der Lösung von ausserordentlichen und komplexen Aufgaben sowie mit Spezialfinanzierungen befasst. Aufgrund aktualisierter Daten werden exponierte Kreditpositionen quartalsweise bewertet, und die erforderlichen Einzelwertberichtigungen werden gebildet bzw. wo nötig angepasst. Das Audit Committee und der Verwaltungsrat werden regelmässig über die Veränderungen der Wertberichtigungen informiert.

96 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / risikobeurteilung 91 Ratingstatistik kommerzielle und private Kunden per 31. Dezember % 30% 20% 10% 0% Kreditvolumen Anzahl Positionen Ratingstufen (Aufteilung der Ausleihungen der Valiant Bank AG auf die einzelnen Stufen; 1 = beste Qualität, 10 = geringste Qualität) Übrige Gegenparteirisiken Für einzelne Gegenparteien, insbesondere für Geldmarkt-, Kapitalmarkt- und Finanzanlagen, wird ein Kreditlimitensystem angewendet. Die Qualitätsanforderungen basieren auf Einstufungen anerkannter Ratingagenturen. Die Limiteneinhaltung wird ständig überwacht. Die Qualitätsanforderungen an die Gegenparteien sowie die gesprochenen Limiten werden periodisch überprüft und wo nötig den veränderten Bedingungen angepasst. Länderrisiken Ein Länderrisiko entsteht, wenn länderspezifische politische oder wirtschaftliche Bedingungen den Wert eines Auslandengagements beeinflussen. Dieses Risiko wird durch Bestimmungen in Bezug auf das Länderrating und das Aussetzen von Länderlimiten begrenzt. Die Auslandaktiven sind auf 80 % der eigenen Mittel limitiert. Das Auslandgeschäft beschränkt sich auf das Interbankengeschäft und auf Anlagen in ausländischen Wertpapieren sowie auf die Abwicklung des Zahlungsverkehrs und den Unterhalt des dafür notwendigen Korrespondentennetzes. Kredite an Schuldner, die im Ausland wohnen, werden nur gewährt, sofern die Sicherheiten in der Schweiz liegen. Management der Marktrisiken Zinsänderungsrisiken Der Erfolg aus dem Zinsengeschäft wird durch Veränderungen der Marktzinssätze beeinflusst. Die Bilanz- und Teile der Ausserbilanzgeschäfte der Bank sind Zinsänderungsrisiken ausgesetzt. Diese sind in der unterschiedlichen Zinsbindung von Aktiven, Passiven und derivativen Finanzinstrumenten begründet. Der Verwaltungsrat der Valiant Holding AG hat aufgrund von Sensitivitätsund Ertragsüberlegungen Risikolimiten auf Gruppenebene für das Asset and Liability Management (ALM) festgelegt. Das Asset and Liability Committee (ALCO) ist mit der Messung und der Überwachung des Zinsänderungsrisikos beauftragt. Das ALCO, unter der Leitung des CFO, setzt sich aus Vertretern der Geschäftsleitung der Valiant Bank AG sowie aus Fachspezialisten zusammen. Regelmässig werden externe Spezialisten beratend zu den Quartalssitzungen beigezogen. Der ALM-Controller ist für die laufende Berechnung und Analyse der massgebenden Daten zuständig. Im monatlichen ALM-Reporting werden die Ergebnisse der wichtigsten Analysen wie die Sensitivität des Eigenkapitals bei einer Veränderung der Marktzinsen von + / 1 %, die Duration der Aktiven und Passiven, die Entwicklung der variablen und festen

97 92 3. finanzbericht / risikobeurteilung GB 2011 / Valiant Holding AG Bilanzpositionen (Zinsbindungsgaps), der Zinsensaldo und die Zinsmarge, Value-at-Risk-Analysen sowie die für die einzelnen Werte geltenden Limiten ausgewiesen. Positionen mit fester Laufzeit werden mit ihrer Endfälligkeit, kündbare oder auf Sicht fällige Positionen werden mittels Replikationsmodell, welches periodisch auf seine Angemessenheit hin überprüft wird, in die Zinsbindungsbilanz eingestellt. Das ALCO überwacht die verschiedenen Kenngrössen und die Einhaltung der massgebenden Limiten; es verfügt über die Kompetenzen, um das Zinsänderungsrisiko aktiv zu steuern und zu bewirtschaften. Neben klassischen Bilanzgeschäften werden dazu auch derivative Absicherungsinstrumente eingesetzt. Durch regelmässige Simulationen und Stresstests werden Auswirkungen zukünftiger bzw. ausserordentlicher Marktsituationen auf die Sensitivität des Eigenkapitals (Vermögenseffekt) sowie auf den Zinsensaldo (Einkommenseffekt) berechnet. Andere Marktrisiken Die übrigen Marktrisiken, welche hauptsächlich Positionsrisiken aus Beteiligungstiteln und aus Fremdwährungen beinhalten, sind limitiert. Zur Überwachung und Steuerung werden Value-at-Risk-Analysen, Stresstests sowie Backtestings durchgeführt. Die Beanspruchung der Value-at-Risk-Limiten wurde im Berichtsjahr bewusst tief gehalten. Die Bestände an Beteiligungstiteln in den Finanzanlagen, die in der zentralen Tresorerie bewirtschaftet werden, wurden teilweise gegen Kursrückgänge mit derivativen Finanzinstrumenten gezielt abgesichert. Die Fremdwährungsbestände werden hauptsächlich für die Bedürfnisse der Kunden unterhalten und beinhalten nur eine geringe, limitierte Eigenposition. Die Bewirtschaftung erfolgt im zentralen Devisenhandel. Die Einhaltung der massgebenden Limiten wird durch die Abteilung Risikokontrolle laufend überwacht. Liquiditätsmanagement Die Liquiditätserfordernisse (Zahlungsbereitschaft) richten sich nach den bankengesetzlichen Vorschriften und werden durch die zentrale Tresorerie laufend überwacht und gesteuert. Diese unterstützt das ALCO bei der optimalen Bewirtschaftung der kurz- und mittelfristigen Zahlungsströme, sodass die Liquidität zur Erfüllung der Verbindlichkeiten jederzeit gewährleistet ist. Die kurzfristigen Mittel werden bei erstklassigen Gegenparteien platziert. Als mittelfristige Liquiditätsreserve wird ein repofähiges Obligationenportfolio in den Finanzanlagen unterhalten. Management der operationellen Risiken Operationelle Risiken werden definiert als «Gefahren von unmittelbaren oder mittelbaren Verlusten, die infolge der Unangemessenheit oder des Versagens von internen Verfahren, Menschen und Systemen oder von externen Ereignissen eintreten». Diese Definition schliesst Rechtsrisiken ein, nicht aber strategische Risiken oder Reputationsrisiken. Die operationellen Risiken werden mittels interner Reglemente und Weisungen zur Aufbau- und Prozessorganisation sowie durch gezielte Kontrollen begrenzt. Zur Steuerung und Überwachung wird ein Inventar geführt, mit dessen Hilfe die einzelnen Risiken regelmässig in den Dimensionen Eintretenswahrscheinlichkeit und Auswirkung beurteilt werden. Durch qualitative Massnahmen werden die Risiken limitiert. Auf die Quantifizierung der sich aus den einzelnen untersuchten Ereignissen allenfalls ergebenden Verluste wird verzichtet. Eine Zusammenfassung aus dem Risikoinventar fliesst in das Risikoreporting an das Audit Committee und den Verwaltungsrat ein. Der Eigenverantwortung und der Führungskontrolle durch Vorgesetzte wird ein hoher Stellenwert eingeräumt. In den für die Erbringung der Dienstleistungen angewandten Prozessen sind gezielte Führungskontrollen eingebaut, welche die Vorgesetzten aller Stufen laufend bzw. regelmässig durchführen, dokumentieren und rapportieren. Der Funktionentrennung wird in der Aufbau- und Prozessorganisation Rechnung getragen. Die Interne Revision prüft die interne Kontrolle regelmässig und rapportiert über die Ergebnisse an das Audit Committee. Der Sicherheitsausschuss stellt auf Gruppenebene sicher, dass die Empfehlungen der Schweizerischen Bankiervereinigung zum Business Continuity Management (BCM) umgesetzt werden. Dabei wird grosser Wert auf eine zuverlässige und konstante Leistungserbringung gelegt. Zur Bewältigung von möglichen Krisen bestehen spezielle Lösungsszenarien und Notfallpläne, die periodisch in einzelnen Organisationseinheiten getestet werden. Die daraus gewonnenen Erkenntnisse fliessen in die Weiterentwicklung der organisatorischen Massnahmen zur Aufrechterhaltung der wesentlichen Geschäftsprozesse bei ausserordentlichen Störfällen ein. Compliance und Management der rechtlichen Risiken Die Compliance-Verantwortlichen stellen sicher, dass die Geschäftstätigkeit im Einklang mit den geltenden Vorschriften und den Sorgfaltspflichten eines Finanzintermediärs steht. In dieser Eigenschaft verfügt die Compliance-Funktion im Sinne des FINMA-Rundschreibens 2008/24 «Überwachung und interne Kontrolle» über ein uneingeschränktes Auskunfts-, Zugangs- und Einsichtsrecht. Sie ist von ertragsorientierten Geschäftstätigkeiten unabhängig und rapportiert direkt an den CEO. Die Compliance-Funktion ist für die Überprüfung von Anforderungen und Entwicklungen seitens des Gesetzgebers, der Aufsichtsbehörde sowie von Branchenorganisationen verantwortlich und sorgt dafür, dass die Weisungen an die regulatorischen Entwicklungen angepasst, den Mitarbeitenden vermittelt und auch eingehalten werden. Ferner berät und unterstützt sie die Geschäftsleitung und die Linienvorgesetzten bei der Durchführung und Überwachung der Compliance und untersucht allfällige Verletzungen der massgebenden Regulatorien. Die Com-

98 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / risikobeurteilung 93 pliance-funktion schätzt das Compliance-Risiko jährlich aufgrund der sich ändernden Rahmenbedingungen neu ein und erstellt darauf basierend einen risikoorientierten Tätigkeitsplan. Im Compliance-Reporting berichtet sie über die Erkenntnisse aus ihrer Tätigkeit und über ihre Risikoeinschätzung an das Audit Committee sowie an den Verwaltungsrat. Zur Einhaltung der Vorschriften zur Geldwäschereibekämpfung gelangen Informatik-Tools zum Einsatz, welche die Identifikation und Überwachung von Geschäftsbeziehungen bzw. von Transaktionen mit erhöhten Reputationsrisiken sicherstellen. Um Rechtsrisiken vorzubeugen, werden mit den Kunden Verträge in standardisierter Form abgeschlossen, die periodisch überprüft und allfälligen gesetzlichen oder aufsichtsrechtlichen Entwicklungen angepasst werden. Zur Wahrung unserer Interessen werden bei Bedarf externe Rechtskonsulenten beigezogen. Regulatorisches Umfeld Das Bankgeschäft unterliegt mannigfaltigen Regulatorien und normen in Form von Bundesgesetzen und Verordnungen, Rundschreiben der FINMA sowie Standesregeln der Schweizerischen Bankiervereinigung im Sinne der Selbstregulierung. Auch internationale Vorgaben entfalten ihre Wirkung auf die inländische Finanzbranche. Obwohl Valiant aufgrund ihrer Grösse nicht dazu verpflichtet ist, hat der Verwaltungsrat entschieden, die Grundsätze des FINMA- Rundschreibens 2010/1 «Vergütungssysteme» ab dem Jahr 2012 auf freiwilliger Basis umzusetzen. Im Berichtsjahr hat die Schweizerische Bankiervereinigung die Richtlinien für die Prüfung, Bewertung und Abwicklung grundpfandgesicherter Kredite überarbeitet. Sie bilden im Rahmen der Selbstregulierung die Basis für die Vergabe von Hypothekarkrediten und umschreiben die diesbezüglichen qualitativen Anforderungen. Mit einer entsprechenden Gesetzesrevision wurde auf Anfang 2012 die Möglichkeit geschaffen, den Papierschuldbrief im schweizerischen Grundpfandgeschäft durch einen Registerschuldbrief zu ersetzen. Damit soll inskünftig die Errichtung und Übertragung von Grundpfandrechten vereinfacht werden. Einige Regulatorien befinden sich derzeit im Umbruch oder werden sich inskünftig zusätzlich auf den Schweizer Finanzplatz auswirken. Wir denken dabei an die Eigenmittel- und Liquiditätsvorschriften unter dem Regime von Basel III, die erhöhte materielle und organisatorische Anforderungen an die Banken stellen werden. In Bezug auf die Eigenkapitalvorschriften hat die FINMA das Rundschreiben 2011 / 2 «Eigenmittelpuffer und Kapitalplanung» erlassen. Für die darin geregelten zusätzlichen Eigenmittelanforderungen besteht eine Übergangsfrist bis Ende Weiter wird das US-amerikanische Gesetzeswerk «Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA)» das Wertschriftengeschäft aller Marktteilnehmer erheblich beeinflussen. Dessen Umsetzung ist im Jahre 2013 vorgesehen. Die Schweiz hat 2011 mit Deutschland und Grossbritannien Steuerabkommen abgeschlossen. Damit konnte der Grundstein für die Einführung einer Abgeltungssteuer für ausländische Vermögenswerte in der Schweiz gelegt werden. Die Umsetzung ist auf Anfang 2013 geplant, wobei die Abkommen noch durch die politischen Instanzen genehmigt werden müssen. Wir verfolgen die Entwicklungen der neuen Normen aufmerksam und werden die erforderlichen Massnahmen zielgerichtet umsetzen.

99 94 3. finanzbericht / konsolidierungs- und bewertungsgrundsätze GB 2011 / Valiant Holding AG Konsolidierungs- und Bewertungsgrundsätze Konsolidierungskreis Die konsolidierte Rechnung der Valiant Gruppe enthält die Valiant Holding AG, die Valiant Bank AG, die Valiant Informatik AG, die Revi-Leasing und Finanz AG, die Investas AG, die Verwa AG und die Valiant Immobilien AG. Konsolidierungsmethode Die Aktiven und Passiven, die Ausserbilanzgeschäfte sowie Ertrag und Aufwand aller im Bank- und Finanzbereich tätigen Gesellschaften, an denen die Valiant Holding AG am Bilanzstichtag direkt oder indirekt eine Mehrheitsbeteiligung hält, werden nach der Methode der Vollkonsolidierung erfasst. Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Purchase-Methode. Entsteht beim Erwerb einer Gesellschaft ein Good- oder Badwill, wird dieser über eine Laufzeit von fünf Jahren über die Erfolgsrechnung abgeschrieben bzw. aufgelöst. Der Goodwill wird jährlich einem Impairment-Test unterzogen. Goodwill, dessen Aktivierung aufgrund der jährlichen Beurteilung nicht mehr gerechtfertigt ist, wird zum entsprechenden Zeitpunkt vollständig abgeschrieben. Gruppeninterne Transaktionen und nicht realisierte Zwischengewinne unter Gruppengesellschaften werden eliminiert. Die Anteile der Minderheitsaktionäre am Eigenkapital sowie am Jahresgewinn werden nach der Einheitstheorie ausgewiesen. Die übrigen bedeutenden Gesellschaften, an denen die Valiant Holding AG zu mindestens 20 % beteiligt ist, werden mit der Equity-Methode erfasst. Gesellschaften, an denen die Valiant Holding AG einen Anteil von weniger als 20 % hält oder deren Grösse und Tätigkeit keinen wesentlichen Einfluss auf die Gruppe ausüben, werden unter den Beteiligungen nach dem Niederstwertprinzip bilanziert. Die RBA-Holding AG ist, trotz eines Kapitalanteils von 56,93 %, lediglich eine nach der Equity-Methode erfasste Beteiligung, weil wesentliche Entscheide gemäss RBA-Vertrag nur mit einer 2 3-Mehrheit gefasst werden können, es sich um ein Gemeinschaftswerk sämtlicher RBA-Banken handelt. Erfassung und Bilanzierung Sämtliche Geschäftsfälle werden am Abschlusstag in den Büchern erfasst und ab diesem Zeitpunkt entsprechend den Konsolidierungs- und Bewertungsgrundsätzen ausgewiesen. Fremdwährungsumrechnung Alle in die Konsolidierung einbezogenen Gesellschaften erstellen ihre Jahresrechnung in Schweizer Franken. Die Bewertung der Fremdwährungspositionen der Bilanzaktiven und -passiven erfolgt zu den am Bilanzstichtag geltenden Mittelkursen. Transaktionen in Fremdwährungen werden zu den jeweiligen Tageskursen verbucht. Für die Währungsumrechnung wurden folgende Kurse verwendet: Vorjahr USD 0,9405 0,9400 EUR 1,2174 1,2525 GBP 1,4498 1,4530 Allgemeine Grundsätze Die Konzernrechnung vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Sie entspricht den Rechnungslegungsvorschriften gemäss Bundesgesetz und Verordnung über die Banken und Sparkassen, den Rechnungslegungsvorschriften für Banken und Effektenhändler gemäss Richtlinien der eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA sowie den Rechnungslegungsvorschriften des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange. Die konsolidierte Jahresrechnung basiert auf den Abschlusszahlen der Gruppengesellschaften, die nach einheitlichen Bewertungsgrundsätzen erstellt und durch die Revisionsgesellschaft geprüft werden. Die in einer Bilanzposition ausgewiesenen Detailpositionen werden grundsätzlich einzeln bewertet (Einzelbewertung). Im Zusammenhang mit der Bewertung von Umlaufvermögen gemäss dem Niederstwertprinzip werden die Anschaffungswerte zu gewichteten Durchschnittswerten ermittelt.

100 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / konsolidierungs- und bewertungsgrundsätze 95 Flüssige Mittel, Forderungen aus Geldmarktpapieren, Forderungen gegenüber Banken und Kunden, Hypothekarforderungen, Passivgelder Die Bilanzierung erfolgt zum Nominalwert bzw. zum Anschaffungswert abzüglich Einzelwertberichtigungen für gefährdete Forderungen. Der noch nicht verdiente Diskont auf Geldmarktpapieren wird über die Laufzeit abgegrenzt. Ausleihungen (Forderungen gegenüber Kunden und Hypothekar forderungen) Gefährdete Forderungen, d.h. Forderungen, bei welchen es unwahrscheinlich ist, dass der Schuldner seinen zukünftigen Verpflichtungen nachkommen kann, werden auf Einzelbasis bewertet und die Wertminderung wird durch Einzelwertberichtigungen in den Passiven abgedeckt. In gleicher Weise werden Ausserbilanzgeschäfte wie feste Zusagen, Garantien oder derivative Finanzinstrumente bewertet. Ausleihungen werden spätestens dann als gefährdet eingestuft, wenn die vertraglich vereinbarten Zahlungen für Kapital und / oder Zinsen mehr als 90 Tage ausstehend sind. Zinsen, die mehr als 90 Tage ausstehend sind, gelten als überfällig. Überfällige Zinsen sowie Zinsen, deren Eingang gefährdet ist, werden nicht mehr vereinnahmt, sondern direkt den Wertberichtigungen und Rückstellungen zugewiesen. Die Wertminderung bemisst sich nach der Differenz zwischen dem Buchwert der Forderung und dem voraussichtlich einbringlichen Betrag unter Berücksichtigung des Gegenparteirisikos und des Nettoerlöses aus der Verwertung allfälliger Sicherheiten. Falls erwartet wird, dass der Verwertungsprozess länger als ein Jahr dauert, erfolgt eine Abdiskontierung des geschätzten Verwertungserlöses auf den Bilanzstichtag. Wenn eine Forderung als ganz oder teilweise uneinbringlich eingestuft oder ein Forderungsverzicht gewährt wird, erfolgt die Ausbuchung der Forderung zulasten der entsprechenden Wertberichtigung. Wiedereingänge von früher ausgebuchten Beträgen werden direkt den Wertberichtigungen für Ausfallrisiken gutgeschrieben. Zusätzlich zu den Einzelwertberichtigungen bildet die Valiant Bank AG Pauschalwertberichtigungen zur Abdeckung der am Bilanzstichtag vorhandenen latenten Risiken. Die Berechnung erfolgt anhand festgelegter historischer Erfahrungswerte je Kredit-Ratingklasse. Die Valiant Bank AG klassiert alle Forderungen in zehn Ratingklassen. Bei den Forderungen der Klassen 1 bis 6 wird der Schuldendienst geleistet, ist die Belehnung der Sicherheiten angemessen und scheint die Rückzahlung des Kredits nicht gefährdet. Für diese Forderungen werden keine Pauschalwertberichtigungen gebildet. Die in den Klassen 9 und 10 eingestuften Kredite sind stark gefährdet und werden einzeln wertberichtigt. Pauschalwertberichtigungen werden ausschliesslich auf Krediten der Klassen 7 und 8 gebildet, bei denen ein gewisses Risiko besteht, dass ein Verlust resultiert. Gefährdete Forderungen werden als wieder vollwertig eingestuft, wenn die ausstehenden Kapitalbeträge und Zinsen wieder fristgerecht, gemäss den vertraglichen Vereinbarungen, geleistet und weitere Bonitätskriterien erfüllt werden. Darlehensgeschäfte mit Wertschriften (Securities Lending- and Borrowing-Geschäfte) Darlehensgeschäfte mit Wertschriften werden zum Wert der erhaltenen oder geleisteten Barhinterlage inklusive aufgelaufener Zinsen erfasst. Geborgte sowie als Sicherheit entgegengenommene Wertpapiere werden nur dann bilanzwirksam erfasst, wenn die Bank die Kontrolle über die vertraglichen Rechte erlangt, welche diese Wertschriften beinhalten. Ausgeliehene sowie als Sicherheit hinterlegte Wertpapiere werden nur dann aus der Bilanz ausgebucht, wenn die Bank die mit diesen Wertschriften verbundenen vertraglichen Rechte verliert. Die Marktwerte der geborgten und der ausgeliehenen Wertschriften werden täglich überwacht, um gegebenenfalls zusätzliche Sicherheiten bereitzustellen oder einzufordern. Erhaltene oder bezahlte Gebühren aus dem Darlehensgeschäft mit Wertschriften werden als Zinsertrag bzw. Zinsaufwand nach der Abgrenzungsmethode verbucht.

101 96 3. finanzbericht / konsolidierungs- und bewertungsgrundsätze GB 2011 / Valiant Holding AG Pensionsgeschäfte mit Wertschriften (Repurchase- und Reverse Repurchase-Geschäfte) Wertpapiere, die mit einer Rückkaufsverpflichtung veräussert wurden (Repurchase-Geschäfte), und mit einer Verkaufsverpflichtung erworbene Wertschriften (Reverse Repurchase-Geschäfte) werden als gesicherte Finanzierungsgeschäfte betrachtet und zum Wert der erhaltenen oder geleisteten Barhinterlage inklusive aufgelaufener Zinsen erfasst. Erhaltene und gelieferte Wertpapiere werden nur dann bilanzwirksam erfasst bzw. ausgebucht, wenn die Kontrolle über die mit ihnen verbundenen vertraglichen Rechte abgetreten wird. Die Marktwerte der erhaltenen oder gelieferten Wertschriften werden täglich überwacht, um gegebenenfalls zusätzliche Sicherheiten bereitzustellen oder einzufordern. Der Zinsertrag aus Reverse Repurchase-Geschäften und der Zinsaufwand aus Repurchase-Geschäften werden über die Laufzeit der zugrunde liegenden Transaktionen periodengerecht abgegrenzt. Finanzanlagen Festverzinsliche Schuldtitel sowie Wandel- und Optionsanleihen ausserhalb des Handelsbestands werden nach dem Niederstwertprinzip bewertet, sofern keine Absicht zum Halten bis zur Endfälligkeit besteht. Wertanpassungen erfolgen per saldo über «Anderer ordentlicher Aufwand» bzw. «Anderer ordentlicher Ertrag». Eine Zuschreibung bis höchstens zu den Anschaffungskosten erfolgt, sofern der unter die Anschaffungskosten gefallene Marktwert in der Folge wieder steigt. Diese Wertanpassung wird wie vorstehend beschrieben ausgewiesen. Die mit der Absicht zum Halten bis zur Endfälligkeit erworbenen Schuldtitel werden nach der Accrual-Methode bewertet. Dabei wird das Agio bzw. Disagio in der Bilanzposition über die Laufzeit bis zum Verfall abgegrenzt. Bonitätsbedingte Wertminderungen bzw. nachfolgende Wertaufholungen werden in der Erfolgsrechnung analog den nach dem Niederstwertprinzip bewerteten Beständen über «Anderer ordentlicher Aufwand» bzw. «Anderer ordentlicher Ertrag» verbucht. Die strukturierten Produkte werden nach dem Niederstwertprinzip bewertet. Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Die Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen werden grundsätzlich zum Fair Value bewertet und bilanziert. Als Fair Value wird der auf einem preiseffizienten und liquiden Markt gestellte Preis oder ein aufgrund eines Bewertungsmodells ermittelter Preis eingesetzt. Ist ausnahmsweise kein Fair Value verfügbar, erfolgt die Bewertung und Bilanzierung zum Niederstwertprinzip. Die aus der Bewertung der Handelsbestände resultierenden Kursgewinne und -verluste werden ebenso wie die Zins- und Dividendenerträge aus Handelsbeständen im Erfolg aus dem Handelsgeschäft verbucht. Dem Handelserfolg werden keine Kapitalrefinanzierungskosten belastet. Die nicht kotierten Aktien und Nebenwerte werden zu Geldkursen bilanziert. Anteile an Obligationenfonds werden als Schuldtitel ausgewiesen und analog den Beteiligungspapieren und Edelmetallen nach dem Niederstwertprinzip bewertet. Liegenschaften, welche zur Veräusserung vorgesehen sind, werden in den Finanzanlagen bilanziert und nach dem Niederstwertprinzip bewertet, d.h. nach dem tieferen Wert von Anschaffungswert und Liquidationswert. Anlagevermögen Neben Beteiligungen mit Infrastrukturcharakter, insbesondere solchen an Gemeinschaftswerken der Schweizer Banken, enthält die Position «Nicht konsolidierte Beteiligungen» diejenigen Aktien im Eigentum der Gesellschaft, bei welchen die Absicht der dauernden Anlage besteht. Die Bewertung erfolgt zu Anschaffungswerten, abzüglich betriebswirtschaftlich notwendiger Abschreibungen. Die übrigen Sachanlagen werden zu Anschaffungswerten zuzüglich wertvermehrender Investitionen bilanziert und planmässig über die geschätzte Nutzungsdauer abgeschrieben.

102 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / konsolidierungs- und bewertungsgrundsätze 97 Bankgebäude und Renditeliegenschaften, welche mit der Absicht der dauernden Anlage gehalten werden, sind gemäss dem Grundsatz der Vorsicht zu Anschaffungswerten bzw. zum tieferen betriebswirtschaftlichen Wert, abzüglich betriebswirtschaftlich notwendiger Abschreibungen, bilanziert. Die Werthaltigkeit wird jährlich überprüft. Ergibt sich bei dieser Überprüfung eine veränderte Nutzungsdauer oder eine Wertminderung, so wird der Restbuchwert planmässig über die restliche Nutzungsdauer abgeschrieben oder eine ausserplanmässige Abschreibung zulasten der Position «Abschreibungen auf dem Anlagevermögen» getätigt. Steuern Laufende Steuern Laufende Steuern sind wiederkehrende, in der Regel jährliche Kapital- und Gewinnsteuern. Einmalige oder transaktionsbezogene Steuern sind nicht Bestandteil der laufenden Steuern. Laufende Steuern auf dem Periodenergebnis werden in Übereinstimmung mit den lokalen steuerlichen Gewinnermittlungsvorschriften eruiert und als Aufwand derjenigen Rechnungsperiode erfasst, in welcher die entsprechenden Gewinne anfallen. Für die einzelnen Sachanlagenkategorien werden folgende Nutzungsdauern eingesetzt: Aus dem laufenden Gewinn geschuldete direkte Steuern werden als passive Rechnungsabgrenzungen verbucht. Land / Terrain keine Abschreibung Liegenschaften max. 50 Jahre Projekt Trivium / Finnova und Umsysteme max. 5 Jahre Goodwill / Badwill max. 5 Jahre Software max. 1 Jahr Sonstige Sachanlagen max. 4 Jahre Realisierte Gewinne aus der Veräusserung von Sachanlagen werden über «Ausserordentlicher Ertrag» verbucht, realisierte Verluste über «Ausserordentlicher Aufwand». Vorsorgeverpflichtungen Die Mitarbeitenden unserer Bank sind der «Pensionskasse der Valiant Holding AG» angeschlossen. Es gilt das entsprechende Reglement. Zusätzlich bestehen eine Risikoversicherung sowie eine Ergänzungskasse für das Kader. Latente Steuern Die Steuereffekte aus zeitlichen Unterschieden zwischen den in der Konzernbilanz ausgewiesenen Werten von Aktiven und Verpflichtungen einerseits und deren Steuerwerten anderseits werden als latente Steuern unter den Rückstellungen verbucht. Die latenten Steuern werden in jeder Geschäftsperiode und individuell für jedes Steuersubjekt ermittelt. Latente Steuerforderungen aus zeitlichen Unterschieden oder aus steuerlich verrechenbaren Verlustvorträgen werden dann aktiviert, wenn es wahrscheinlich ist, dass genügend steuerbare Gewinne verfügbar sein werden, gegen welche diese Unterschiede bzw. Verlustvorträge verrechnet werden können. Aktive und passive latente Steuern werden nur verrechnet, wenn sie das gleiche Steuersubjekt sowie dieselbe Steuerhoheit betreffen und ein durchsetzbares Recht zu ihrer Aufrechnung besteht. Bei leistungsorientierten Vorsorgeplänen werden die Periodenkosten durch aktuarische Gutachten externer Experten nach der Projected Unit Credit-Methode (proportionale Verteilung der Vorsorgeverpflichtung über die gesamte Versicherungsdauer) bestimmt. Die Gutachten werden mindestens alle drei Jahre erstellt. Das Vorsorgevermögen wird zu Markt- bzw. Verkehrswerten bewertet. Über- oder Unterdeckungen von leistungsorientierten Vorsorgeplänen werden gemäss Swiss GAAP FER 16 behandelt. Die Berechnung erfolgt aufgrund der bei der tatsächlichen Besteuerung geschätzten Steuersätze. Sofern diese nicht bekannt sind, erfolgt die Berechnung zu den am Bilanzstichtag gültigen Steuersätzen. Die Rückstellung für latente Steuern wird erfolgswirksam geäufnet. Allfällige Arbeitgeberbeitragsreserven werden aktiviert.

103 98 3. finanzbericht / konsolidierungs- und bewertungsgrundsätze GB 2011 / Valiant Holding AG Eventualverpflichtungen, unwiderrufliche Zusagen, Einzahlungs- und Nachschussverpflichtungen Der Ausweis in der Ausserbilanz erfolgt zum Nominalwert. Für absehbare Risiken werden Rückstellungen gebildet. Wertberichtigungen und Rückstellungen Für alle erkennbaren Verlustrisiken werden nach dem Vorsichtsprinzip Einzelwertberichtigungen und -rückstellungen gebildet. Die Pauschalwertberichtigungen für Ausfallrisiken sowie Rückstellungen für die übrigen Risiken werden unter dieser Bilanzrubrik ausgewiesen. Eigene Schuld- und Beteiligungstitel Der Bestand an eigenen Anleihen, Kassenobligationen oder Geldmarktpapieren wird mit der entsprechenden Passivposition verrechnet. Absicherungsgeschäfte Die Valiant Gruppe setzt ausserdem derivative Finanzinstrumente im Rahmen des Asset and Liability Management zur Steuerung von Zinsänderungs- und Ausfallrisiken ein. Die Absicherungsgeschäfte werden analog dem abgesicherten Grundgeschäft bewertet. Der Erfolg aus der Absicherung wird der gleichen Erfolgsposition zugewiesen wie der Erfolg aus dem abgesicherten Geschäft. Der Erfolg aus den für das Bilanzstrukturmanagement zur Bewirtschaftung der Zinsänderungsrisiken eingesetzten Derivaten wird nach der Accrual-Methode ermittelt. Dabei wird die Zinskomponente nach der Zinseszinsmethode über die Laufzeit bis zur Endfälligkeit abgegrenzt. Die aufgelaufenen Zinsen auf der Absicherungsposition werden im «Ausgleichskonto» unter «Sonstige Aktiven» bzw. «Sonstige Passiven» ausgewiesen. Der Bestand an eigenen Beteiligungstiteln wird zu Anschaffungskosten in der separaten Rubrik «Eigene Beteiligungstitel» vom Eigenkapital abgezogen. Dividendenzahlungen und Wiederveräusserungserfolge werden direkt den Kapitalreserven zugewiesen. Derivative Finanzinstrumente Handelsgeschäfte Die Bewertung aller derivativen Finanzinstrumente erfolgt zum Fair Value (mit Ausnahme der Derivate, die im Zusammenhang mit Absicherungstransaktionen verwendet werden). Sie werden als positive oder negative Wiederbeschaffungswerte unter «Sonstige Aktiven» bzw. «Sonstige Passiven» bilanziert. Der Fair Value basiert auf Marktkursen, Preisnotierungen von Händlern, Discounted Cashflow- und Optionspreis-Modellen. Positive und negative Wiederbeschaffungswerte gegenüber der gleichen Gegenpartei werden im Rahmen von rechtlich durchsetzbaren Netting-Vereinbarungen verrechnet. Bei Transaktionen mit derivativen Finanzinstrumenten, welche zu Handelszwecken eingegangen werden, werden der realisierte und der unrealisierte Erfolg über die Rubrik «Erfolg aus dem Handelsgeschäft» verbucht. Sicherungsbeziehungen, Ziele und Strategien des Absicherungsgeschäfts werden beim Abschluss des derivativen Absicherungsgeschäfts dokumentiert. Die Effektivität der Sicherungsbeziehung wird periodisch überprüft. Absicherungsgeschäfte, bei denen die Absicherungsbeziehung ganz oder teilweise nicht mehr wirksam ist, werden im Umfang des nicht wirksamen Teils wie Handelsgeschäfte behandelt. Änderung der Konsolidierungsund Bewertungsgrundsätze Die Valiant Bank AG hat per 1. Januar 2011 auf Finnova migriert. Daraus resultiert eine neue Aufteilung der Ausleihungen aufgrund der Deckungsarten und Zusatzsicherheiten im Umfang von CHF 200 Mio. (Verschiebung von Hypothekarforderungen zu den Forderungen gegenüber Kunden) sowie der Kundengelder aufgrund einer neuen Zuteilung verschiedener Kontoarten im Umfang von CHF 67 Mio. (Verschiebung von den übrigen Verpflichtungen gegenüber Kunden zu den Verpflichtungen gegenüber Kunden in Spar- und Anlageform).

104 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung 99 Informationen zu Bilanz, Ausserbilanz und Erfolgsrechnung 1. Übersicht nach Deckungen Ausleihungen Hypothekarische Deckung Andere Deckung Ohne Deckung Total Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Wohnliegenschaften Büro- und Geschäftshäuser Gewerbe und Industrie Übrige Total Hypothekarforderungen Total Ausleihungen Berichtsjahr Ausserbilanz Vorjahr Eventualverpflichtungen Unwiderrufliche Zusagen Einzahlungs- und Nachschussverpflichtungen Verpflichtungskredite 0 Total Ausserbilanz Berichtsjahr Angaben zu gefährdeten Forderungen Vorjahr Bruttoschuldbetrag Geschätzte Verwertungserlöse der Sicherheiten Nettoschuldbetrag Einzelwertberichtigungen Berichtsjahr Vorjahr Der Nettoschuldbetrag konnte dank restriktiver Risikopolitik um CHF 21,3 Mio. gesenkt werden.

105 finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung GB 2011 / Valiant Holding AG 2. Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Schuldtitel kotiert nicht kotiert 0 0 Beteiligungstitel 0 8 Total Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen davon repofähige Wertschriften gemäss Liquiditätsvorschriften Finanzanlagen Buchwert Fair Value Schuldtitel davon mit Halteabsicht bis Endfälligkeit davon nach dem Niederstwertprinzip bilanziert Beteiligungstitel Edelmetalle Liegenschaften Total Finanzanlagen davon repofähige Wertschriften gemäss Liquiditätsvorschriften Nicht konsolidierte Beteiligungen Nach Equity-Methode bewertete Beteiligungen Übrige nicht konsolidierte Beteiligungen Total Beteiligungen ohne Kurswert mit Kurswert Nach der Equity-Methode bewertete Beteiligungen Firmenname, Sitz Geschäftstätigkeit Kapital Quote % Quote % Crédit Mutuel de la Vallée SA, Le Sentier Bank ,49 41,49 Triba Partner Bank AG, Triengen Bank ,62 24,44 RBA-Holding AG, Bern Dienstleistungsunternehmen ,93 0,00 PMG Fonds Management AG, Zürich Verwaltung von Anlagefonds ,00 0,00

106 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung Konsolidierte Beteiligungen Voll konsolidierte Beteiligungen Firmenname, Sitz Geschäftstätigkeit Kapital Quote % Quote % Valiant Bank AG, Bern 1) Bank ,00 100,00 Verwa AG, Bern Verwaltung von Vermögenswerten ,00 100,00 Investas AG, Bern Vermögensverwaltung ,00 100,00 Valiant Privatbank AG, Bern 1) Vermögensverwaltungs-Bank ,00 100,00 Banque Romande Valiant SA, Delémont 1) Bank ,00 100,00 Spar + Leihkasse Steffisburg AG, Steffisburg 1) Bank ,00 100,00 Revi-Leasing und Finanz AG, Langenthal Leasing ,00 100,00 Valiant Informatik AG, Bern Informatikdienstleistungen ,00 100,00 Valiant Immobilien AG, Bern Liegenschaftsverwaltung ,00 100,00 1) Per wurden die Valiant Privatbank AG, Bern, die Banque Romande Valiant SA, Delémont, und die Spar + Leihkasse Steffisburg AG, Steffisburg, in die Valiant Bank AG, Bern, fusioniert. 6. Nach Anschaffungswerten bewertete wesentliche Beteiligungen Firmenname, Sitz Geschäftstätigkeit Kapital Quote % Quote % RBA-Holding AG, Bern Dienstleistungsunternehmen ,00 56,93 Begeka AG, Bern Förderung kultureller Aktivitäten aller Art ,00 100,00 Gerag AG, Bern Gewerberevisionen ,00 40,00 Seniorenresidenz Talgut Ittigen AG, Ittigen Seniorenresidenz ,30 33,30 Sämtliche Gesellschaften üben bezüglich Grösse und Tätigkeit keinen wesentlichen Einfluss auf die Gruppe aus, weshalb gemäss Konsolidierungsund Bewertungsgrundsätzen keine Bilanzierung nach Equity-Methode oder Vollkonsolidierung erfolgt.

107 finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung GB 2011 / Valiant Holding AG 7. Anlagespiegel Anschaffungswert Aufgelaufene Abschreibungen Buchwert Investitionen Veränderung im Konsolidierungskreis Desinvestitionen Ab schreibungen Wertanpassungen der nach Equity bewerteten Beteiligungen Buchwert Nach Equity-Methode bewertete Beteiligungen Übrige nicht konsolidierte Beteiligungen Total nicht konsolidierte Beteiligungen Bankgebäude Andere Liegenschaften Liegenschaften Übrige Sachanlagen Total Sachanlagen Goodwill Übrige immaterielle Werte Total immaterielle Werte Brandversicherungswert der Liegenschaften Brandversicherungswert der übrigen Sachanlagen Es bestehen keine Verpflichtungen aus zukünftigen Leasingraten aus Operational Leasing. 8. Sonstige Aktiven und Passiven Sonstige Aktiven Sonstige Passiven Sonstige Aktiven Sonstige Passiven Wiederbeschaffungswerte aus derivativen Finanzinstrumenten Bilanzstrukturmanagement Kundenkontrakte Total derivative Finanzinstrumente Ausgleichskonto Indirekte Steuern Übrige Aktiven und Passiven Total sonstige Aktiven und Passiven

108 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung Zur Sicherung eigener Verpflichtungen verpfändete oder abgetretene Aktiven sowie Aktiven unter Eigentumsvorbehalt Forderungsbetrag resp. Buchwert Effektive Verpflichtungen Forderungsbetrag resp. Buchwert Effektive Verpflichtungen Verpfändete oder abgetretene Hypothekarforderungen für Pfandbriefdarlehen Finanzanlagen Total verpfändete Aktiven Verpflichtungen gegenüber eigenen Vorsorgeeinrichtungen in CHF Mio. Vorsorgeeinrichtungen der Valiant Gruppe per Bilanzstichtag 29,87 per ,43

109 finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung GB 2011 / Valiant Holding AG 11. Angaben zu Vorsorgeeinrichtungen Pensionskasse der Valiant Holding AG Versicherungsmathematische Annahmen Durchschnittliche Restdienstzeit der gegenwärtigen Arbeitnehmer (in Jahren) 14,18 14,28 Technischer Zinssatz 4,00 % 4,00 % Langfristige Rendite 5,00 % 5,00 % Lohnentwicklung 2,00 % 2,00 % Rentenanpassungen 1,50 % 1,50 % Fluktuationsrate Maximum Alter 25, degressiv abnehmend 15,00 % 15,00 % Anzahl versicherte Mitarbeiter (aktive) Unterschiedsbetrag In Stiftung separiertes Vorsorgevermögen davon Arbeitgeberbeitragsreserven Vorsorgeverpflichtungen (dynamisch berechnet) Unterdeckung / Überdeckung Den Arbeitnehmern zurechenbares Vorsorgevermögen Unterdeckung / Überdeckung 1) Vorsorge Regionalbanken (Spar + Leihkasse Steffisburg AG) 2) Versicherungsmathematische Annahmen 2010 Durchschnittliche Restdienstzeit der gegenwärtigen Arbeitnehmer Spar + Leihkasse Steffisburg AG (in Jahren) 10,33 Technischer Zinssatz 4,00 % Langfristige Rendite 5,00 % Lohnentwicklung 2,00 % Rentenanpassungen 1,50 % Fluktuationsrate Maximum Alter 25, degressiv abnehmend 15,00 % Anzahl versicherte Mitarbeiter (aktive) 17 Unterschiedsbetrag 2010 In Stiftung separiertes Vorsorgevermögen davon Arbeitgeberbeitragsreserven 261 Vorsorgeverpflichtungen (dynamisch berechnet) Überdeckung Den Arbeitnehmern zurechenbares Vorsorgevermögen 553 Überdeckung 1) 552 Aufteilung der Arbeitgeberbeitragsreserven nach Unternehmen Valiant Holding AG Valiant Bank AG Valiant Privatbank AG Spar + Leihkasse Steffisburg AG Übrige Total Arbeitgeberbeitragsreserven per Arbeitgeberbeitragsreserven per Veränderung zugunsten der Erfolgsrechnung ) Für den Arbeitgeber besteht kein wirtschaftlicher Nutzen aus der Überdeckung und keine wirtschaftliche Verpflichtung aus der Unterdeckung. 2) Per wurde die Vorsorge der Spar + Leihkasse Steffisburg AG in die Pensionskasse der Valiant Holding AG integriert.

110 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung Ausstehende Obligationenanleihen Laufzeit Zinssatz in % Betrag Betrag Valiant Bank AG , , ) 3, ) 3, , ) 0, , , , Pfandbriefdarlehen der Pfandbriefbank schweizerischer Hypothekarinstitute, Zürich 2,36 2) Total Fällig > 2016 Total Obligationenanleihen Pfandbriefdarlehen der Pfandbriefbank schweizerischer Hypothekarinstitute, Zürich Total ) Privatplatzierung 2) Durchschnittswert

111 finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung GB 2011 / Valiant Holding AG 13. Wertberichtigungen, Rückstellungen und Reserven für allgemeine Bankrisiken Stand Ende Vorjahr Zweck konforme Verwendungen Wiedereingänge, überfällige Zinsen, Währungsdifferenzen Neubildungen zulasten Erfolgs rechnung Auflösungen zugunsten Erfolgs rechnung Stand Ende Berichtsjahr Rückstellungen für latente Steuern Wertberichtigungen und Rückstellungen für Ausfall- und andere Risiken Wertberichtigungen und Rückstellungen für Ausfall risiken (Delkredere- und Länderrisiken) Wertberichtigungen und Rückstellungen für andere Geschäftsrisiken Übrige Rückstellungen davon für Restrukturierungen Subtotal Total Wertberichtigungen und Rückstellungen abzüglich mit den Aktiven direkt verrechneter Wertberichtigungen 0 0 Total Wertberichtigungen und Rückstellungen gemäss Bilanz Reserven für allgemeine Bankrisiken Gesellschaftskapital Gesamtnominalwert Stückzahl Dividendenberechtigtes Kapital Gesamtnominalwert Stückzahl Dividendenberechtigtes Kapital Total Aktienkapital Total genehmigtes Aktienkapital davon durchgeführte Kapitalerhöhungen Bedeutende Kapitaleigner und stimmrechtsgebundene Gruppen von Kapitaleignern Per 31. Dezember 2011 verfügt kein Aktionär direkt oder indirekt über einen Stimmen- oder Kapital anteil von 5 % oder mehr. Im Eigenbestand der Valiant Gruppe befinden sich per Ende Berichtsjahr (Vorjahr ) eigene Aktien oder 0,81 % (Vorjahr 4,56 %) des Aktienkapitals.

112 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung Nachweis des Eigenkapitals Gesellschaftskapital Aktienkapital am 1. Januar Kapitalerhöhung 446 Aktienrückkauf / -vernichtung Gesellschaftskapital am 31. Dezember Kapitalreserven Stand am 1. Januar Dividende eigene Beteiligungstitel Kursverluste / -gewinne eigene Beteiligungstitel Kapitalreserven aus Fusionen Aktienrückkauf / -vernichtung Umbuchung in Reserven für allgemeine Bankrisiken Veränderungen aus Equity-Konsolidierung RBA-Holding AG Kapitalreserven am 31. Dezember Gewinnreserven Stand am 1. Januar Konzerngewinn des Vorjahres Dividende des Vorjahres Gewinnreserven am 31. Dezember Reserven für allgemeine Bankrisiken Stand am 1. Januar Auflösung Umbuchung in Reserven für allgemeine Bankrisiken Reserven für allgemeine Bankrisiken am 31. Dezember Eigene Beteiligungstitel Stand am 1. Januar Kapitalerhöhung 446 Käufe Verkäufe Eigene Beteiligungstitel Konzerngewinn Total Eigenkapital am 31. Dezember

113 finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung GB 2011 / Valiant Holding AG Eigene Beteiligungstitel (Anzahl) Stand am 1. Januar Kapitalerhöhung Ankäufe Verkäufe Eigene Beteiligungstitel Valiant hat im vergangenen Jahr kontinuierlich Valiant Aktien aus dem Eigenbestand abgebaut. Der Bestand reduzierte sich von Aktien per 31. Dezember 2010 auf Aktien oder 0,81 % des Aktienkapitals per 31. Dezember Damit verbunden ist ein Anstieg des Eigenkapitals. Auf dem Bestand per Ende 2010 resultierte aus der Kursveränderung eine Wertkorrektur von CHF 35,6 Mio., welche mit dem Eigenkapital verrechnet und realisiert wurde. Der realisierte Verlust wurde im Berichtsjahr im Einzelabschluss der Valiant Holding AG dem ausserordentlichen Aufwand belastet. Auf den Konzerngewinn hat dies keinen Einfluss. Aus der Fusion mit der LRB Luzerner Regiobank wurden unversteuerte Reserven für allgemeine Bankrisiken übernommen, die in der Erstkonsolidierung ( ) den Kapitalreserven zugewiesen wurden. Wir haben den Restbestand per 31. Dezember 2010 von CHF 19,679 Mio. in der Konzernrechnung ebenfalls in die Reserven für allgemeine Bankrisiken umgebucht. Die Durchschnittskurse der An- und Verkäufe während des Jahres weichen nur unwesentlich voneinander ab (Ankauf: , Verkauf: ). Im Rahmen unseres Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, welches Jahres- und Jubiläumsaktien beinhaltet, wurden Aktien an unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter abgegeben. Die Jahresaktien wurden zum Betrag von CHF abgerechnet, die restlichen Aktien gratis abgegeben. In den Depots der Pensionskasse der Valiant Holding AG und der Stiftung zur Förderung der Mitarbeiterbeteiligung der Valiant Holding AG befinden sich Aktien. 17. Fälligkeitsstruktur des Umlaufvermögens und des Fremdkapitals Umlaufvermögen Auf Sicht Kündbar Fällig innert 3 Monaten Fällig nach 3 bis zu 12 Monaten Fällig nach 12 Monaten bis zu 5 Jahren Fällig nach 5 Jahren Immobilisiert Total Flüssige Mittel Forderungen aus Geldmarktpapieren Forderungen gegenüber Banken Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Finanzanlagen Total Umlaufvermögen Berichtsjahr Vorjahr Fremdkapital Verpflichtungen aus Geldmarktpapieren Verpflichtungen gegenüber Banken Verpflichtungen gegenüber Kunden in Spar- und Anlageform Übrige Verpflichtungen gegenüber Kunden Kassenobligationen Anleihen und Pfandbriefdarlehen Total Fremdkapital Berichtsjahr Vorjahr

114 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung Organkredite Organkredite Mit nahestehenden Personen werden Transaktionen (wie Wertschriftengeschäfte, Zahlungsverkehr, Kreditgewährung und Entschädigung auf Einlagen) zu Konditionen durchgeführt, wie sie für Dritte zur Anwendung gelangen. Dem Personal werden branchenübliche Sonderkonditionen gewährt. Die Vergütungen an die Verwaltungsrats- und Konzernleitungsmitglieder werden im Anhang der Valiant Holding AG detailliert aufgezeigt. 19. Aktiven und Passiven, gegliedert nach In- und Ausland und Ländergruppen Aktiven Inland Ausland Total Inland Ausland Total Flüssige Mittel Forderungen aus Geldmarktpapieren Forderungen gegenüber Banken Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Finanzanlagen Nicht konsolidierte Beteiligungen Sachanlagen Immaterielle Werte Rechnungsabgrenzungen Sonstige Aktiven Total Aktiven Passiven Verpflichtungen aus Geldmarktpapieren Verpflichtungen gegenüber Banken Verpflichtungen gegenüber Kunden in Spar- und Anlageform Übrige Verpflichtungen gegenüber Kunden Kassenobligationen Anleihen und Pfandbriefdarlehen Rechnungsabgrenzungen Sonstige Passiven Wertberichtigungen und Rückstellungen Reserven für allgemeine Bankrisiken Gesellschaftskapital Kapitalreserve Gewinnreserve Eigene Beteiligungstitel Konzerngewinn Total Passiven Total der Aktiven, aufgegliedert nach Ländern bzw. Ländergruppen. Die Auslandaktiven entfallen hauptsächlich auf Europa und Nordamerika.

115 finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung GB 2011 / Valiant Holding AG 20. Bilanz nach Währungen Aktiven CHF EUR USD Diverse Total Flüssige Mittel Forderungen aus Geldmarktpapieren Forderungen gegenüber Banken Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Finanzanlagen Nicht konsolidierte Beteiligungen Sachanlagen Immaterielle Werte Rechnungsabgrenzungen Sonstige Aktiven Total Aktiven Lieferansprüche aus Devisenkassa-, Devisenterminund Devisenoptionsgeschäften Total Aktiven Passiven Verpflichtungen aus Geldmarktpapieren Verpflichtungen gegenüber Banken Verpflichtungen gegenüber Kunden in Spar- und Anlageform Übrige Verpflichtungen gegenüber Kunden Kassenobligationen Anleihen und Pfandbriefdarlehen Rechnungsabgrenzungen Sonstige Passiven Wertberichtigungen und Rückstellungen Reserven für allgemeine Bankrisiken Gesellschaftskapital Kapitalreserve Gewinnreserve Eigene Beteiligungstitel Konzerngewinn Total Passiven Lieferverpflichtungen aus Devisenkassa-, Devisenterminund Devisenoptionsgeschäften Total Passiven Nettoposition

116 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung Eventualverpflichtungen Kreditsicherungsgarantien Gewährleistungsgarantien Unwiderrufliche Verpflichtungen Übrige Eventualverpflichtungen Total Eventualverpflichtungen Die Valiant Gruppe gehört der Mehrwertsteuergruppe der RBA-Bankengruppe an und haftet solidarisch für deren Mehrwertsteuerverbindlichkeiten gegenüber der Steuerbehörde. 22. Verpflichtungskredite Keine 23. Offene derivative Finanzinstrumente Handelsinstrumente 2011 Hedging-Instrumente 2011 Positive WBW 1) Negative WBW 1) Kontraktvolumen Positive WBW 1) Negative WBW 1) Kontraktvolumen Swaps Optionen (OTC) Zinsinstrumente Terminkontrakte Optionen (OTC) Devisen Optionen (exchange traded) Optionen (OTC) Beteiligungstitel / Indices Total Derivate Berichtsjahr ) Wiederbeschaffungswerte Vorjahr

117 finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung GB 2011 / Valiant Holding AG 24. Analyse der Derivate nach Bonität der Gegenparteien Positive WBW 1) Negative WBW 1) Kontraktvolumen Positive WBW 1) Negative WBW 1) Kontraktvolumen Banken und Derivatebörsen mit Restlaufzeiten bis zu 1 Jahr mit Restlaufzeiten über 1 Jahr Kunden mit Deckung Kunden ohne Deckung Total Derivate ) Wiederbeschaffungswerte Die SWAP-Transaktionen haben eine Restlaufzeit bis 9 Jahre. 25. Treuhandgeschäfte Treuhandanlagen bei Drittbanken In Schweizer Franken 0 0 In Fremdwährung Total Treuhandgeschäfte Erfolg aus dem Handelsgeschäft Devisen- und Sortenhandel Wertschriften Total Handelserfolg Personalaufwand Gehälter (inkl. Bankbehörden) Sozialleistungen Beiträge an Personal- und Wohlfahrtseinrichtungen, Kaderkasse Übriger Personalaufwand Total Personalaufwand

118 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung Sachaufwand Raumaufwand Aufwand für EDV, Maschinen, Mobiliar, Fahrzeuge und übrige Einrichtungen Übriger Geschäftsaufwand Total Sachaufwand Steueraufwand Bildung von Rückstellungen für latente Steuern Auflösung von Rückstellungen für latente Steuern Aufwand für laufende Ertragssteuern Total Steueraufwand Erläuterungen zu ausserordentlichen Erträgen und Aufwänden Ertrag Gewinn aus Verkauf von Liegenschaften Auflösung Hilfsfonds RBA Auflösung Reserven für allgemeine Bankrisiken Auflösung Badwill Übrige Posten Total ausserordentlicher Ertrag Aufwand Verlust aus Verkauf von Liegenschaften Übrige Posten 3 75 Total ausserordentlicher Aufwand

119 FinAnZBERiCHt / REViSionSBERicht konzern GB 2011 / VALiAnt HoLDinG AG Revisionsbericht Konzern

120 GB 2011 / VALiAnt HoLDinG AG 3. FinAnZBERiCHt / REViSionSBERicht konzern 115

121 Statutarische Jahresrechnung Valiant Holding AG

122 Statutarische Jahresrechnung 118 Bilanz Valiant Holding AG 118 Erfolgsrechnung Valiant Holding AG 119 Anhang zur statutarischen Jahresrechnung Eventualverbindlichkeiten Aktiven mit Eigentumsbeschränkung zur Sicherung eigener Verpflichtungen Nicht bilanzierte Leasingverbindlichkeiten Aufwertung von Anlagevermögen über den Anschaffungswert Brandversicherungswerte der Sachanlagen Verbindlichkeiten gegenüber Vorsorgeeinrichtungen Ausgegebene Anleihensobligationen Wesentliche Beteiligungen Eigene Aktien bei der Gesellschaft und bei Gruppengesellschaften Eigenkapitalnachweis Genehmigtes und bedingtes Kapital Bedeutende Aktionäre und deren Beteiligungen Dividendenertrag Angaben über die Durchführung einer Risikobeurteilung Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats Vergütungen an Mitglieder der Konzernleitung Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Aktienbesitz der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung 125 Revisionsbericht Holding 126 Beantragte Verwendung des Bilanzgewinns 128 Offenlegung gemäss Eigenmittelvorschriften Darstellung der anrechenbaren Eigenmittel Darstellung der erforderlichen Eigenmittel Kreditengagements nach Gegenpartei per Regulatorische Kreditrisikominderung per Kreditengagements nach Risikogewichtungsklassen per Kreditengagements nach Domizil des Schuldners Gefährdete Kundenausleihungen Kreditderivate im Bankenbuch Zinsänderungsrisiko im Bankenbuch (Kennzahlen aus dem ALM) 133

123 finanzbericht / statutarische jahresrechnung GB 2011 / Valiant Holding AG Statutarische Jahresrechnung Bilanz Valiant Holding AG Aktiven Veränderungen Veränderungen in % Forderungen gegenüber Tochterbank ,34 Forderungen gegenüber Kunden ,00 Finanzanlagen ,66 Beteiligungen ,23 Sachanlagen ,76 Rechnungsabgrenzungen ,93 davon gegenüber Tochtergesellschaften ,86 Sonstige Aktiven ,63 Total Aktiven ,64 Passiven Verpflichtungen gegenüber Tochterbank ,58 Rechnungsabgrenzungen ,38 Sonstige Passiven ,39 Wertberichtigungen und Rückstellungen ,00 Aktienkapital ,00 Gesetzliche Reserven ,54 Kapitaleinlagereserven ,00 Andere Reserven ,95 Reserven für eigene Beteiligungstitel ,82 Gewinnvortrag ,33 Jahresgewinn ,30 Total Passiven ,64

124 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / statutarische jahresrechnung 119 Erfolgsrechnung Valiant Holding AG Erfolg aus dem Zinsengeschäft Veränderungen Veränderungen in % Zins- und Diskontertrag ,54 Zins- und Dividendenertrag aus Finanzanlagen ,89 Zinsaufwand ,05 Subtotal Erfolg Zinsengeschäft ,23 Erfolg aus dem Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft Kommissionsaufwand ,22 Subtotal Erfolg Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft ,22 Übriger ordentlicher Erfolg Erfolg aus Veräusserungen von Finanzanlagen ,55 Beteiligungsertrag ,90 Anderer ordentlicher Ertrag ,65 Anderer ordentlicher Aufwand ,55 Subtotal übriger ordentlicher Erfolg ,72 Geschäftsaufwand Personalaufwand ,19 Sachaufwand ,59 Subtotal Geschäftsaufwand ,73 Bruttogewinn ,86 Jahresgewinn Bruttogewinn ,86 Abschreibungen auf dem Anlagevermögen ,95 Wertberichtigungen, Rückstellungen und Verluste ,00 Zwischenergebnis ,64 Ausserordentlicher Ertrag ,62 Ausserordentlicher Aufwand 1) ,00 Steuern ,02 Jahresgewinn ,30 1) Realisierter Verlust auf dem per von der Valiant Bank AG übernommen Bestand an eigenen Aktien.

125 finanzbericht / anhang zur statutarischen jahresrechnung GB 2011 / Valiant Holding AG Anhang zur statutarischen Jahresrechnung 1. Eventualverbindlichkeiten Es bestehen Eventualverbindlichkeiten von CHF 570 Mio. (Vorjahr: 620 Mio.). Darin sind Garantien für Verpflichtungen der Tochtergesellschaften von CHF 270 Mio. (Vorjahr: 270 Mio.) enthalten. 2. Aktiven mit Eigentumsbeschränkung zur Sicherung eigener Verpflichtungen Es bestehen keine Eigentumsbeschränkungen. 3. Nicht bilanzierte Leasingverbindlichkeiten Es bestehen keine Leasingverbindlichkeiten. 4. Aufwertung von Anlagevermögen über den Anschaffungswert Es wurden keine Aufwertungen vorgenommen. 5. Brandversicherungswerte der Sachanlagen Die Brandversicherungswerte der Sachanlagen sind im Anhang zur Konzernrechnung Tabelle 7 erläutert. 6. Verbindlichkeiten gegenüber Vorsorgeeinrichtungen Es bestehen keine Verbindlichkeiten gegenüber Vorsorgeeinrichtungen. 7. Ausgegebene Anleihensobligationen Es sind keine eigenen Anleihensobligationen ausstehend. 8. Wesentliche Beteiligungen Die wesentlichen Beteiligungen sind im Anhang des Konzernabschlusses erläutert. 9. Eigene Aktien bei der Gesellschaft und bei Gruppengesellschaften Siehe Tabelle 16 im Anhang des Konzernabschlusses. 10. Eigenkapitalnachweis Gesellschaftskapital Allgemeine gesetzliche Reserven Kapitaleinlagereserven Reserven für eigene Beteiligungstitel Andere Reserven Bilanzgewinn Total Eigenkapital Eigenkapital am Gewinnverwendung Dividende Aktienrückkauf Veränderung Jahresgewinn Eigenkapital am Gewinnverwendung Dividende Kapitaleinlagereserven Agio aus zum Nominal gehaltenen eigenen Aktien Veränderung Jahresgewinn Eigenkapital am

126 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / anhang zur statutarischen jahresrechnung Genehmigtes und bedingtes Kapital Es besteht kein genehmigtes oder bedingtes Kapital per Bedeutende Aktionäre und deren Beteiligungen Siehe Tabelle 15 im Anhang des Konzernabschlusses. 13. Dividendenertrag Der Bilanzstichtag für die Valiant Holding AG und alle ihre Tochtergesellschaften ist der Die Valiant Holding AG berücksichtigt Dividendenzahlungen der Tochtergesellschaften, welche ihre Generalversammlungen bereits durchgeführt und somit über die Gewinnausschüttungen Beschluss gefasst haben, transitorisch. 14. Angaben über die Durchführung einer Risikobeurteilung Die Angaben über die Risikobeurteilung sind im Anhang des Konzernabschlusses unter «Erläuterungen zum Risikomanagement» aufgeführt.

127 finanzbericht / anhang zur statutarischen jahresrechnung GB 2011 / Valiant Holding AG 15. Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats Name, Funktion 2011 in CHF Honorar fix Sozial leistungen 1) Sachleistungen 2) Total Geschäftsjahr 2010 in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF Kurt Streit, Präsident ) Markus Häusermann, Vizepräsident Hans-Jörg Bertschi, Mitglied Jean-Baptiste Beuret, Mitglied Marc Alain Christen, Mitglied Andreas Huber, Mitglied Paul Nyffeler, Mitglied Roland Ramseier, Mitglied Franziska von Weissenfluh, Mitglied 4) Franz Zeder, Mitglied 5) Total ) Sozialleistungen enthalten Arbeitgeber- und Arbeitnehmerbeiträge für AHV/IV und ALV. 2) Privatanteile Auto. 3) Beinhaltet die Sozialleistungen gemäss Fussnote 1 in der Höhe von CHF sowie die weitergeführten Vorsorgeleistungen, die bis August 2012 laufen, aus dem vorherigen Arbeitsverhältnis. 4) Ab der Generalversammlung vom ) Ab zusätzlich Valiant Privatbank AG.

128 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / anhang zur statutarischen jahresrechnung Vergütungen an Mitglieder der Konzernleitung 2011 Name Nettolohn fix Nettolohn variabel Aktien 1) Sach leistungen 2) Vorsorgeleistungen 3) Total Konzernleitung Den höchsten auf ein Mitglied entfallenden Betrag Michael Hobmeier, CEO Name Nettolohn fix Nettolohn variabel Aktien 1) Sach leistungen 2) Vorsorgeleistungen 3) Total Konzernleitung Den höchsten auf ein Mitglied entfallenden Betrag Rolf Beyeler, CFO ) Aktien der Gesellschaft bewertet zum jeweiligen Kurswert. 2) Privatanteile Auto. 3) Enthaltend Arbeitnehmer- und Arbeitgeberbeiträge für AHV/IV, ALV, NBU, Pensionskasse und Kaderkasse.

129 finanzbericht / anhang zur statutarischen jahresrechnung GB 2011 / Valiant Holding AG 17. Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Hypotheken Weitere Darlehen und Kredite (gedeckt) Total Verwaltungsrat 1) Jean-Baptiste Beuret, Mitglied Marc Alain Christen, Mitglied Roland Ramseier, Mitglied Franz Zeder, Mitglied Total Verwaltungsrat Konzernleitung 2) Mitglied mit dem höchsten Gesamtengagement Michael Hobmeier Total Konzernleitung ) Die Kreditgewährung an Mitglieder des Verwaltungsrats erfolgt zu Konditionen, wie sie für Dritte zur Anwendung gelangen. 2) Den Mitgliedern der Konzernleitung werden, wie allen übrigen Mitarbeitenden, branchenübliche Sonderkonditionen gewährt.

130 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / anhang zur statutarischen jahresrechnung Aktienbesitz der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung 1) Verwaltungsrat Anzahl Aktien 2011 Anzahl Aktien 2010 Kurt Streit, Präsident Markus Häusermann, Vizepräsident Hans-Jörg Bertschi, Mitglied Jean-Baptiste Beuret, Mitglied Marc Alain Christen, Mitglied Andreas Huber, Mitglied Paul Nyffeler, Mitglied Roland Ramseier, Mitglied Franziska von Weissenfluh, Mitglied Franz Zeder, Mitglied Konzernleitung Rolf Beyeler, CFO Martin Gafner, CEO Valiant Privatbank AG Michael Hobmeier, CEO Valiant Holding AG / Valiant Bank AG Eduard Zgraggen, Leiter Logistik ) Sämtliche noch laufenden Optionen aus dem Managementoptionsplan aus den Jahren 2007 und 2008 wurden im März 2011 durch freiwilligen Verzicht der Optionsinhaber ohne Entschädigung aufgelöst.

131 FinAnZBERiCHt / REViSionSBERicht holding GB 2011 / VALiAnt HoLDinG AG Revisionsbericht Holding

132 GB 2011 / VALiAnt HoLDinG AG 3. FinAnZBERiCHt / REViSionSBERicht holding 127

133 finanzbericht / beantragte verwendung des bilanzgewinns GB 2011 / Valiant Holding AG Beantragte Verwendung des Bilanzgewinns Zuweisung an andere Reserven Vortrag auf neue Rechnung 4 Verfügbarer Bilanzgewinn Der Verwaltungsrat beantragt die Ausschüttung von CHF 3.20 je Namenaktie aus Reserven aus Kapitaleinlagen, wobei der für die Ausschüttung notwendige Betrag zunächst in die freien Reserven umgebucht und dann ausgeschüttet wird. Die Gesellschaft verzichtet auf eine Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen auf den im Zeitpunkt der Ausschüttung gehaltenen eigenen Aktien. Valiant Holding AG Kurt Streit Verwaltungsratspräsident Markus Häusermann Vizepräsident Luzern, 12. April 2012

134 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / offenlegung gemäss eigenmittelvorschriften 129 Offenlegung gemäss Eigenmittelvorschriften Die Valiant Gruppe hat die Umstellung auf die neuen Eigenmittelvorschriften nach Basel II auf Anfang 2008 vollzogen. Die Offenlegung der erforderlichen qualitativen Informationen erfolgt unter den «Erläuterungen zum Risikomanagement» (Seite 89 ff.). Die quantitativen Informationen werden nachfolgend dargestellt. Gewählte Ansätze Zur Berechnung der Eigenmittelanforderungen für Kreditrisiken, Marktrisiken und operationelle Risiken wendet die Valiant Gruppe folgende Ansätze an: Kreditrisiken Schweizer Standardansatz (SA-CH) Wertberichtigungen: Pauschalabzug der unter den Passiven verbuchten Wertberichtigungen Lombardkredite: Pauschalansatz Externe Ratings: Ratings von Ratingagenturen werden nicht berücksichtigt. Marktrisiken Marktrisiko-Standardansatz Konsolidierungskreis Der Konsolidierungskreis für die Eigenmittelberechnung ist mit demjenigen für die Erstellung des Konzernabschlusses nicht identisch. Die RBA-Holding AG wird im Eigenmittelausweis mittels Quotenkonsolidierung und im Konzernabschluss mittels Equity- Konsolidierung berücksichtigt. Die Valiant Holding AG besitzt mehrere wesentliche Beteiligungen, die nicht konsolidiert werden. Die Behandlung dieser Posi tionen bezüglich Eigenmittelunterlegung geht aus der nachfolgenden Übersicht hervor: Behandlung für EM-Berechnung Firmenname, Sitz Abzug Gewichtung Begeka AG, Bern Gerag AG, Bern Seniorenresidenz Talgut Ittigen AG, Ittigen Crédit Mutuel de la Vallée SA, Le Sentier Triba Partner Bank AG, Triengen X X X X X Operationelle Risiken Basisindikatorenansatz Gruppengesellschaften im Versicherungsbereich Keine Hybride, innovative bzw. nachrangige Instrumente Keine

135 finanzbericht / offenlegung gemäss eigenmittelvorschriften GB 2011 / Valiant Holding AG 1. Darstellung der anrechenbaren Eigenmittel Bruttokernkapital 1) davon Minderheitsanteile 0 0 davon «innovative» Instrumente 0 0 Elemente, die vom Kernkapital abzuziehen sind Anrechenbares Kernkapital Ergänzendes Kapital und Zusatzkapital 0 0 Übrige Abzüge vom Gesamtkapital 0 0 Anrechenbare Eigenmittel ) Nach Gewinnverteilung und unter Berücksichtigung der eigenen Beteiligungstitel, welche abzuziehen sind. 2. Darstellung der erforderlichen Eigenmittel Kreditrisiko (nach Schweizer Standardansatz) davon Kursrisiko bezüglich der Beteiligungstitel im Bankenbuch Nicht gegenparteibezogene Risiken (nach Schweizer Standardansatz) Marktrisiko (nach Standardverfahren) davon auf Zinsinstrumenten (allgemeines und spezifisches Marktrisiko) davon auf Beteiligungstiteln 64 2 davon auf Devisen und Edelmetallen davon auf Rohstoffen Operationelles Risiko (Basisindikatorenansatz) Reduktion wegen abzugsfähiger Wertberichtigung und Rückstellungen Erforderliche Eigenmittel Eigenmittelüberdeckungsgrad 150 % 139 %

136 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / offenlegung gemäss eigenmittelvorschriften Kreditengagements nach Gegenpartei per Kreditengagements Zentralregierungen und Zentralbanken Banken und Effekten händler Andere Institutionen Unternehmen Retail Übrige Positionen Total Bilanzpositionen Forderungen ggü Banken Forderungen ggü Kunden davon öffentlichrechtliche Körperschaften davon andere Hypothekarforderungen Finanzanlagen Übrige Aktiven Total Berichtsperiode Total Vorjahr Ausserbilanz geschäfte Eventualverpflichtungen Unwiderrufliche Zusagen Einzahlungs- und Nachschussverpflichtungen Verpflichtungskredite 0 Derivate Total Berichtsperiode Total Vorjahr Die Gegenparteien entsprechen jenen aus der Eigenmittelverordnung (ERV). Nicht unter Kreditengagements gezeigt werden die flüssigen Mittel, die nicht gegenparteibezogenen Aktiven sowie Engagements mit Beteiligungscharakter.

137 finanzbericht / offenlegung gemäss eigenmittelvorschriften GB 2011 / Valiant Holding AG 4. Regulatorische Kreditrisikominderung per Kreditengagements Gedeckt durch aner kannte finanzielle Sicherheiten Gedeckt durch Grundpfand Gedeckt durch Garantien und Kreditderivate Andere Krediten gagements Zentralregierungen und Zentralbanken Banken und Effektenhändler Andere Institutionen Unternehmen Retail Übrige Positionen Total Berichtsperiode Total Vorjahr Ausserbilanz geschäfte Eventualverpflichtungen Unwiderrufliche Zusagen Einzahlungs- und Nachschussverpflichtungen Verpflichtungskredite 0 Derivate 1) Total Berichtsperiode Total Vorjahr ) Das Kreditrisiko wird nach der Marktwertmethode ermittelt. Forderungen und Verpflichtungen der gleichen Gegenpartei werden nicht verrechnet. Total 5. Kreditengagements nach Risikogewichtungsklassen per Aufsichtsrechtliche Risikogewichte Kreditengagements nach Substitution 2) in CHF % 25 % 35 % 50 % 75 % 100 % 150 % 250 % Total Zentralregierungen und Zentralbanken Banken und Effektenhändler davon Derivate Andere Institutionen Unternehmen davon Derivate Retail davon Derivate Übrige Positionen davon Derivate Total Berichtsperiode Total Vorjahr ) Die Gegenparteigruppen entsprechen jenen aus der Eigenmittelverordnung (ERV). Nicht unter Kreditengagements gezeigt werden die nicht gegenparteibezogenen Aktiven sowie Engagements mit Beteiligungscharakter.

138 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. finanzbericht / offenlegung gemäss eigenmittelvorschriften Kreditengagements nach Domizil des Schuldners Die risikogewichteten Kundenausleihungen im Ausland machen weniger als 15 % aller risikogewichteten Kundenausleihungen aus. Aus diesem Grund wird auf eine geografische Aufteilung verzichtet. 7. Gefährdete Kundenausleihungen Die risikogewichteten gefährdeten Kundenausleihungen im Ausland machen weniger als 15 % aller risikogewichteten gefährdeten Ausleihungen aus. Aus diesem Grund wird auf eine geografische Aufteilung verzichtet. 8. Kreditderivate im Bankenbuch Die Valiant Gruppe ist keine möglichen Verpflichtungen aus Kreditderivaten eingegangen, weder als Sicherungsgeber noch als Sicherungsnehmer. 9. Zinsänderungsrisiko im Bankenbuch (Kennzahlen aus dem ALM) Marktwertveränderung des Eigenkapitals bei einer parallelen Zinssatzänderung von + 1 %: Barwertsensitivität: effektiv 2,5 % (Vorjahr: 1,8 %). Marktwertveränderung des Eigenkapitals bei einer parallelen Zinssatzänderung von + 2 % (Stresstest): Barwertsensitivität (Stresstest): 5,1 % (Vorjahr: 3,6 %).

139 Jahresabschluss Valiant Bank AG

140 Jahresrechnung 136 Bilanz 136 Erfolgsrechnung 138 Mittelflussrechnung 139 Anhang zur Jahresrechnung 140 Erläuterungen zur Geschäftstätigkeit und zum Personalbestand 140 Risikobeurteilung 141 Erläuterungen zum Risikomanagement 141 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze 144 Informationen zu Bilanz, Ausserbilanz und Erfolgsrechnung Übersicht nach Deckungen Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Finanzanlagen Eigene Beteiligungstitel in den Finanzanlagen Beteiligungen Angaben zu wesentlichen Beteiligungen Anlagespiegel Sonstige Aktiven und Passiven Zur Sicherung eigener Verpflichtungen verpfändete oder abgetretene Aktiven sowie Aktiven unter Eigentumsvorbehalt Verpflichtungen gegenüber eigenen Vorsorgeeinrichtungen Angaben zu Vorsorgeeinrichtungen Ausstehende Obligationenanleihen Wertberichtigungen, Rückstellungen und Reserven für allgemeine Bankrisiken Gesellschaftskapital Bedeutende Kapitaleigner und stimmrechtsgebundene Gruppen von Kapitaleignern Nachweis des Eigenkapitals Fälligkeitsstruktur des Umlaufvermögens, der Finanzanlagen und des Fremdkapitals Forderungen und Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen sowie Organkredite Aktiven und Passiven gegliedert nach In- und Ausland und Ländergruppen Bilanz nach Währungen Eventualverpflichtungen Verpflichtungskredite Offene derivative Finanzinstrumente Analyse der Derivate nach Bonität der Gegenparteien Treuhandgeschäfte Erfolg aus dem Handelsgeschäft Personalaufwand Sachaufwand Steueraufwand Erläuterungen zu ausserordentlichen Erträgen und Aufwänden 160 Revisionsbericht Valiant Bank AG 162

141 finanzbericht / Jahresrechnung Valiant Bank ag GB 2011 / Valiant Holding AG Jahresrechnung Bilanz Aktiven Anhang Veränderung Veränderung in % Flüssige Mittel ,06 Forderungen aus Geldmarktpapieren ,74 Forderungen gegenüber Banken ,76 Forderungen gegenüber Kunden ,87 Hypothekarforderungen 1, ,10 Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen ,00 Finanzanlagen 3, ,35 Beteiligungen 5, 6, ,76 Sachanlagen ,73 Immaterielle Werte ,84 Rechnungsabgrenzungen ,95 Sonstige Aktiven ,61 Total Aktiven ,98 Total nachrangige Forderungen ,57 Total Forderungen gegenüber Konzerngesellschaften und qualifiziert Beteiligten ,20 Passiven Verpflichtungen aus Geldmarktpapieren ,00 Verpflichtungen gegenüber Banken ,25 Verpflichtungen gegenüber Kunden in Spar- und Anlageform ,20 Übrige Verpflichtungen gegenüber Kunden ,32 Kassenobligationen ,58 Anleihen und Pfandbriefdarlehen ,83 Rechnungsabgrenzungen ,85 Sonstige Passiven ,04 Wertberichtigungen und Rückstellungen ,37 Reserve für allgemeine Bankrisiken ,57 Gesellschaftskapital ,82 Allgemeine gesetzliche Reserve ,13 Andere Reserven ,82 Eigene Beteiligungstitel 1) ,00 Gewinnvortrag ,34 Jahresgewinn ,70 Total Passiven ,98 Total nachrangige Verpflichtungen ,00 Total Verpflichtungen gegenüber Konzerngesellschaften und qualifiziert Beteiligten ,84 1) Per wurde der Bestand von VATN-Aktien von der Valiant Holding AG übernommen.

142 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. Finanzbericht / Jahresrechnung Valiant Bank ag 137 Ausserbilanzgeschäfte Anhang Veränderung Veränderung in % Eventualverpflichtungen 1, ,65 Unwiderrufliche Zusagen ,62 Einzahlungs- und Nachschussverpflichtungen ,41 Verpflichtungskredite 1, ,00 Derivative Finanzinstrumente 8, 23, 24 Kontraktvolumen ,08 positive Wiederbeschaffungswerte ,88 negative Wiederbeschaffungswerte ,01 Treuhandgeschäfte ,40

143 Finanzbericht / Jahresrechnung Valiant Bank ag GB 2011 / Valiant Holding AG Erfolgsrechnung Ertrag und Aufwand aus dem ordentlichen Bankgeschäft Erfolg aus dem Zinsengeschäft Anhang Veränderung Veränderung in % Zins- und Diskontertrag ,10 Zins- und Dividendenertrag aus Handelsbeständen ,00 Zins- und Dividendenertrag aus Finanzanlagen ,72 Zinsaufwand ,00 Subtotal Erfolg Zinsengeschäft ,75 Erfolg aus dem Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft Kommissionsertrag Kreditgeschäft ,87 Kommissionsertrag Wertschriften- und Anlagegeschäft ,12 Kommissionsertrag übriges Dienstleistungsgeschäft ,92 Kommissionsaufwand ,16 Subtotal Erfolg Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft ,05 Erfolg aus dem Handelsgeschäft ,89 Übriger ordentlicher Erfolg Erfolg aus Veräusserung Finanzanlagen ,07 Beteiligungsertrag ,79 Liegenschaftenerfolg ,83 Anderer ordentlicher Ertrag ,77 Anderer ordentlicher Aufwand ,00 Subtotal übriger ordentlicher Erfolg ,91 Geschäftsaufwand Personalaufwand ,18 Sachaufwand ,86 Subtotal Geschäftsaufwand ,52 Bruttogewinn ,59 Jahresgewinn Bruttogewinn ,59 Abschreibungen auf dem Anlagevermögen ,31 Wertberichtigungen, Rückstellungen und Verluste ,50 Zwischenergebnis ,90 Ausserordentlicher Ertrag ,79 Ausserordentlicher Aufwand ,60 Steuern ,16 Jahresgewinn ,70 Gewinnverwendung (Antrag des Verwaltungsrates) Jahresgewinn ,70 Gewinnvortrag ,34 Bilanzgewinn ,52 Gewinnverwendung Zuweisung an allgemeine gesetzliche Reserve ,30 Zuweisung an andere Reserven ,00 Ausschüttungen auf dem Gesellschaftskapital ,13 andere Gewinnverwendungen Gewinnvortrag ,00

144 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. Finanzbericht / Jahresrechnung Valiant bank ag 139 Mittelflussrechnung 2011 Mittelherkunft 2011 Mittelverwendung 2011 Saldo + / 2010 Mittelherkunft Jahresgewinn Abschreibungen auf dem Anlagevermögen Wertberichtigungen und Rückstellungen Mittelverwendung Reserven für allgemeine Bankrisiken Aktive Rechnungsabgrenzungen Passive Rechnungsabgrenzungen Ausschüttung Vorjahr Veränderung aus Fusion BRV / SLS / VPB Saldo + / Mittelfluss aus operativem Ergebnis (Innenfinanzierung) Aktienkapital Eigene Beteiligungstitel Veränderung aus Fusion BRV / SLS / VPB Mittelfluss aus Eigenkapitaltransaktionen Beteiligungen Sachanlagen Immaterielle Werte Veränderung aus Fusion BRV / SLS / VPB Mittelfluss aus Anlagevermögen Forderungen aus Geldmarktpapieren Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Verpflichtungen aus Geldmarktpapieren Spar- und Anlagegelder Übrige Verpflichtungen gegenüber Kunden Kassenobligationen Zweckkonforme Verwendung von Einzelwertberichtigungen Veränderung aus Fusion BRV / SLS / VPB Mittelfluss aus Kundengeschäft Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen 113 Finanzanlagen Anleihen und Pfandbriefdarlehen Mittelfluss aus Kapitalmarktgeschäft Sonstige Aktiven Sonstige Passiven Mittelfluss aus übrigen Bilanzpositionen Mittelfluss aus Bankgeschäft Total Mittelherkunft (+) / Mittelverwendung ( ) Veränderung der liquiden Mittel Bestand Bestand Veränderung Bestand Bestand Veränderung Flüssige Mittel Forderungen gegenüber Banken Verpflichtungen gegenüber Banken Total liquide Mittel

145 Finanzbericht / Anhang zur Jahresrechnung Valiant Bank ag GB 2011 / Valiant Holding AG Anhang zur Jahresrechnung Erläuterungen zur Geschäftstätigkeit und zum Personalbestand Allgemeines Die Valiant Bank AG ist eine überregional tätige Retailbank mit Hauptsitz in Bern. Sie betreut primär Kundinnen und Kunden in den Kantonen Aargau, Basel-Landschaft, Basel-Stadt, Bern, Freiburg, Jura, Luzern, Neuchâtel, Solothurn, Waadt und Zug, wo sie mit 90 Geschäftsstellen vertreten ist und unter der einheitlichen Marke «Valiant» am Markt auftritt. Die Valiant Bank AG bietet Anlage-, Spar-, Vorsorge- und Finanzierungslösungen an und steht für eine auf Kontinuität ausgerichtete Geschäftspolitik. Dabei berücksichtigt sie insbesondere die Anliegen von Privatkunden, kleinen und mittleren Unternehmungen, öffentlich-rechtlichen Körperschaften und der Landwirtschaft. Neben den nachfolgend beschriebenen Geschäftssparten bestehen keine weiteren wesentlichen Geschäftstätigkeiten, die einen Einfluss auf die Risiko- und Ertragslage der Bank haben. Im Berichtsjahr wurden per 1. Juli 2011 mittels Fusion die Valiant Privatbank AG, Spar + Leihkasse Steffisburg AG und Banque Romande Valiant SA übernommen. Die Vergleichswerte 2010 im Geschäftsbericht 2011 der Valiant Bank AG repräsentieren die damalige Valiant Bank AG. Der Erfolg vom 1. Januar bis 30. Juni 2011 der integrierten drei Schwesterbanken wurde aufgrund der geprüften Zwischenabschlüsse in den gesetzlichen Reserven der Valiant Bank AG erfasst. Der Erfolg ab dem 1. Juli 2011 wird in der Valiant Bank AG ausgewiesen. Bilanzgeschäft Das Bilanzgeschäft bildet die Hauptertragsquelle. Im Aktivgeschäft dominiert das Grundpfandkreditgeschäft. Passivseitig belaufen sich die Kundengelder auf rund zwei Drittel der Bilanzsumme. Aktien, Anteilscheine und Ähnliches enthalten, welche mit der Absicht einer langfristigen Anlage erworben worden sind. Neben den für den Bankbetrieb genutzten und Anlagezwecken dienenden Liegenschaften verfügt die Bank nur über eine unbedeutende Zahl von Objekten aus Not leidenden Kreditpositionen. Mitgliedschaft in der RBA-Bankengruppe Die Valiant Bank AG ist Mitglied des RBA-Aktionärspools und bezieht Teile von Dienstleistungen und Produkten gegen entsprechende Entschädigungen. Für die Erbringung dieser Dienstleistungen haben die RBA-Holding AG und ihre Tochtergesellschaften wesentliche Investitionen in die Infrastruktur (insbesondere in den IT-Bereich) getätigt und vorfinanziert. Die Valiant Bank AG hat sich verpflichtet, bei einem allfälligen Austritt aus dem RBA-Aktionärspool eine Austrittsentschädigung von 0,25 % ihrer Bilanzsumme zu leisten. Im Weiteren wurde eine Vereinbarung im Zusammenhang mit der Migration auf die Informatikplattform Finnova mit einer Laufzeit bis 31. März 2013 abgeschlossen. Zudem ist die Valiant Bank AG die Verpflichtung eingegangen, eine Investitionsschutz-Abgeltung leisten zu müssen, sofern der Bezug der Informatikleistungen vor dem 31. Dezember 2017 beendet oder das Bezugsvolumen auf Jahresbasis betragsmässig um mehr als 25 % reduziert wird. Zudem hat bzw. wird die Valiant Bank AG in den Jahren 2011 und 2012 im Zusammenhang mit der IT-Migration Auszahlungen der RBA-Futura im Betrag von je CHF 7,5 Mio. erhalten. Für den Fall eines Austritts aus dem RBA-Aktionärspool vor dem 31. Dezember 2017 hat sich die Valiant Bank AG zur Rückzahlung dieser Beträge verpflichtet. Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft Der Kommissions- und Dienstleistungsbereich umfasst unter anderem das Vermögensverwaltungs-, das Wertschriften-, das Anlageund das Emissionsgeschäft sowie Dienstleistungen rund um Zahlungsverkehr, Finanz- und Steuerplanung, Akkreditive sowie Kautionen und Garantien. Handelsgeschäfte Die Valiant Bank AG betreibt den Handel mit Devisen und Noten sowie im Private Banking den Handel mit Effekten, Devisen und Finanzderivaten. Übrige Geschäftsfelder Die Finanzanlagen der Valiant Bank AG enthalten hauptsächlich festverzinsliche Wertpapiere, die vor allem zu Liquiditätszwecken gehalten werden. Darin sind aber auch andere Wertpapiere wie Auslagerung von Geschäftsbereichen (Outsourcing) Die Valiant Bank AG hat den Zahlungsverkehr und die Wertschriftenverwaltung an die Entris Banking AG (Muri b. Bern) ausgelagert. Die Private-Banking-Dienstleistungen der Valiant Bank AG basieren auf der Informatikplattform von Lombard Odier Darier Hentsch & Cie (Genf). Die Auslagerungen wurden im Sinne der Vorschriften der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA vertraglich geregelt. Die Mitarbeiter der Entris Banking AG und von Lombard Odier Darier Hentsch & Cie unterstehen dem Bankkundengeheimnis. Personal Der teilzeitbereinigte Personalbestand betrug per Ende Vollzeitstellen und zusätzlich 89 Stellen für Auszubildende. Von den insgesamt festangestellten Mitarbeitenden standen 332 Personen in einem Teilzeitarbeitsverhältnis.

146 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. Finanzbericht / Risikobeurteilung Valiant Bank ag 141 Risikobeurteilung Erläuterungen zum risikomanagement Risikobeurteilung Der Verwaltungsrat hat sich im Berichtsjahr mehrmals mit den Risiken befasst, denen die Valiant Bank AG ausgesetzt ist. An seinen Sitzungen vom 15. März und vom 30. August 2011 hat er sich aufgrund eines Risikoreportings mit der Exposition in den hauptsächlichen Risikoarten den Kreditrisiken, den Marktrisiken, den operationellen Risiken, den Haftungs- und Geschäftsrisiken sowie den Eigenmittel- und Liquiditätsrisiken auseinandergesetzt und eine globale Beurteilung vorgenommen. Gleichzeitig hat sich der Verwaltungsrat über die Risikotragfähigkeit der Bank unter Berücksichtigung kalkulatorischer Risikokosten in den Dimensionen Ertragskraft (Normalbelastung) sowie Eigenkapital (Stressbelastung) informieren lassen. Für weitere Erläuterungen zur Risikobeurteilung durch den Verwaltungsrat und das Audit Committee der Valiant Holding AG wird auf die Konzernberichterstattung (siehe Seite 89 ff.) verwiesen. Erläuterungen zum Risikomanagement Das Risikomanagement ist eine der Kernaufgaben jeder Bank. Es umfasst die Erkennung, die Messung, die Überwachung und die Bewirtschaftung aller aus der Geschäftstätigkeit erwachsenden Risiken: Kredit-, Gegenpartei-, Länder-, Markt-, operationelle sowie Compliance- und rechtliche Risiken. Für die im FINMA-Rundschreiben 2008 / 22 «EM-Offenlegung Banken» geforderten qualitativen und quantitativen Angaben wird auf die Seiten 129 ff. verwiesen. Der Verwaltungsrat der Valiant Holding AG ist verantwortlich für die Formulierung der konzernweiten Risikopolitik, die periodisch auf ihre Angemessenheit hin überprüft und gegebenenfalls angepasst wird. Im «Reglement zur Risikopolitik der Valiant Gruppe» hat der Verwaltungsrat abgeleitet aus der Strategie folgende Eckwerte für die Geschäfts- bzw. Risikopolitik definiert: Die vorsichtige Risikopolitik steht über dem Wachstum und über dem Ertrag. Spezifische Kontrollfunktionen werden auf Gruppenebene durch die Risikokontrolle unter der Leitung des CRO wahrgenommen. In jedem Fachbereich werden die relevanten Risiken systematisch erfasst, bewertet und bewirtschaftet. Der gruppenweite Einsatz der verschiedenen Risikomanagementverfahren im Allgemeinen und deren Kombination im Besonderen ermöglichen eine Optimierung des Mitteleinsatzes und damit eine Steigerung des Aktionärsnutzens. Der Verwaltungsrat wird regelmässig mittels eines stufengerechten, konsolidierten Führungsinformationssystems über die Vermögens-, die Finanz-, die Liquiditäts- und die Ertragslage sowie die damit verbundenen Risiken informiert.

147 Finanzbericht / Risikobeurteilung Valiant Bank ag GB 2011 / Valiant Holding AG Management der Kredit-, Gegenpartei- und Länderrisiken Kreditrisiken Die Kreditrisiken werden mittels Risikoverteilung, Qualitätsanforderungen und Deckungsmargen begrenzt. Für die Kreditbewilligung, bei welcher die Kreditwürdigkeit und die Kreditfähigkeit nach einheitlichen Kriterien beurteilt werden, besteht eine risikoorientierte Kompetenzordnung. Übrige Gegenparteirisiken Für einzelne Gegenparteien, insbesondere für Geldmarkt-, Kapitalmarkt- und Finanzanlagen, wird ein Kreditlimitensystem angewendet. Die Qualitätsanforderungen basieren auf Einstufungen anerkannter Ratingagenturen. Die Limiteneinhaltung wird ständig überwacht, und die Qualitätsanforderungen werden periodisch überprüft. Die Kreditpositionen werden mit dem durch die Entris Audit AG entwickelten und für alle RBA-Banken verbindlich erklärten Kundenratingsystem RASY bewertet. Dieses ermöglicht die Einstufung der Schuldner nach Risikokategorien und die Anwendung risikogerechter Konditionen. Das Ratingsystem umfasst zehn Ratingstufen und basiert auf einem statistischen Modell, wobei für private Kunden und Firmenkunden unterschiedliche Beurteilungskriterien angewendet werden. Die effiziente Überwachung der Ausfallrisiken während der ganzen Kreditdauer wird mit einer periodischen Aktualisierung des Kundenratings sichergestellt. Die Werthaltigkeit der Sicherheiten wird in angemessenen Zeitabschnitten, je nach Art der Deckung, überprüft. Die Bestimmung von Immobilienwerten erfolgt nach einheitlichen Kriterien, die sowohl für interne als auch für externe Schätzer gelten. Der als Basis für die Belehnung dienende Verkehrs- bzw. Anrechnungswert wird je nach Art des Objekts aufgrund des Ertrags-, des Real- bzw. des Marktwerts oder einer Kombination daraus ermittelt. Mit der Abteilung Sonderfinanzierungen wird ein Kompetenzzentrum unterhalten, das auf Umstrukturierungen und Verwertungen spezialisiert ist und sich mit der Lösung von ausserordentlichen und komplexen Aufgaben sowie mit Spezialfinanzierungen befasst. Länderrisiken Ein Länderrisiko entsteht, wenn länderspezifische politische oder wirtschaftliche Bedingungen den Wert eines Auslandengagements beeinflussen. Dieses Risiko wird durch Bestimmungen in Bezug auf das Länderrating und das Aussetzen von Länderlimiten begrenzt. Management der Marktrisiken Zinsänderungsrisiken Der Erfolg aus dem Zinsengeschäft wird durch Veränderungen der Marktzinssätze beeinflusst. Die Bilanz- und Teile der Ausserbilanzgeschäfte der Bank sind Zinsänderungsrisiken ausgesetzt. Diese sind in der unterschiedlichen Zinsbindung von Aktiven, Passiven und derivativen Finanzinstrumenten begründet. Der Verwaltungsrat der Valiant Holding AG hat aufgrund von Sensitivitätsund Ertragsüberlegungen Risikolimiten auf Gruppenebene festgelegt. Das Asset and Liability Committee (ALCO) ist mit der Messung und der Überwachung des Zinsänderungsrisikos beauftragt und mit Kompetenzen ausgestattet, die es ihm ermöglichen, die Zinsänderungsrisiken aktiv zu steuern und zu bewirtschaften. Neben klassischen Bilanzgeschäften werden dazu auch derivative Finanzinstrumente eingesetzt. Die laufende Überwachung der verschiedenen Kenngrössen wird durch regelmässige Ertragssimulationen und Stresstests ergänzt.

148 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. Finanzbericht / Risikobeurteilung Valiant Bank ag 143 Andere Marktrisiken Die übrigen Marktrisiken, welche hauptsächlich Positionsrisiken aus Beteiligungstiteln und aus Fremdwährungen beinhalten, sind limitiert. Zur Überwachung und Steuerung werden Value-at-Risk- Analysen durchgeführt. Die Risiken im Handelsbuch werden bewusst tief gehalten. Liquiditätsmanagement Die Liquiditätserfordernisse (Zahlungsbereitschaft) richten sich nach den bankengesetzlichen Vorschriften und werden auf Konzernebene laufend überwacht und gesteuert. Management der operationellen Risiken Operationelle Risiken werden definiert als «Gefahren von unmittelbaren oder mittelbaren Verlusten, die infolge der Unangemessenheit oder des Versagens von internen Verfahren, Menschen und Systemen oder von externen Ereignissen eintreten». Sie werden mittels interner Reglemente und Weisungen zur Aufbau- und Prozessorganisation sowie durch gezielte Kontrollen begrenzt. Der Sicherheitsausschuss stellt auf Gruppenebene sicher, dass die Empfehlungen der Schweizerischen Bankiervereinigung zum Business Continuity Management umgesetzt werden. Zur Bewältigung von möglichen Krisen bestehen spezielle Lösungsszenarien und Notfallpläne. Die Interne Revision prüft die interne Kontrolle regelmässig und rapportiert über ihre Arbeiten an das Audit Committee der Valiant Holding AG. Compliance und Management der rechtlichen Risiken Die Compliance-Verantwortlichen stellen sicher, dass die Geschäftstätigkeit im Einklang mit den geltenden Vorschriften und den Sorgfaltspflichten eines Finanzintermediärs steht. Die Compliance-Funktion ist auf Gruppenebene für die Überprüfung von Anforderungen und Entwicklungen seitens des Gesetzgebers, der Aufsichtsbehörde sowie von Branchenorganisationen verantwortlich und sorgt dafür, dass die Weisungen an die regulatorischen Entwicklungen angepasst und auch eingehalten werden. Um rechtlichen Risiken vorzubeugen, werden standardisierte Vertragsdokumente eingesetzt. Ferner werden bei Bedarf externe Rechtskonsulenten beigezogen.

149 Finanzbericht / bilanzierungs- und bewertungsgrundsätze Valiant Bank ag GB 2011 / Valiant Holding AG Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Allgemeine Grundsätze Die Jahresrechnung wird als kombinierter Einzelabschluss nach den Rechnungslegungsvorschriften der Verordnung über die Banken und Sparkassen und dem FINMA-Rundschreiben 2008 / 2 «Rechnungslegung Banken» erstellt und ist nach dem True and Fair View Prinzip dargestellt. Erfassung und Bilanzierung Sämtliche Geschäftsfälle werden am Abschlusstag in den Büchern erfasst und ab diesem Zeitpunkt entsprechend den Bilanzierungsund Bewertungsgrundsätzen ausgewiesen. Fremdwährungsumrechnung Die Bewertung der Fremdwährungspositionen der Bilanzaktiven und -passiven erfolgt zu den am Bilanzstichtag geltenden Mittelkursen. Transaktionen in Fremdwährungen werden zu den jeweiligen Tageskursen verbucht. Für die Währungsumrechnung wurden folgende Kurse verwendet: Vorjahr USD 0,9405 0,9400 EUR 1,2174 1,2525 GBP 1,4498 1,4530 Ausleihungen (Forderungen gegenüber Kunden und Hypothekar forderungen) Gefährdete Forderungen, d.h. Forderungen, bei welchen es unwahrscheinlich ist, dass der Schuldner seinen zukünftigen Verpflichtungen nachkommen kann, werden auf Einzelbasis bewertet und die Wertminderung wird durch Einzelwertberichtigungen in den Passiven abgedeckt. In gleicher Weise werden Ausserbilanzgeschäfte wie feste Zusagen, Garantien oder derivative Finanzinstrumente bewertet. Ausleihungen werden spätestens dann als gefährdet eingestuft, wenn die vertraglich vereinbarten Zahlungen für Kapital und / oder Zinsen mehr als 90 Tage ausstehend sind. Zinsen, die mehr als 90 Tage ausstehend sind, gelten als überfällig. Überfällige Zinsen sowie Zinsen, deren Eingang gefährdet ist, werden nicht mehr vereinnahmt, sondern direkt den Wertberichtigungen und Rückstellungen zugewiesen. Die Wertminderung bemisst sich nach der Differenz zwischen dem Buchwert der Forderung und dem voraussichtlich einbringlichen Betrag unter Berücksichtigung des Gegenparteirisikos und des Nettoerlöses aus der Verwertung allfälliger Sicherheiten. Falls erwartet wird, dass der Verwertungsprozess länger als ein Jahr dauert, erfolgt eine Abdiskontierung des geschätzten Verwertungserlöses auf den Bilanzstichtag. Allgemeine Grundsätze Die in einer Bilanzposition ausgewiesenen Detailpositionen werden grundsätzlich einzeln bewertet (Einzelbewertung). Im Zusammenhang mit der Bewertung von Umlaufvermögen gemäss dem Niederstwertprinzip werden die Anschaffungswerte zu gewichteten Durchschnittswerten ermittelt. Flüssige Mittel, Forderungen aus Geldmarktpapieren, Forderungen gegenüber Banken und Kunden, Hypothekarforderungen, Passivgelder Die Bilanzierung erfolgt zum Nominalwert bzw. zum Anschaffungswert abzüglich Einzelwertberichtigungen für gefährdete Forderungen. Der noch nicht verdiente Diskont auf Geldmarktpapieren wird über die Laufzeit abgegrenzt. Wenn eine Forderung als ganz oder teilweise uneinbringlich eingestuft oder ein Forderungsverzicht gewährt wird, erfolgt die Ausbuchung der Forderung zulasten der entsprechenden Wertberichtigung. Wiedereingänge von früher ausgebuchten Beträgen werden direkt den Wertberichtigungen für Ausfallrisiken gutgeschrieben. Zusätzlich zu den Einzelwertberichtigungen bildet die Bank Pauschalwertberichtigungen zur Abdeckung der am Bilanzstichtag vorhandenen latenten Risiken. Die Berechnung erfolgt anhand festgelegter historischer Erfahrungswerte je Kredit-Rating-Klasse. Die Bank klassiert alle Forderungen in zehn Rating-Klassen. Bei den Forderungen der Klassen 1 bis 6 wird der Schuldendienst geleistet, ist die Belehnung der Sicherheiten angemessen und

150 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. Finanzbericht / bilanzierungs- und bewertungsgrundsätze Valiant Bank ag 145 scheint die Rückzahlung des Kredits nicht gefährdet. Für diese Forderungen werden keine Pauschalwertberichtigungen gebildet. Die in den Klassen 9 und 10 eingestuften Kredite sind stark gefährdet und werden einzeln wertberichtigt. Pauschalwertberichtigungen werden ausschliesslich auf Krediten der Klassen 7 und 8 gebildet, bei denen ein gewisses Risiko besteht, dass die Bank einen Verlust erleidet. Gefährdete Forderungen werden wieder als vollwertig eingestuft, wenn die ausstehenden Kapitalbeträge und Zinsen wieder fristgerecht, gemäss den vertraglichen Vereinbarungen, geleistet und die Bonitätskriterien erfüllt werden. Darlehensgeschäfte mit Wertschriften (Securities Lending- and Borrowing-Geschäfte) Darlehensgeschäfte mit Wertschriften werden zum Wert der erhaltenen oder geleisteten Barhinterlage inklusive aufgelaufener Zinsen erfasst. Geborgte sowie als Sicherheit entgegengenommene Wertpapiere werden nur dann bilanzwirksam erfasst, wenn die Bank die Kontrolle über die vertraglichen Rechte erlangt, welche diese Wertschriften beinhalten. Ausgeliehene sowie als Sicherheit hinterlegte Wertpapiere werden nur dann aus der Bilanz ausgebucht, wenn die Bank die mit diesen Wertschriften verbundenen vertraglichen Rechte verliert. Die Marktwerte der geborgten und ausgeliehenen Wertschriften werden täglich überwacht, um gegebenenfalls zusätzliche Sicherheiten bereitzustellen oder einzufordern. Pensionsgeschäfte mit Wertschriften (Repurchase- und Reverse Repurchase-Geschäfte) Wertpapiere, die mit einer Rückkaufsverpflichtung veräussert wurden (Repurchase-Geschäfte), und mit einer Verkaufsverpflichtung erworbene Wertschriften (Reverse Repurchase-Geschäfte) werden als gesicherte Finanzierungsgeschäfte betrachtet und zum Wert der erhaltenen oder geleisteten Barhinterlage inklusive aufgelaufener Zinsen erfasst. Erhaltene und gelieferte Wertpapiere werden nur dann bilanzwirksam erfasst bzw. ausgebucht, wenn die Kontrolle über die mit ihnen verbundenen vertraglichen Rechte abgetreten wird. Die Marktwerte der erhaltenen oder gelieferten Wertschriften werden täglich überwacht, um gegebenenfalls zusätzliche Sicherheiten bereitzustellen oder einzufordern. Der Zinsertrag aus Reverse Repurchase-Geschäften und der Zinsaufwand aus Repurchase-Geschäften werden über die Laufzeit der zugrunde liegenden Transaktionen periodengerecht abgegrenzt. Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Die Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen werden grundsätzlich zum Fair Value bewertet und bilanziert. Als Fair Value wird der auf einem preiseffizienten und liquiden Markt gestellte Preis oder ein aufgrund eines Bewertungsmodells ermittelter Preis eingesetzt. Ist ausnahmsweise kein Fair Value verfügbar, erfolgt die Bewertung und Bilanzierung zum Niederstwertprinzip. Erhaltene oder bezahlte Gebühren aus dem Darlehensgeschäft mit Wertschriften werden als Zinsertrag bzw. Zinsaufwand nach der Abgrenzungsmethode verbucht. Die aus der Bewertung resultierenden Kursgewinne und -verluste werden im Erfolg aus dem Handelsgeschäft verbucht. Zins- und Dividendenerträge aus Handelsbeständen in Wertschriften werden dem Zins- und Dividendenertrag aus Handelsbeständen gutgeschrieben. Dem Handelserfolg werden keine Kapitalrefinanzierungskosten belastet.

151 Finanzbericht / bilanzierungs- und bewertungsgrundsätze Valiant Bank ag GB 2011 / Valiant Holding AG Finanzanlagen Festverzinsliche Schuldtitel sowie Wandel- und Optionsanleihen ausserhalb des Handelsbestands werden nach dem Niederstwertprinzip bewertet, sofern keine Absicht zum Halten bis zur Endfälligkeit besteht. Wertanpassungen erfolgen per saldo über «Anderer ordentlicher Aufwand» bzw. «Anderer ordentlicher Ertrag». Eine Zuschreibung bis höchstens zu den Anschaffungskosten erfolgt, sofern der unter die Anschaffungskosten gefallene Marktwert in der Folge wieder steigt. Diese Wertanpassung wird wie vorstehend beschrieben ausgewiesen. Die mit der Absicht zum Halten bis zur Endfälligkeit erworbenen Schuldtitel werden nach der Accrual-Methode bewertet. Dabei wird das Agio bzw. Disagio in der Bilanzposition über die Laufzeit bis zum Verfall abgegrenzt. Bankgebäude und Renditeliegenschaften, welche mit der Absicht der dauernden Anlage gehalten werden, sind gemäss dem Grundsatz der Vorsicht zu Anschaffungswerten bzw. zum tieferen betriebswirtschaftlichen Wert, abzüglich betriebswirtschaftlich notwendiger Abschreibungen, bilanziert. Die Werthaltigkeit wird jährlich überprüft. Ergibt sich bei dieser Überprüfung eine veränderte Nutzungsdauer oder eine Wertminderung, so wird der Restbuchwert planmässig über die restliche Nutzungsdauer abgeschrieben oder eine ausserplanmässige Abschreibung zulasten der Position «Abschreibungen auf dem Anlagevermögen» getätigt. Für die einzelnen Sachanlagenkategorien werden folgende nutzungsdauern eingesetzt: Bonitätsbedingte Wertminderungen bzw. nachfolgende Wertaufholungen werden in der Erfolgsrechnung analog den nach dem Niederstwertprinzip bewerteten Beständen über «Anderer ordentlicher Aufwand» bzw. «Anderer ordentlicher Ertrag» verbucht. Die strukturierten Produkte werden nach dem Niederstwertprinzip bewertet. Land / Terrain Liegenschaften Projekt Trivium/Finnova und Umsysteme Goodwil / Badwill Software Sonstige Sachanlagen keine Abschreibung max. 50 Jahre max. 5 Jahre max. 5 Jahre max. 1 Jahr max. 4 Jahre Anteile an Obligationenfonds werden als Schuldtitel ausgewiesen und analog den Beteiligungspapieren und Edelmetallen nach dem Niederstwertprinzip bewertet. Realisierte Gewinne aus der Veräusserung von Sachanlagen werden über «Ausserordentlicher Ertrag» verbucht, realisierte Verluste über «Ausserordentlicher Aufwand». Liegenschaften, welche zur Veräusserung vorgesehen sind, werden in den Finanzanlagen bilanziert und nach dem Niederstwertprinzip bewertet, d.h. nach dem tieferen Wert von Anschaffungswert und Liquidationswert. Anlagevermögen Neben Beteiligungen mit Infrastrukturcharakter, insbesondere solchen an Gemeinschaftswerken der Schweizer Banken, enthält die Position Beteiligungen diejenigen Aktien im Eigentum der Gesellschaft, bei welchen die Absicht der dauernden Anlage besteht. Die Bewertung erfolgt zu Anschaffungswerten, abzüglich betriebswirtschaftlich notwendiger Abschreibungen. Die übrigen Sachanlagen werden zu Anschaffungswerten, zuzüglich wertvermehrender Investitionen, bilanziert und planmässig über die geschätzte Nutzungsdauer abgeschrieben. Vorsorgeverpflichtungen Die Mitarbeitenden unserer Bank sind der «Pensionskasse der Valiant Holding AG» angeschlossen. Zusätzlich bestehen eine Risikoversicherung sowie eine Ergänzungskasse für das Kader. Es gelten die jeweiligen Statuten und Reglemente. Im Anhang des Konzernabschlusses ist die Gesamtsituation der «Pensionskasse der Valiant Holding AG» dargestellt. Bei leistungsorientierten Vorsorgeplänen werden die Periodenkosten durch aktuarische Gutachten externer Experten nach der Projected Unit Credit-Methode (proportionale Verteilung der Vorsorgeverpflichtung über die gesamte Versicherungsdauer) bestimmt. Die Gutachten werden mindestens alle drei Jahre erstellt. Das Vorsorgevermögen wird zu Markt- bzw. Verkehrswerten bewertet. Über- oder Unterdeckungen von leistungsorientierten Vorsorgeplänen werden gemäss Swiss GAAP FER 16 behandelt. Allfällige Arbeitgeberbeitragsreserven werden im Konzernabschluss berücksichtigt.

152 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. Finanzbericht / bilanzierungs- und bewertungsgrundsätze Valiant Bank ag 147 Steuern Laufende Steuern Laufende Steuern sind wiederkehrende, in der Regel jährliche Kapital- und Gewinnsteuern. Einmalige oder transaktionsbezogene Steuern sind nicht Bestandteil der laufenden Steuern. Laufende Steuern auf dem Periodenergebnis werden in Übereinstimmung mit den lokalen steuerlichen Gewinnermittlungsvorschriften eruiert und als Aufwand derjenigen Rechnungsperiode erfasst, in welcher die entsprechenden Gewinne anfallen. Aus dem laufenden Gewinn geschuldete direkte Steuern werden als passive Rechnungsabgrenzungen verbucht. Latente Steuern Die Steuereffekte aus zeitlichen Unterschieden zwischen den in der Bilanz ausgewiesenen Werten von Aktiven und Verpflichtungen einerseits und deren Steuerwerten anderseits werden als latente Steuern unter den Rückstellungen verbucht. Eventualverpflichtungen, unwiderrufliche Zusagen, Einzahlungs- und Nachschussverpflichtungen Der Ausweis in der Ausserbilanz erfolgt zum Nominalwert. Für absehbare Risiken werden Rückstellungen gebildet. Die Bank verrechnet positive und negative Wiederbeschaffungswerte gegenüber der gleichen Gegenpartei im Rahmen von rechtlich durchsetzbaren Netting-Vereinbarungen. Bei Transaktionen mit derivativen Finanzinstrumenten, welche zu Handelszwecken eingegangen werden, werden der realisierte und der unrealisierte Erfolg über die Rubrik «Erfolg aus dem Handelsgeschäft» verbucht. Absicherungsgeschäfte Die Bank setzt derivative Finanzinstrumente im Rahmen des Asset and Liability Management zur Steuerung von Zinsänderungs- und Ausfallrisiken ein. Die Absicherungsgeschäfte werden analog dem abgesicherten Grundgeschäft bewertet. Der Erfolg aus der Absicherung wird der gleichen Erfolgsposition zugewiesen wie der entsprechende Erfolg aus dem abgesicherten Geschäft. Der Erfolg aus den für das Bilanzstrukturmanagement zur Bewirtschaftung der Zinsänderungsrisiken eingesetzten Derivaten wird nach der Accrual-Methode ermittelt. Dabei wird die Zinskomponente nach der Zinseszinsmethode über die Laufzeit bis zur Endfälligkeit abgegrenzt. Die aufgelaufenen Zinsen auf der Absicherungsposition werden im «Ausgleichskonto» unter «Sonstige Aktiven» bzw. «Sonstige Passiven» ausgewiesen. Wertberichtigungen und Rückstellungen Für alle erkennbaren Verlustrisiken werden nach dem Vorsichtsprinzip Einzelwertberichtigungen und -rückstellungen gebildet. Die Pauschalwertberichtigungen für Ausfallrisiken sowie Rückstellungen für die übrigen Risiken werden unter dieser Bilanzrubrik ausgewiesen. Eigene Schuld- und Beteiligungstitel Der Bestand an eigenen Anleihen, Kassenobligationen oder Geldmarktpapieren wird mit der entsprechenden Passivposition verrechnet. Derivative Finanzinstrumente Handelsgeschäfte Die Bewertung aller derivativen Finanzinstrumente der Bank erfolgt zum Fair Value (mit Ausnahme der Derivate, die im Zusammenhang mit Absicherungstransaktionen verwendet werden). Sie werden als positive oder negative Wiederbeschaffungswerte unter «Sonstige Aktiven» bzw. «Sonstige Passiven» bilanziert. Der Fair Value basiert auf Marktkursen, Preisnotierungen von Händlern, Discounted Cashflow- und Optionspreis-Modellen. Sicherungsbeziehungen, Ziele und Strategien des Absicherungsgeschäfts werden durch die Valiant Holding AG beim Abschluss des derivativen Absicherungsgeschäfts dokumentiert. Die Effektivität der Sicherungsbeziehung wird periodisch überprüft. Absicherungsgeschäfte, bei denen die Absicherungsbeziehung ganz oder teilweise nicht mehr wirksam ist, werden im Umfang des nicht wirksamen Teils wie Handelsgeschäfte behandelt. Änderung der Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Die Valiant Bank AG hat per 1. Januar 2011 auf Finnova migriert. Daraus resultiert eine neue Aufteilung der Ausleihungen aufgrund der Deckungsarten und Zusatzsicherheiten im Umfang von CHF 200 Mio. (Verschiebung von Hypothekarforderungen zu den Forderungen gegenüber Kunden) sowie der Kundengelder aufgrund einer neuen Zuteilung verschiedener Kontoarten im Umfang von CHF 67 Mio. (Verschiebung von den übrigen Verpflichtungen gegenüber Kunden zu den Verpflichtungen gegenüber Kunden in Spar- und Anlageform).

153 Finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung vab GB 2011 / Valiant Holding AG Informationen zu Bilanz, Ausserbilanz und Erfolgsrechnung 1. Übersicht nach Deckungen Ausleihungen Hypothekarische Deckung Andere Deckung Ohne Deckung Total Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Wohnliegenschaften Büro- und Geschäftshäuser Gewerbe und Industrie Übrige Total Hypothekarforderungen Total Ausleihungen Ausserbilanz Eventualverpflichtungen Unwiderrufliche Zusagen Einzahlungs- und Nachschussverpflichtungen Verpflichtungskredite 0 Total Ausserbilanz Angaben zu gefährdeten Forderungen Bruttoschuldbetrag Geschätzte Verwertungserlöse der Sicherheiten Nettoschuldbetrag Einzelwertberichtigungen Berichtsjahr Vorjahr Der Nettoschuldbetrag der gefährdeten Forderungen ist per um CHF 1,59 Mio. höher als im Vorjahr ausgefallen. Im Berichtsjahr sind die per fusionierten Banken, Valiant Privatbank AG, Banque Romande Valiant SA und Spar + Leihkasse Steffisburg AG enthalten.

154 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. Finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung vab Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Schuldtitel kotiert nicht kotiert 0 0 Beteiligungstitel 0 0 davon eigene Beteiligungstitel 0 0 Total Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen davon repofähige Wertschriften gemäss Liquiditätsvorschriften Finanzanlagen Buchwert Fair Value Schuldtitel davon mit Halteabsicht bis Endfälligkeit davon nach Niederstwertprinzip bilanziert Beteiligungstitel Edelmetalle Liegenschaften Total Finanzanlagen davon repofähige Wertschriften gemäss Liquiditätsvorschriften Eigene Beteiligungstitel in den Finanzanlagen Keine 5. Beteiligungen Beteiligungen ohne Kurswert Total Beteiligungen

155 Finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung vab GB 2011 / Valiant Holding AG 6. Angaben zu wesentlichen Beteiligungen Firmenname, Sitz Geschäftstätigkeit Kapital Quote % Quote % Seniorenresidenz Talgut, Ittigen Betrieb einer Seniorenresidenz ,30 33,30 Begeka AG, Bern Förderung kultureller Aktivitäten aller Art ,00 100,00 Gerag AG, Bern Gewerberevision ,00 40,00 Verwa AG, Bern Verwaltung von Vermögenswerten ,00 100,00 RBA-Holding AG, Bern Dienstleistungsunternehmen ,93 50,64 Pfandbriefbank schweiz. Hypothkekarinstitute, Zürich Beschaffung von Kapitalmarktgeldern ,02 11,07 Messeholding Bern AG, Bern Durchführung von Veranstaltungen ,35 17,35 Crédit Mutuel de la Vallée, Le Sentier Bank ,49 0,00 Investas AG, Bern 1) Vermögensverwaltung ,00 0,00 PMG Fonds Management AG, Zürich Verwaltung von Anlagefonds ,00 0,00 1) Die Investas AG wurde per von der Valiant Holding AG zum Kaufpreis von CHF 4,9 Mio. an die Valiant Bank AG verkauft. Bei theoretischer Anwendung der Equity-Methode bei jenen Beteiligungen, bei denen die Bank einen bedeutenden Einfluss ausüber kann, erhöht sich die Bilanzsumme um CHF 101 Mio. und der Jahresgewinn um CHF 5,3 Mio.

156 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. Finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung vab Anlagespiegel Anschaffungswert Aufgelaufene Abschreibungen Buchwert Fusion BRV, SLS, VPB Investitionen Desin vestitionen Ab schreibungen Buchwert Mehrheitsbeteiligungen Minderheitsbeteiligungen Total Beteiligungen Bankgebäude Andere Liegenschaften Liegenschaften Übrige Sachanlagen Total Sachanlagen Software / Lizenzen / IT Goodwill Emissionskosten Total Immaterielle Werte Brandversicherungswert der Liegenschaften Die übrigen Sachanlagen sind mittels Rahmenvertrag der Valiant Holding AG versichert. Es bestehen keine Verpflichtungen aus zukünftigen Leasingraten aus Operational Leasing. 8. Sonstige Aktiven und Passiven Sonstige Aktiven Sonstige Passiven Sonstige Aktiven Sonstige Passiven Wiederbeschaffungswerte aus derivativen Finanzinstrumenten Bilanzstrukturmanagement Kundenkontrakte Total derivative Finanzinstrumente Ausgleichskonto Indirekte Steuern Übrige Aktiven und Passiven Total sonstige Aktiven und Passiven

157 Finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung vab GB 2011 / Valiant Holding AG 9. Zur Sicherung eigener Verpflichtungen verpfändete oder abgetretene Aktiven sowie Aktiven unter Eigentumsvorbehalt Forderungsbetrag bzw. Buchwert Effektive Verpflichtungen Forderungsbetrag bzw. Buchwert Effektive Verpflichtungen Verpfändete oder abgetretene Hypothekarforderungen für Pfandbriefdarlehen Finanzanlagen Total verpfändete Aktiven Verpflichtungen gegenüber eigenen Vorsorgeeinrichtungen in CHF Mio. Vorsorgeeinrichtungen der Valiant Gruppe per ,87 per , Angaben zu Vorsorgeeinrichtungen Pensionskasse der Valiant Holding AG Versicherungsmathematische Annahmen Durchschnittliche Restdienstzeit der gegenwärtigen Arbeitnehmer (in Jahren) 14,15 14,30 Technischer Zinssatz 4,00 % 4,00 % Langfristige Rendite 5,00 % 5,00 % Lohnentwicklung 2,00 % 2,00 % Rentenanpassungen 1,50 % 1,50 % Fluktuationsrate Maximum Alter 25, degressiv abnehmend 15,00 % 15,00 % Anzahl versicherte Mitarbeiter (aktive) Unterschiedsbetrag In Stiftung separiertes Vorsorgevermögen davon Arbeitgeberbeitragsreserven Vorsorgeverpflichtungen (dynamisch berechnet) Unterdeckung / Überdeckung Den Arbeitnehmern zurechenbares Vorsorgevermögen Unterdeckung / Überdeckung 1) ) Für den Arbeitgeber besteht kein wirtschaftlicher Nutzen aus der Überdeckung und keine wirschaftliche Verpflichtung aus der Unterdeckung.

158 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. Finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung Vab Ausstehende Obligationenanleihen Laufzeit Zinssatz in % Betrag Betrag Obligationenanleihen , , ) 3, ) 3, , ) 0, , , , Pfandbriefdarlehen der Pfandbriefbank schweizerischer Hypothekarinstitute 2,36 2) Total Fällig >2016 Total Obligationenanleihen Pfandbriefdarlehen der Pfandbriefbank schweizerischer Hypothekarinstitute Total ) Privatplatzierung 2) Durchschnittswert 13. Wertberichtigungen, Rückstellungen und Reserven für allgemeine Bankrisiken Stand Fusion BRV, SLS, VPB Zweckkonforme Verwendungen Änderung der Zweckbestimmung (Umbuchungen) Wiedereingänge, überfällige Zinsen, Währungsdifferenzen in CHF Neubildungen zulasten Erfolgsrechnung Auflösungen zugunsten Erfolgsrechnung Stand Rückstellungen für latente Steuern Wertberichtigungen und Rückstellungen für Ausfall- und andere Risiken Wertberichtigungen und Rückstellungen für Ausfallrisiken (Delkredere- und Länderrisiken) Wertberichtigungen und Rückstellungen für andere Geschäftsrisiken Übrige Rückstellungen Subtotal Total Wertberichtigungen und Rückstellungen Abzüglich mit den Aktiven direkt verrechnete Wertberichtigungen 0 0 Total Wertberichtigungen und Rückstellungen gemäss Bilanz Reserven für allgemeine Bankrisiken

159 Finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung vab GB 2011 / Valiant Holding AG 14. Gesellschaftskapital Gesamtnominalwert Stückzahl Dividendenberechtigtes Kapital Gesamtnominalwert Stückzahl Dividendenberechtigtes Kapital Total Aktienkapital Kein bedingtes oder genehmigtes Aktienkapital vorhanden. 15. Bedeutende Kapitaleigner und stimmrechtsgebundene Gruppen von Kapitaleignern Gesellschaftskapital Nominal Anteil in % Nominal Anteil in % Valiant Holding AG , , Nachweis des Eigenkapitals Eigenkapital am Anfang des Berichtsjahres Gesellschaftskapital Allgemeine gesetzliche Reserve Andere Reserven Reserven für allgemeine Bankrisiken Eigene Beteiligungstitel Bilanzgewinn Total Eigenkapital am Anfang des Berichtsjahres (vor Gewinnverwendung) Dividende und andere Ausschüttungen aus dem Jahresgewinn des Vorjahres andere Entnahmen aus den Reserven Veränderung Eigene Beteiligungstitel Zunahme Aktienkapital aus Fusion Zunahme Agio aus Fusion Zunahme Reserven für allgemeine Bankrisiken aus Fusion Jahresgewinn des Berichtsjahres Total Eigenkapital am Ende des Berichtsjahres (vor Gewinnverwendung) Davon: Gesellschaftskapital Allgemeine gesetzliche Reserve Andere Reserven Reserven für allgemeine Bankrisiken Bilanzgewinn

160 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. Finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung vab Fälligkeitsstruktur des Umlaufvermögens, der Finanzanlagen und des Fremdkapitals Umlaufvermögen Auf Sicht Kündbar Fällig innert 3 Monaten Fällig nach 3 bis zu 12 Monaten Fällig nach 12 Monaten bis zu 5 Jahren Fällig nach 5 Jahren Immobilisiert Total Flüssige Mittel Forderungen aus Geldmarktpapieren Forderungen gegenüber Banken Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Finanzanlagen Total Umlaufvermögen Fremdkapital Verpflichtungen aus Geldmarktpapieren Verpflichtungen gegenüber Banken Verpflichtungen gegenüber Kunden in Spar- und Anlageform Übrige Verpflichtungen gegenüber Kunden Kassenobligationen Anleihen und Pfandbriefdarlehen Total Fremdkapital Forderungen und Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen sowie Organkredite Organkredite Forderungen gegenüber verbundenen Gesellschaften Verpflichtungen gegenüber verbundenen Gesellschaften Mit nahestehenden Personen werden Transaktionen (wie Wertschriftengeschäfte, Zahlungsverkehr, Kreditgewährung und Entschädigung auf Einlagen) zu Konditionen durchgeführt, wie sie für Dritte zur Anwendung gelangen. Dem Personal werden branchenübliche Sonderkonditionen gewährt. Transaktionen mit Beteiligten wurden zu Marktwerten erfasst und über die flüssigen Mittel abgerechnet.

161 Finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung vab GB 2011 / Valiant Holding AG 19. Aktiven und Passiven gegliedert nach In- und Ausland und Ländergruppen Aktiven Inland Ausland Total Inland Ausland Total Flüssige Mittel Forderungen aus Geldmarktpapieren Forderungen gegenüber Banken Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Finanzanlagen Beteiligungen Sachanlagen Immaterielle Werte Rechnungsabgrenzungen Sonstige Aktiven Total Aktiven Passiven Verpflichtungen aus Geldmarktpapieren Verpflichtungen gegenüber Banken Verpflichtungen gegenüber Kunden in Spar- und Anlageform Übrige Verpflichtungen gegenüber Kunden Kassenobligationen Anleihen und Pfandbriefdarlehen Rechnungsabgrenzungen Sonstige Passiven Wertberichtigungen und Rückstellungen Reserve für allgemeine Bankrisiken Gesellschaftskapital Allgemeine gesetzliche Reserve Andere Reserven Eigene Beteiligungstitel Gewinnvortrag Jahresgewinn Total Passiven Total der Aktiven, aufgegliedert nach Ländern bzw. Ländergruppen. Die Auslandaktiven entfallen hauptsächlich auf Europa und Nordamerika.

162 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. Finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung vab Bilanz nach Währungen Aktiven CHF EUR USD Diverse Total Flüssige Mittel Forderungen aus Geldmarktpapieren Forderungen gegenüber Banken Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Finanzanlagen Beteiligungen Sachanlagen Immaterielle Werte Rechnungsabgrenzungen Sonstige Aktiven Total bilanzwirksame Aktiven Lieferansprüche aus Devisenkassa-, Devisenterminund Devisenoptionsgeschäften Total Aktiven Passiven Verpflichtungen aus Geldmarktpapieren Verpflichtungen gegenüber Banken Verpflichtungen gegenüber Kunden in Spar- und Anlageform Übrige Verpflichtungen gegenüber Kunden Kassenobligationen Anleihen und Pfandbriefdarlehen Rechnungsabgrenzungen Sonstige Passiven Wertberichtigungen und Rückstellungen Reserve für allgemeine Bankrisiken Gesellschaftskapital Allgemeine gesetzliche Reserve Andere Reserven Gewinnvortrag Jahresgewinn Total bilanzwirksame Passiven Lieferverpflichtungen aus Devisenkassa-, Devisenterminund Devisenoptionsgeschäften Total Passiven Nettoposition

163 Finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung vab GB 2011 / Valiant Holding AG 21. Eventualverpflichtungen Kreditsicherungsgarantien Gewährleistungsgarantien Unwiderrufliche Verpflichtungen Übrige Eventualverpflichtungen Total Eventualverpflichtungen Die Gesellschaft gehört der Mehrwertsteuergruppe der RBA-Bankengruppe an und haftet solidarisch für deren Mehrwertsteuerverbindlichkeiten gegenüber der Steuerbehörde. 22. Verpflichtungskredite Keine 23. Offene derivative Finanzinstrumente Handelsinstrumente 2011 Hedging-Instrumente 2011 Positive WBW 1) Negative WBW 1) Kontraktvolumen Positive WBW 1) Negative WBW 1) Kontraktvolumen Swaps Optionen (OTC) Zinsinstrumente Terminkontrakte Optionen (OTC) Devisen Optionen (exchange traded) Optionen (OTC) Beteiligungstitel / Indices Total Derivate ) Wiederbeschaffungswerte

164 GB 2011 / Valiant Holding AG 3. Finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung vab Analyse der Derivate nach Bonität der Gegenparteien Positive WBW 1) Negative WBW 1) Kontraktvolumen Positive WBW 1) Negative WBW 1) Kontraktvolumen Banken und Derivatebörsen mit Restlaufzeiten bis zu 1 Jahr mit Restlaufzeiten über 1 Jahr Kunden mit Deckung Kunden ohne Deckung Total Derivate ) Wiederbeschaffungswerte Sämtliche derivativen Finanzinstrumente wurden mit erstklassigen Gegenparteien abgeschlossen. Die SWAP-Transaktionen haben eine Restlaufzeit bis 9 Jahre. 25. Treuhandgeschäfte Treuhandanlagen bei Drittbanken In Schweizer Franken 0 0 In Fremdwährung Total Treuhandgeschäfte Erfolg aus dem Handelsgeschäft Devisen- und Sortenhandel Wertschriften 69 0 Total Handelserfolg Personalaufwand Gehälter (inkl. Bankbehörden) Sozialleistungen Beiträge an Personal- und Wohlfahrtseinrichtungen, Kaderkasse Übriger Personalaufwand Total Personalaufwand

165 Finanzbericht / informationen zu bilanz, ausserbilanz und erfolgsrechnung vab GB 2011 / Valiant Holding AG 28. Sachaufwand Raumaufwand Aufwand für EDV, Maschinen, Mobiliar, Fahrzeuge und übrige Einrichtungen Übriger Geschäftsaufwand Total Sachaufwand Steueraufwand Aufwand für laufende Ertragssteuern Auflösung Rückstellung latente Steuern Total Steueraufwand Erläuterungen zu ausserordentlichen Erträgen und Aufwänden Ertrag Gewinn aus Verkauf von Liegenschaften Auflösung von Reserven für allgemeine Bankrisiken RBA-Futura AG / Hilfsfonds-Auflösung Auflösung nicht mehr benötigter Rückstellungen Übrige Posten 2 88 Total ausserordentlicher Ertrag Aufwand Verlust aus Verkauf von Liegenschaften Projektfinanzierung Übrige Posten 1 50 Total ausserordentlicher Aufwand

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167 FinAnZBERiCHt / REViSionSBERicht VaLiant Bank ag GB 2011 / VALiAnt HoLDinG AG Revisionsbericht Valiant Bank AG

168 GB 2011 / VALiAnt HoLDinG AG 3. FinAnZBERiCHt / REViSionSBERicht VaLiant Bank ag 163

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