Teilzeitbereinigt (ohne Auszubildende)

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1 GESCHäFTSBERICHT 2009

2 Schlüsselzahlen Bilanz Bilanzsumme Ausleihungen an Kunden Kundengelder Eigenkapital Wert der Kundendepots Erfolgsrechnung Geschäftsertrag Geschäftsaufwand Konzernergebnis Cost / Income-Ratio 50,52 % 48,06 % 46,63 % RoE (Return on Equity) 9,78 % 9,78 % 10,05 % Eigenmittel-Kennzahlen Risikogewichtete Bilanzsumme Kernkapitalquote Tier 1 / Tier 2 11,11 % 13,16 % 14,49 % Eigenmittel-Auslastungsgrad 72,01 % 62,57 % 56,38 % RorE (Return on required Equity) 11,31 % 15,14 % 16,26 % Personalbestand Teilzeitbereinigt (ohne Auszubildende) Aktien Buchwert pro Aktie in CHF Reingewinn pro Aktie in CHF P / E-Ratio 22,78 22,02 19,70 Dividende in CHF ) Börsenkurse Jahresendkurs in CHF Jahreshöchst in CHF Jahrestiefst in CHF Börsenkapitalisierung in Mio. CHF Vinkulierungsbestimmungen und Stimmrechtsbeschränkungen 2) Eintragungslimite 5 % Gruppenklausel ja Ausländerklausel ja Fiduziarische Eintragungen ja Nominee-Eintragungen ja Stimmrechtsbeschränkung für eigene und vertretene Aktien 8 % Öffentliche Kaufangebotspflicht gemäss BEHG 3) 1) Beantragt 2) Die detaillierten Bestimmungen sind im Bericht zur Corporate Governance enthalten; siehe dazu Seite 96 f. 3) Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel

3 Aktie Valiant Holding AG Valorennummer ISIN-Nummer CH Tickersymbole Bloomberg Reuters Telekurs SIX Swiss Exchange VATN SW VATNn.S VATN,4 BX Berne exchange VATNn.BN VATN,5 Ratings der Valiant Bank AG Agentur Langfrist Kurzfrist Finanzkraft Moody s, London A1 Prime-1 C + Streuung der Aktien Grössenklasse Anzahl Aktionäre Anzahl Aktien % , , , ,74 > ,71 Total eingetragene Titel ,00 Handelsvolumen SIX Swiss Exchange BX Berne exchange Total 2009 Total 2008 Total in CHF Tagesdurchschnitt in CHF Total in Aktien Tagesdurchschnitt in Aktien Kursentwicklung der Aktie Valiant Holding AG von 2001 bis 2010 (indexiert) 240% 200% Valiant Holding AG SPI Banken 160% 120% 80 % 40 % 0% 40% 80%

4 Kurzinformationen zum Unternehmen ÜBERBLICK Valiant gehört zu den Top 10 der Schweizer Retailbanken. Sie beschäftigt über 1000 Mitarbeitende (Vollzeitstellen), betreut rund Kunden und weist eine Bilanzsumme von CHF 23 Milliarden aus. Sie übt ihre Geschäftstätigkeit in den Kantonen Aargau, Baselland, Basel-Stadt, Bern, Freiburg, Jura, Luzern, Solothurn, Waadt und Zug über ihre Tochterbanken Valiant Bank AG, Banque Romande Valiant SA, Spar + Leihkasse Steffisburg AG und Valiant Privatbank AG aus. Konzernstruktur Valiant Holding AG Konzernführung Zentrale Dienste Die Valiant Aktie ist an der SIX Swiss Exchange und an der BX Berne exchange kotiert und im Index SMIM gelistet. Damit ist Valiant die einzige Bank mit rein inländischem Geschäft unter den 50 grössten an der SIX Swiss Exchange kotierten Unternehmen. Valiant Bank AG Sparen und Anlegen Finanzieren Vorsorgen Zahlungsverkehr Kunden Geschäftsstellen 108 Vollzeitstellen Aktionäre Banque Romande Valiant SA Sparen und Anlegen Finanzieren Vorsorgen Zahlungsverkehr Marktgebiet Spar + Leihkasse Steffisburg AG Sparen und Anlegen Finanzieren Vorsorgen Zahlungsverkehr Valiant Privatbank AG Vermögensverwaltung Anlageberatung Finanz- und Steuerplanung Investas AG Vermögensverwaltung Revi-Leasing und Finanz AG Autoleasing

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6 Editorial 2 1 Geschäftsentwicklung 6 Bericht des Präsidenten und der Konzernleitung 8 Jahresbericht 12 Informationen zum Unternehmen 16 Gesellschaftsorgane 34 2 Finanzbericht 40 Jahresrechnung 43 Anhang zur Jahresrechnung 47 Risikobeurteilung 49 Konsolidierungs- und Bewertungsgrundsätze 54 Informationen zu Bilanz, Ausserbilanz und Erfolgsrechnung 59 Revisionsbericht Konzern 74 Statutarische Jahresrechnung 76 Anhang zur statutarischen Jahresrechnung 78 Revisionsbericht Holding 84 Revisionsberichte Kapitalerhöhungen 86 Beantragte Verwendung des Bilanzgewinns 88 Offenlegung gemäss Eigenmittelvorschriften 89 3 Corporate Governance 96 Vorbemerkungen 99 1 Konzernstruktur und Aktionariat Kapitalstruktur Verwaltungsrat Konzernleitung Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen Mitwirkungsrechte der Aktionäre Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen Revisionsstelle Informationspolitik Standorte 122 Standorte 124

7 2 EditORIAl GB 2009 / Valiant Holding AG Editorial

8 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG EDItORIAl 3 WAS UnS AllE WEItER BRInGt. Es gibt wenige Schweizer Banken, die regional derart gut verankert sind wie Valiant. Wir verstehen uns nicht nur als Unternehmen, sondern auch als Mitglied einer Gemeinschaft. Wir wollen vor Ort etwas bewegen und nicht am anderen Ende der Welt. Das hat uns in Krisenzeiten wie diesen vor manchem Ungemach bewahrt. Valiant steht für Solidität, aber auch für den Blick nach vorn. Für regionales Engagement, gepaart mit dem Blick über den tellerrand. Schweizer Brauchtum bietet dafür eine gute Analogie. nur wer weiss, woher er kommt und was er tut, kann erfolgreich handeln und entscheiden. Schweizer Brauchtum muss nicht rückwärts gewandt und bewahrend sein. Ein bekannter Schweizer Rapmusiker tat sich unlängst mit ländlermusikern zusammen. Er landete ganz oben in der Hitparade. Fasnachts-Schnitzelbänke porträtieren keine Albert-Anker-Schweiz, sondern kommentieren die Gegenwart. Schwing- und Jodlerfeste verzeichnen trotz vielen neuen Alternativen einen ungebrochenen Zustrom. Die Schweiz steht zu ihren traditionen und entwickelt diese gerade deshalb ständig weiter. Brauchtum bedeutet aber auch die Pflege der Geselligkeit. Wenn man sich gegenseitig kennt und respektiert, arbeitet man besser zusammen. Aus diesem Grund hält Valiant viel von persönlichen Beziehungen im Bankgeschäft. Denn nur wer die Bedürfnisse des anderen kennt, kann bestmöglich beraten. Was uns alle schlussendlich weiter bringt.

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11 Geschäftsentwicklung 1

12 Bericht des Präsidenten und der Konzernleitung 8 Jahresbericht 12 Informationen zum Unternehmen 16 Valiant Holding AG 16 Valiant Bank AG 28 Banque Romande Valiant SA 30 Spar + leihkasse Steffisburg AG 31 Valiant Privatbank AG 32 Investas AG 33 Revi-leasing und Finanz AG 33 Gesellschaftsorgane 34 Verwaltungsrat 34 Konzernleitung 36 Revisionsstelle 36 Valiant Bank AG 37 Banque Romande Valiant SA 37 Spar + leihkasse Steffisburg AG 37 Valiant Privatbank AG 37

13 8 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / BERICHT DES PRÄSIDENTEN UND DER KONZERNLEITUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Bericht des Präsidenten und der Konzernleitung Martin Gafner, Rolf Beyeler, Kurt Streit, Eduard Zgraggen, Michael Hobmeier Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre Das Jahr 2009 war in vielerlei Hinsicht ein äusserst ereignisreiches und bewegtes Jahr. Obwohl sich die Finanzmärkte teilweise von den starken Kursverlusten im Jahr 2008 erholten, waren besonders in der Bankbranche die Auswirkungen der Finanzkrise deutlich zu spüren. Die Zinsen verharrten auf tiefstem niveau und die Konkurrenzsituation unter den Banken verschärfte sich weiter, was die Zinsmarge nochmals schrumpfen liess. Für Valiant war das vergangene Jahr geprägt durch Fusionen, Kooperationen, die Gründung der Banque Romande Valiant SA und weitere wegweisende Veränderungen. Die operative leistung in unserem Kerngeschäft war sehr erfreulich. Wir konnten im vergangenen Jahr weiter wachsen. Die bisherige vorsichtige und bewährte Risikopolitik wurde weitergeführt. So können wir Ihnen im heutigen Umfeld ein sehr gutes Ergebnis vorlegen. Zentral für den Erfolg von Valiant ist, dass wir unserer Geschäftspolitik und unseren Eckwerten treu geblieben sind. Wir streben ein ausgewogenes Verhältnis von Risiko, Ertrag und Wachstum an, sind nur in der Schweiz und primär im Zinsdifferenzgeschäft sowie in der Vermögensverwaltung tätig. Wir betreiben keinen relevanten Eigenhandel und setzen auf Kontinuität in der Strategie und in der Führung des Unternehmens. Unser Verhältnis zwischen Kosten und Erträgen ist im Vergleich zu anderen Banken sehr günstig. Dies ist darauf zurückzuführen, dass wir uns auf unsere Kernkompetenzen konzentrieren und in der Verarbeitung konsequent auf externe Partner also auf Outsourcing setzen. Wir machen nur Geschäfte, die wir auch verstehen. All dies hat sich für unsere Kunden und für unsere Aktionäre ausbezahlt.

14 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / BERICHT DES PRÄSIDENTEN UND DER KONZERNLEITUNG 9 Ein weiteres wichtiges Element unseres Erfolgs sind die Grundsätze von transparenz, nachvollziehbarkeit und Verlässlichkeit. Unser Handeln ist vorhersehbar und berechenbar, was zu einem grossen Vertrauen bei unseren Kunden, Aktionären, Mitarbeitenden und auch in der Öffentlichkeit führt. Als Zeichen unserer positiven Zukunftserwartungen und aufgrund des sehr guten Resultats 2009 beantragt Ihnen der Verwaltungsrat eine Erhöhung der Dividende um chf 0.10 auf neu chf 3.20 je Aktie. Wachstumschancen genutzt Die Wachstumsstrategie von Valiant beruht auf drei Säulen: Zum einen wollen wir unsere Marktposition durch Fusionen stärken, indem wir eine Plattform für gesunde Banken sind, welche Interesse an einem Zusammenschluss mit uns haben. Weiter streben wir Kooperationen mit starken Partnern an, um mit vereinten Kräften die chancen im Markt besser nutzen zu können. Ausserdem wollen wir organisch wachsen, indem wir unser tätigkeitsgebiet mittels Eröffnung neuer Geschäftsstellen in wirtschaftlich attraktive Regionen ausdehnen. Zentral für den Erfolg von Valiant ist, dass wir unserer Geschäftspolitik und unseren Eckwerten treu geblieben sind. Ein weiteres wichtiges Element unseres Erfolgs sind die Grundsätze von transparenz, nachvollziehbarkeit und Verlässlichkeit. Unser Handeln ist vorhersehbar und berechenbar. PostFinance und Valiant ergeben zusammen eine erfolgreiche und schlagkräftige Kooperation zugunsten der KMU und Privat kunden in der Schweiz. Wir sind auch in Zukunft eine Plattform für gesunde Banken, welche an einem Zusammenschluss mit Valiant interessiert sind. Fusionen mit erfolgreichen Regionalbanken Im vergangenen Jahr haben Sie an zwei Generalversammlungen die Fusionen mit vier erfolgreichen, gesunden Regionalbanken gutgeheissen: An der ordentlichen Generalversammlung im Frühling haben Sie den Fusionen mit der Obersimmentalischen Volksbank und der Bank Jura laufen AG zugestimmt; an der ausserordentlichen Generalversammlung im Herbst den Fusionen mit der Spar + leihkasse Steffisburg AG und der caisse d épargne de Siviriez. Die Fusion mit der Bank Jura laufen AG war mit dem Ziel verbunden, eine neue Bank für die Romandie zu gründen. Am 12. August 2009 konnten wir den neuen namen dieser Bank bekannt geben: Banque Romande Valiant SA. Der neue name ist Ausdruck der strategischen Ausrichtung auf den französischsprachigen landesteil. Mit der Akquisition der Investas AG ist es uns zusätzlich gelungen, die Valiant Privatbank AG mit einer erfolgreichen Vermögensverwalterin zu verstärken.

15 10 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / BERICHT DES PRÄSIDENTEN UND DER KONZERNLEITUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Erfolg versprechende Kooperationen Am 1. September 2009 konnten wir unsere Kooperation mit Post- Finance bekannt geben. Wir arbeiten mit PostFinance zusammen, weil wir uns mit der Schweizer Volkswirtschaft verbunden fühlen. Wir wollen KMU und Privatpersonen in der Kredit- und Geldversorgung unterstützen und einen Beitrag leisten, um den Geldkreislauf in Form von liquidität und Krediten wieder in einen normalzustand wie vor der Finanzkrise zu bringen. Dabei kombinieren wir die Stärken und Kompetenzen beider Partner: Post- Finance mit ihrer schweizweiten Präsenz und ihrer Finanzkraft, ergänzt mit dem Know-how von Valiant im Kreditgeschäft sowie unseren Kompetenzen im Risikomanagement, ergibt zusammen eine erfolgreiche und schlagkräftige Kooperation zugunsten der KMU und Privatkunden in der Schweiz. Im Herbst konnten erste Produkte lanciert werden und im laufenden Jahr wird die Zusammenarbeit weiter ausgebaut. Am 18. november 2009 haben wir unsere Kooperation mit der triba Partner Bank AG kommuniziert. Ziel dieser Kooperation ist es, gemeinsam Marktchancen zu nutzen und Synergiepotenziale zu erschliessen. Um die Bedeutung dieser Kooperation zu untermauern, ist Valiant bereit, ihre Beteiligung an der triba auszubauen. Neue Geschäftsstellen eröffnet neben den Fusionen und den Kooperationen haben wir die Ausdehnung unseres tätigkeitsgebiets in wirtschaftlich attraktive Regionen mittels Eröffnung neuer Geschäftsstellen fortgesetzt. Im Mai 2009 eröffneten wir unsere Geschäftsstelle in Baden, im Juni erfolgte die Eröffnung der Geschäftsstelle in Bulle und im September war die Reihe an lausanne. Anfang 2010 öffnete unsere Geschäftsstelle in Basel ihre tore und ab Frühjahr 2010 werden wir auch in Biel präsent sein. nun folgt eine Konsolidierungsphase. Letzte Etappe des Aktienrückkaufprogramms An der letztjährigen Generalversammlung haben Sie uns dazu ermächtigt, den dritten und letzten Schritt unseres Aktienrückkaufprogramms zu vollziehen und über eine zweite Handelslinie bis zu maximal Aktien zwecks Vernichtung zurückzukaufen. Insgesamt wurden uns Aktien im Wert von chf 196,3 Mio. angedient. Diese sollen nach Genehmigung durch die Generalversammlung vernichtet werden. Auch nach diesem Aktienrückkauf verfügt Valiant über eine gute Ausstattung an Eigenmitteln, um die im Bankgeschäft auftretenden Risiken zu tragen und in rentables Wachstum zu investieren. Hohe Kundenzufriedenheit Vergangenes Jahr liessen wir durch das Marktforschungsunternehmen DemoScOPE eine Kundenzufriedenheitsbefragung durchführen. Sowohl der Rücklauf als auch das Resultat der Befragung waren sehr erfreulich für uns. In vielen Kategorien erzielten wir Spitzenwerte: 98 % unserer Kunden sind insgesamt zufrieden mit Valiant, ebenfalls 98 % würden ihren Verwandten Valiant weiterempfehlen und von sehr erfreulichen 79 % unserer Kunden sind wir die Hauptbank. Diese Resultate sind für uns gleichzeitig Ansporn und Verpflichtung, unseren Kundenservice auch weiterhin auf höchstem niveau zu halten und Kundennähe zu leben. Mutationen im Verwaltungsrat An der Generalversammlung vom 15. Mai 2009 traten Prof. Dr. Roland von Büren und Daniel Brand nach 12 Jahren im Verwaltungsrat nicht mehr zur Wiederwahl an. Der Verwaltungsrat und die Konzernleitung danken Roland von Büren und Daniel Brand herzlich für ihren langjährigen Einsatz zugunsten von Valiant. Roland von Büren hat seit der Gründung von Valiant als Präsident des Verwaltungsrats mit viel Weitsicht die Geschicke unserer Bank gelenkt. Er hat im Verwaltungsrat ein Klima der Offenheit und des gegenseitigen Respekts geschaffen und auch in kritischen Momenten seine ausserordentlichen Führungsqualitäten unter Beweis gestellt. Für seine Verdienste wurde er vom Verwaltungsrat zum Ehrenpräsidenten ernannt. Daniel Brand gehörte zu jenen, welche massgeblich an der Vision beteiligt waren, die Spar + leihkasse in Bern, die Gewerbekasse in Bern und die BB Bank Belp zu einer erfolgreichen Bank zusammenzuschliessen. neu in den Verwaltungsrat gewählt wurden Kurt Streit und Jean- Baptiste Beuret. Kurt Streit wurde anschliessend vom Verwaltungsrat zum neuen Präsidenten ernannt. Vor seiner Wahl war Kurt Streit von 1997 bis 2009 ceo der Valiant Holding AG. Jean- Baptiste Beuret ist Verwaltungsratspräsident der neu gegründeten Banque Romande Valiant SA und war zuvor Direktor der Bank Jura laufen AG. Als Verwaltungsräte wiedergewählt wurden Markus Häusermann, Marc Alain christen und Roland Ramseier.

16 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / BERICHT DES PRÄSIDENTEN UND DER KONZERNLEITUNG 11 Mutationen in der Konzern- und Bankleitung Seit dem 15. März 2009 ist Martin Gafner ceo der Valiant Privatbank AG. Mit Martin Gafner ist es uns gelungen, einen ausgewiesenen Experten in der Finanzberatung und Vermögensverwaltung zu gewinnen. Per 1. Dezember 2009 wurde Michel carnal zum Direktor der Banque Romande Valiant SA ernannt. Er trat die nachfolge von Adrian lerf an, der sich entschieden hatte, eine neue Herausforderung anzunehmen. Der Verwaltungsrat und die Konzernleitung danken Adrian lerf für sein langjähriges Engagement für die Valiant Gruppe und wünschen ihm für seine Zukunft alles Gute. Per 1. Januar 2010 wurde Jean-claude Mariéthod zum leiter Private Kunden und zum Mitglied der Geschäftsleitung der Valiant Privatbank AG ernannt. Ausblick Auch das Jahr 2010 wird ein schwieriges, von zahlreichen Herausforderungen geprägtes Jahr sein. Gleichzeitig wird sich uns aber auch wieder eine Vielzahl von chancen bieten. Diese wollen wir nutzen. Wir haben bereits Anfang letzten Jahres in Aussicht gestellt, dass sich uns besonders in wirtschaftlich schwierigen Zeiten viele chancen bieten werden, um aus einer Position der Stärke unsere Marktstellung auszubauen. Dies hat sich bewahrheitet, und wir haben diese chancen wahrgenommen. Die damit verbundenen Investitionen werden sich mittelfristig auszahlen. Dank Das Jahr 2009 war geprägt von vielen Veränderungen. Valiant ist durch die erwähnten Fusionen weiter gewachsen und in eine neue Sprachregion vorgedrungen. Unsere Mitarbeitenden waren in ihrer täglichen Arbeit stark gefordert und bewältigten ihre Aufgaben mit grossem Einsatz. Dafür gebühren ihnen unser herzlicher Dank und unsere Anerkennung. Ebenso gilt unser herzlicher Dank unseren Kundinnen und Kunden für ihre treue und ihr Vertrauen sowie Ihnen, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, für Ihre loyalität und Ihre breite Zustimmung für unsere Strategie und unser Handeln. Ein wichtiger Baustein für den Erfolg in diesem Jahr wird die wirtschaftliche Umsetzung der letztjährigen Fusionen und Kooperationen sein. nachdem sich im Jahr 2009 die Fusionskosten als zusätzliche Aufwände in der Erfolgsrechnung niedergeschlagen haben, wollen wir in diesem Jahr die Prozesse bei den tochterbanken weiter optimieren, Synergien nutzen und so unsere Ertragslage laufend verbessern. Grosse Bedeutung kommt dabei dem Wechsel auf die It-Plattform Finnova zu. Das Projekt ist auf Kurs und wird im Frühjahr 2011 für die Valiant Bank AG abgeschlossen sein. Ein Jahr darauf folgen die Banque Romande Valiant SA und die Spar + leihkasse Steffisburg AG. Kurt Streit Verwaltungsratspräsident luzern, 1. April 2010 Rolf Beyeler cfo Die Strukturbereinigung in der Bankenwelt dürfte sich fortsetzen. Dabei sind wir auch in Zukunft eine Plattform für gesunde Banken, welche an einem Zusammenschluss mit Valiant interessiert sind. Wir werden aber auch in Zukunft nicht aktiv auf andere Banken zugehen. Die Folgen der Finanzkrise werden im Jahr 2010 ihre volle Wirkung entfalten. Dies dürfte sich in der Schweizer Volkswirtschaft unter anderem durch eine höhere Arbeitslosigkeit ausdrücken. In unserem Kerngeschäft, dem Zinsengeschäft, wird die Konkurrenzsituation hart und die Marge tief bleiben. Wir sind auf dieses Szenario vorbereitet.

17 12 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / JAHRESBERICHT GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Jahresbericht Die Valiant Holding AG wächst erfolgreich weiter und weist in ihrem 13. Geschäftsjahr ein ausgezeichnetes Resultat in einem erneut schwierigen Umfeld aus. Der Konzerngewinn beträgt chf 148,5 Mio. und liegt damit auf dem Vorjahresniveau. Als Zeichen der positiven Zukunftserwartungen und aufgrund des erfreulichen Resultats 2009 beantragt der Verwaltungsrat eine Erhöhung der Dividende um chf 0.10 auf neu chf 3.20 je Aktie. Die Bilanzsumme hat um 17,2 % auf chf 22,9 Mrd. zugelegt, die Kundengelder konnten um 16,1 % und die Kundenausleihungen um 20,3 % gesteigert werden. Der Zufluss neuer Kundengelder hat auch im Berichtsjahr angehalten. Insgesamt erzielte Valiant einen neugeldzufluss von chf 1,1 Mrd. Zu berücksichtigen ist, dass die vorliegenden Zahlen infolge der Fusionen mit der Obersimmentalischen Volksbank und der Bank Jura laufen AG per 1. Januar 2009 bzw. mit der Spar + leih kasse Steffisburg AG und der caisse d épargne de Siviriez per 1. Juli 2009 nicht mit denjenigen des Vorjahres zu vergleichen sind. Zinsengeschäft Der Erfolg aus dem Zinsengeschäft hat gegenüber dem Vorjahr um chf 29,5 Mio. oder 9,5 % zugenommen. Die stichtagsbezogene Zinsmarge sank infolge der anhaltend starken Konkurrenzsituation und der nach der Finanzkrise immer noch hohen Refinanzierungskosten von 1,57 % per Ende 2008 auf 1,37 % per 31. Dezember Kompensiert wurde die tiefere Marge im Zinsengeschäft durch die erfreuliche Zunahme der Kundenausleihungen von 20,3 %. Die non Performing Assets (ertragslose Aktiven) betrugen per 31. Dezember 2009 chf 68,0 Mio. oder unverändert 0,3 % der Ausleihungen. Daraus ist ersichtlich, dass wir unsere langjährige risikobewusste Kreditpolitik beibehalten haben. Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft Der Erfolg aus dem Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft sank um chf 2,9 Mio. oder 4,2 % auf chf 66,0 Mio. Die Hälfte des Rückgangs resultiert aus dem übrigen Dienstleistungsgeschäft, bedingt durch die Aufgabe von Geschäftstätigkeiten in den Bereichen liegenschaftsverwaltung und Inkasso für Dritte. Im Wertschriften- und Anlagegeschäft konnten wir die Abnahme der Erträge ( 1,9 %) durch den erfreulichen Zuwachs von neuen Geldern in einem im Quervergleich akzeptablen Rahmen halten. Handelsgeschäft Der Erfolg aus dem Handelsgeschäft nahm dank höherer Erträge aus dem Sortengeschäft um chf 1,2 Mio. oder 9,5 % auf chf 13,8 Mio. zu. Die Handelsbestände in Wertschriften wurden und werden weiterhin tief gehalten.

18 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / JAHRESBERICHT 13 Erträge aus den übrigen Geschäften Der übrige ordentliche Erfolg liegt mit chf 16,5 Mio. um chf 6,6 Mio. oder 65,7 % deutlich über dem Vorjahr. Während im Vorjahr Bewertungskorrekturen auf Beteiligungstiteln, Fonds und strukturierten Produkten in den Finanzanlagen vorgenommen werden mussten, konnten dieses Jahr dank der Kurserholungen beträchtliche Wertaufholungen verbucht werden. Dafür reduzierte sich der Beteiligungsertrag infolge Wegfalls der erhöhten Ausschüttung der RBA-Holding AG um chf 10,1 Mio. Erfolgreiches Kostenmanagement Der Geschäftsaufwand hat gesamthaft um chf 27,3 Mio. oder 14,1 % zugenommen. Die vorliegenden Zahlen sind infolge der Fusionen nicht mit denjenigen des Vorjahres zu vergleichen. Die tiefere Marge im Zinsengeschäft wurde durch die erfreuliche Zunahme der Kundenausleihungen von 20,3 % kompensiert. Sämtliche Fusionskosten wurden direkt der Erfolgsrechnung belastet. Der Personalaufwand erhöhte sich um 13,2 %. Die Integration der Banken und die Eröffnung neuer Geschäftsstellen erhöhte den Mitarbeiterbestand von 940 per 31. Dezember 2008 auf 1068 per 31. Dezember Der Sachaufwand nahm um 15,4 % zu. Dabei ist zu berücksichtigen, dass sämtliche Fusionskosten belastet wurden. Dank weiteren Einsparungen in anderen Geschäfts einheiten stiegen die Kosten unterproportional zum Geschäfts volumen an. Die cost / Income-Ratio erhöhte sich infolge der diversen Fusionen auf 50,5 %. Es ist unser Ziel, diese wieder unter die Grenze von 50 % zu bringen.

19 14 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / JAHRESBERICHT GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Abschreibungen auf dem Anlagevermögen Die Abschreibungen auf dem Anlagevermögen sind im Vergleich zum Vorjahr um chf 11,7 Mio. oder 54,7 % gestiegen. Grund dafür sind höhere Investitionen in den Ausbau des Geschäftsstellennetzes und die zusätzlichen liegenschaften aus den Fusionen. Steuern Der Steueraufwand reduzierte sich um chf 1,8 Mio. oder 4,6 %. Der höhere Steuersatz infolge tieferer Beteiligungserträge wurde kompensiert durch die Auflösung nicht mehr notwendiger Steuerabgrenzungen von chf 7,8 Mio. Zusätzlich wurden chf 4,1 Mio. Goodwillabschreibungen belastet. Gemäss unseren Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen wird ein Goodwill auf 5 Jahre abgeschrieben. Dies betrifft die Fusionen mit der Investas AG und der Spar + leihkasse Steffisburg AG. Der Goodwill aus der Fusion mit der caisse d épargne de Siviriez wurde hingegen vollständig abgeschrieben, da diese Bank in die Banque Romande Valiant SA integriert wurde. Bilanzsumme Die Bilanzsumme hat im Berichtsjahr um chf 3,4 Mrd. oder stolze 17,2 % zugenommen. Kundenausleihungen Die Kundenausleihungen konnten mit einer Zunahme von chf 3,4 Mrd. oder 20,3 % überproportional gesteigert werden. Weiterhin tiefer Wertberichtigungsbedarf Der Wertberichtigungsbedarf stieg von chf 2,7 Mio. auf chf 4,9 Mio. an. Mit 2 Basispunkten auf den gesamten Ausleihungen liegt er aber weiterhin auf einem tiefen niveau, was als weiterer Beweis unserer langjährigen vorsichtigen Risikopolitik angesehen werden kann. Ausserordentlicher Erfolg Der ausserordentliche Ertrag resultiert aus Veräusserungsgewinnen von liegenschaften und Beteiligungen im Betrag von chf 3,1 Mio., der Auflösung von nicht mehr betriebsnotwendigen Rückstellungen von chf 1,4 Mio. und der Badwillauflösung aus den Fusionen mit der Obersimmentalischen Volksbank und der Bank Jura laufen AG von chf 1,5 Mio. Hier wurde das gleiche Vorgehen wie bei den Goodwillabschreibungen angewandt. Während der Badwill der Bank Jura laufen AG auf 5 Jahre verteilt wird, wurde derjenige der Obersimmentalischen Volksbank vollständig aufgelöst, da diese Bank in die Valiant Bank AG integriert wurde. Beim ausserordentlichen Aufwand handelt es sich um Abschreibungen auf liegenschaften. Hypothekarisch gedeckte Ausleihungen werden nur gegen Pfandrechte oder Pfandtitel gewährt, welche auf Grundstücken in der Schweiz lasten. Die Valiant Banken haben keine eigenen hypothekarisch gedeckten Forderungen verbrieft. Der Anteil der Festhypotheken an den gesamten Hypotheken nahm deutlich von 67 % per 31. Dezember 2008 auf 82 % per 31. Dezember 2009 zu. Kundengelder Die Kundengelder nahmen um chf 2,2 Mrd. oder 16,1 % zu. Markant war die Verschiebung von den tiefverzinslichen Festgeldern unter den übrigen Verpflichtungen gegenüber Kunden (Abnahme chf 557,0 Mio. oder 13,8 %) in die höherverzinslichen Verpflichtungen gegenüber Kunden in Spar- und Anlageform (Zunahme chf 2,6 Mrd. oder 30,5 %). Der Deckungsgrad der Kundenausleihungen durch Kundengelder hat sich von 81,5 % im Vorjahr auf 78,7 % reduziert. Die Deckungslücke wurde im Umfang von chf 1,0 Mrd. durch Anleihen und Pfandbriefdarlehen geschlossen. Im Weiteren wurden die fast ertragslosen Forderungen gegenüber Banken um chf 307,0 Mio. abgebaut.

20 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / JAHRESBERICHT 15 Komfortable Eigenmittelausstattung Die vorhandenen Eigenmittel haben, bedingt durch den Aktienrückkauf von chf 119,1 Mio., nur leicht zugenommen, während die erforderlichen Eigenmittel aufgrund des starken Wachstums deutlich angestiegen sind. Dadurch erhöhte sich der Auslastungsgrad von 62,6 auf 72,0 %. Die Überdeckung beträgt aber immer noch 38,9 %. Insgesamt erwarten wir für das laufende Jahr unter Berücksichtigung von Sonderaufwendungen (Migrations kosten) ein Ergebnis im Rahmen des Jahresabschlusses Mit einer Kernkapitalquote von 11,1 % verfügen wir weiterhin über ein sehr gutes Risikopolster, das wir in den kommenden Jahren durch Gewinnthesaurierung weiter verstärken werden. Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Keine. Kapitalerhöhungen Die Berichte der Revisionsstelle zu den Kapitalerhöhungen sind auf den Seiten 86 und 87 nachzulesen. Aussichten Für das laufende Jahr erwarten wir unter Berücksichtigung von Sonderaufwendungen (Migrationskosten) ein Ergebnis im Rahmen des Jahresabschlusses 2009.

21 16 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Informationen zum Unternehmen VAlIAnt HOlDInG AG Überblick Valiant gehört zu den top 10 der Schweizer Retailbanken. Sie beschäftigt über 1000 Mitarbeitende (Vollzeitstellen), betreut rund Kunden und weist eine Bilanzsumme von chf 23 Milliarden aus. Sie übt ihre Geschäftstätigkeit in den Kantonen Aargau, Baselland, Basel-Stadt, Bern, Freiburg, Jura, luzern, Solothurn, Waadt und Zug über ihre tochterbanken Valiant Bank AG, Banque Romande Valiant SA, Spar + leihkasse Steffisburg AG und Valiant Privatbank AG aus. Die Valiant Aktie ist an der SIX Swiss Exchange und an der BX Berne exchange kotiert und im Index SMIM gelistet. Damit ist Valiant die einzige Bank mit rein inländischem Geschäft unter den 50 grössten an der SIX Swiss Exchange kotierten Unternehmen. Konzernstruktur Valiant Holding AG Konzernführung Zentrale Dienste Valiant Bank AG Sparen und Anlegen Finanzieren Vorsorgen Zahlungsverkehr Gesellschaftsorgane Verwaltungsratspräsident: Kurt Streit Vizepräsident: Markus Häusermann Konzernleitung: Rolf Beyeler Michael Hobmeier Martin Gafner Eduard Zgraggen Die vollständige Zusammensetzung von Verwaltungsrat und Konzernleitung ist auf den Seiten 34 bis 36 sowie im corporate-governance-bericht, Ziffer 3.1 Seite 103 f. und Ziffer 4.1 Seite 110, wiedergegeben. Kunden Geschäftsstellen 108 Vollzeitstellen Aktionäre Banque Romande Valiant SA Sparen und Anlegen Finanzieren Vorsorgen Zahlungsverkehr Spar + Leihkasse Steffisburg AG Sparen und Anlegen Finanzieren Vorsorgen Zahlungsverkehr Valiant Privatbank AG Vermögensverwaltung Anlageberatung Finanz- und Steuerplanung Investas AG Vermögensverwaltung Revi-Leasing und Finanz AG Autoleasing

22 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN 17 Marktgebiet Aktien der Valiant Holding AG Struktur des Aktionariats Die Valiant Aktien sind sehr breit gestreut. Von den insgesamt Aktionären sind Privatpersonen mit einem Kapitalanteil von 72,38 % und 1132 institutionelle Anleger mit einem Kapitalanteil von 13,62 %. Die übrigen 14,0 % der Aktien sind Dispostücke. 15,7 % der Aktionäre stammen aus dem Kanton Aargau, 46,5 % aus dem Kanton Bern, 4,3 % aus dem Kanton Freiburg, 18,2 % aus dem Kanton luzern und 14,2 % aus der übrigen Schweiz. Im Ausland domiziliert sind 1,1 % der Aktionäre. 98,0 % der eingetragenen Aktien sind in schweizerischem, 2,0 % in ausländischem Besitz. Kursentwicklung der Aktie Seit der Gründung von Valiant Anfang Juli 1997 bis Ende 2009 hat sich der Wert einer Anlage in Valiant Aktien um mehr als 400 % erhöht (Kurssteigerungen und Ausschüttungen). Mit anderen Worten: Der heutige Wert entspricht mehr als dem Fünffachen der damaligen Investition. Die durchschnittliche Gesamtperformance aus Wertsteigerung, Bezugsrechten, Dividenden und nennwertrückzahlungen beläuft sich auf beinahe 15 % pro Jahr. Zum Vergleich: Jene des Gesamtmarkts (SPI) betrug innerhalb der gleichen Periode rund 3 %. nachdem die Valiant Aktie im Jahr 2008 entgegen dem allgemeinen trend eine Wertsteigerung von 12,4 % verzeichnen konnte, hat sich der Kurs im Jahr 2009 auf hohem niveau stabilisiert und sich durch eine äusserst geringe Volatilität ausgezeichnet.

23 18 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Dividende Valiant verfolgt eine stabile Dividendenpolitik und schüttet durchschnittlich 30 bis 40 % des Gewinns in Form einer Dividende an die Aktionäre aus. In den vergangenen 13 Jahren kamen unsere Aktionäre stets in den Genuss einer Dividende oder einer nennwertrückzahlung. Zusätzlich wurde im Jahr 2007 aus Anlass des 10-jährigen Bestehens von Valiant eine Jubiläumsdividende ausgeschüttet. Aktienrückkaufprogramm Im Interesse einer optimalen Kapitalbewirtschaftung und auf Anraten von Finanzanalysten und Investoren hat Valiant 2007 ein dreistufiges Aktienrückkaufprogramm über total Aktien lanciert. nachdem uns in den ersten beiden Jahren Aktien angedient wurden, hat der Verwaltungsrat beschlossen, 2009 den dritten und letzten Schritt dieses Programms zu vollziehen und im Zeitraum vom 2. Juni 2009 bis 12. Februar 2010 über eine zweite Handelslinie an der Börse bis zu maximal Aktien zwecks Vernichtung zurückzukaufen. In dieser Zeitspanne sind uns Aktien angedient worden. Somit haben wir in den vergangenen drei Jahren insgesamt Aktien zurückgekauft. Mit diesem dritten Schritt ist das Aktienrückkaufprogramm abgeschlossen. Aktionärsstruktur nach Domizil in Prozenten 18,2 21,6 4,3 14,2 9,8 3,7 1,1 4,7 15,7 46,5 60,2 Kanton Aargau Kanton Bern Kanton Freiburg Kanton luzern Übrige Schweiz Ausland Aktionärsstruktur nach Mengenklassen in Prozenten Aktien Aktien Aktien Aktien Über Aktien Marktkapitalisierung in Mrd. CHF 3,5 3 2,5 2 1,5 1 0,

24 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN 19 Die Strategie der Valiant Holding AG Fokus auf Finanzdienstleistungen Wir fokussieren uns auf Finanzdienstleistungen: mit unseren Retailbanken Valiant Bank AG, Banque Romande Valiant SA und Spar + leihkasse Steffisburg AG auf umfassende Bank- und Wertschriftendienstleistungen für Privat- und Firmenkunden. mit der Valiant Privatbank AG auf Vermögensverwaltung, individuelle Anlageberatung sowie umfassende Finanzplanung. Dabei bilden die kompromisslose Ausrichtung auf die Bedürfnisse der Kunden, die laufende Kontrolle der Kosten und die konsequente Risikopolitik zentrale Erfolgsfaktoren. Wachstumsstrategie Wir wollen kontrolliert in wirtschaftlich aufstrebende Regionen expandieren. Unsere Wachstumsstrategie beruht auf drei Säulen: Wir sind eine Plattform für gesunde Banken, die an einem Zusammenschluss interessiert sind. Wir gehen in unserem Kerngeschäft Kooperationen ein mit dem Ziel, das Marktpotenzial gemeinsam mit einem Partner noch besser auszuschöpfen und Synergiemöglichkeiten zu nutzen. clientis triba Partner Bank Entris Banking AG lombard Odier Darier Hentsch & cie PostFinance RBA-Holding AG Wir streben organisches Wachstum mittels Eröffnung neuer Geschäftsstellen an. Unsere Marktstellung bauen wir kontinuierlich und nachhaltig aus, indem wir unseren Kundenstamm durch ausgeprägte Kundennähe, überdurchschnittliche Beratungsintensität und hochstehende Servicequalität weiter ausbauen, unsere Marke «Valiant» mit Innovation und Kreativität weiter festigen, das bestmögliche Rating anstreben, anspruchsvolle Zielsetzungen in den Bereichen Kosten, Wachstum und Eigenkapitalrendite konsequent umsetzen und durch die Festigung der Attraktivität als Arbeitgeberin das Image auf dem Arbeitsmarkt stärken. Konzentration auf das Kerngeschäft Unser Verhältnis zwischen Kosten und Erträgen ist im Vergleich zu anderen Banken sehr günstig. Das ist darauf zurückzuführen, dass wir uns auf unsere Kernkompetenzen konzentrieren und in den übrigen Bereichen konsequent auf den Fremdbezug von Dienstleistungen also auf Outsourcing setzen. Damit nehmen wir Synergie potenziale wahr und schaffen Kosteneffizienz. Wir machen nur Geschäfte, die wir auch verstehen. Diese Qualitäten haben sich für unsere Kunden wie auch für unsere Aktionäre ausbezahlt. Vorsichtige, konsequente Risikopolitik Die Risikopolitik von Valiant umfasst drei wichtige Grundsätze: Wir streben ein ausgewogenes Verhältnis der Eckwerte Risiko, Ertrag und Wachstum an. Wir machen nur Geschäfte, die wir auch verstehen. Wir sind nur in der Schweiz tätig. Weitere zentrale Bestandteile unserer Risikopolitik: Unser Kerngeschäft ist das Grundpfandkreditgeschäft, und wir kennen die Immobilien, die wir finanzieren. 90 % der ausstehenden Kredite sind hypothekarisch gesichert; nur 7 % der Kredite sind ohne Sicherheiten. Mehr als 93 % der Hypotheken lasten auf Grundstücken innerhalb unseres geografischen tätigkeitsgebiets. Der Einsatz von Zinsderivaten erfolgt ausschliesslich zur Risikoreduktion im Rahmen des Asset and liability Management (Steuerung des Zinsänderungsrisikos). Geschichte und rechtliche Struktur Die Valiant Holding AG ist Mitte 1997 aus dem Zusammenschluss der drei Regionalbanken Spar + leihkasse in Bern, Gewerbekasse in Bern und BB Bank Belp unter einem Holdingdach entstanden. Als vierte tochterbank wurde die Valiant Privatbank AG gegründet. noch im selben Jahr kam die Ersparniskasse Murten hinzu, und 1998 folgte die Bank in langnau. Auf den 1. Januar 2001 wurden die fünf Retailbanken fusioniert; ihr Geschäft wurde daraufhin unter der Marke «Valiant Bank» geführt. Im Frühjahr 2002 wurde die KGS Sensebank, Heitenried FR, übernommen und in die Valiant Bank AG integriert. Auf Mitte 2002 stiessen die IRB Interregio Bank und die luzerner Regiobank zur Valiant Gruppe. Fortan erfolgte der Marktauftritt unter vier verschiedenen namen: IRB Interregio Bank, luzerner Regiobank, Valiant Bank AG und Valiant Privatbank AG.

25 20 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Struktur heute Valiant Holding AG Valiant Privatbank AG (1997) Valiant Bank AG (2005) Vorgängerbanken Obersimmentalische Volksbank (2009) Valiant Bank AG (2001) Luzerner Regiobank (1996) KGS Sensebank (2002) Volksbank Ruswil (2000) Spar + Leihkasse in Bern (1997) BB Bank Belp (1997) Gewerbekasse in Bern (1997) Ersparniskasse Murten (1997) Bank in Langnau (1998) Luzerner Landbank (1996) Volksbank Willisau (1996) AEK Fraubrunnen (1993) Darlehenskasse Zimmerwald (1992) Ersparniskasse des Amtsbezirks Laupen (1993) Ersparniskasse des Amtsbezirks Signau (1993) Bank in Sempach (1994) Darlehens- und Immobilienbank Luzern (1994) Sparkasse Wohlen (1991) Per 1. Januar 2005 wurden die drei Retailbanken erneut unter der Marke «Valiant Bank» zusammengeschlossen. Dank der Straffung von Strukturen und Abläufen konnten die Kosten gesenkt, die Konkurrenzfähigkeit und die Ertragskraft weiter verbessert sowie die starke Stellung im gesamten tätigkeitsgebiet ausgebaut werden. Die Valiant Privatbank AG blieb unverändert für das Vermögensverwaltungsgeschäft zuständig. Im Verlauf des Jahres 2009 stiessen zwei weitere tochterbanken zur Valiant Gruppe: die Banque Romande Valiant SA (vormals Bank Jura laufen AG) als welsches Pendant der Valiant Bank AG und die Spar + leihkasse Steffisburg AG am strategisch wichtigen Standort am tor zum Berner Oberland. Zudem wurden die Obersimmentalische Volksbank in die Valiant Bank AG und die caisse d épargne de Siviriez in die Banque Romande Valiant SA integriert. Die Valiant Privatbank AG konnte durch den Erwerb der Investas AG, einer erfolgreichen Vermögensverwalterin, verstärkt werden. Die Valiant Holding AG ist im Handelsregister als Aktiengesellschaft eingetragen und hat ihren Sitz in luzern. Führung des Konzerns Kompetenzen und Verantwortung vor Ort Unsere Führung zeichnet sich durch Delegation der Verantwortung auf die jeweils tiefstmögliche Stufe und durch kurze Entscheidungswege nahe am jeweiligen lokalen Markt aus. Dies fördert die Eigeninitiative und die Eigenverantwortung auf allen Ebenen und trägt zu einer maximalen Mitarbeiter- und Kundenzufriedenheit bei. Nutzen von Synergien Zur Schaffung von Mehrwert werden Aufgaben, welche alle Gesellschaften betreffen, organisatorisch zusammengefasst und auf Stufe Konzern als Einheit geführt, so im Besonderen: die strategische und die finanzielle Führung der Gruppe, das Rechnungswesen und das controlling, das compliance Management, die Pflege der Beziehungen zu Aktionären, Medien, Öffentlichkeit, Branchenverbänden, Behörden und anderen öffentlichen Instanzen,

26 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN 21 Banque Romande Valiant SA (2009) Spar + Leihkasse Steffisburg AG (2009) IRB Interregio Bank (1998) Bank Jura Laufen AG (2009) Caisse d épargne de Siviriez (2009) Bank in Reinach (1998) Bank Suhrental (1998) Bank in Menziken (1998) Banque Jurassienne d Epargne et de Crédit (Caisse d Epargne de Bassecourt) (2003) Regiobank Laufen (Bezirkskasse Laufen) (2003) die Risikopolitik, die Risikosteuerung und -kontrolle sowie die Risikodiversifikation einschliesslich des Asset and liability Management, die Koordination der Angebote am Markt, die Marktbearbeitung und der Marktauftritt, die logistische Unterstützung der tochtergesellschaften, die Durchführung von Restrukturierungen bzw. die liquidation von Risikokreditpositionen, das Human Resources Management und die Gewährleistung von Dienstleistungen in Bereichen wie Recht, Information und Kommunikation, Public Relations und Sicherheit. Unsere Mitarbeitenden können auf fortschrittliche Arbeitsbedingungen, angemessene Handlungsspielräume, individuelle Entwicklungsmöglichkeiten sowie auf eine faire Vergütung ihrer leistung zählen. Valiant als Arbeitgeberin Die Aufgaben, welche die Kunden und der Markt an uns stellen, sind anspruchsvoll. leistungsfähige und leistungsbereite Mitarbeitende sind dabei ein wesentlicher Erfolgsfaktor. Als Arbeitgeberin sind wir uns dessen bewusst und schaffen die notwendigen Voraussetzungen für den Erfolg. Unsere Mitarbeitenden können auf fortschrittliche Arbeitsbedingungen, angemessene Handlungsspielräume, individuelle Entwicklungsmöglichkeiten sowie auf eine faire Vergütung ihrer leistung zählen.

27 22 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Personalbestand Stand (teilzeitbereinigt) Valiant Holding AG Valiant Bank AG (inklusive logistik) Banque Romande Valiant SA 80 Spar + leihkasse Steffisburg AG 18 Valiant Privatbank AG Revi-leasing und Finanz AG Investas AG 5 Wotreva AG 10 Total Auszubildende (7%) Fluktuationsrate 7,5 % 10,2 % Personalbestand nach Dienstalter Stand ) in % Personen < 10 Jahre 65, Jahre 18, Jahre 12,1 141 > 30 Jahre 4,4 52 Total 100, ) Ohne Reinigungspersonal und Auszubildende Frauen Männer Personalbestand nach Geschlecht Stand ) in % Per sonen in % Per sonen total Personalbestand 48, ,6 603 Kader 24, ,2 285 Direktion 4,3 4 95,7 88 1) Ohne Reinigungspersonal und Auszubildende Alle Frauen Männer Personalbestand nach Beschäftigungsgrad Stand ) in % Per sonen in % Personen in % Personen Vollzeit (100 %) 71, , ,7 529 teilzeit 28, , ,0 74 davon: % 38, % 40,9 138 < 50 % 20,5 69 1) Ohne Reinigungspersonal und Auszubildende

28 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN 23 nebst den Rahmenbedingungen tragen auch die gelebten Valiant Werte, der familiäre Umgang und die tatsache, dass man teil der «lila Erfolgsstory» ist, zur Attraktivität von Valiant bei. Dies bestätigte sich im Berichtsjahr sowohl bei der Mitarbeiterzufriedenheit wie auch bei neubesetzungen durch externe Kandidaten. Der teilzeitbereinigte Personalbestand der Valiant Holding AG und ihrer tochtergesellschaften betrug per Ende Vollzeitstellen und zusätzlich 77 Stellen für Auszubildende. Von den insgesamt 1299 fest angestellten Mitarbeitenden standen 468 in einem teilzeitarbeitsverhältnis. Das Kader der Valiant Gruppe umfasst 379 (29,2%) Mitarbeitende, 92 (7,1 %) Personen sind Mitglied der Direktion. Die systematische und nachhaltige Entwicklung und Förderung unserer Mitarbeitenden ist ein wichtiger Erfolgsfaktor und trägt viel dazu bei, heute und morgen «die richtige Person am richtigen Ort» zu haben. Lohnpolitik Bei der lohnpolitik legen wir Wert auf eine faire, marktgerechte Entlöhnung. Valiant orientiert sich bei der Gestaltung des Basisgehalts primär am Arbeitsmarkt (Benchmark). Die Basisgehälter werden durch eine Funktionsbewertung sowie durch interne und externe lohn- und Branchenvergleiche definiert. Bei den jährlich stattfindenden Salärrunden orientiert man sich an Vorgaben der Arbeitgeberorganisation, am wirtschaftlichen Umfeld, an den Mitbewerbern sowie an der teuerung. Der variable teil des lohns, in Form von rückwirkend ausbezahlten Barprämien oder Valiant Aktien, ist erfolgs- und leistungsabhängig. Er dient als wichtiges Element der Unternehmenssteuerung und ist direkt mit der Zielerreichung der Unternehmung sowie des einzelnen Mitarbeitenden verknüpft. Unsere Mitarbeitenden machen Valiant zu dem, was sie ist: ein erfolgreiches Unternehmen. Deshalb fördern wir das «Beteiligtsein» im Rahmen unseres Mitarbeiteraktienbeteiligungsplans. So verbindet der Kauf von Valiant Aktien die Mitarbeitenden auf unternehmerische Art mit Valiant. nebst den monetären Komponenten verfügt Valiant über diverse Benefits im Bereich Bankdienstleistungs-Vergünstigungen, REKA checks sowie attraktive Weiterbildungsunterstützungen. Die Mitarbeitenden entscheiden sich für das «Gesamtpaket» Valiant, das heisst für die Kultur, die Werte, die Aufgabe und eine faire compensation. Die Besetzung von Führungs- und Schlüsselpositionen soll langfristig geplant werden und in möglichst hoher Anzahl durch das intern vorhandene Führungspotenzial erfolgen. Deshalb bietet Valiant Führungs- und Fachlaufbahnen sowie mehrstufige nachwuchsförderungsprogramme auf verschiedenen levels an. Diese mehrjährigen talentförderprogramme sind ein Mix zwischen praxisnahen Arbeiten, Persönlichkeitstrainings und individuellen Ausbildungen. In der Aus- und Weiterbildung setzen wir die Schwerpunkte auf die strategischen themen Verkauf, Führung und Fachwissen. In internen Kursen und Praxiscoachings wird nebst modernen Methoden und Instrumenten vor allem das valiantspezifische Know-how und Verständnis vermittelt. So haben im Jahr 2009 über 40 % des Personals an internen Kursen teilgenommen. Ebenso betrachten wir die externe Weiterbildung als einen wesentlichen Schlüssel zur langfristigen Karriereplanung. Wir unterstützen Mitarbeitende in der Planung und Finanzierung ihrer berufsbegleitenden Weiterbildung, insbesondere im Bereich Banking & Finance sowie in betriebswirtschaftlichen themen. Berufsbildung Valiant bildet seit Jahren eine gleichbleibend hohe Zahl an lernenden aus. nebst der Ausbildung ist es uns ein Anliegen, möglichst viele lehrabgänger weiter zu beschäftigen konnten von den 22 Abgängern 18 weiterbeschäftigt werden. Personalentwicklung Die systematische und nachhaltige Entwicklung und Förderung unserer Mitarbeitenden ist ein wichtiger Erfolgsfaktor und trägt viel dazu bei, heute und morgen «die richtige Person am richtigen Ort» zu haben. Der Berufseinstieg für Mittelschulabsolventen (BEM-Praktikum) ermöglicht den Maturaabsolventen den Einstieg in die Wirtschaft und ins Berufsleben. Wir sehen diese Ausbildung als zukunftsweisend und bieten damit jungen, motivierten leuten eine gute Alternative zum Studium.

29 24 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Unsere Unternehmenskultur Basis unseres Erfolgs Unsere Unternehmenskultur beruht auf gemeinsamen Wertvorstellungen. Sie bildet die Grundlage für ein Miteinander, in dem sich unsere Kunden und unsere Mitarbeitenden zuhause fühlen. Unser Ziel ist es, unsere Unternehmenskultur so zu leben, dass unsere Kunden spüren, dass sie etwas Besonderes sind und dass es etwas Spezielles ist, Kunde von Valiant zu sein. Gleichwertigkeit unserer Partner Die Gleichwertigkeit unserer Partner und Anspruchsgruppen (Stakeholder) ist für uns ein wesentlicher Faktor zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts. Wir nehmen unsere Verantwortung gegenüber Kunden, Mitarbeitenden und Aktionären gleichwertig wahr und verhalten uns verantwortungsbewusst gegenüber der Gesellschaft und der Umwelt. Gelebte Kundenähe Valiant lebt Kundennähe, und dies in den verschiedensten Formen. Grundlage dafür ist unser dichtes Geschäftsstellennetz. Wir sind mit unseren tochterbanken Valiant Bank AG, Banque Romande Valiant SA, Spar + leihkasse Steffisburg AG und Valiant Privatbank AG in 10 Kantonen mit total 108 Geschäftsstellen präsent und üben unsere Geschäftstätigkeit somit genau dort aus, wo unsere Kunden leben und arbeiten. Viele Bankgeschäfte lassen sich zudem über Internet- und Phone-Banking-Verbindungen während 24 Stunden an 365 tagen im Jahr kostengünstig und benutzerfreundlich abwickeln. Kundenzufriedenheit Das Marktforschungsunternehmen DemoScOPE hat im vergangenen Jahr die Zufriedenheit der Valiant Kunden untersucht. Die Resultate waren äusserst erfreulich und zeigen, dass unsere Strategie und deren tägliche konsequente Umsetzung in die richtige Richtung zielen. Dies ist für uns gleichzeitig Ansporn und Verpflichtung, unseren Kundenservice auch weiterhin auf höchstem niveau zu halten und Kundennähe aktiv zu leben. Damit wir an unseren neuen Standorten wahrgenommen werden und die Bevölkerung auf die neue Farbe in der lokalen Bankenwelt aufmerksam wird, veranstalten wir bei neu- und Wiedereröffnungen von Geschäftsstellen einen «lila Day». Dabei schmücken wir die nähere Umgebung des Bankgebäudes in unseren Farben. Ein lilafarbener teppich führt Interessierte ins Bankgebäude, wo sie von unseren Mitarbeitenden empfangen und durch die Räumlichkeiten geführt werden. Jeder «lila Day» wird auf die lokalen Bräuche und traditionen abgestimmt, es gibt ein attraktives Rahmenprogramm und wir dürfen regelmässig lokale Prominenz und Unternehmer begrüssen. Bekenntnis zum Wirtschaftsstandort Schweiz Als rein inländisch tätige Bank fühlen wir uns dem Wirtschaftsstandort Schweiz verpflichtet und nehmen unsere volkswirtschaftliche Verantwortung wahr. In Zeiten einer drohenden Kreditklemme haben wir im vergangenen Jahr durch unsere Kooperation mit PostFinance ein Zeichen gesetzt und wollen den Geldkreislauf in Form von liquidität und Krediten wieder in einen normalzustand wie vor der Finanzkrise bringen. Dies zum Wohle von KMU, Privatpersonen und der gesamten Schweizer Volkswirtschaft. Höchste Sicherheit dank technischem Fortschritt Valiant bewegt sich in Sicherheitsfragen stets auf hohem niveau. Im Oktober 2009 führten wir deshalb im ebanking-geschäft einen login-stick ein und stellen diesen allen VAlIAntnet-nutzern kostenlos zur Verfügung. Mit diesem System setzen wir beim Abwickeln von ebanking-geschäften auf einen neuen Sicherheitsstandard. Regionale Sponsoringpolitik Als Unternehmen sind wir uns unserer gesellschaftlichen Verantwortung bewusst. Unser Engagement zeigen wir dabei auf vielfältige Weise. Jedes Jahr unterstützen wir viele unterschiedliche Organisationen und Veranstaltungen in den Bereichen Sport, Kultur, Soziales, Ökologie und Wirtschaft. «Valiantastisch» anders Die Wortkreation «valiantastisch» steht für Wertschätzung, Kundennähe und spezielle Aktionen. Engagiert, wo unsere Kunden leben und arbeiten Unsere Sponsoringengagements sind ein Stück gelebte Regionalität. Deshalb unterstützen wir insbesondere Vereine, Institutionen und Anlässe, welche direkt in unserem Einzugsgebiet verankert sind. So unterstützte Valiant beispielsweise anlässlich der Eröffnung der neuen Geschäftsstelle in Basel im Januar 2010 ein wichtiges Kulturgut: die Basler Fasnacht. Valiant ging mit dem Verein Basler Fasnachts-Welt für sein erstes Projekt, das FasnachtsGenDrämmli, eine Partnerschaft ein.

30 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN 25 Im Kleinen wirken und Grosses leisten Unsere lokale Verankerung zeigen wir mit einer «Politik der kleinen Beträge». Dadurch ist es uns möglich, viele Vereine und Institutionen in ihrer Arbeit zu unterstützen. Unsere Sponsoringengagements und deren Umsetzung planen wir in enger Zusammenarbeit mit den Veranstaltern vor Ort. So können wir den Wünschen und Anliegen individuell und bedürfnisorientiert entgegenkommen. Auch im vergangenen Jahr haben wir wieder eine Vielzahl von Sponsoringgesuchen geprüft und bei einem grossen teil einen Beitrag gesprochen. Bekenntnis zur Nachhaltigkeit Unser Verhalten im Geschäftsalltag ist von Verantwortung gegenüber Mensch und natur sowie von Fairness und toleranz geprägt. Massstab dazu bildet der für alle Mitarbeitenden verbindliche und auf unserer Website veröffentlichte Verhaltenskodex, der code of conduct. Behindertengerechte und energieeffiziente Bauten Valiant baut grundsätzlich keine eigenen Gebäude, sondern mietet sich in neubauten ein oder erwirbt Rohbauten und nimmt den Innenausbau selber vor. Bei einer Gesamtsanierung werden Energiesparmöglichkeiten grundsätzlich immer wahrgenommen. Auf vollflächige Kühlungen verzichten wir wenn immer möglich. Im Fensterbereich werden die heutigen Isolationsstandards berücksichtigt. Ferner achten wir darauf, dass sowohl die Zugänge als auch die Wc-Anlagen rollstuhlgängig sind und die Bancomaten so platziert werden, dass auch Rollstuhlfahrer diese selbstständig bedienen können. Valiant lebt Kundennähe, und dies in den verschiedensten Formen. Grundlage dafür ist unser dichtes Geschäftsstellennetz. Wir sind mit unseren tochterbanken in zehn Kantonen mit total 108 Geschäftsstellen präsent und üben unsere Geschäftstätigkeit somit genau dort aus, wo unsere Kunden leben und arbeiten. Wir nehmen unsere Verantwortung gegenüber Kunden, Mitarbeitenden und Aktionären gleichwertig wahr und verhalten uns verantwortungsbewusst gegenüber der Gesellschaft und der Umwelt. Als rein inländische Bank fühlen wir uns dem Wirtschaftsstandort Schweiz ver pflichtet. Mobiliar mit langer Lebensdauer Wir beziehen unser Mobiliar ausschliesslich bei Schweizer Firmen mit einheimischen Produkten. Dank unserer Grösse kann das an einem bestimmten Ort nicht mehr benötigte Mobiliar innerhalb des Konzerns weiterverwendet werden. Zu diesem Zweck sind teile des Hausdienstpersonals speziell für Möbelumbauten geschult worden. Mit dieser Massnahme kann die lebensdauer des Mobiliars verlängert werden. Entsorgung von Altpapier / Recycling Das gesamte Altpapier der Valiant Gruppe wird der Firma Datarec zum Recycling übergeben. Aus diesem Altpapier werden Handtuchstreifen und toilettenpapier hergestellt. In den cafeterias werden ausschliesslich Porzellangeschirr und Gläser verwendet. Es ist aus serdem unser Ziel, möglichst umweltverträgliches Büromaterial einzusetzen. Durch den vermehrten Einkauf von Produkten mit einem Ökolabel konnte der Anteil an nachhaltigen Büromaterialartikeln auf rund 40 % erhöht werden.

31 26 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Das Retailbanking unser Kerngeschäft 1 Produkte und Dienstleistungen Unsere tochterbanken Valiant Bank AG, Banque Romande Valiant SA und Spar + leihkasse Steffisburg AG sind im Retailgeschäft tätig. Sie bieten Privat- und Firmenkunden sowie öffentlich-rechtlichen Institutionen über verschiedene Vertriebskanäle umfassende, leicht verständliche und innovative Bankprodukte und -dienstleistungen in den Bereichen Zahlen, Sparen, Anlegen, Vorsorgen und Finanzieren an. 1.1 Unkompliziertes Kontosortiment Die Konto- und Sparprodukte sind auf den individuellen lebenszyklus von Privatpersonen ausgerichtet. Die verursachergerechten Spesen verhelfen den Produkten zu einer starken Konkurrenzfähigkeit. Es werden alle gängigen Kreditkarten angeboten. 1.2 Anlageprogramm PULS Im Jahr 2008 hat die Valiant Bank AG ein Anlageprogramm mit dem namen PUlS lanciert. PUlS ist einfach zu verstehen und eröffnet unseren Kunden neue Investitionsmöglichkeiten, ohne dass sie sich um komplexe Anlageentscheide kümmern müssen. Gemeinsam mit dem Kunden werden das persönliche Anlegerprofil und somit der individuelle Anlagepuls der «Idealpuls» ermittelt. Auf dieser Grundlage wird daraufhin der konkrete Anlagevorschlag erarbeitet. Die vergangenen Finanzjahre haben die Wichtigkeit einer fundierten Abklärung der Risikobereitschaft und der Risikofähigkeit aufgezeigt. Die Wahl einer Anlagestrategie, die dem individuellen «Idealpuls» entspricht, stellt sicher, dass der Kunde auf ihn zugeschnittene Anlagen tätigt, deren Risiken und chancen er einschätzen kann. 1.3 Vielseitige Finanzierungslösungen Für die Finanzierung von Wohnbauten ist Valiant mit allen heute üblichen Hypothekarmodellen am Markt. Zudem bietet sie mit der Familien-Hypothek, mit Hypotenplus sowie mit der Einsteiger- Hypothek attraktive, massgeschneiderte Spezialprodukte zum günstigen Erwerb von Wohneigentum an. Diese Finanzierungslösungen können mit Versicherungen gegen die finanziellen Risiken bei Arbeitsunfähigkeit, bei Arbeitslosigkeit und im todesfall ergänzt werden. Hypotheken auf Büro- und Geschäftsräumen sowie auf Gewerbeobjekten und gedeckte oder ungedeckte Unternehmenskredite dokumentieren unser Engagement für die Erhaltung und Förderung einer gesunden Wirtschaft in unserem tätigkeitsgebiet. 2 Markt- und Wettbewerbssituation Wer sich zwischen gleichwertigen Produkten verschiedener Anbieter entscheiden kann, wählt nicht selten das günstigste aus. Da das Retailbanking ein stark standardisiertes Geschäft ist, herrscht ein hoher Konkurrenz- und Margendruck. Zu unseren wichtigsten Mitbewerbern zählen die beiden Grossbanken, die Raiffeisenbanken, die Kantonalbanken sowie einzelne Regionalbanken, die Migros Bank und die Bank coop. neben dem Preis spielen beim Kaufentscheid jedoch auch weiche Faktoren wie Servicequalität, Kundennähe und Vertrauen eine wichtige Rolle. Wir differenzieren uns von unseren Mitbewerbern, indem wir unseren Kunden einen persönlichen, qualitativ hochstehenden Service nach folgenden Grundsätzen bieten: Die Kunden und ihre Bedürfnisse noch besser kennen. Eine hohe Konstanz in der Kundenbetreuung beibehalten. Dauerhafte und umfassende Geschäftsbeziehungen anstreben. Rasch und flexibel sein. Die Öffnungszeiten der Geschäftsstellen sind grosszügig, und im Bedarfsfall sind die Berater selbstverständlich bereit, ihre Kunden auch ausserhalb der Schalteröffnungszeiten zuhause oder am Arbeitsplatz zu besuchen. Beschwerden ernst nehmen; sie sind Ansporn, die Arbeit noch besser zu machen. Unsere Konkurrenzfähigkeit sichern, indem wir laufend effizienter werden. Von diesen Effizienzsteigerungen profitieren alle Kunden, indem wir ihnen hohe Qualität zu attraktiven Konditionen anbieten. Das Private Banking unsere Vermögensverwaltung 1 Produkte und Dienstleistungen Zu den Kerndienstleistungen der Valiant Privatbank AG gehören Verwaltungsmandate und individuelle Anlageberatung für private und institutionelle Anleger sowie umfassende Finanz- und Steuerplanung für Privatpersonen. 1.1 Professionelle Vermögensverwaltung für private und institutionelle Anleger Die Anlagestrategie wird von einer Reihe kundenspezifischer Faktoren beeinflusst, welche in einem ausführlichen Gespräch analysiert und festgehalten werden. Die Spezialisten der Valiant Privatbank AG legen daraufhin das Vermögen nach modernsten Erkenntnissen an und stellen sicher, dass die Anlagen sowohl auf die Vermögensverwaltungsstrategie wie auch auf die aktuellen Marktaussichten abgestimmt sind. Innerhalb der gewählten Strategie wird mit einer breiten Diversifikation der An lagen sichergestellt, dass Risiko und Ertrag in einem optimalen Verhältnis zueinander stehen. Dazu tauschen sich erfahrene Anlagespezialisten

32 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN 27 im Anlagekomitee laufend aus. Ein informatikbasierter Prozess unterstützt sie zudem bei der Auswahl der besten Anlageinstrumente aus dem gesamten Marktangebot. Dies gilt insbesondere auch im Bezug auf Anlagefonds. Die Kunden werden regelmässig über die Entwicklung ihres Vermögens informiert. Die dabei angewandten Berechnungsgrundlagen basieren auf international anerkannten Richtlinien. 1.2 Individuelle Anlageberatung Im Beratungsprozess werden Vermögen und Verpflichtungen des Kunden systematisch analysiert. Das Resultat wird in einem Risikoprofil festgehalten. Auf dieser Grundlage wird zusammen mit dem Kunden diejenige Anlagestrategie bestimmt, welche seiner persönlichen Situation am besten gerecht wird. Im Anschluss erhält der Kunde einen auf seine Bedürfnisse abgestimmten Anlagevorschlag. Die professionelle Selektion der für den jeweiligen Anlagevorschlag am besten geeigneten Anlageinstrumente gehört zu den Stärken der Valiant Privatbank AG. 1.3 Umfassende Finanz- und Steuerplanung Mit der Finanz- und Steuerplanung unterstützt die Valiant Privatbank AG ihre Kunden sowie die Kunden unserer Retailbanken in der individuellen finanziellen lebensplanung. Grundlage dafür bildet die sorgfältige Analyse der Vermögenssituation und der absehbaren Ausgaben, unter Berücksichtigung von leistungen aus staatlichen und privaten Versicherungen, steuerlicher Belastung sowie weiteren Verpflichtungen. Unsere tochterbanken Valiant Bank AG, Banque Romande Valiant SA und Spar + leihkasse Steffisburg AG bieten innovative Bankprodukte und -dienstleistungen in den Bereichen Zahlen, Sparen, Anlegen, Vorsorgen und Finanzieren an. Zu den Kerndienstleistungen der Valiant Privatbank AG gehören Verwaltungsmandate und individuelle Anlageberatung sowie umfassende Finanz- und Steuerplanung für Privatpersonen. 2 Markt- und Wettbewerbssituation Die Erholung der Finanzmärkte hat zu einer teilweisen Entspannung geführt. Der Margendruck und die Ansprüche der Privatkunden und der professionellen Anleger an die Banken in diesem Sektor bleiben unverändert hoch. Insbesondere die jüngere Generation informiert sich via Internet über die besten Angebote und ist sowohl preis- als auch performancebewusst. Zudem erwarten die Kunden nebst attraktiven Produkten eine umfassende und auf ihre individuellen Bedürfnisse zugeschnittene Beratung. Grundvoraussetzungen für den Erfolg am Markt sind kompetente Mitarbeitende, gute Kundenkenntnis, eine vielseitige Produktpalette, systematische Beratungsprozesse sowie hoch entwickelte It-Instrumente zur Beratungsunterstützung. Über letztere verfügt die Valiant Privatbank AG dank der Kooperation mit der Genfer Privatbank lombard Odier Darier Hentsch & cie.

33 28 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG VAlIAnt BAnK AG Allgemeines Die Valiant Bank AG ist die Retailbank für die Deutschschweiz und bietet Privat- und Firmenkunden über verschiedene Vertriebskanäle umfangreiche und innovative Bankprodukte und -dienstleistungen an. Ihr Geschäftsgebiet umfasst die Kantone Aargau, Baselland, Basel-Stadt, Bern, Freiburg, luzern, Solothurn und Zug. Die Valiant Bank AG orientiert sich bei ihrer tätigkeit an folgenden strategischen Grundsätzen: Wir wollen unseren Kunden ein professioneller und verlässlicher Partner sein. Unsere Geschäftsbeziehungen sind auf Dauer und zum allseitigen nutzen ausgelegt. Schwergewicht und Stärke im Ausleihungsgeschäft sind die Grundpfandkredite, insbesondere für Wohnbauten im Geschäftsgebiet. Kredite an Kunden im Ausland werden nur vergeben, wenn die Sicherheiten in der Schweiz liegen. Kennzahlen Valiant Bank AG Stand in Mio. CHF Ausleihungen Kundengelder Bilanzsumme Bruttogewinn 164,9 Vorjahr Ausleihungen Kundengelder Bilanzsumme Bruttogewinn 185,3 Geschichte Die Valiant Bank AG entstand Anfang 2001 aus der Fusion von fünf Retailbanken innerhalb der Valiant Gruppe. Im Frühjahr 2002 wurde die KGS Sensebank, Heitenried FR, übernommen und in die Valiant Bank AG integriert. Als Mitte 2002 die IRB Interregio Bank und die luzerner Regiobank zur Valiant Gruppe stiessen, erfolgte der Marktauftritt im Retailbanking unter drei verschiedenen namen: IRB Interregio Bank, luzerner Regiobank, Valiant Bank AG. Per 1. Januar 2005 wurden die drei Retailbanken erneut unter der Marke «Valiant Bank» zusammengeschlossen wurde die Obersimmentalische Volksbank in die Valiant Bank AG integriert. Auf Anfang 2010 wurden die deutschsprachigen Geschäftsstellen der Banque Romande Valiant SA in die Valiant Bank AG übertragen. Geschäftsleitung Michael Hobmeier, ceo Rolf Beyeler, cfo Eduard Zgraggen, leiter logistik

34 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN 29 Ratings von Moody s Die Valiant Bank AG gehört seit neun Jahren zu den wenigen Regionalbanken mit Ratings einer renommierten, weltweit tätigen Ratingagentur mit folgenden Stationen: Ratings Moody s Langfrist Kurzfrist Finanzkraft Valiant Bank AG A1 Prime-1 c + Entwicklung Moody s Rating Langfrist Kurzfrist Finanzkraft 11. november 2009 Bestätigung des Ratings A1 Prime-1 c Oktober 2008 Bestätigung des Ratings A1 Prime-1 c + 3. Dezember 2007 Bestätigung des Ratings A1 Prime-1 c April 2007 Bestätigung des Ratings A1 Prime-1 c + 5. August 2005 Bestätigung des Ratings A1 Prime-1 B 19. Dezember 2002 Höherstufung des Ratings A1 Prime-1 B 27. März 2001 Erstes Rating A2 Prime-1 c + Börsenkotierte Anleihen Folgende Anleihen der Valiant Bank AG sind an der SIX Swiss Exchange kotiert: Zinssatz Betrag Laufzeit Valorennummer 2,000 % chf 200 Mio ,875 % chf 250 Mio ,375 % chf 300 Mio Die Valiant Anleihe Plus der Valiant Bank AG ist an der BX Berne exchange kotiert: Zinssatz 1) Betrag Laufzeit Valorennummer Jahr 1: 1,50 % chf 200 Mio Jahr 2: 1,75 % Jahr 3: 2,00 % Jahr 4: 2,25 % Jahr 5: 2,50 % 1) Variabler Zinscoupon

35 30 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG BAnQUE ROMAnDE VAlIAnt SA Allgemeines Die Banque Romande Valiant SA ist die Retailbank für die Westschweiz und bietet Privat- und Firmenkunden über verschiedene Vertriebskanäle umfangreiche und innovative Bankprodukte und -dienstleistungen an. Sie hat ihren Sitz in Delémont und ist das welsche Pendant zu ihrer Schwester, der Valiant Bank AG. Ihr Geschäftsgebiet umfasst die Kantone Jura, Freiburg und Waadt sowie die französischsprachigen teile des Kantons Bern. Die Banque Romande Valiant SA orientiert sich bei ihrer tätigkeit an den gleichen strategischen Grundsätzen wie die Valiant Bank AG. Kennzahlen Banque Romande Valiant SA Stand in Mio. CHF Ausleihungen Kundengelder Bilanzsumme Bruttogewinn 13,2 Geschichte Die Banque Romande Valiant SA (vormals Bank Jura laufen AG) entstand 2003 durch die Fusion der Banque Jurassienne d Epargne et de crédit und der Regiobank laufen. Anfang 2006 ging die Bank Jura laufen AG eine Kooperation mit Valiant ein, mit dem Ziel, das Marktpotenzial gemeinsam noch besser auszuschöpfen und Synergiemöglichkeiten zu nutzen. Anfang 2009 beschlossen die Verwaltungsräte der Bank Jura laufen AG und der Valiant Holding AG die Fusion. Im August 2009 war die Fusion vollzogen und der neue name der Bank Jura laufen AG bekannt: Banque Romande Valiant SA. Im Herbst 2009 entschied sich die caisse d épargne de Siviriez, teil der Banque Romande Valiant SA zu werden. Geschäftsleitung Michel carnal, Direktor Pascal charmillot, leiter Koordination Banque Romande Valiant SA Valiant Holding AG Pierre-Olivier lachat, leiter Stab, Marketing, Kommunikation & Produktmanagement

36 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN 31 SPAR + leihkasse StEFFISBURG AG Allgemeines Die Spar + leihkasse Steffisburg AG ist mit zwei Geschäftsstellen am strategisch wichtigen Standort am tor zum Berner Oberland vertreten und bietet Privatkunden und Firmenkunden über verschiedene Vertriebskanäle umfangreiche und innovative Bankprodukte und -dienstleistungen an. Sie orientiert sich bei ihrer tätigkeit an den gleichen strategischen Grundsätzen wie die Valiant Bank AG. Kennzahlen Spar + Leihkasse Steffisburg AG Stand in Mio. CHF Ausleihungen 434,1 Kundengelder 392,1 Bilanzsumme 516,4 Bruttogewinn 1) 2,9 1) Geschichte Die Spar + leihkasse Steffisburg AG ist eine erfolgreiche Regionalbank mit langer tradition und guter Verankerung in ihrem tätigkeitsgebiet. Sie wurde 1863 gegründet und verfügt neben dem Hauptsitz in Steffisburg über eine Geschäftsstelle im Zentrum von thun. Im August 2007 ging die Spar + leihkasse Steffisburg AG eine strategische Kooperation mit Valiant ein, mit dem Ziel, die Marktchancen gemeinsam besser zu nutzen und Synergien zu erzielen. Im Frühling 2009 beschlossen die Verwaltungsräte der Spar + leihkasse Steffisburg AG und der Valiant Holding AG die Fusion. Geschäftsleitung Jürg Schneeberger, Direktor Beat Wegmann, Vizedirektor

37 32 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG VAlIAnt PRIVAtBAnK AG Allgemeines Die Valiant Privatbank AG ist die spezialisierte Vermögensverwaltungsbank innerhalb der Valiant Gruppe. Ihren Kunden vermögende Privatpersonen und institutionelle Anleger steht ein netzwerk von Anlageberatern, Finanz- und Steuerplanern sowie Spezialisten im Produkte- und Portfoliomanagement zur Verfügung. Die Valiant Privatbank AG orientiert sich bei ihrer tätigkeit an folgenden Grundsätzen: Umfassende Kenntnis unserer Kunden und ihrer individuellen Anliegen und Vorstellungen. Schaffen von Mehrwert für die Kunden mit hohen leistungsansprüchen durch eine professionelle Vermögensverwaltung. Sicherstellen einer hohen Fachkompetenz unserer Mitarbeitenden zugunsten einer professionellen Beratung unserer Kunden. Kennzahlen Valiant Privatbank AG Stand in Mio. CHF total Kundenvermögen nettoneugeld 741 Bruttogewinn 23,0 Vorjahr total Kundenvermögen nettoneugeld 699 Bruttogewinn 20,8 Geschichte Die Valiant Privatbank AG wurde 1997 als eine von vier tochterbanken der Valiant Holding AG gegründet und ist seither für das Vermögensverwaltungsgeschäft zuständig ging die Valiant Privatbank AG mit der Genfer Privatbank lombard Odier Darier Hentsch & cie. eine Kooperation in den Bereichen Abwicklung und Informatik, Research sowie Handelsaktivitäten ein. Damit verfügt die Valiant Privatbank AG über optimale Voraussetzungen, um qualitativ hervorragende Finanzdienstleistungen zu einem marktgerechten Preis anzubieten. Anfang 2009 konnte die Valiant Privatbank AG durch den Erwerb der Investas AG, einer erfolgreichen Vermögensverwalterin, verstärkt werden. Geschäftsleitung Martin Gafner, ceo Rolf Beyeler, cfo Jean-claude Mariéthod, leiter Private Kunden

38 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN 33 InVEStAS AG REVI-lEASInG UnD FInAnZ AG Die Investas AG, Bern, wurde im Jahr 1997 gegründet und ist seit dem ersten Quartal 2009 eine tochtergesellschaft der Valiant Holding AG. Sie ist spezialisiert auf Vermögensverwaltung und Finanzberatung. In einem von Wirtschafts- und Finanzkrise überschatteten Jahr gelang es der Revi-leasing und Finanz AG bei wiederum rückläufigen Verkaufszahlen im neuwagengeschäft, das Geschäftsergebnis 2009 im Rahmen des Vorjahres zu wiederholen. Ziel der Investas AG ist es, Privatkunden, Institutionen sowie Unternehmungen professionell zu beraten. Die Betreuung ist persönlich, individuell, transparent, diskret und motiviert. Kontinuität ist ein grosses Anliegen der Investas AG. Die Zusammenarbeit mit den Kunden ist eine Partnerschaft, die auf gegenseitigem Vertrauen, Diskretion und gemeinsamen Zielen fundiert. Es ist der Anspruch der Investas AG, die finanzielle Situation ihrer Kunden umfassend zu analysieren, ihre Bedürfnisse zu verstehen und massgeschneiderte lösungen zu finden. Als unabhängige Vermögensverwalterin kann sie vollständig kundenorientiert handeln. Per 31. Dezember 2009 waren Verträge (Vorjahr ) laufend. Das sehr gute Vorjahresergebnis konnte nur aufgrund einer leichten Steigerung des Volumens gehalten werden. So wurden 7070 Verträge über chf 176,7 Mio. abgeschlossen (Vorjahr: mit einem Volumen von chf 174,9 Mio.). trotz einem schwierigen wirtschaftlichen Umfeld konnte das Ausfall risiko aufgrund der bewährten Risikostrategie auf gleich tiefem niveau wie in den Vorjahren gehalten werden. Für das Geschäftsjahr 2010 rechnet die leasingbranche allgemein mit einer weiteren Abschwächung. Aufgrund des bewährten Geschäftsmodells der seit 1984 bestehenden Revi-leasing und Finanz AG darf mit Zuversicht ein Ergebnis im Rahmen des Vor jahres erwartet werden.

39 34 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / GESELLSCHAFTSORGANE GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Gesellschaftsorgane VERWAltUnGSRAt Kurt Streit Präsident 1950 Schweizer Seit 2009, gewählt bis 2012 Betriebsökonom Bankfachmann Vorsitz Präsidium Vorsitz nomination and compensation committee Markus Häusermann Vizepräsident 1955 Schweizer Seit 2000, gewählt bis 2012 Rechtsanwalt und notar Mitglied Präsidium Mitglied nomination and compensation committee Dr. Hans-Jörg Bertschi 1957 Schweizer Seit 2002, gewählt bis 2011 Wirtschaftswissenschafter Unternehmer Mitglied Präsidium Mitglied nomination and compensation committee Jean-Baptiste Beuret 1956 Schweizer Seit 2009, gewählt bis 2012 Rechtsanwalt Präsident der Banque Romande Valiant SA Marc Alain Christen 1947 Schweizer Seit 1997, gewählt bis 2012 Rechtsanwalt Andreas Huber 1958 Schweizer Seit 2002, gewählt bis 2011 Betriebsökonom Generalagent

40 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / GESELLSCHAFTSORGANE 35 Paul Nyffeler 1948 Schweizer Seit 2008, gewählt bis 2011 Bankfachmann Präsident der RBA-Holding AG Mitglied Audit committee Roland Ramseier 1951 Schweizer Seit 2000, gewählt bis 2012 Wirtschaftswissenschafter Unternehmensberater Vorsitz Audit committee Franz Zeder 1954 Schweizer Seit 2002, gewählt bis 2011 Betriebsökonom Partner der Revimag treuhand AG Mitglied Audit committee

41 36 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / GESELLSCHAFTSORGANE GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG KOnZERnlEItUnG Rolf Beyeler CFO 1958 Schweizer Michael Hobmeier CEO der Valiant Bank AG 1965 Schweizer Martin Gafner CEO der Valiant Privatbank AG 1961 Schweizer Eduard Zgraggen Leiter Logistik 1951 Schweizer REVISIOnSStEllE KPMG AG, Muri bei Bern

42 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 1. GEScHäFtSEntWIcKlUnG / GESELLSCHAFTSORGANE 37 VAlIAnt BAnK AG BAnQUE ROMAnDE VAlIAnt SA Verwaltungsrat Kurt Streit, Präsident, Gümligen Daniel Brand, Vizepräsident, Bern (bis ) Marc Alain Christen, Köniz Max Galliker, Horw Markus Häusermann, Bätterkinden Andreas Huber, Reinach AG Paul Nyffeler, Stettlen Roland Ramseier, Hettiswil bei Hindelbank Franz Zeder, Dagmersellen Geschäftsleitung Michael Hobmeier, ceo Rolf Beyeler, cfo Eduard Zgraggen, leiter logistik Verwaltungsrat Jean-Baptiste Beuret, Präsident, courtételle Jacques Gygax, Vizepräsident, courtételle Madeleine Amgwerd, Delémont Rolf Beyeler, Aarwangen Michel Maillard, Siviriez Jean-Christophe Oberson, Siviriez Martine Rossier-Voisard, courtedoux Kurt Streit, Gümligen Geschäftsleitung Michel Carnal, Direktor Pascal Charmillot, leiter Koordination Banque Romande Valiant SA Valiant Holding AG Pierre-Olivier Lachat, leiter Stab, Marketing, Kommunikation & Produktmanagement SPAR + leihkasse StEFFISBURG AG VAlIAnt PRIVAtBAnK AG Verwaltungsrat Ueli Sommer, Präsident, Steffisburg Beat Straubhaar, Vizepräsident, thun Rolf Beyeler, Aarwangen Edith Geiser, Steffisburg Katharina Gerber-Ritter, Steffisburg Eugen Landmesser, thun Anton Pieren, Steffisburg Hans-Ulrich Reusser, Steffisburg Kurt Streit, Gümligen Verwaltungsrat Markus Häusermann, Präsident, Bätterkinden Beat H. Koenig, Iffwil Kurt Streit, Gümligen Geschäftsleitung Martin Gafner, ceo Rolf Beyeler, cfo Jean-Claude Mariéthod, leiter Private Kunden Geschäftsleitung Jürg Schneeberger, Direktor Beat Wegmann, Vizedirektor

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45 Finanzbericht 2

46 Jahresrechnung 43 Konzernbilanz 43 Konzernerfolgsrechnung 45 Mittelflussrechnung 46 Anhang zur Jahresrechnung 47 Erläuterungen zur Geschäftstätigkeit und zum Personalbestand 47 Risikobeurteilung 49 Erläuterungen zum Risikomanagement 49 Konsolidierungs- und Bewertungsgrundsätze 54 Informationen zu Bilanz, Ausserbilanz und Erfolgsrechnung Übersicht nach Deckungen Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Finanzanlagen Beteiligungen Konsolidierte Beteiligungen nach Anschaffungswerten bewertete wesentliche Beteiligungen Anlagespiegel Sonstige Aktiven und Passiven Zur Sicherung eigener Verpflichtungen verpfändete oder abgetretene Aktiven sowie Aktiven unter Eigentumsvorbehalt Verpflichtungen gegenüber eigenen Vorsorgeeinrichtungen Angaben zu Vorsorgeeinrichtungen Ausstehende Obligationenaleihen Wertberechtigungen, Rückstellungen und Reserven für allgemeine Bankrisiken Gesellschaftskapital Bedeutende Kapitaleigner und stimmrechtsgebundene Gruppen von Kapitaleignern nachweis des Eigenkapitals Fälligkeitsstruktur des Umlaufvermögens und des Fremdkapitals Organkredite Aktiven und Passiven, gegliedert nach In- und Ausland und ländergruppen Bilanz nach Währungen Eventualverpflichtungen Verpflichtungskredite Offene derivative Finanzinstrumente Analyse der Derivate nach Bonität der Gegenparteien treuhandgeschäfte Erfolg aus dem Handelsgeschäft Personalaufwand Sachaufwand Steueraufwand Erläuterungen zu ausserordentlichen Erträgen und Aufwänden 73 Revisionsbericht Konzern 74 Fortsetzung auf Folgeseite

47 Statutarische Jahresrechnung 76 Bilanz Valiant Holding AG 76 Erfolgsrechnung Valiant Holding AG 77 Anhang zur statutarischen Jahresrechnung Eventualverbindlichkeiten Aktiven mit Eigentumsbeschränkung zur Sicherung eigener Verpflichtungen nicht bilanzierte leasingverbindlichkeiten Aufwertung von Anlagevermögen über den Anschaffungswert Brandversicherungswerte der Sachanlagen Verbindlichkeiten gegenüber Vorsorgeeinrichtungen Ausgegebene Anleihensobligationen Wesentliche Beteiligungen Eigene Aktien bei der Gesellschaft und bei Gruppengesellschaften Eigenkapitalnachweis Genehmigtes und bedingtes Kapital Vermögensübertragungen Bedeutende Aktionäre und deren Beteiligungen Dividendenertrag Angaben über die Durchführung einer Risikobeurteilung Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats Vergütungen an Mitglieder der Konzernleitung Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Aktien- und Optionenbesitz der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung 83 Revisionsbericht Holding 84 Revisionsberichte Kapitalerhöhungen 86 Beantragte Verwendung des Bilanzgewinns 88 Offenlegung gemäss Eigenmittelvorschriften 89

48 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / JAHRESRECHNUNG 43 Jahresrechnung KOnZERnBIlAnZ Aktiven Anhang Veränderung Veränderung in % Flüssige Mittel ,56 Forderungen aus Geldmarktpapieren ,82 Forderungen gegenüber Banken ,85 Forderungen gegenüber Kunden ,68 Hypothekarforderungen 1, ,26 Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen ,49 Finanzanlagen 3, ,22 nicht konsolidierte Beteiligungen 4, 6, ,21 Sachanlagen ,73 Immaterielle Werte ,24 Rechnungsabgrenzungen ,45 Sonstige Aktiven ,24 Total Aktiven ,21 total nachrangige Forderungen ,32 total Forderungen gegenüber nicht konsolidierten Beteiligungen ,63 Passiven Verpflichtungen aus Geldmarktpapieren ,86 Verpflichtungen gegenüber Banken ,60 Verpflichtungen gegenüber Kunden in Spar- und Anlageform ,48 Übrige Verpflichtungen gegenüber Kunden ,75 Kassenobligationen ,60 Anleihen und Pfandbriefdarlehen ,70 Rechnungsabgrenzungen ,37 Sonstige Passiven ,30 Wertberichtigungen und Rückstellungen ,23 Reserven für allgemeine Bankrisiken ,0 Gesellschaftskapital ,79 Kapitalreserve ,91 Gewinnreserve ,02 Eigene Beteiligungstitel ,60 Konzerngewinn ,04 Total Passiven ,21 total nachrangige Verpflichtungen ,00 total Verpflichtungen gegenüber nicht konsolidierten Beteiligungen ,44

49 44 2. FInAnZBERIcHt / JAHRESRECHNUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Ausserbilanzgeschäfte Anhang Veränderung Veränderung in % Eventualverpflichtungen 1, ,52 Unwiderrufliche Zusagen ,41 Einzahlungs- und nachschussverpflichtungen ,00 Verpflichtungskredite 1, ,62 Derivative Finanzinstrumente 8, 23, 24 Kontraktvolumen ,14 positive Wiederbeschaffungswerte ,40 negative Wiederbeschaffungswerte ,80 treuhandgeschäfte ,61

50 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / JAHRESRECHNUNG 45 KOnZERnERFOlGSREcHnUnG Erfolg aus dem Zinsengeschäft Anhang Veränderung Veränderung in % Zins- und Diskontertrag ,36 Zins- und Dividendenertrag aus Handelsbeständen ,41 Zins- und Dividendenertrag aus Finanzanlagen ,89 Zinsaufwand ,81 Subtotal Erfolg Zinsengeschäft ,49 Erfolg aus dem Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft Kommissionsertrag Kreditgeschäft ,52 Kommissionsertrag Wertschriften- und Anlagegeschäft ,85 Kommissionsertrag übriges Dienstleistungsgeschäft ,42 Kommissionsaufwand ,30 Subtotal Erfolg Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft ,17 Erfolg aus dem Handelsgeschäft ,47 Übriger ordentlicher Erfolg Erfolg aus Veräusserung von Finanzanlagen ,70 Beteiligungsertrag ,75 liegenschaftenerfolg ,88 Anderer ordentlicher Ertrag ,54 Anderer ordentlicher Aufwand ,29 Subtotal übriger ordentlicher Erfolg ,71 Geschäftsaufwand Personalaufwand ,24 Sachaufwand ,43 Subtotal Geschäftsaufwand ,10 Bruttogewinn ,40 Konzerngewinn Bruttogewinn ,40 Abschreibungen auf dem Anlagevermögen ,65 Wertberichtigungen, Rückstellungen und Verluste ,40 Zwischenergebnis ,66 Ausserordentlicher Ertrag ,83 Ausserordentlicher Aufwand ,00 Steuern ,61 Konzerngewinn ,04

51 46 2. FInAnZBERIcHt / JAHRESRECHNUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG MIttElFlUSSREcHnUnG 2009 Mittelherkunft 2009 Mittelverwendung 2009 Saldo + / 2008 Mittelherkunft Konzerngewinn Abschreibungen auf dem Anlagevermögen Mittelverwendung Wertberichtigungen und Rückstellungen Aktive Rechnungsabgrenzungen Passive Rechnungsabgrenzungen Ausschüttung Vorjahr Saldo + / Mittelfluss aus operativem Ergebnis (Innenfinanzierung) Aktienkapital Kapitalreserven aus Fusionen Eigene Beteiligungstitel Aktienrückkauf /-vernichtung Dividende / Kursgewinne eigene Beteiligungstitel Mittelfluss aus Eigenkapitaltransaktionen nicht konsolidierte Beteiligungen Sachanlagen Immaterielle Werte Veränderungen aus Fusionen Mittelfluss aus Anlagevermögen Forderungen aus Geldmarktpapieren Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Verpflichtungen aus Geldmarktpapieren Spar- und Anlagegelder Übrige Verpflichtungen gegenüber Kunden Kassenobligationen Zweckkonforme Verwendung von Einzelwertberichtigungen Mittelfluss aus Kundengeschäft Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Finanzanlagen Anleihen und Pfandbriefdarlehen Mittelfluss aus Kapitalmarktgeschäft Sonstige Aktiven Sonstige Passiven Mittelfluss aus übrigen Bilanzpositionen Mittelfluss aus Bankgeschäft Total Mittelherkunft (+) / Mittelverwendung ( ) Veränderung der liquiden Mittel Bestand Bestand Veränderung Bestand Bestand Veränderung Flüssige Mittel Forderungen gegenüber Banken Verpflichtungen gegenüber Banken Total liquide Mittel

52 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / ANHANG ZUR JAHRESRECHNUNG 47 Anhang zur Jahresrechnung ERläUtERUnGEn ZUR GEScHäFtStätIGKEIt UnD ZUM PERSOnAlBEStAnD Allgemeines Die Valiant Holding AG ist ein überregional tätiges Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in luzern; sie tritt in den Kantonen Aargau, Baselland, Basel-Stadt, Bern, Freiburg, Jura, luzern, Solothurn, Waadt und Zug unter der einheitlichen Marke «Valiant» am Markt auf. Ihre tochtergesellschaften Valiant Bank AG, Banque Romande Valiant SA, Spar + leihkasse Steffisburg AG und Valiant Privatbank AG wenden sich primär an Kundinnen und Kunden im oben genannten Geschäftsgebiet, wo sie mit 108 Geschäftsstellen präsent sind. Die vier Banken befriedigen Anlage- und Finanzierungsbedürfnisse durch eine auf Kontinuität ausgerichtete Geschäftspolitik. Ergänzt werden deren Angebote durch die Dienstleistungen unserer Vermögensverwalterin, der Investas AG, und der hauptsächlich im Bereich Autoleasing tätigen Revi-leasing und Finanz AG, langenthal. nebst den nachfolgend beschriebenen Geschäftssparten bestehen keine weiteren wesentlichen Geschäftstätigkeiten, die einen Einfluss auf die Risiko- und Ertragslage der Valiant Holding AG haben. Bilanzgeschäft Das Bilanzgeschäft bildet die Hauptertragsquelle. Im Aktivgeschäft dominiert das Grundpfandkreditgeschäft. Passivseitig belaufen sich die Kundengelder auf rund zwei Drittel der Bilanzsumme. Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft Der Kommissions- und Dienstleistungsbereich umfasst unter anderem das Vermögensverwaltungs-, das Wertschriften-, das Anlage- und das Emissionsgeschäft sowie Dienstleistungen rund um Zahlungsverkehr, Finanz- und Steuerplanung, Akkreditive sowie Kautionen und Garantien. Handelsgeschäfte Die Valiant Privatbank AG betreibt den Handel mit Effekten, Devisen und Finanzderivaten, die Valiant Bank AG, die Banque Romande Valiant SA und die Spar + leihkasse Steffisburg AG mit Devisen und noten. Übrige Geschäftsfelder Die Finanzanlagen der Valiant Holding AG und ihrer tochterbanken enthalten hauptsächlich festverzinsliche Wertpapiere, die vor allem zu liquiditätszwecken gehalten werden. Zu den Finanzanlagen gehören auch Wertpapiere wie Aktien, Anteilscheine und ähnliches, welche mit der Absicht einer langfristigen Anlage erworben worden sind. nebst den für den Geschäftsbetrieb genutzten und Anlagezwecken dienenden liegenschaften und Immobilien verfügen die Valiant Bank AG, die Banque Romande Valiant SA und die Spar + leihkasse Steffisburg AG über eine unbedeutende Zahl von Objekten aus notleidenden Kreditpositionen. Mitgliedschaft in der RBA-Bankengruppe Die tochterbanken der Valiant Gruppe sind Mitglieder des RBA- Aktionärspools und beziehen im Rahmen eines umfassenden Vertragswerks von der RBA-Holding AG und ihren tochtergesellschaften Dienstleistungen hauptsächlich in den Bereichen Informatik und Interne Revision. Für die Erbringung dieser Dienstleistungen haben die RBA-Holding AG und ihre tochtergesellschaften wesentliche Investitionen in die Infrastruktur, insbesondere in den It-Bereich, getätigt und vorfinanziert. Die vier tochterbanken der Valiant Gruppe haben sich verpflichtet, bei einem allfälligen Austritt aus dem RBA-Aktionärspool eine Austrittsentschädigung von 0,25 % ihrer Bilanzsumme zu leisten. Im Weiteren wurde eine Vereinbarung im Zusammenhang mit der Migration auf die Informatikplattform Finnova mit einer laufzeit bis 31. März 2013 abgeschlossen. Zudem sind die drei Retail banken die Verpflichtung eingegangen, eine Investitionsschutz- Abgeltung leisten zu müssen, sofern der Bezug der Informatikleistungen vor dem 31. Dezember 2017 beendet oder das Bezugsvolumen auf Jahresbasis betragsmässig um mehr als 25 % reduziert wird.

53 48 2. FInAnZBERIcHt / ANHANG ZUR JAHRESRECHNUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Auslagerung von Geschäftsbereichen (Outsourcing) Die Valiant Bank AG, die Banque Romande Valiant SA und die Spar + leihkasse Steffisburg AG haben gewisse Geschäftsbereiche an die Entris Banking AG und an die Entris Operations AG (beide in Gümligen), die Valiant Privatbank AG an lombard Odier Darier Hentsch & cie (in Genf) ausgelagert. Die Auslagerungen wurden im Sinne der Vorschriften der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FInMA vertraglich geregelt. Die Mitarbeiter der Entris Banking AG, der Entris Operations AG und von lombard Odier Darier Hentsch & cie unterstehen dem Bankgeheimnis. Personal Der teilzeitbereinigte Personalbestand der Valiant Holding AG und ihrer tochtergesellschaften betrug per Ende Vollzeitstellen und zusätzlich 77 Stellen für Auszubildende. Von den insgesamt 1299 festangestellten Mitarbeitenden standen 468 Personen in einem teilzeitarbeitsverhältnis.

54 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / RISIKOBEURTEILUNG 49 Risikobeurteilung ERläUtERUnGEn ZUM RISIKOMAnAGEMEnt Risikobeurteilung Der Verwaltungsrat wie auch das Audit committee haben sich im Berichtsjahr mehrmals mit den Risiken, denen die Valiant Gruppe ausgesetzt ist, befasst. An seinen Sitzungen vom 26. März 2009 und 13. August 2009 hat sich der Verwaltungsrat aufgrund eines Risikoreportings mit der Exposition in den hauptsächlichen Risikoarten den Kreditrisiken, den Marktrisiken, den operationellen Risiken, den Haftungs- und Geschäftsrisiken sowie den Eigenmittel- und liquiditätsrisiken auseinandergesetzt und eine globale Beurteilung vorgenommen. Gleichzeitig hat er sich über die Risikotragfähigkeit der Gruppe unter Berücksichtigung kalkulatorischer Risikokosten in den Dimensionen Ertragskraft (normalbelastung) sowie Eigenkapital (Stressbelastung) informieren lassen. Das Audit committee hat an den Sitzungen vom 16. Februar 2009 und vom 27. Juli 2009 zusammen mit dem cfo die Finanzabschlüsse detailliert besprochen und dabei ein besonderes Augenmerk auf die korrekte Erfassung, Bewertung und Verbuchung der Positionen mit wesentlichen Risiken gelegt. An der Sitzung vom 27. April 2009 hat das Audit committee gemeinsam mit der Prüfgesellschaft und der Internen Revision das Risikoprofil der Valiant Gruppe thematisiert und gestützt darauf den Prüfplan der Internen Revision festgelegt. Erläuterungen zum Risikomanagement Das Risikomanagement ist eine der Kernaufgaben jeder Bank. Es umfasst die Erkennung, die Messung, die Überwachung und die Bewirtschaftung aller aus der Geschäftstätigkeit erwachsenden Risiken: Kredit-, Gegenpartei-, länder-, Markt-, operationelle sowie compliance- und rechtliche Risiken. Die nachfolgenden Ausführungen berücksichtigen auch die gemäss FInMA-Rundschreiben 08 / 22 «Eigenmittel-Offenlegung Banken» geforderten qualitativen Angaben. Die quantitativen Angaben sind auf den Seiten 89 bis 93 wiedergegeben. Der Verwaltungsrat der Valiant Holding AG ist verantwortlich für die Formulierung der konzernweiten Risikopolitik, die periodisch auf ihre Angemessenheit hin überprüft und gegebenenfalls angepasst wird. An seiner Sitzung vom 3. Dezember 2009 wurde das «Reglement zur Risikopolitik der Valiant Gruppe» erörtert und verabschiedet. Darin hat der Verwaltungsrat abgeleitet aus der Strategie folgende Eckwerte für die Geschäfts- bzw. Risikopolitik definiert: Die vorsichtige Risikopolitik steht über dem Ertrag und über dem Wachstum. Spezifische Kontrollfunktionen werden auf Gruppenebene durch die Risikokontrolle unter der leitung des cro wahrgenommen. In jedem Fachbereich bzw. in jeder tochtergesellschaft werden die relevanten Risiken systematisch erfasst, bewertet und bewirtschaftet. Der gruppenweite Einsatz der verschiedenen Risikomanagementverfahren im Allgemeinen und deren Kombination im Besonderen ermöglichen eine Optimierung des Mitteleinsatzes und damit eine Steigerung des Aktionärsnutzens. Der Verwaltungsrat wird mittels eines stufengerechten konsolidierten Führungsinformationssystems über die Vermögens-, die Finanz-, die liquiditäts- und die Ertragslage sowie die damit verbundenen Risiken regelmässig informiert.

55 50 2. FInAnZBERIcHt / RISIKOBEURTEILUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Management der Kredit-, Gegenpartei- und Länderrisiken Kreditrisiken Aufgrund ihrer Geschäftstätigkeit sind die Retailbanken der Valiant Gruppe dem Kreditrisiko ausgesetzt. nachstehend werden die wichtigsten Grundsätze des Kreditrisikomanagements erläutert. Grundlage für das Kreditgeschäft bildet die Kreditpolitik. Sie umschreibt die Zielkunden im Ausleihungsgeschäft und die Grundsätze der wesentlichen Kreditarten sowie des Kreditbewilligungs-, des Überwachungs- und des Bewertungsprozesses. Wesentliche Aspekte bilden ferner die Integrität des Kunden, die Kenntnis des Kreditzwecks sowie die transparenz, Plausibilität und Verhältnismässigkeit des Geschäfts. Die Kreditpolitik wird regelmässig überprüft und durch präzisierende interne Weisungen ergänzt. Das Hauptgeschäft bilden die Immobilienfinanzierungen an private Kunden, an kleine und mittlere Unternehmungen sowie an institutionelle Investoren. Finanziert werden vorwiegend Wohnliegenschaften sowie in geringerem Ausmass Geschäfts- und Gewerbeobjekte. Die belehnten Objekte liegen in der Schweiz. Ungedeckte Kredite werden an solvente Unternehmungen und an öffentlichrechtliche Körperschaften vergeben. Die Ausleihungen mit anderer Deckung sind von untergeordneter Bedeutung. leasinggeschäfte werden über die Revi-leasing und Finanz AG, langenthal, abgewickelt. Kunden, die Konsumkredite nachfragen, werden an die cashgate AG, Zürich, vermittelt. Die Kreditrisiken werden mittels Risikoverteilung, Qualitätsanforderungen und Deckungsmargen begrenzt. Für die Kreditbewilligung, bei welcher die Kreditwürdigkeit und die Kreditfähigkeit nach einheitlichen Kriterien beurteilt werden, besteht eine risikoorientierte Kompetenzordnung. Je nach Art und Höhe des Kredits wird der Kreditentscheid durch eine unterschiedliche Kompetenzstufe gefällt. Der Verwaltungsrat hat die Kreditkompetenzen an die Kreditkommissionen delegiert. Diese setzen sich aus Vertretern der Geschäftsleitungen der Retailbanken, der Verkaufseinheiten sowie weiteren Fachspezialisten des Kreditzentrums zusammen. Ein Mitglied des Verwaltungsrats nimmt ohne Stimmrecht an den Sitzungen der Kreditkommissionen teil. Kompetenzen für Kredite mit überschau barem Risiko werden an die Verkaufseinheiten delegiert. Die Funktionentrennung zwischen den Verkaufseinheiten und dem Kreditzentrum, welches für die Kreditanalyse und die Kreditabwicklung zuständig ist, wird konsequent eingehalten. Die Stabsstelle «Fachführung Finanzierungen» unterstützt die Verkaufseinheiten sowie das Kreditzentrum im Kreditrisikomanagement, im Vertragswesen und bei der Umsetzung von Reglementen und Weisungen. Die Kreditpositionen werden mit dem durch die Entris Audit AG entwickelten und für alle RBA-Banken verbindlich erklärten Kunden-Ratingsystem RASY bewertet. Dieses ermöglicht die Einstufung der Schuldner nach Risikokategorien und die Anwendung risiko gerechter Konditionen. Das Ratingsystem umfasst 10 Ratingstufen und basiert auf einem statistischen Modell, wobei für private Kunden und Firmenkunden unterschiedliche Beurteilungskriterien angewendet werden. Bei privaten Kunden stehen Einkommens verhältnisse, bei Firmenkunden die Ertragskraft, der Verschuldungsgrad sowie die liquidität im Vordergrund. neben diesen quantitativen Faktoren fliessen auch qualitative Merkmale der Kreditnehmer in die Beurteilung ein. Die Kundennähe und -kenntnis bilden wesentliche Aspekte bei der laufenden Überwachung der Kreditengagements während der ganzen Kreditdauer. Je nach Art und Höhe des Kredits bzw. dessen Besicherung kommt ein risikoorientiertes Wiedervorlageverfahren zum Einsatz. Dabei wird die Schuldnerbonität regelmässig neu beurteilt und die Werthaltigkeit allfälliger Sicherheiten periodisch überprüft. Die Bestimmung von Immobilienwerten erfolgt nach einheitlichen Kriterien, die sowohl für interne als auch für externe Schätzer gelten. Der als Basis für die Belehnung dienende Verkehrs- bzw. Anrechnungswert wird je nach Art des Objekts aufgrund des Ertrags-, Real- bzw. Marktwerts oder einer Kombination daraus ermittelt. Sofern die Fortführung des Kreditengagements nicht mehr gegeben ist, erfolgt die Bewertung der liegenschaft zum liquidationswert. Auf Holdingebene besteht das auf Umstrukturierungen und Verwertungen spezialisierte Kompetenzzentrum Sonderfinanzierungen, welches sich mit der lösung von ausserordentlichen und komplexen Aufgaben sowie mit Spezialfinanzierungen befasst. Aufgrund aktualisierter Daten werden exponierte Kreditpositionen quartalsweise bewertet, und die erforderlichen Einzelwertberichtigungen werden gebildet bzw. wo nötig angepasst. Der Verwaltungsrat und das Audit committee werden regelmässig über die Veränderungen der Wertberichtigungen informiert.

56 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / RISIKOBEURTEILUNG 51 Ratingstatistik kommerzielle und private Kunden per 31. Dezember % 40% 30% 20% 10% 0% Kreditvolumen Anzahl Positionen Ratingstufen (Aufteilung der Ausleihungen der Valiant Gruppe auf die einzelnen Stufen; 1 = beste Qualität, 10 = geringste Qualität) Übrige Gegenparteirisiken Für einzelne Gegenparteien, insbesondere für Geldmarkt-, Kapitalmarkt- und Finanzanlagen, wird ein Kreditlimitensystem angewendet. Die Qualitätsanforderungen basieren auf Einstufungen anerkannter Ratingagenturen. Die limiteneinhaltung wird ständig überwacht. Die Qualitätsanforderungen an die Gegenparteien sowie die gesprochenen limiten werden periodisch überprüft und wo nötig den veränderten Bedingungen angepasst. Länderrisiken Ein länderrisiko entsteht, wenn länderspezifische politische oder wirtschaftliche Bedingungen den Wert eines Auslandengagements beeinflussen. Dieses Risiko wird durch Bestimmungen in Bezug auf das länderrating und das Aussetzen von länderlimiten begrenzt. Die Auslandaktiven sind auf 80 % der eigenen Mittel limitiert. Das Auslandgeschäft beschränkt sich auf das Interbankengeschäft und auf Anlagen in ausländischen Wertpapieren sowie auf die Abwicklung des Zahlungsverkehrs und den Unterhalt des dafür notwendigen Korrespondentennetzes. Kredite an Schuldner, die im Ausland wohnen, werden nur gewährt, sofern die Sicherheiten in der Schweiz liegen. Management der Marktrisiken Zinsänderungsrisiken Der Erfolg aus dem Zinsengeschäft wird durch Veränderungen der Marktzinssätze beeinflusst. Die Bilanz- und teile der Ausserbilanzgeschäfte der Bank sind Zinsänderungsrisiken ausgesetzt. Diese sind in der unterschiedlichen Zinsbindung von Aktiven, Passiven und derivativen Finanzinstrumenten begründet. Der Verwaltungsrat der Valiant Holding AG hat aufgrund von Sensitivitätsund Ertragsüberlegungen Risikogrenzen auf Konzernebene für das Asset and liability Management (AlM) festgelegt. Das Asset and liability committee (AlcO) ist mit der Messung und der Überwachung des Zinsänderungsrisikos beauftragt. Das AlcO, unter der leitung des cfo, setzt sich aus Vertretern der Konzernleitung und der Geschäftsleitungen der tochterbanken sowie aus Fachspezialisten zusammen. Regelmässig werden externe Spezialisten beratend zu den Quartalssitzungen beigezogen. Der AlM-controller ist für die laufende Berechnung und Analyse der massgebenden Daten zuständig. Im monatlichen AlM-Reporting werden die Ergebnisse der wichtigsten Analysen wie die Sensitivität des Eigenkapitals bei einer Veränderung der Marktzinsen von + / 1 %, die Duration der Aktiven und Passiven, die

57 52 2. FInAnZBERIcHt / RISIKOBEURTEILUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Entwicklung der variablen und festen Bilanzpositionen (Zinsbindungsgaps), der Zinsensaldo und die Zinsmarge, Value-at-Risk- Analysen sowie die für die einzelnen Werte geltenden limiten ausgewiesen. Positionen mit fester laufzeit werden mit ihrer Endfälligkeit, kündbare oder auf Sicht fällige Positionen werden mittels Replikationsmodell in die Zinsbindungsbilanz eingestellt. Das AlcO überwacht die verschiedenen Kenngrössen und die Einhaltung der massgebenden limiten; es verfügt über die Kompetenzen, um das Zinsänderungsrisiko aktiv zu steuern und zu bewirtschaften. neben klassischen Bilanzgeschäften werden dazu auch derivative Absicherungsinstrumente eingesetzt. Durch regel mässige Simulationen und Stresstests werden Auswirkungen zukünftiger bzw. ausserordentlicher Marktsituationen auf die Sensitivität des Eigenkapitals (Vermögenseffekt) sowie auf den Zinsensaldo (Einkommenseffekt) berechnet. Andere Marktrisiken Die übrigen Marktrisiken, welche hauptsächlich Positionsrisiken aus Beteiligungstiteln und aus Fremdwährungen beinhalten, sind limitiert. Die mit dem Ziel, von Marktschwankungen zu profitieren, kurzfristig gehaltenen Handelsbestände werden in der Handelsabteilung der Valiant Privatbank AG bewirtschaftet. Die einzelnen Handelsbücher sind limitiert. Zur Überwachung und Steuerung werden Value-at-Risk-Analysen, Stresstests sowie Backtestings durchgeführt. Die Beanspruchung der Value-at-Risk-limiten wurde im Berichtsjahr bewusst tief gehalten. Die Bestände an Beteiligungstiteln in den Finanzanlagen, die in der zentralen tresorerie der Valiant Holding AG bewirtschaftet werden, wurden teilweise gegen Kursrückgänge mit derivativen Finanzinstrumenten gezielt abgesichert. Die Fremdwährungsbestände werden hauptsächlich für die Bedürfnisse der Kunden unterhalten und beinhalten nur eine geringe, limitierte Eigenposition. Die Bewirtschaftung erfolgt im zentralen Devisenhandel. Die Einhaltung der massgebenden limiten wird durch die Abteilung Risikokontrolle laufend überwacht. Liquiditätsmanagement Die liquiditätserfordernisse (Zahlungsbereitschaft) richten sich nach den bankengesetzlichen Vorschriften und werden durch die zentrale tresorerie laufend überwacht und gesteuert. Diese unterstützt das AlcO bei der optimalen Bewirtschaftung der kurz- und mittelfristigen Zahlungsströme, sodass die liquidität zur Erfüllung der Verbindlichkeiten jederzeit gewährleistet ist. Die kurzfristigen Mittel werden bei erstklassigen Gegenparteien platziert. Als mittelfristige liquiditätsreserve wird ein repofähiges Obligationenportfolio in den Finanzanlagen unterhalten. Management der operationellen Risiken Operationelle Risiken werden definiert als «Gefahren von unmittelbaren oder mittelbaren Verlusten, die infolge der Unangemessenheit oder des Versagens von internen Verfahren, Menschen und Systemen oder von externen Ereignissen eintreten». Diese Definition schliesst Rechtsrisiken ein, nicht aber strategische Risiken oder Reputationsrisiken. Die operationellen Risiken werden mittels interner Reglemente und Weisungen zur Aufbau- und Prozessorganisation sowie durch gezielte Kontrollen begrenzt. Zur Steuerung und Überwachung wird ein Inventar geführt, mit dessen Hilfe die einzelnen Risiken regelmässig in den Dimensionen Eintretenswahrscheinlichkeit und Auswirkung beurteilt werden. Durch qualitative Massnahmen werden die Risiken limitiert. Auf die Quantifizierung der sich aus den einzelnen untersuchten Ereignissen allenfalls ergebenden Verluste wird verzichtet. Eine Zusammenfassung aus dem Risikoinventar fliesst in das Risikoreporting an den Verwaltungsrat und an das Audit committee ein. Der Eigenverantwortung und der Führungskontrolle durch Vorgesetzte wird ein hoher Stellenwert eingeräumt. In den für die Erbringung der Dienstleistungen angewandten Prozessen sind gezielte Führungskontrollen eingebaut, welche die Vorgesetzten aller Stufen laufend bzw. regelmässig durchführen, dokumentieren und rapportieren. Der Funktionentrennung wird in der Aufbau- und Prozessorganisation Rechnung getragen. Die Interne Revision prüft die interne Kontrolle regelmässig und rapportiert über die Ergebnisse an das Audit committee. Der Sicherheitsausschuss stellt auf Gruppenebene sicher, dass die Empfehlungen der Schweizerischen Bankiervereinigung zum Business continuity Management (BcM) umgesetzt werden. Dabei wird grosser Wert auf eine zuverlässige und konstante leistungserbringung gelegt. Zur Bewältigung von möglichen Krisen bestehen spezielle lösungsszenarien und notfallpläne, die periodisch in einzelnen Organisationseinheiten getestet werden. Die daraus gewonnenen Erkenntnisse fliessen in die Weiterentwicklung der organisatorischen Massnahmen zur Aufrechterhaltung der wesentlichen Geschäftsprozesse bei ausserordentlichen Störfällen ein.

58 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / RISIKOBEURTEILUNG 53 Compliance und Management der rechtlichen Risiken Die compliance-verantwortlichen stellen sicher, dass die Geschäftstätigkeit im Einklang mit den geltenden Vorschriften und den Sorgfaltspflichten eines Finanzintermediärs steht. In dieser Eigenschaft verfügt die compliance-funktion im Sinne des FInMA-Rundschreibens 08 / 24 «Überwachung und interne Kontrolle» über ein uneingeschränktes Auskunfts-, Zugangs- und Einsichtsrecht. Sie ist von ertragsorientierten Geschäftstätigkeiten unabhängig und rapportiert direkt an das zuständige Mitglied der Konzernleitung, den cfo. Die compliance-funktion ist auf Gruppenebene für die Überprüfung von Anforderungen und Entwicklungen seitens des Gesetzgebers, der Aufsichtsbehörde sowie von Branchenorganisationen verantwortlich und sorgt dafür, dass die Weisungen an die regulatorischen Entwicklungen angepasst, den Mitarbeitenden vermittelt und auch eingehalten werden. Ferner berät und unterstützt sie die Gruppenleitung und die linienvorgesetzten bei der Durchführung und Überwachung der compliance und untersucht allfällige Verletzungen der massgebenden Regulatorien. Die compliance-funktion schätzt das compliance-risiko jährlich aufgrund der sich ändernden Rahmenbedingungen neu ein und erstellt darauf basierend einen risikoorientierten tätigkeitsplan. Im compliance-reporting berichtet sie über die Erkenntnisse aus ihrer tätigkeit und über ihre Risikoeinschätzung an den Verwaltungsrat sowie an das Audit committee. Zur Einhaltung der Vorschriften zur Geldwäschereibekämpfung gelangen Informatiktools zum Einsatz, welche die Identifikation und Überwachung von Geschäftsbeziehungen bzw. von transaktionen mit erhöhten Reputationsrisiken sicherstellen. Um Rechtsrisiken vorzubeugen, werden mit den Kunden Verträge in standardisierter Form abgeschlossen, die periodisch überprüft und allfälligen gesetzlichen oder aufsichtsrechtlichen Entwicklungen angepasst werden. Zur Wahrung unserer Interessen werden bei Bedarf externe Rechtskonsulenten beigezogen. Outsourcing Die Mitgliedschaft in der RBA-Bankengruppe haben wir auf Seite 47 kommentiert. Die Valiant Privatbank AG basiert auf der Informatikplattform von lombard Odier Darier Hentsch & cie. Die Auslagerungen wurden im Sinne der Vorschriften der FInMA vertraglich geregelt, und die Service Providers werden gemäss den aufsichtsrechtlichen Vorschriften revidiert. Die Mitarbeitenden der Dienstleister unterstehen dem Bankgeheimnis. Regulatorisches Umfeld Das Bankgeschäft unterliegt mannigfaltigen Regulatorien und normen in Form von Bundesgesetzen und Verordnungen, Rundschreiben der FInMA sowie Standesregeln der Schweizerischen Bankiervereinigung im Sinne der Selbstregulierung. Auch internationale Vorgaben entfalten zusehends ihre Wirkung auf die inländische Finanzbranche. Im Berichtsjahr hat die FInMA nebst weiteren Mitteilungen das Rundschreiben über «Vergütungssysteme» erlassen. Obwohl die Valiant Gruppe aufgrund ihrer Grösse den Vorgaben nicht unterliegt, wird sie einzelne Grundsätze aus dem Rundschreiben in die Kompensationspolitik einfliessen lassen. Im Rahmen der Geldwäschereiprävention werden Kundendaten bei internationalen Zahlungsverkehrs- und Wertschriftentransaktionen unter den Finanzdienstleistern ausgetauscht und teilweise im Ausland gespeichert. Diese Daten unterliegen nicht mehr der schweizerischen Gesetzgebung und ausländische Behörden haben gemäss den am Speicherort geltenden Vorgaben darauf Zugriff. Wir haben unsere Kunden über diese neuerung informiert. Im Berichtsjahr hat die Schweiz mit einzelnen ausländischen Staaten neue Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen, mit anderen sind die Verhandlungen noch im Gange. Wir verfolgen die Auswirkungen, die die neuen Abkommen entfalten, aufmerksam und passen unsere Politik im Umgang mit den betroffenen Kunden wo erforderlich den veränderten Rahmenbedingungen an. Die Retailbanken der Valiant Gruppe haben den Zahlungsverkehr und die Wertschriftenverwaltung an die Entris Operations AG, die gemeinsame Verarbeitungsplattform der Berner Kantonalbank und der RBA-Holding AG, ausgelagert.

59 54 2. FInAnZBERIcHt / KONSOLIDIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Konsolidierungs- und Bewertungsgrundsätze Konsolidierungskreis Die konsolidierte Rechnung der Valiant Gruppe enthält die Valiant Holding AG, die Valiant Bank AG, die Valiant Privatbank AG, die Banque Romande Valiant SA, die Spar + leihkasse Steffisburg AG, die Valiant Informatik AG, die Revi-leasing und Finanz AG, die Investas AG und die Valiant Immobilien AG. Konsolidierungsmethode Die Aktiven und Passiven, die Ausserbilanzgeschäfte sowie Ertrag und Aufwand aller im Bank- und Finanzbereich tätigen Gesellschaften, an denen die Valiant Holding AG am Bilanzstichtag direkt oder indirekt eine Mehrheitsbeteiligung hält, werden nach der Methode der Vollkonsolidierung erfasst. Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Purchase-Methode. Entsteht beim Erwerb einer Gesellschaft ein Good- oder Badwill, wird dieser über eine laufzeit von fünf Jahren über die Erfolgsrechnung abgeschrieben bzw. aufgelöst. Der Goodwill wird jährlich einem Impairment-test unterzogen. Goodwill, dessen Aktivierung aufgrund der jährlichen Beurteilung nicht mehr gerechtfertigt ist, wird zum entsprechenden Zeitpunkt vollständig abgeschrieben. Gruppeninterne transaktionen und nicht realisierte Zwischengewinne unter Gruppengesellschaften werden eliminiert. Die Anteile der Minderheitsaktionäre am Eigenkapital sowie am Jahresgewinn werden nach der Einheitstheorie ausgewiesen. Die übrigen bedeutenden Gesellschaften, an denen die Valiant Holding AG zu mindestens 20 % beteiligt ist, werden mit der Equity-Methode erfasst. Gesellschaften, an denen die Valiant Holding AG einen Anteil von weniger als 20 % hält oder deren Grösse und tätigkeit keinen wesentlichen Einfluss auf die Gruppe ausüben, werden unter den Beteiligungen nach dem niederstwertprinzip bilanziert. Die RBA-Holding AG ist, trotz eines Kapital- und Stimmenanteils von 50,83 %, lediglich als eine nach dem Anschaffungswert bewertete Beteiligung erfasst, weil wesentliche Entscheide gemäss RBA-Vertrag nur mit einer 2 3-Mehrheit gefasst werden können; es sich um ein Gemeinschaftswerk sämtlicher RBA-Banken handelt; die Aufteilung der Beteiligungsverhältnisse neu geregelt wird. Erfassung und Bilanzierung Sämtliche Geschäftsfälle werden am Abschlusstag in den Büchern erfasst und ab diesem Zeitpunkt entsprechend den Konsolidierungs- und Bewertungsgrundsätzen ausgewiesen. Fremdwährungsumrechnung Alle in die Konsolidierung einbezogenen Gesellschaften erstellen ihre Jahresrechnung in Schweizer Franken. Die Bewertung der Fremdwährungspositionen der Bilanzaktiven und -passiven erfolgt zu den am Bilanzstichtag geltenden Mittelkursen. transaktionen in Fremdwährungen werden zu den jeweiligen tageskursen verbucht. Für die Währungsumrechnung wurden folgende Kurse verwendet: Vorjahr USD 1,0335 1,0560 EUR 1,4875 1,4880 GBP 1,6630 1,5280 Allgemeine Grundsätze Die Konzernrechnung vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Sie entspricht den Rechnungslegungsvorschriften gemäss Bundesgesetz und Verordnung über die Banken und Sparkassen, den Rechnungslegungsvorschriften für Banken und Effektenhändler gemäss Richtlinien der eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FInMA sowie den Rechnungslegungsvorschriften des Kotierungsreglements der Schweizer Börse. Die konsolidierte Jahresrechnung basiert auf den Abschlusszahlen der Gruppengesellschaften, die nach einheitlichen Bewertungsgrundsätzen erstellt und durch die Revisionsgesellschaft geprüft werden. Die in einer Bilanzposition ausgewiesenen Detailpositionen werden grundsätzlich einzeln bewertet (Einzelbewertung). Im Zusammenhang mit der Bewertung von Umlaufvermögen gemäss dem niederstwertprinzip werden die Anschaffungswerte zu gewichteten Durchschnittswerten ermittelt.

60 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / KONSOLIDIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE 55 Flüssige Mittel, Forderungen aus Geldmarktpapieren, Forderungen gegenüber Banken und Kunden, Hypothekarforderungen, Passivgelder Die Bilanzierung erfolgt zum nominalwert bzw. zum Anschaffungswert abzüglich Einzelwertberichtigungen für gefährdete Forderungen. Der noch nicht verdiente Diskont auf Geldmarktpapieren wird über die laufzeit abgegrenzt. Ausleihungen (Forderungen gegenüber Kunden und Hypothekar forderungen) Gefährdete Forderungen, d.h. Forderungen, bei welchen es unwahrscheinlich ist, dass der Schuldner seinen zukünftigen Verpflichtungen nachkommen kann, werden auf Einzelbasis bewertet und die Wertminderung durch Einzelwertberichtigungen in den Passiven abgedeckt. In gleicher Weise werden Ausserbilanzgeschäfte wie feste Zusagen, Garantien oder derivative Finanzinstrumente bewertet. Ausleihungen werden spätestens dann als gefährdet eingestuft, wenn die vertraglich vereinbarten Zahlungen für Kapital und / oder Zinsen mehr als 90 tage ausstehend sind. Zinsen, die mehr als 90 tage ausstehend sind, gelten als überfällig. Überfällige Zinsen sowie Zinsen, deren Eingang gefährdet ist, werden nicht mehr vereinnahmt, sondern direkt den Wertberichtigungen und Rückstellungen zugewiesen. Die Wertminderung bemisst sich nach der Differenz zwischen dem Buchwert der Forderung und dem voraussichtlich einbringlichen Betrag unter Berücksichtigung des Gegenparteirisikos und des nettoerlöses aus der Verwertung allfälliger Sicherheiten. Falls erwartet wird, dass der Verwertungsprozess länger als ein Jahr dauert, erfolgt eine Abdiskontierung des geschätzten Verwertungserlöses auf den Bilanzstichtag. Wenn eine Forderung als ganz oder teilweise uneinbringlich eingestuft oder ein Forderungsverzicht gewährt wird, erfolgt die Ausbuchung der Forderung zulasten der entsprechenden Wertberichtigung. Wiedereingänge von früher ausgebuchten Beträgen werden direkt den Wertberichtigungen für Ausfallrisiken gutgeschrieben. Zusätzlich zu den Einzelwertberichtigungen bildet die Valiant Gruppe Pauschalwertberichtigungen zur Abdeckung der am Bilanzstichtag vorhandenen latenten Risiken. Die Berechnung erfolgt anhand festgelegter historischer Erfahrungswerte je Kredit- Ratingklasse. Die Valiant Gruppe klassiert alle Forderungen in zehn Ratingklassen. Bei den Forderungen der Klassen 1 bis 6 wird der Schuldendienst geleistet, ist die Belehnung der Sicherheiten angemessen und scheint die Rückzahlung des Kredits nicht gefährdet. Für diese Forderungen werden keine Pauschalwertberichtigungen gebildet. Die in den Klassen 9 und 10 eingestuften Kredite sind stark gefährdet und werden einzeln wertberichtigt. Pauschalwertberichtigungen werden ausschliesslich auf Krediten der Klassen 7 und 8 gebildet, bei denen ein gewisses Risiko besteht, dass ein Verlust resultiert. Gefährdete Forderungen werden als wieder vollwertig eingestuft, wenn die ausstehenden Kapitalbeträge und Zinsen wieder fristgerecht gemäss den vertraglichen Vereinbarungen geleistet und weitere Bonitätskriterien erfüllt werden. Darlehensgeschäfte mit Wertschriften (Securities Lending- and Borrowing-Geschäfte) Darlehensgeschäfte mit Wertschriften werden zum Wert der erhaltenen oder geleisteten Barhinterlage inklusive aufgelaufener Zinsen erfasst. Geborgte sowie als Sicherheit entgegengenommene Wertpapiere werden nur dann bilanzwirksam erfasst, wenn die Bank die Kontrolle über die vertraglichen Rechte erlangt, welche diese Wertschriften beinhalten. Ausgeliehene sowie als Sicherheit hinterlegte Wertpapiere werden nur dann aus der Bilanz ausgebucht, wenn die Bank die mit diesen Wertschriften verbundenen vertraglichen Rechte verliert. Die Marktwerte der geborgten und der ausgeliehenen Wertschriften werden täglich überwacht, um gegebenenfalls zusätzliche Sicherheiten bereitzustellen oder einzufordern. Erhaltene oder bezahlte Gebühren aus dem Darlehensgeschäft mit Wertschriften werden als Zinsertrag bzw. Zinsaufwand nach der Abgrenzungsmethode verbucht.

61 56 2. FInAnZBERIcHt / KONSOLIDIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Pensionsgeschäfte mit Wertschriften (Repurchase- und Reverse Repurchase-Geschäfte) Wertpapiere, die mit einer Rückkaufsverpflichtung veräussert wurden (Repurchase-Geschäfte), und mit einer Verkaufsverpflichtung erworbene Wertschriften (Reverse Repurchase-Geschäfte) werden als gesicherte Finanzierungsgeschäfte betrachtet und zum Wert der erhaltenen oder geleisteten Barhinterlage inklusive aufgelaufener Zinsen erfasst. Erhaltene und gelieferte Wertpapiere werden nur dann bilanzwirksam erfasst bzw. ausgebucht, wenn die Kontrolle über die mit ihnen verbundenen vertraglichen Rechte abgetreten wird. Die Marktwerte der erhaltenen oder gelieferten Wertschriften werden täglich überwacht, um gegebenenfalls zusätzliche Sicherheiten bereitzustellen oder einzufordern. Der Zinsertrag aus Reverse Repurchase-Geschäften und der Zinsaufwand aus Repurchase-Geschäften wird über die laufzeit der zugrunde liegenden transaktionen periodengerecht abgegrenzt. Finanzanlagen Festverzinsliche Schuldtitel sowie Wandel- und Optionsanleihen ausserhalb des Handelsbestands werden nach dem niederstwertprinzip bewertet, sofern keine Absicht zum Halten bis zur Endfälligkeit besteht. Wertanpassungen erfolgen per saldo über «Anderer ordentlicher Aufwand» bzw. «Anderer ordentlicher Ertrag». Eine Zuschreibung bis höchstens zu den Anschaffungskosten erfolgt, sofern der unter die Anschaffungskosten gefallene Marktwert in der Folge wieder steigt. Diese Wertanpassung wird wie vorstehend beschrieben ausgewiesen. Die mit der Absicht zum Halten bis zur Endfälligkeit erworbenen Schuldtitel werden nach der Accrual-Methode bewertet. Dabei wird das Agio bzw. Disagio in der Bilanzposition über die laufzeit bis zum Verfall abgegrenzt. Bonitätsbedingte Wertminderungen bzw. nachfolgende Wertaufholungen werden in der Erfolgsrechnung analog den nach dem niederstwertprinzip bewerteten Beständen über «Anderer ordentlicher Aufwand» bzw. «Anderer ordentlicher Ertrag» verbucht. Die strukturierten Produkte werden nach dem niederstwertprinzip bewertet. Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Die Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen werden grundsätzlich zum Fair Value bewertet und bilanziert. Als Fair Value wird der auf einem preiseffizienten und liquiden Markt gestellte Preis oder ein aufgrund eines Bewertungsmodells ermittelter Preis eingesetzt. Ist ausnahmsweise kein Fair Value verfügbar, erfolgt die Bewertung und Bilanzierung zum niederstwertprinzip. Die aus der Bewertung der Handelsbestände resultierenden Kursgewinne und -verluste werden ebenso wie die Zins- und Dividendenerträge aus Handelsbeständen im Erfolg aus dem Handelsgeschäft verbucht. Dem Handelserfolg werden keine Kapitalrefinanzierungskosten belastet. Die nicht kotierten Aktien und nebenwerte werden zu Geldkursen bilanziert. Anteile an Obligationenfonds werden als Schuldtitel ausgewiesen und analog den Beteiligungspapieren und Edelmetallen nach dem niederstwertprinzip bewertet. liegenschaften, welche zur Veräusserung vorgesehen sind, werden in den Finanzanlagen bilanziert und nach dem niederstwertprinzip bewertet, d.h. nach dem tieferen Wert von Anschaffungswert und liquidationswert. Anlagevermögen neben Beteiligungen mit Infrastrukturcharakter, insbesondere solchen an Gemeinschaftswerken der Schweizer Banken, enthält die Position «nicht konsolidierte Beteiligungen» diejenigen Aktien im Eigentum der Gesellschaft, bei welchen die Absicht der dauernden Anlage besteht. Die Bewertung erfolgt zu Anschaffungswerten, abzüglich betriebswirtschaftlich notwendiger Abschreibungen. Die übrigen Sachanlagen werden zu Anschaffungswerten zuzüglich wertvermehrender Investitionen bilanziert und planmässig über die geschätzte nutzungsdauer abgeschrieben.

62 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / KONSOLIDIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE 57 Bankgebäude und Renditeliegenschaften, welche mit der Absicht der dauernden Anlage gehalten werden, sind gemäss dem Grundsatz der Vorsicht zu Anschaffungswerten bzw. zum tieferen betriebswirtschaftlichen Wert, abzüglich betriebswirtschaftlich notwendiger Abschreibungen, bilanziert. Die Werthaltigkeit wird jährlich überprüft. Ergibt sich bei dieser Überprüfung eine veränderte nutzungsdauer oder eine Wertminderung, so wird der Restbuchwert planmässig über die restliche nutzungsdauer abgeschrieben oder eine ausserplanmässige Abschreibung zulasten der Position «Abschreibungen auf dem Anlagevermögen» getätigt. Steuern Laufende Steuern laufende Steuern sind wiederkehrende, in der Regel jährliche Kapital- und Gewinnsteuern. Einmalige oder transaktionsbezogene Steuern sind nicht Bestandteil der laufenden Steuern. laufende Steuern auf dem Periodenergebnis werden in Übereinstimmung mit den lokalen steuerlichen Gewinnermittlungsvorschriften eruiert und als Aufwand derjenigen Rechnungsperiode erfasst, in welcher die entsprechenden Gewinne anfallen. Für die einzelnen Sachanlagenkategorien werden folgende nutzungsdauern eingesetzt: Aus dem laufenden Gewinn geschuldete direkte Steuern werden als passive Rechnungsabgrenzungen verbucht. land / terrain keine Abschreibung liegenschaften max. 50 Jahre Software max. 1 Jahr Sonstige Sachanlagen max. 4 Jahre Realisierte Gewinne aus der Veräusserung von Sachanlagen werden über «Ausserordentlicher Ertrag» verbucht, realisierte Verluste über «Ausserordentlicher Aufwand». Vorsorgeverpflichtungen Die Mitarbeitenden unserer Banken sind der «Pensionskasse der Valiant Holding AG» und der «Vorsorge Regionalbanken» angeschlossen. Es gelten die jeweiligen Reglemente. Zusätzlich bestehen eine Risikoversicherung sowie eine Ergänzungskasse für das Kader. Bei leistungsorientierten Vorsorgeplänen werden die Periodenkosten durch aktuarische Gutachten externer Experten nach der Projected Unit credit-methode (proportionale Verteilung der Vorsorgeverpflichtung über die gesamte Versicherungsdauer) bestimmt. Die Gutachten werden mindestens alle drei Jahre erstellt. Das Vorsorgevermögen wird zu Markt- bzw. Verkehrswerten bewertet. Über- oder Unterdeckungen von leistungsorientierten Vorsorgeplänen werden gemäss Swiss GAAP FER 16 behandelt. Latente Steuern Die Steuereffekte aus zeitlichen Unterschieden zwischen den in der Konzernbilanz ausgewiesenen Werten von Aktiven und Verpflichtungen einerseits und deren Steuerwerten anderseits werden als latente Steuern unter den Rückstellungen verbucht. Die latenten Steuern werden in jeder Geschäftsperiode und individuell für jedes Steuersubjekt ermittelt. latente Steuerforderungen aus zeitlichen Unterschieden oder aus steuerlich verrechenbaren Verlustvorträgen werden dann aktiviert, wenn es wahrscheinlich ist, dass genügend steuerbare Gewinne verfügbar sein werden, gegen welche diese Unterschiede bzw. Verlustvorträge verrechnet werden können. Aktive und passive latente Steuern werden nur verrechnet, wenn sie das gleiche Steuersubjekt sowie dieselbe Steuerhoheit betreffen und ein durchsetzbares Recht zu ihrer Aufrechnung besteht. Die Berechnung erfolgt aufgrund der bei der tatsächlichen Besteuerung geschätzten Steuersätze. Sofern diese nicht bekannt sind, erfolgt die Berechnung zu den am Bilanzstichtag gültigen Steuersätzen. Die Rückstellung für latente Steuern wird erfolgswirksam geäufnet. Allfällige Arbeitgeberbeitragsreserven werden aktiviert.

63 58 2. FInAnZBERIcHt / KONSOLIDIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Eventualverpflichtungen, unwiderrufliche Zusagen, Einzahlungs- und Nachschussverpflichtungen Der Ausweis in der Ausserbilanz erfolgt zum nominalwert. Für absehbare Risiken werden Rückstellungen gebildet. Wertberichtigungen und Rückstellungen Für alle erkennbaren Verlustrisiken werden nach dem Vorsichtsprinzip Einzelwertberichtigungen und -rückstellungen gebildet. Die Pauschalwertberichtigungen für Ausfallrisiken sowie Rückstellungen für die übrigen Risiken werden unter dieser Bilanzrubrik ausgewiesen. Eigene Schuld- und Beteiligungstitel Der Bestand an eigenen Anleihen, Kassenobligationen oder Geldmarktpapieren wird mit der entsprechenden Passivposition verrechnet. Der Bestand an eigenen Beteiligungstiteln wird zu Anschaffungskosten in der separaten Rubrik «Eigene Beteiligungstitel» vom Eigenkapital abgezogen. Dividendenzahlungen und Wiederveräusserungserfolge werden direkt den Kapitalreserven zugewiesen. Derivative Finanzinstrumente Handelsgeschäfte Die Bewertung aller derivativen Finanzinstrumente erfolgt zum Fair Value (mit Ausnahme der Derivate, die im Zusammenhang mit Absicherungstransaktionen verwendet werden). Sie werden als positive oder negative Wiederbeschaffungswerte unter «Sonstige Aktiven» bzw. «Sonstige Passiven» bilanziert. Der Fair Value basiert auf Marktkursen, Preisnotierungen von Händlern, Discounted cashflow- und Optionspreis-Modellen. Absicherungsgeschäfte Die Valiant Gruppe setzt ausserdem derivative Finanzinstrumente im Rahmen des Asset and liability Management zur Steuerung von Zinsänderungs- und Ausfallrisiken ein. Die Absicherungsgeschäfte werden analog dem abgesicherten Grundgeschäft bewertet. Der Erfolg aus der Absicherung wird der gleichen Erfolgsposition zugewiesen wie der Erfolg aus dem abgesicherten Geschäft. Der Erfolg aus den für das Bilanzstrukturmanagement zur Bewirtschaftung der Zinsänderungsrisiken eingesetzten Derivaten wird nach der Accrual-Methode ermittelt. Dabei wird die Zinskomponente nach der Zinseszinsmethode über die laufzeit bis zur Endfälligkeit abgegrenzt. Die aufgelaufenen Zinsen auf der Absicherungsposition werden im «Ausgleichskonto» unter «Sonstige Aktiven» bzw. «Sonstige Passiven» ausgewiesen. Sicherungsbeziehungen, Ziele und Strategien des Absicherungsgeschäfts werden beim Abschluss des derivativen Absicherungsgeschäfts dokumentiert. Die Effektivität der Sicherungsbeziehung wird periodisch überprüft. Absicherungsgeschäfte, bei denen die Absicherungsbeziehung ganz oder teilweise nicht mehr wirksam ist, werden im Umfang des nicht wirksamen teils wie Handelsgeschäfte behandelt. Änderung der Konsolidierungsund Bewertungsgrundsätze Die Maschinenfinanzierungen werden neu einzelwertberichtigt. Die aus dem Vorjahr übernommene Pauschalwertberichtigung wurde neu für Einzelwertberichtigungen verwendet. Positive und negative Wiederbeschaffungswerte gegenüber der gleichen Gegenpartei werden im Rahmen von rechtlich durchsetzbaren netting-vereinbarungen verrechnet. Bei transaktionen mit derivativen Finanzinstrumenten, welche zu Handelszwecken eingegangen werden, werden der realisierte und der unrealisierte Erfolg über die Rubrik «Erfolg aus dem Handelsgeschäft» verbucht.

64 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / INFORMATIONEN ZU BILANZ, AUSSERBILANZ UND ERFOLGSRECHNUNG 59 Informationen zu Bilanz, Ausserbilanz und Erfolgsrechnung 1. Übersicht nach Deckungen Ausleihungen Hypothekarische Deckung Andere Deckung Ohne Deckung Total Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Wohnliegenschaften Büro- und Geschäftshäuser Gewerbe und Industrie Übrige Total Hypothekarforderungen Total Ausleihungen Berichtsjahr Vorjahr Ausserbilanz Eventualverpflichtungen Unwiderrufliche Zusagen Einzahlungs- und nachschussverpflichtungen Verpflichtungskredite Total Ausserbilanz Berichtsjahr Vorjahr Angaben zu gefährdeten Forderungen Bruttoschuldbetrag Geschätzte Verwertungserlöse der Sicherheiten Nettoschuldbetrag Einzelwertberichtigungen Berichtsjahr Vorjahr Die Zahlen zum Vorjahr sind nicht vergleichbar, da verschiedene Fusionen im Berichtsjahr stattgefunden haben.

65 60 2. FInAnZBERIcHt / INFORMATIONEN ZU BILANZ, AUSSERBILANZ UND ERFOLGSRECHNUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Schuldtitel kotiert nicht kotiert Beteiligungstitel 0 0 Total Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen davon repofähige Wertschriften gemäss liquiditätsvorschriften Finanzanlagen Buchwert Fair Value Schuldtitel davon mit Halteabsicht bis Endfälligkeit davon nach niederstwertprinzip bilanziert Beteiligungstitel Edelmetalle liegenschaften Total Finanzanlagen davon repofähige Wertschriften gemäss liquiditätsvorschriften Beteiligungen nicht konsolidierte Beteiligungen Total Beteiligungen ohne Kurswert mit Kurswert

66 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / INFORMATIONEN ZU BILANZ, AUSSERBILANZ UND ERFOLGSRECHNUNG Konsolidierte Beteiligungen Voll konsolidierte Beteiligungen Firmenname, Sitz Geschäftstätigkeit Kapital Quote % Quote % Valiant Bank AG, Bern Bank ,00 100,00 Verwa AG, Bern Verwaltung von Vermögenswerten ,00 100,00 Valiant Privatbank AG, Bern Vermögensverwaltungs-Bank ,00 100,00 Banque Romande Valiant SA, Delémont 1) Bank ,00 0,00 Spar + leihkasse Steffisburg AG, Steffisburg 2) Bank ,00 0,00 Revi-leasing und Finanz AG, langenthal leasing ,00 100,00 Valiant Informatik AG, Bern Informatikdienstleistungen ,00 100,00 Valiant Immobilien AG, Bern 3) liegenschaftsverwaltung ,00 100,00 Investas AG, Bern 4) Vermögensverwaltung ,00 0,00 1) neugründung per ) neugründung per ) namensänderung von Wotreva AG in Valiant Immoblilien AG 4) Kauf der Investas AG per Nach der Equity-Methode konsolidierte Beteiligungen Firmenname, Sitz Geschäftstätigkeit Kapital Quote % Quote % clientis crédit Mutuel de la Vallée, le chenit Bank ,49 0,00 6. Nach Anschaffungswerten bewertete wesentliche Beteiligungen Firmenname, Sitz Geschäftstätigkeit Kapital Quote % Quote % Begeka AG, Bern Förderung kultureller Aktivitäten aller Art ,00 100,00 RBA-Holding AG, Bern Dienstleistungsunternehmen ,83 45,91 Gerag AG, Bern Gewerberevisionen ,00 40,00 Seniorenresidenz talgut Ittigen AG, Ittigen Seniorenresidenz ,30 33,30 Sämtliche Gesellschaften üben bezüglich Grösse und tätigkeit keinen wesentlichen Einfluss auf die Gruppe aus, weshalb gemäss Konsolidierungsund Bewertungsgrundsätzen keine Bilanzierung nach Equity-Methode oder Vollkonsolidierung erfolgt.

67 62 2. FInAnZBERIcHt / INFORMATIONEN ZU BILANZ, AUSSERBILANZ UND ERFOLGSRECHNUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 7. Anlagespiegel Anschaffungswert Aufgelaufene Abschreibungen Buchwert Veränderung im Konsolidierungskreis Investitionen Desinvestitionen Ab schreibungen Buchwert nicht konsolidierte Beteiligungen Total nicht konsolidierte Beteiligungen Bankgebäude Andere liegenschaften liegenschaften Übrige Sachanlagen Total Sachanlagen Goodwill Übrige immaterielle Werte Total immaterielle Werte Brandversicherungswert der liegenschaften Brandversicherungswert der übrigen Sachanlagen Es bestehen keine Verpflichtungen aus zukünftigen leasingraten aus Operational leasing. 8. Sonstige Aktiven und Passiven Sonstige Aktiven Sonstige Passiven Sonstige Aktiven Sonstige Passiven Wiederbeschaffungswerte aus derivativen Finanzinstrumenten Bilanzstrukturmanagement Kundenkontrakte Total derivative Finanzinstrumente Ausgleichskonto Indirekte Steuern Übrige Aktiven und Passiven Total sonstige Aktiven und Passiven

68 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / INFORMATIONEN ZU BILANZ, AUSSERBILANZ UND ERFOLGSRECHNUNG Zur Sicherung eigener Verpflichtungen verpfändete oder abgetretene Aktiven sowie Aktiven unter Eigentumsvorbehalt Verpfändete oder abgetretene Hypothekarforderungen für Forderungsbetrag bzw. Buchwert Effektive Verpflichtungen Forderungsbetrag bzw. Buchwert Effektive Verpflichtungen Pfandbriefdarlehen Finanzanlagen Total verpfändete Aktiven Verpflichtungen gegenüber eigenen Vorsorgeeinrichtungen in Mio. CHF Vorsorgeeinrichtungen der Valiant Gruppe per Bilanzstichtag 14,01 per , Angaben zu Vorsorgeeinrichtungen Pensionskasse der Valiant Holding AG Versicherungsmathematische Annahmen Durchschnittliche Restdienstzeit der gegenwärtigen Arbeitnehmer (in Jahren) 14,38 14,43 technischer Zinssatz 4,00 % 4,00 % langfristige Rendite 5,00 % 5,00 % lohnentwicklung 2,00 % 2,00 % Rentenanpassungen 1,50 % 1,50 % Fluktuationsrate Maximum Alter 25, degressiv abnehmend 15,00 % 15,00 % Anzahl versicherte Mitarbeiter (aktive) Unterschiedsbetrag In Stiftung separiertes Vorsorgevermögen davon Arbeitgeberbeitragsreserven Vorsorgeverpflichtungen (dynamisch berechnet) Unterdeckung / Überdeckung Den Arbeitnehmern zurechenbares Vorsorgevermögen Unterdeckung / Überdeckung 1) ) Für den Arbeitgeber besteht kein wirtschaftlicher nutzen aus der Überdeckung und keine wirtschaftliche Verpflichtung aus der Unterdeckung.

69 64 2. FInAnZBERIcHt / INFORMATIONEN ZU BILANZ, AUSSERBILANZ UND ERFOLGSRECHNUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Vorsorge Regionalbanken (Banque Romande Valiant SA und Spar + Leihkasse Steffisburg AG) Versicherungsmathematische Annahmen 2009 Durchschnittliche Restdienstzeit der gegenwärtigen Arbeitnehmer, Banque Romande Valiant SA (in Jahren) 14,08 Durchschnittliche Restdienstzeit der gegenwärtigen Arbeitnehmer Spar + leihkasse Steffisburg AG (in Jahren) 11,03 technischer Zinssatz 4,00 % langfristige Rendite 5,00 % lohnentwicklung 2,00 % Rentenanpassungen 1,50 % Fluktuationsrate Maximum Alter 25, degressiv abnehmend 15,00 % Anzahl versicherte Mitarbeiter (aktive) 103 Unterschiedsbetrag 2009 In Stiftung separiertes Vorsorgevermögen davon Arbeitgeberbeitragsreserven 324 Vorsorgeverpflichtungen (dynamisch berechnet) Überdeckung Den Arbeitnehmern zurechenbares Vorsorgevermögen 649 Überdeckung 1) 648 Aufteilung der Arbeitgeberbeitragsreserven nach Unternehmen Valiant Holding AG Valiant Bank AG Valiant Privatbank AG Spar + Leihkasse Steffisburg AG Übrige Total Arbeitgeberbeitragsreserven per Arbeitgeberbeitragsreserven per Veränderung zugunsten der Erfolgsrechnung ) Für den Arbeitgeber besteht kein wirtschaftlicher nutzen aus der Überdeckung und keine wirtschaftliche Verpflichtung aus der Unterdeckung.

70 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / INFORMATIONEN ZU BILANZ, AUSSERBILANZ UND ERFOLGSRECHNUNG Ausstehende Obligationenanleihen Laufzeit Zinssatz in % Betrag Betrag Valiant Bank AG , , ) 3, ) 3, , ) 0, , Banque Romande Valiant SA (nachrangig) , Pfandbriefdarlehen der Pfandbriefbank schweizerischer Hypothekarinstitute, Zürich 2,78 2) Total Fällig > 2014 Total Obligationenanleihen Pfandbriefdarlehen der Pfandbriefbank schweizerischer Hypothekarinstitute, Zürich Total ) Privatplatzierung 2) Durchschnittswert

71 66 2. FInAnZBERIcHt / INFORMATIONEN ZU BILANZ, AUSSERBILANZ UND ERFOLGSRECHNUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 13. Wertberichtigungen, Rückstellungen und Reserven für allgemeine Bankrisiken Stand Ende Vorjahr Veränderung im Konsoli - dierungskreis Zweckkonforme Verwendungen Wiedereingänge, überfällige Zinsen, Währungsdifferenzen Neubildungen zulasten Erfolgsrechnung Auflösungen zugunsten Erfolgsrechnung Stand Ende Berichtsjahr Rückstellungen für latente Steuern Wertberichtigungen und Rückstellungen für Ausfall- und andere Risiken Wertberichtigungen und Rückstellungen für Ausfall risiken (Delkredere- und länderrisiken) Wertberichtigungen und Rückstellungen für andere Geschäftsrisiken Übrige Rückstellungen davon für Restrukturierungen Subtotal Total Wertberichtigungen und Rückstellungen abzüglich mit den Aktiven direkt verrechnete Wertberichtigungen 0 0 Total Wertberichtigungen und Rückstellungen gemäss Bilanz Reserven für allgemeine Bankrisiken Gesellschaftskapital Gesamtnominalwert Stückzahl Dividendenberechtigtes Kapital Gesamtnominalwert Stückzahl Dividendenberechtigtes Kapital Total Aktienkapital total genehmigtes Aktienkapital davon durchgeführte Kapitalerhöhungen Bedeutende Kapitaleigner und stimmrechtsgebundene Gruppen von Kapitaleignern Per 31. Dezember 2009 verfügt kein Aktionär direkt oder indirekt über einen Stimmen- oder Kapital anteil von 5 % oder mehr. Im Eigenbestand der Valiant Gruppe befinden sich per Ende Berichtsjahr (Vorjahr ) eigene Aktien oder 8,50 % (Vorjahr 4,53 %) des Aktienkapitals. Davon betreffen (Vorjahr: ) eigene Aktien die 2. Handelslinie.

72 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / INFORMATIONEN ZU BILANZ, AUSSERBILANZ UND ERFOLGSRECHNUNG Nachweis des Eigenkapitals Gesellschaftskapital Aktienkapital am 1. Januar nennwertrückzahlung Kapitalerhöhung Aktienrückkauf / -vernichtung Gesellschaftskapital am 31. Dezember Kapitalreserven Stand am 1. Januar Dividende eigene Beteiligungstitel Kursgewinne eigene Beteiligungstitel Kapitalreserven aus Fusionen Aktienrückkauf / -vernichtung Kapitalreserven am 31. Dezember Gewinnreserven Stand am 1. Januar Konzerngewinn des Vorjahres Dividende des Vorjahres Gewinnreserven am 31. Dezember Reserven für allgemeine Bankrisiken Stand am 1. Januar neubildung Reserven für allgemeine Bankrisiken am 31. Dezember Eigene Beteiligungstitel Stand am 1. Januar nennwertreduktion 702 Kapitalerhöhung Käufe Verkäufe Eigene Beteiligungstitel Konzerngewinn Total Eigenkapital am 31. Dezember Eigene Beteiligungstitel (Anzahl) Stand am 1. Januar Kapitalerhöhung Ankäufe Verkäufe Eigene Beteiligungstitel Die Durchschnittskurse der An- und Verkäufe während des Jahres weichen nur unwesentlich voneinander ab (Ankauf: , Verkauf: ). Im Rahmen unseres Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, welches Ergebnis-, Jahres- und Jubiläumsaktien beinhaltet, wurden Aktien an unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter abgegeben. Die Jahresaktien wurden zum Betrag von chf abgerechnet, die restlichen Aktien gratis abgegeben. In den Depots der Pensionskasse der Valiant Holding AG und der Stiftung zur Förderung der Mitarbeiterbeteiligung der Valiant Holding AG befinden sich Aktien. Davon sind im Rahmen unserer Optionspläne Aktien zur Sicherung der Verpflichtungen gesperrt. Diese wurden der SIX Swiss Exchange AG als eigene Aktien gemeldet.

73 68 2. FInAnZBERIcHt / INFORMATIONEN ZU BILANZ, AUSSERBILANZ UND ERFOLGSRECHNUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 17. Fälligkeitsstruktur des Umlaufvermögens und des Fremdkapitals Umlaufvermögen Auf Sicht Kündbar Fällig innert 3 Monaten Fällig nach 3 bis zu 12 Monaten Fällig nach 12 Monaten bis zu 5 Jahren Fällig nach 5 Jahren Immobilisiert Total Flüssige Mittel Forderungen aus Geldmarktpapieren Forderungen gegenüber Banken Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Finanzanlagen Total Umlaufvermögen Berichtsjahr Vorjahr Fremdkapital Verpflichtungen aus Geldmarktpapieren Verpflichtungen gegenüber Banken Verpflichtungen gegenüber Kunden in Spar- und Anlageform Übrige Verpflichtungen gegenüber Kunden Kassenobligationen Anleihen und Pfandbriefdarlehen Total Fremdkapital Berichtsjahr Vorjahr Organkredite Organkredite Mit nahestehenden Personen werden transaktionen (wie Wertschriftengeschäfte, Zahlungsverkehr, Kreditgewährung und Entschädigung auf Einlagen) zu Konditionen durchgeführt, wie sie für Dritte zur Anwendung gelangen. Dem Personal werden branchenübliche Sonderkonditionen gewährt. Die Vergütungen an die Verwaltungsrats- und Konzernleitungsmitglieder werden im Anhang der Valiant Holding AG detailliert aufgezeigt.

74 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / INFORMATIONEN ZU BILANZ, AUSSERBILANZ UND ERFOLGSRECHNUNG Aktiven und Passiven, gegliedert nach In- und Ausland und Ländergruppen Aktiven Inland Ausland Total Inland Ausland Total Flüssige Mittel Forderungen aus Geldmarktpapieren Forderungen gegenüber Banken Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Finanzanlagen nicht konsolidierte Beteiligungen Sachanlagen Immaterielle Werte Rechnungsabgrenzungen Sonstige Aktiven Total Aktiven Passiven Verpflichtungen aus Geldmarktpapieren Verpflichtungen gegenüber Banken Verpflichtungen gegenüber Kunden in Spar- und Anlageform Übrige Verpflichtungen gegenüber Kunden Kassenobligationen Anleihen und Pfandbriefdarlehen Rechnungsabgrenzungen Sonstige Passiven Wertberichtigungen und Rückstellungen Reserven für allgemeine Bankrisiken Gesellschaftskapital Kapitalreserve Gewinnreserve Eigene Beteiligungstitel Konzerngewinn Total Passiven total der Aktiven, aufgegliedert nach ländern bzw. ländergruppen. Die Auslandaktiven entfallen hauptsächlich auf Europa und nordamerika.

75 70 2. FInAnZBERIcHt / INFORMATIONEN ZU BILANZ, AUSSERBILANZ UND ERFOLGSRECHNUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 20. Bilanz nach Währungen Aktiven CHF EUR USD Diverse Total Flüssige Mittel Forderungen aus Geldmarktpapieren Forderungen gegenüber Banken Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Handelsbestände in Wertschriften und Edelmetallen Finanzanlagen nicht konsolidierte Beteiligungen Sachanlagen Immaterielle Werte Rechnungsabgrenzungen Sonstige Aktiven Total Aktiven lieferansprüche aus Devisenkassa-, Devisenterminund Devisenoptionsgeschäften Total Aktiven Passiven Verpflichtungen aus Geldmarktpapieren Verpflichtungen gegenüber Banken Verpflichtungen gegenüber Kunden in Spar- und Anlageform Übrige Verpflichtungen gegenüber Kunden Kassenobligationen Anleihen und Pfandbriefdarlehen Rechnungsabgrenzungen Sonstige Passiven Wertberichtigungen und Rückstellungen Reserven für allgemeine Bankrisiken Gesellschaftskapital Kapitalreserve Gewinnreserve Eigene Beteiligungstitel Konzerngewinn Total Passiven lieferverpflichtungen aus Devisenkassa-, Devisenterminund Devisenoptionsgeschäften Total Passiven Nettoposition

76 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / INFORMATIONEN ZU BILANZ, AUSSERBILANZ UND ERFOLGSRECHNUNG Eventualverpflichtungen Kreditsicherungsgarantien Gewährleistungsgarantien Unwiderrufliche Verpflichtungen Übrige Eventualverpflichtungen Total Eventualverpflichtungen Die Valiant Gruppe gehört der Mehrwertsteuergruppe der RBA-Bankengruppe an und haftet solidarisch für deren Mehrwertsteuerverbindlichkeiten gegenüber der Steuerbehörde. 22. Verpflichtungskredite Verpflichtungen aus aufgeschobenen Zahlungen Total Verpflichtungskredite Offene derivative Finanzinstrumente Handelsinstrumente 2009 Hedging-Instrumente 2009 Positive WBW 1) Negative WBW 1) Kontraktvolumen Positive WBW 1) Negative WBW 1) Kontraktvolumen Swaps Optionen (Otc) Zinsinstrumente terminkontrakte Optionen (Otc) Devisen Optionen (exchange traded) Optionen (Otc) Beteiligungstitel / Indices Total Derivate ) Wiederbeschaffungswerte

77 72 2. FInAnZBERIcHt / INFORMATIONEN ZU BILANZ, AUSSERBILANZ UND ERFOLGSRECHNUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 24. Analyse der Derivate nach Bonität der Gegenparteien Positive WBW 1) Negative WBW 1) Kontraktvolumen Positive WBW 1) Negative WBW 1) Kontraktvolumen Banken und Derivatebörsen mit Restlaufzeiten bis zu 1 Jahr mit Restlaufzeiten über 1 Jahr Kunden mit Deckung Kunden ohne Deckung Total Derivate ) Wiederbeschaffungswerte Die Swap-transaktionen haben eine Restlaufzeit bis zu 11 Jahren. 25. Treuhandgeschäfte Treuhandanlagen bei Drittbanken In Schweizer Franken In Fremdwährung Total Treuhandgeschäfte Erfolg aus dem Handelsgeschäft Devisen- und Sortenhandel Wertschriften Total Handelserfolg Personalaufwand Gehälter (inklusive Bankbehörden) Sozialleistungen Beiträge an Personal- und Wohlfahrtseinrichtungen, Kaderkasse Übriger Personalaufwand Total Personalaufwand

78 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / INFORMATIONEN ZU BILANZ, AUSSERBILANZ UND ERFOLGSRECHNUNG Sachaufwand Raumaufwand Aufwand für EDV, Maschinen, Mobiliar, Fahrzeuge und übrige Einrichtungen Übriger Geschäftsaufwand Total Sachaufwand Steueraufwand Bildung von Rückstellungen für latente Steuern 0 0 Auflösung von Rückstellungen für latente Steuern Aufwand für laufende Ertragssteuern Total Steueraufwand Erläuterungen zu ausserordentlichen Erträgen und Aufwänden Ertrag Verkauf von Beteiligungen Verkauf von liegenschaften Auflösung Rückstellungen Auflösung Badwill Übrige Posten Total ausserordentlicher Ertrag Aufwand Abschreibungen liegenschaften 218 Übrige Posten 5 50 Total ausserordentlicher Aufwand

79 74 2. FInAnZBERIcHt / REVISIONSBERICHT KONZERN GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Revisionsbericht Konzern

80 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / REVISIONSBERICHT KONZERN 75

81 76 2. FInAnZBERIcHt / STATUTARISCHE JAHRESRECHNUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Statutarische Jahresrechnung BIlAnZ VAlIAnt HOlDInG AG Aktiven Veränderungen Veränderungen in % Forderungen gegenüber tochterbanken ,06 Forderungen gegenüber Kunden ,88 Finanzanlagen ,95 Beteiligungen ,55 Sachanlagen ,00 Rechnungsabgrenzungen ,30 davon gegenüber tochtergesellschaften ,26 Sonstige Aktiven ,49 Total Aktiven ,51 Passiven Verpflichtungen gegenüber tochterbanken ,00 Rechnungsabgrenzungen ,78 Sonstige Passiven ,47 Wertberichtigungen und Rückstellungen ,53 Aktienkapital ,79 Gesetzliche Reserven ,90 Andere Reserven ,02 Reserven für eigene Beteiligungstitel ,60 Gewinnvortrag ,00 Jahresgewinn ,41 Total Passiven ,51

82 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / STATUTARISCHE JAHRESRECHNUNG 77 ERFOlGSREcHnUnG VAlIAnt HOlDInG AG Erfolg aus dem Zinsengeschäft Veränderungen Veränderungen in % Zins- und Diskontertrag ,90 Zins- und Dividendenertrag aus Finanzanlagen ,00 Zinsaufwand ,00 Subtotal Erfolg Zinsengeschäft ,50 Erfolg aus dem Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft Kommissionsaufwand ,72 Subtotal Erfolg Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft ,72 Übriger ordentlicher Erfolg Erfolg aus Veräusserungen von Finanzanlagen ,24 Beteiligungsertrag ,43 Anderer ordentlicher Ertrag ,25 Anderer ordentlicher Aufwand ,57 Subtotal übriger ordentlicher Erfolg ,67 Geschäftsaufwand Personalaufwand ,63 Sachaufwand ,79 Subtotal Geschäftsaufwand ,01 Bruttogewinn ,25 Jahresgewinn Bruttogewinn ,25 Abschreibungen auf dem Anlagevermögen ,69 Wertberichtigungen, Rückstellungen und Verluste ,00 Zwischenergebnis ,77 Ausserordentlicher Ertrag ,00 Ausserordentlicher Aufwand Steuern ,53 Jahresgewinn ,41

83 78 2. FInAnZBERIcHt / ANHANG ZUR STATUTARISCHEN JAHRESRECHNUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Anhang zur statutarischen Jahresrechnung 1. Eventualverbindlichkeiten Es bestehen Eventualverbindlichkeiten von chf 620 Mio. (Vorjahr: 600 Mio.). Davon sind Garantien für Verpflichtungen der tochtergesellschaften von chf 270 Mio. (Vorjahr: 250 Mio.) enthalten. 2. Aktiven mit Eigentumsbeschränkung zur Sicherung eigener Verpflichtungen Es bestehen keine Eigentumsbeschränkungen. 3. Nicht bilanzierte Leasingverbindlichkeiten Es bestehen keine leasingverbindlichkeiten. 4. Aufwertung von Anlagevermögen über den Anschaffungswert Es wurden keine Aufwertungen vorgenommen. 5. Brandversicherungswerte der Sachanlagen Die Brandversicherungswerte der Sachanlagen sind im Anhang zur Konzernrechnung tabelle 7 erläutert. 6. Verbindlichkeiten gegenüber Vorsorgeeinrichtungen Es bestehen keine Verbindlichkeiten gegenüber Vorsorgeeinrichtungen. 7. Ausgegebene Anleihensobligationen Es sind keine eigenen Anleihensobligationen ausstehend. 8. Wesentliche Beteiligungen Die wesentlichen Beteiligungen sind im Anhang des Konzernabschlusses erläutert. 9. Eigene Aktien bei der Gesellschaft und bei Gruppengesellschaften Siehe tabelle 16 im Anhang des Konzernabschlusses. 10. Eigenkapitalnachweis Gesellschaftskapital Allgemeine gesetzliche Reserven Reserven für eigene Beteiligungstitel Andere Reserven Bilanzgewinn Total Eigenkapital Eigenkapital am Gewinnverteilung Dividende Aktienrückkauf Veränderung Jahresgewinn Eigenkapital am Gewinnverteilung Dividende Aktienrückkauf Kapitalerhöhungen 446 Reserven aus Fusionen Veränderung Jahresgewinn Eigenkapital am Aus Fusionen wurden Goodwills im total von chf 9,1 Mio. und Badwills von total chf 3,53 Mio. mit dem Eigenkapital verrechnet.

84 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / ANHANG ZUR STATUTARISCHEN JAHRESRECHNUNG Genehmigtes und bedingtes Kapital An der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 2009 wurde ein genehmigtes Aktienkapital geschaffen. Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, bis spätestens 14. Mai 2011 zum Zwecke der Finanzierung von Übernahmen und Beteiligungen sowie der Ausgabe von Mitarbeiteraktien das Aktienkapital um maximal chf zu erhöhen, durch die Ausgabe von höchstens namenaktien à chf.50 nominal, die voll liberiert sind. Eine Erhöhung in teilbeträgen ist möglich. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für die genehmigte Kapitalerhöhung ausgeschlossen. Allfällige durchgeführte Kapitalerhöhungen zulasten des genehmigten Kapitals sind im Konzernabschluss in tabelle 14 auf Seite 66 dargestellt. 12. Vermögensübertragungen Im Geschäftsjahr 2009 übernahm die Valiant Holding AG mittels Fusionen vier Bankinstitute: Die Obersimmentalische Volksbank in Zweisimmen, die Bank Jura laufen AG in Bassecourt, die caisse d épargne de Siviriez in Siviriez und die Spar + leihkasse Steffisburg AG in Steffisburg. Unmittelbar nach Eintragung der jeweiligen Fusionen wurden die Bankbetriebe mittels Vermögensübertragung von der Valiant Holding AG wie folgt an ihre operativen tochtergesellschaften übertragen: Sämtliche Aktiven und Passiven mit Ausnahme des Handelsbestands an Wertschriften der Bank Jura laufen AG an die neu gegründete, gleichlautende Bank Jura laufen AG (heute infolge Umfirmierung: Banque Romande Valiant SA). Als Gegenleistung erhielt die Valiant Holding AG sämtliche voll liberierten namenaktien der Bank Jura laufen AG zu nominell chf Zusätzlich wurde ihr in den Büchern der Bank Jura laufen AG eine Forderung von chf gutgeschrieben. Sämtliche Aktiven und Passiven mit Ausnahme des fusionsbedingten Bestands an eigenen Aktien der Obersimmentalischen Volksbank an die Valiant Bank AG. Die Übertragung an diese 100 %-tochtergesellschaft erfolgte ohne separate Gegenleistung bzw. die Gegenleistung liegt im entsprechenden Wertzuwachs der Aktien der Valiant Bank AG. Sämtliche Aktiven und Passiven der caisse d épargne de Siviriez an die Banque Romande Valiant SA. Die Übertragung an diese 100 %-tochtergesellschaft erfolgte ohne separate Gegenleistung bzw. die Gegenleistung liegt im entsprechenden Wertzuwachs der Aktien der Banque Romande Valiant SA. Sämtliche Aktiven und Passiven mit Ausnahme des fusionsbedingten Bestands und des Handelsbestands an eigenen Aktien der Spar + leihkasse Steffisburg AG an die neu gegründete, gleichlautende Spar + leihkasse Steffisburg AG. Als Gegenleistung erhielt die Valiant Holding AG sämtliche voll liberierten namenaktien der Spar + leihkasse Steffisburg AG zu nomi nell chf Zusätzlich wurde ihr in den Büchern der Spar + leihkasse Steffisburg AG eine Forderung von chf gutgeschrieben. Sämtliche Vermögensübertragungen hatten keine negativen Folgen für die Arbeitnehmer, welche aufgrund der Abläufe gar nie für die Valiant Holding AG als übertragende Gesellschaft tätig waren. 13. Bedeutende Aktionäre und deren Beteiligungen Siehe tabelle 15 im Anhang des Konzernabschlusses. 14. Dividendenertrag Der Bilanzstichtag für die Valiant Holding AG und alle ihre tochtergesellschaften ist der 31. Dezember. Die Valiant Holding AG berücksichtigt Dividendenzahlungen der tochtergesellschaften, welche ihre Generalversammlungen bereits durchgeführt und somit über die Gewinnausschüttungen Beschluss gefasst haben, transitorisch. 15. Angaben über die Durchführung einer Risikobeurteilung Die Angaben über die Risikobeurteilung sind im Anhang des Konzernabschlusses unter «Erläuterungen zum Risikomanagement» aufgeführt.

85 80 2. FInAnZBERIcHt / ANHANG ZUR STATUTARISCHEN JAHRESRECHNUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 16. Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats Honorar fix Optionen 1) Sozial leistungen 2) Sachleistungen 3) Total Name, Funktion 2009 in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF Prof. Dr. iur. Roland von Büren, Präsident 4) Kurt Streit, Präsident 5) Markus Häusermann, Vizepräsident Dr. oec. HSG Hans-Jörg Bertschi, Mitglied Jean-Baptiste Beuret, Mitglied 6) Daniel Brand, Mitglied 4) Marc Alain christen, Mitglied Dr. rer. Pol. Max Gsell, Mitglied 8) Andreas Huber, Mitglied Paul nyffeler, Mitglied 7) Rudolf Merz, Mitglied 8) Roland Ramseier, Mitglied Franz Zeder, Mitglied Total ) Optionen der Gesellschaft, bewertet nach Black & Scholes-Modell, diskontiert gemäss Sperrfrist (Steuerwert). Die zugeteilte Anzahl ist aus der tabelle Bestand Aktien und Optionen, Kolonne Sperrfrist bis , ersichtlich. 2) Sozialleistungen enthalten Arbeitgeber- und Arbeitnehmerbeiträge für AHV / IV und AlV. 3) Privatanteile Auto. 4) Bis zur Generalversammlung vom ) ceo bis , ab Präsident des Verwaltungsrates. 6) Ab der Generalversammlung vom ) Paul nyffeler ist gleichzeitig Präsident der RBA. Die RBA rechnet gegenüber der Valiant Holding AG brutto ab, deshalb ergeben sich hohe Sozialleistungen bei der Valiant Holding AG. 8) Bis zur Generalversammlung vom in CHF in CHF 1 000

86 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / ANHANG ZUR STATUTARISCHEN JAHRESRECHNUNG Vergütungen an Mitglieder der Konzernleitung 2009 Name Nettolohn fix Nettolohn variabel Aktien 1) Optionen 2) Sachleistungen 3) Vorsorgeleistungen 4) Total Konzernleitung 5) den höchsten auf ein Mitglied entfallenden Betrag Michael Hobmeier Name Nettolohn fix Nettolohn variabel Aktien 1) Optionen 2) Sachleistungen 3) Vorsorgeleistungen 4) Total Konzernleitung den höchsten auf ein Mitglied entfallenden Betrag Kurt Streit, ceo ) Aktien der Gesellschaft, bewertet zum jeweiligen Kurswert. 2) Optionen der Gesellschaft, bewertet nach Black & Scholes-Modell, diskontiert gemäss Sperrfrist (Steuerwert). Die zugeteilte Anzahl ist aus der tabelle Bestand Aktien und Optionen, Kolonne Sperrfrist bis (Vorjahr bis ), ersichtlich. 3) Privatanteile Auto. 4) Enthaltend Arbeitnehmer- und Arbeitgeberbeiträge für AHV / IV, AlV, nbu, Pensionskasse und Kaderkasse. 5) Inklusive Marco Durrer und Martin Gafner pro rata.

87 82 2. FInAnZBERIcHt / ANHANG ZUR STATUTARISCHEN JAHRESRECHNUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 18. Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Hypotheken Weitere Darlehen und Kredite (gedeckt) Total Verwaltungsrat 1) Prof. Dr. iur. Roland von Büren, Präsident 3) Kurt Streit, Präsident 4) Markus Häusermann, Vizepräsident Dr. oec. HSG Hans-Jörg Bertschi, Mitglied Jean-Baptiste Beuret, Mitglied 5) Daniel Brand, Mitglied 3) Marc Alain christen, Mitglied Paul nyffeler, Mitglied Roland Ramseier, Mitglied Franz Zeder, Mitglied Total Verwaltungsrat Konzernleitung 2) Mitglied mit dem höchsten Gesamtengagement Michael Hobmeier, ceo Valiant Bank AG Dr. ès.sc.pol. Marco Durrer, ceo Valiant Privatbank AG Total Konzernleitung ) Die Kreditgewährung an Mitglieder des Verwaltungsrats erfolgt zu Konditionen, wie sie für Dritte zur Anwendung gelangen. 2) Den Mitgliedern der Konzernleitung werden branchenübliche Sonderkonditionen gewährt. 3) Bis zur Generalversammlung vom ) ceo bis , ab Präsident des Verwaltungsrates. 5) Ab der Generalversammlung vom

88 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / ANHANG ZUR STATUTARISCHEN JAHRESRECHNUNG Aktien- und Optionenbesitz der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Anzahl Aktien Anzahl Call-Optionen Sperrfrist bis Strike 115 Bezugsverhältnis 1:1 Sperrfrist bis Strike 180 Bezugsverhältnis 1:1 Sperrfrist bis Strike 205 Bezugsverhältnis 1:1 Verwaltungsrat Prof. Dr. iur. Roland von Büren, Präsident 1) Kurt Streit, Präsident 2) Markus Häusermann, Vizepräsident Dr. oec. HSG Hans-Jörg Bertschi, Mitglied Jean-Baptiste Beuret, Mitglied 3) Daniel Brand, Mitglied 1) Marc Alain christen, Mitglied Andreas Huber, Mitglied Paul nyffeler, Mitglied Roland Ramseier, Mitglied Franz Zeder, Mitglied Konzernleitung Rolf Beyeler, cfo Dr. ès. sc. pol. Marco Durrer, ceo Valiant Privatbank AG 4) Martin Gafner, ceo Valiant Privatbank AG 5) Michael Hobmeier, ceo Valiant Bank AG Eduard Zgraggen, leiter logistik ) Bis zur Generalversammlung vom ) ceo bis , ab Präsident des Verwaltungsrates. 3) Ab der Generalversammlung vom ) Bis ) Ab

89 84 2. FInAnZBERIcHt / REVISIONSBERICHT HOLDING GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Revisionsbericht Holding

90 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / REVISIONSBERICHT HOLDING 85

91 86 2. FInAnZBERIcHt / REVISIONSBERICHTE KAPITALERHÖHUNGEN GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Revisionsberichte Kapitalerhöhungen

92 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / REVISIONSBERICHTE KAPITALERHÖHUNGEN 87

93 88 2. FInAnZBERIcHt / BEANTRAGTE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Beantragte Verwendung des Bilanzgewinns Dividende von chf 3.20 je Aktie Zuweisung an andere Reserven Vortrag auf neue Rechnung 3 Verfügbarer Bilanzgewinn Valiant Holding AG Kurt Streit Verwaltungsratspräsident Markus Häusermann Vizepräsident luzern, 1. April 2010

94 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / OFFENLEGUNG GEMÄSS EIGENMITTELVORSCHRIFTEN 89 Offenlegung gemäss Eigenmittelvorschriften Die Valiant Gruppe hat die Umstellung auf die neuen Eigenmittelvorschriften nach Basel II auf Anfang 2008 vollzogen. Die Offenlegung der erforderlichen qualitativen Informationen erfolgt unter den «Erläuterungen zum Risikomanagement» (Seite 49 f.). Die quantitativen Informationen werden nachfolgend dargestellt. Gewählte Ansätze Zur Berechnung der Eigenmittelanforderungen für Kreditrisiken, Marktrisiken und operationelle Risiken wendet die Valiant Gruppe folgende Ansätze an: Konsolidierungskreis Der Konsolidierungskreis für die Eigenmittelberechnung ist mit demjenigen für die Erstellung des Konzernabschlusses identisch. Die Valiant Holding AG besitzt mehrere wesentliche Beteiligungen, die nicht konsolidiert werden. Die Behandlung dieser Positionen bezüglich Eigenmittelunterlegung geht aus der nachfolgenden Übersicht hervor: Behandlung für EM-Berechnung Firmenname, Sitz Abzug Gewichtung Kreditrisiken Begeka AG, Bern X Schweizer Standardansatz (SA-cH) Wertberichtigungen: Pauschalabzug der unter den Passiven verbuchten Wertberichtigungen lombardkredite: Pauschalansatz Externe Ratings: Ratings von Ratingagenturen werden nicht berücksichtigt. clilentis crédit Mutuel de la Vallée, le chenit Gerag AG, Bern RBA-Holding AG, Bern Seniorenresidenz talgut Ittigen AG, Ittigen X X X X Marktrisiken Marktrisiko-Standardansatz Operationelle Risiken Basisindikatorenansatz Gruppengesellschaften im Versicherungsbereich Keine Der Konsolidierungskreis hat sich wie folgt verändert: Zugang der Banque Romande Valiant SA, Delémont, per 1. Januar 2009, der Investas AG, Bern, per 1. Januar 2009 sowie der Spar + leihkasse Steffisburg AG, Steffisburg, per 1. Juli Es bestehen keine Restriktionen, welche die Übertragung von Geldern oder Eigenmitteln innerhalb der Gruppe verhindern würden. Hybride, innovative bzw. nachrangige Instrumente Keine

95 90 2. FInAnZBERIcHt / OFFENLEGUNG GEMÄSS EIGENMITTELVORSCHRIFTEN GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 1. Darstellung der anrechenbaren Eigenmittel Bruttokernkapital 1) davon Minderheitsanteile 0 0 davon «innovative» Instrumente 0 0 Elemente, die vom Kernkapital abzuziehen sind Anrechenbares Kernkapital Ergänzendes Kapital und Zusatzkapital 0 0 Übrige Abzüge vom Gesamtkapital 0 0 Anrechenbare Eigenmittel ) nach Gewinnverteilung. 2. Darstellung der erforderlichen Eigenmittel Kreditrisiko (nach Schweizer Standardansatz) davon Kursrisiko bezüglich der Beteiligungstitel im Bankenbuch nicht gegenparteibezogene Risiken (nach Schweizer Standardansatz) Marktrisiko (nach Standardverfahren) davon auf Zinsinstrumenten (allgemeines und spezifisches Marktrisiko) davon auf Beteiligungstiteln davon auf Devisen und Edelmetallen davon auf Rohstoffen Operationelles Risiko (Basisindikatorenansatz) Reduktion wegen abzugsfähiger Wertberichtigung und Rückstellungen Erforderliche Eigenmittel Eigenmittelüberdeckung 139 % 160 %

96 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / OFFENLEGUNG GEMÄSS EIGENMITTELVORSCHRIFTEN Kreditengagements nach Gegenpartei per Kreditengagements Zentralregierungen und Zentralbanken Banken und Effektenhändler Andere Institutionen Unternehmen Retail Übrige Positionen Total Bilanzpositionen Forderungen ggü Banken Forderungen ggü Kunden davon öffentlichrechtliche Körperschaften davon andere Hypothekarforderungen davon Wohnliegenschaften davon Büround Geschäftshäuser davon Gewerbe und Industrie davon landwirtschaftsliegenschaften davon übrige liegenschaften Finanzanlagen Übrige Aktiven Total Berichtsperiode Total Vorjahr Ausserbilanz geschäfte Eventualverpflichtungen Unwiderrufliche Zusagen Einzahlungs- und nachschussverpflichtungen Verpflichtungskredite Derivate Total Berichtsperiode Total Vorjahr Die Gegenparteien entsprechen jenen aus der Eigenmittelverordnung (ERV). nicht unter Kreditengagements gezeigt werden die flüssigen Mittel, die nicht gegenparteibezogenen Aktiven sowie Engagements mit Beteiligungscharakter.

97 92 2. FInAnZBERIcHt / OFFENLEGUNG GEMÄSS EIGENMITTELVORSCHRIFTEN GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 4. Regulatorische Kreditrisikominderung per Kreditengagements Gedeckt durch aner kannte finanzielle Sicherheiten Gedeckt durch Grundpfand Gedeckt durch Garantien und Kreditderivate Andere Kreditengagements Total Zentralregierungen und Zentralbanken Banken und Effektenhändler Andere Institutionen Unternehmen Retail Übrige Positionen Total Berichtsperiode Total Vorjahr Ausserbilanz geschäfte Eventualverpflichtungen Unwiderrufliche Zusagen Einzahlungs- und nachschussverpflichtungen Verpflichtungskredite Derivate 1) Total Berichtsperiode Total Vorjahr ) Das Kreditrisiko wird nach der Marktwertmethode ermittelt. Forderungen und Verpflichtungen der gleichen Gegenpartei werden nicht verrechnet. 5. Kreditengagements nach Risikogewichtungsklassen per Kreditengagements 0 % nach Substitution 1) 25 % 35 % 50 % 75 % 100 % 150 % 250 % Total Zentralregierungen und Zentralbanken Banken und Effektenhändler davon Derivate Andere Institutionen Unternehmen davon Derivate Retail davon Derivate Übrige Positionen Total Berichtsperiode Total Vorjahr ) Die Gegenparteigruppen entsprechen jenen aus der Eigenmittelverordnung (ERV). nicht unter Kreditengagements gezeigt werden die nicht gegenparteibezogenen Aktiven sowie Engagements mit Beteiligungscharakter.

98 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 2. FInAnZBERIcHt / OFFENLEGUNG GEMÄSS EIGENMITTELVORSCHRIFTEN Kreditengagements nach Domizil des Schuldners Die risikogewichteten Kundenausleihungen im Ausland machen weniger als 15 % aller risikogewichteten Kundenausleihungen aus. Aus diesem Grund wird auf eine geografische Aufteilung verzichtet. 7. Gefährdete Kundenausleihungen Die risikogewichteten gefährdeten Kundenausleihungen im Ausland machen weniger als 15 % aller risikogewichteten gefährdeten Ausleihungen aus. Aus diesem Grund wird auf eine geografische Aufteilung verzichtet. 8. Kreditderivate im Bankenbuch Die Valiant Gruppe ist keine möglichen Verpflichtungen aus Kreditderivaten eingegangen, weder als Sicherungsgeber noch als Sicherungsnehmer. 9. Zinsänderungsrisiko im Bankenbuch (Kennzahlen aus dem ALM) Marktwertveränderung des Eigenkapitals bei einer parallelen Zinssatzänderung von + 1 %: Barwertsensitivität: effektiv 4,7 % (Vorjahr: 3,9 %). Marktwertveränderung des Eigenkapitals bei einer parallelen Zinssatzänderung von + 2 % (Stresstest): Barwertsensitivität (Stresstest): 9,2 % (Vorjahr: 7,8 %).

99

100

101 Corporate Governance 3

102 Vorbemerkungen 99 1 Konzernstruktur und Aktionariat Konzernstruktur Bedeutende Aktionäre Kreuzbeteiligungen Kapitalstruktur Kapital Bedingtes und genehmigtes Kapital im Besonderen Kapitalveränderungen Aktien und Partizipationsscheine Genussscheine Beschränkung der Übertragbarkeit und nominee-eintragungen Wandelanleihen und Optionen Verwaltungsrat Mitglieder des Verwaltungsrats Weitere tätigkeiten und Interessenbindungen Wahl und Amtszeit Interne Organisation Kompetenzregelung Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung Konzernleitung Mitglieder der Konzernleitung Weitere tätigkeiten und Interessenbindungen Managementverträge Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen Verwaltungsrat Konzernleitung Vergütung bei Dividendenkürzung / Konzernverlust lohnspannbreite Optionen Mitarbeiterbeteiligungsprogramm Mitwirkungsrechte der Aktionäre Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Statutarische Quoren Einberufung der Generalversammlung traktandierung Eintragungen im Aktienbuch Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen Angebotspflicht Kontrollwechselklauseln 116 Fortsetzung auf Folgeseite

103 8 Revisionsstelle Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Revisionshonorar Zusätzliche Honorare Informationsinstrumente der Externen Revision Informationspolitik 119

104 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 3. corporate GOVERnAncE / VORBEMERKUNGEN 99 Vorbemerkungen Im Zentrum einer guten corporate Governance steht die Frage nach ausreichenden «checks and Balances» zwischen den Eigentümern und der obersten Führungsebene. Die corporate-governance-richtlinie der SIX Swiss Exchange beinhaltet die Gesamtheit der auf das Aktionärsinteresse ausgerichteten Grundsätze, die unter Wahrung von Entscheidungsfähigkeit und Effizienz transparenz und ein ausgewogenes Verhältnis von Führung und Kontrolle anstreben. Der nachfolgende Bericht zur corporate Governance orientiert sich an der «Richtlinie der SIX Exchange Regulation vom 29. Oktober 2008 betreffend Informationen zur corporate Governance».

105 corporate GOVERnAncE / 1 KONZERNSTRUKTUR UND AKTIONARIAT GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 1 Konzernstruktur und Aktionariat 1.1 Konzernstruktur Darstellung der operativen Konzernstruktur Die Konzernstruktur ist auf den Seiten 20 und 21 grafisch dargestellt; Details können den Ausführungen auf Seite 16 f. sowie den tabellen 5 und 6 auf Seite 61 entnommen werden Kotierte Konzerngesellschaften Die Aktien der Valiant Holding AG, mit Sitz in luzern, sind an der SIX Swiss Exchange und an der BX Berne exchange kotiert. Weitere Angaben wie Börsenkapitalisierung, Valorennummer, tickersymbole usw. sind den Schlüsselzahlen im Umschlag des Geschäftsberichts zu entnehmen Nicht kotierte Konzerngesellschaften listen der tochtergesellschaften und der wesentlichen Beteiligungen sind in den tabellen 5 und 6 auf Seite 61 zu finden. 1.2 Bedeutende Aktionäre Artikel 20 des Börsengesetzes (BEHG) schreibt vor, dass natürliche oder juristische Personen, welche Aktien oder Erwerbs- bzw. Veräusserungsrechte bezüglich Aktien einer Gesellschaft mit Sitz in der Schweiz, deren Beteiligungspapiere mindestens teilweise in der Schweiz kotiert sind, erwerben oder veräussern und dadurch den Grenzwert von 3, 5, 10, 15, 20, 25, , 50 oder % der Stimmrechte erreichen, unter- oder überschreiten, der Gesellschaft und den Börsen, an denen die Beteiligungspapiere kotiert sind, Meldung zu erstatten haben. Dem Unternehmen sind keine weiteren Aktionäre bekannt, welche direkt oder indirekt über einen Stimmen- oder Kapitalanteil von 3 % oder mehr verfügen. Die Valiant Aktien sind sehr breit gestreut. Von den insgesamt Aktionären sind Privatpersonen mit einem Kapitalanteil von 72,38 % und 1132 institutionelle Anleger mit einem Kapitalanteil von 13,62 %. Die übrigen 14,0 % der Aktien sind Dispostücke. 15,7 % der Aktionäre stammen aus dem Kanton Aargau, 46,5 % aus dem Kanton Bern, 4,3 % aus dem Kanton Freiburg, 18,2 % aus dem Kanton luzern und 14,2 % aus der übrigen Schweiz. Im Ausland domiziliert sind 1,1 % der Aktionäre. 98,0 % der eingetragenen Aktien sind in schweizerischem, 2,0 % in ausländischem Besitz. 14,0 % der Aktien sind Dispostücke. 1.3 Kreuzbeteiligungen Dem Unternehmen sind keine kapital- oder stimmenmässigen Kreuzbeteiligungen bekannt, die auf beiden Seiten 5 % erreichen. Folgende Beteiligungen an der Valiant Holding AG sind gemäss Art. 20 BEHG offengelegt: Aktionär Art der Beteiligung Stimmrechtsanteil Datum Valiant Holding AG, luzern Eigenbestand namenaktien 5,53 % Stiftung zur Förderung der Mitarbeiterbeteiligung der Valiant Holding AG, Bern Veräusserungspositionen (Optionen) 2,03 %

106 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 3. corporate GOVERnAncE / 2 KAPITALSTRUKTUR Kapitalstruktur 2.1 Kapital Das ordentliche Aktienkapital der Valiant Holding AG beträgt chf und ist eingeteilt in voll einbezahlte namenaktien à chf 0.50 nominal. Weitere Angaben zum Eigenkapital sind im Anhang zum Konzernabschluss, Seite 67, sowie im Anhang zur statutarischen Jahresrechnung (Holdingabschluss), Seite 78, ersichtlich. 2.2 Bedingtes und genehmigtes Kapital im Besonderen An der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 2009 wurde der Verwaltungsrat ermächtigt, bis spätestens 14. Mai 2011 das Aktienkapital durch Ausgabe von maximal namenaktien à chf 0.50 nominell, die voll liberiert sind, um maximal chf zu erhöhen. Eine Erhöhung in teilbeträgen ist möglich. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für die genehmigte Kapitalerhöhung ausgeschlossen. Die Ermächtigung ist beschränkt auf die Verwendung der neuen Aktien zum Zwecke der Finanzierung von Übernahmen und Beteiligungen sowie für die Schaffung von Mitarbeiteraktien. Für die neuen namenaktien gelten die Vinkulierungsbestimmungen in Art. 6 der Statuten (siehe Ziffer 2.6.1). 2.3 Kapitalveränderungen An der ordentlichen Generalversammlung vom 24. Mai 2007 wurde zusätzlich zu einer Dividendenausschüttung eine nennwertrückzahlung von chf 2.80 pro namenaktie beschlossen. Das Aktienkapital wurde von chf auf chf herabgesetzt, durch Reduktion des nennwerts der namenaktien um chf 2.80 auf neu chf 0.50 pro namenaktie. Am 6. Dezember 2007 hat der Verwaltungsrat die Herausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital beschlossen (siehe Ziffer 2.2). Das Aktienkapital betrug somit neu chf , aufgeteilt auf namenaktien à chf 0.50 nominal. An der ordentlichen Generalversammlung vom 16. Mai 2008 wurde eine Herabsetzung des Aktienkapitals durch Vernichtung von Aktien auf neu chf beschlossen. An der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 2009 wurde im Rahmen der Fusionen mit der Obersimmentalischen Volksbank und der Bank Jura laufen AG eine Kapitalerhöhung von Aktien auf neu chf beschlossen. Gleichentags wurde eine Herabsetzung des Aktienkapitals durch Vernichtung von Aktien auf neu chf beschlossen. An der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. Oktober 2009 wurde im Rahmen der Fusionen mit der Spar + leihkasse Steffisburg AG und der caisse d épargne de Siviriez eine Kapitalerhöhung von Aktien auf neu chf beschlossen. Eine detaillierte Aufschlüsselung aller Kapitalveränderungen in den letzten drei Jahren ist aus tabelle 16 auf Seite 67 ersichtlich. Die Berichte der Revisionsstelle zu den Kapitalerhöhungen sind auf den Seiten 86 und 87 nachzulesen. 2.4 Aktien und Partizipationsscheine An den Generalversammlungen der Valiant Holding AG berechtigt jede der namenaktien à chf 0.50 nominal zu einer Stimme. Das Stimmrecht kann nur ausgeübt werden, wenn der Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen ist. Am 31. Dezember 2009 waren Aktien mit Stimmrecht und Aktien ohne Stimmrecht im Aktienregister eingetragen. Sämtliche namenaktien der Valiant Holding AG sind voll einbezahlt und dividendenberechtigt. Es gibt keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien. Es bestehen keine Partizipationsscheine. 2.5 Genussscheine Es bestehen keine Genussscheine. 2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Beschränkungen der Übertragbarkeit pro Aktienkategorie unter Hinweis auf allfällige Gruppenklauseln und auf Regeln zur Gewährung von Ausnahmen Der Verwaltungsrat kann die Eintragung als Aktionär im Aktienbuch aus folgenden Gründen verweigern: a) Wenn eine natürliche oder juristische Person oder eine Personengesellschaft bzw. -gemeinschaft durch den Erwerb das Stimmrecht für mehr als 5 % des gesamten Aktienkapitals auf sich vereinigen würde. Gruppierungen, die gebildet wurden, um diese Beschränkung zu umgehen, gelten als eine Person. b) Wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen namen und auf eigene Rechnung erworben hat.

107 corporate GOVERnAncE / 2 KAPITALSTRUKTUR GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG c) Wenn gemäss den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Informationen eine zusätzliche Anerkennung von ausländischen Erwerbern als stimmberechtigte Aktionäre gesetzlich geforderte nachweise verhindern könnte (Art. 4 Schlussbestimmungen des Bundesgesetzes über die Revision des Aktienrechts). Die Anerkennung kann insbesondere verweigert werden, wenn die Gefahr einer ausländischen Beherrschung oder eines ausländischen Einflusses im Sinne des Bundesgesetzes über die Banken und Sparkassen oder des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland besteht. Die call-optionen wurden im Rahmen des Managementoptionsplans ausgegeben (siehe Ziffer 5.5). Die Durchführung erforderte die Bereitstellung von Aktien, was einer Quote von 2,03 % des totals der ausstehenden Aktien entspricht. Die bereitzustellenden Aktien wurden am Markt gekauft, sodass kein Verwässerungseffekt zuungunsten des Aktionärs besteht. Die Optionen können nur während einer einmonatigen Frist am Ende der laufzeit ausgeübt werden (European Style). Danach verfallen sie wertlos Gründe für die Gewährung von Ausnahmen im Berichtsjahr Es wurden keine Ausnahmen von den Übertragungsbeschränkungen gewährt (siehe Ziffer und 6.1.2) Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen unter Hinweis auf allfällige Prozentklauseln und Eintragungs voraussetzungen Die Valiant Holding AG kennt spezielle Regeln für die Eintragung von nominees. Diese werden im Aktienbuch mit Stimmrechten von bis zu 1 % des Aktienkapitals eingetragen, sofern sie sich dazu verpflichten, jederzeit auf Verlangen über die wirtschaftlich Berechtigten Auskunft zu geben. Den Bezügern wurde der Marktwert der Optionen in Rechnung gestellt (Berechnung nach dem Black & Scholes-Modell). Kaufpreis Optionen Ausgabedatum : chf 9.45 Kaufpreis Optionen Ausgabedatum : chf 7.11 Der Kaufpreis der Optionen, welche im 2009 fällig waren, betrug chf Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung von statutarischen Privilegien und Beschränkungen der Übertragbarkeit Für die Aufhebung oder änderung von statutarischen Privilegien und Beschränkungen der Übertragbarkeit der namenaktien ist ein Beschluss der Generalversammlung erforderlich, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des vertretenen Aktienkapitals auf sich vereinigt. 2.7 Wandelanleihen und Optionen Es sind keine Wandelanleihen ausgegeben worden. Übersicht über die Optionsrechte auf Aktien der Valiant Holding AG, die am 31. Dezember 2009 ausstehend waren: Ausgabedatum Laufzeit Bezugsverhältnis Ausübungspreis in CHF Anzahl ausstehende Optionsrechte Call-Optionen Option = 1 Aktie Option = 1 Aktie

108 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 3. corporate GOVERnAncE / 3 VERWALTUNGSRAT Verwaltungsrat 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats Die nachstehenden Angaben beziehen sich auf die Zusammensetzung des Verwaltungsrats am 31. Dezember a) name, Geburtsjahr, nationalität, Ausbildung / beruflicher Hintergrund Name Geburtsjahr Nationalität Ausbildung / beruflicher Hintergrund Kurt Streit Präsident Markus Häusermann Vizepräsident Dr. oec. HSG Hans-Jörg Bertschi 1950 Schweizer Betriebsökonom HWV, eidg. dipl. Bankfachmann Valiant Holding AG, Bern (1997 bis 2009), ceo Gewerbekasse Bern, Bern (1989 bis 1997), Direktor 1955 Schweizer Rechtswissenschaften Selbstständiger Rechtsanwalt und notar (seit 1982) Häusermann + Partner, Bern (seit 1982), Managing Partner transliq AG, Bern (1997 bis 2006), Gründer und ceo Bâloise Anlagestiftung, Basel (2004 bis 2008), Mitglied des Stiftungsrats 1957 Schweizer Wirtschaftswissenschaften, Unternehmer Bertschi AG, Spedition und internationale transporte, Dürrenäsch (seit 1988), Präsident des Verwaltungsrats und Geschäftsführer HUPAc S.A., chiasso (seit 1993), Präsident des Verwaltungsrats Jean-Baptiste Beuret 1956 Schweizer Rechtswissenschaften Banque Romande Valiant SA (vormals Bank Jura laufen AG), Delémont (seit 2009), Präsident des Verwaltungsrats Bank Jura laufen AG, Delémont, (2008 bis 2009), Präsident des Verwaltungsrats Bank Jura laufen AG, Delémont, (1998 bis 2008), Direktor Marc Alain christen 1947 Schweizer Rechtswissenschaften Selbstständiger Rechtsanwalt (seit 1978) Andreas Huber 1958 Schweizer Bankkaufmann, Betriebsökonom HWV Schweizerische Mobiliar Versicherungsgesellschaft, Generalagentur Reinach AG (seit 1988), Unternehmer-Generalagent Präsident Finanzkommission Gemeinde Reinach AG (1993 bis 2001) Berufsausbildung und -praxis bei verschiedenen Banken Paul nyffeler 1948 Schweizer Bankkaufmann, eidg. dipl. Bankfachmann RBA-Holding AG, Muri bei Bern (seit 2004), Präsident des Verwaltungsrats Schweizerische Bankiervereinigung, Basel (seit 2004), Mitglied des Verwaltungsrats und des Verwaltungsratsausschusses Valiant Holding AG, Bern (2001 bis 2006), Mitglied der Konzernleitung und Fachbereichsleiter Finanzierungen Spar + leihkasse in Bern (1971 bis 2000), Bereichsleiter Kommerz (1994 bis 1997), Vorsitzender der Geschäftsleitung (1997 bis 2000) Roland Ramseier 1951 Schweizer Wirtschaftswissenschaften Selbstständiger Unternehmensberater (seit 1991) Verband Schweizerischer Regionalbanken (1988 bis 1991), Vizedirektor und Ausbildungsleiter Schweizerische Bankiervereinigung, Basel (1988 bis 1991), Mitglied der Ausbildungskommission Schweizerische Bankgesellschaft (1979 bis 1988), verschiedene leitende Funktionen (Kommerz, Ausbildungsund Personalbereich) Franz Zeder 1954 Schweizer Kaufmann, Betriebsökonom FH Revimag treuhand AG (vormals tagmar AG), Dagmersellen (seit 2008), Partner und Mitinhaber tagmar AG, treuhand-, Planungs- und Ingenieurbüro, Dagmersellen (1979 bis 2008), Partner und Mitinhaber Berufserfahrung in den Bereichen treuhand, Steuerberatung, Immobilienberatung und Wirtschaftsprüfung (zugelassener Revisionsexperte)

109 corporate GOVERnAncE / 3 VERWALTUNGSRAT GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG b) Operative Führungsaufgaben der Mitglieder des Verwaltungsrats. Alle Mitglieder des Verwaltungsrats sind nicht exekutive Mitglieder. c) Angaben pro nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats Kurt Streit übte bis 15. Mai 2009 eine exekutive Funktion im Konzern aus (ceo der Valiant Holding AG). Paul nyffeler übte bis 31. Dezember 2006 eine exekutive Funktion im Konzern aus (Mitglied der Konzernleitung und Fachbereichsleiter Finanzierungen der Valiant Holding AG). Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats übten in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen Geschäftsjahren keine exekutive Funktion innerhalb des Konzerns aus. Es besteht mit keinem Mitglied des Verwaltungsrats eine persönliche Geschäftsbeziehung, die dessen Unabhängigkeit beeinträchtigen könnte. Sämtliche Beziehungen zu Verwaltungsräten und mit ihnen verbundenen Firmen finden im Rahmen des regulären Geschäftsverkehrs statt und unterliegen den Bedingungen, welche für vergleichbare transaktionen mit Drittkunden gelten. 3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Kein Mitglied des Verwaltungsrats hat eine im Sinne der SIX- Richtlinien bedeutende, wichtige Funktion bei einer privaten oder öffentlichen Körperschaft oder einer politischen Behörde inne. 3.3 Wahl und Amtszeit Grundsätze des Wahlverfahrens und Amtszeitbeschränkungen Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung jeweils für eine Amtsdauer von höchstens drei Jahren gewählt. Mitglieder, deren Amtszeit abläuft, sind wiederwählbar. Mit Erreichen des 70. lebensjahres haben die Mitglieder des Verwaltungsrats auf die nächstfolgende Generalversammlung hin zurückzutreten. Die Wahlen in der Generalversammlung erfolgen einzeln Erstmalige Wahl und verbleibende Amtsdauer Name Erstmalige Wahl Verbleibende Amtsdauer 1) Kurt Streit, Präsident Markus Häusermann, Vizepräsident Dr. oec. HSG Hans-Jörg Bertschi Jean-Baptiste Beuret Marc Alain christen Andreas Huber Paul nyffeler Roland Ramseier Franz Zeder ) Bis und mit ordentlicher Generalversammlung der Aktionäre 3.4 Interne Organisation Der Verwaltungsrat wählt seinen Präsidenten sowie einen oder mehrere Vizepräsidenten; ferner ernennt er seinen Sekretär. Der Verwaltungsrat trifft sich, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber sechs Mal pro Jahr wurden acht Verwaltungsratssitzungen durchgeführt, an welchen auch der cfo teilnahm. Ferner wurden an einem ganztägigen Workshop gemeinsam mit der Konzernleitung strategische Fragen behandelt. Im Berichtsjahr nahmen keine externen Berater an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil Aufgabenteilung im Verwaltungsrat Kurt Streit ist Präsident, Markus Häusermann Vizepräsident des Verwaltungsrats. Entscheide werden vom Gesamtverwaltungsrat getroffen. Zu seiner Unterstützung und Entlastung bestehen drei Ausschüsse: Präsidium, nomination and compensation committee sowie Audit committee.

110 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 3. corporate GOVERnAncE / 3 VERWALTUNGSRAT Personelle Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung Name Verwaltungsrat Präsidium / Nomination and Compensation Committee Audit Committee Kurt Streit (Präsident) (Vorsitz) Markus Häusermann (Vizepräsident) Dr. oec. HSG Hans-Jörg Bertschi Jean-Baptiste Beuret Marc Alain christen Andreas Huber Paul nyffeler Roland Ramseier (Vorsitz) Franz Zeder Dem Präsidium und dem Nomination and Compensation Committee gehören der Verwaltungsratspräsident der Valiant Holding AG, der Vizepräsident des Verwaltungsrats der Valiant Holding AG und Dr. Hans-Jörg Bertschi an. Den Vorsitz führt der Verwaltungsratspräsident der Valiant Holding AG. An den Sitzungen nimmt zusätzlich der cfo mit beratender Stimme teil. Im Berichtsjahr wurden keine externen Berater beigezogen. Das Präsidium stellt die Verbindung zwischen der Konzernleitung und dem Verwaltungsrat sicher. Seine Aufgaben und Befugnisse sind die nachstehenden: Erarbeitung der Grundsätze für die Strategie der Valiant Gruppe sowie der mittelfristigen Finanz- und Geschäftspolitik zuhanden des Verwaltungsrats. Vorbereitung der Sitzungen des Gesamtverwaltungsrats. Übernahme einer führenden Rolle bei der Gestaltung der corporate Governance des Konzerns. Festlegung der Kommunikationsplattform bei strategischen Projekten. Erteilung von Verhandlungsmandaten für Kooperations-, Übernahme- und Fusionsprojekte. Definition der Kompetenzen, welche an die Konzernleitung delegiert werden. Interne Kommunikation und Umsetzung der vom Verwaltungsrat beschlossenen Strategie auf der Ebene der Verwaltungsräte der tochtergesellschaften. Behandlung weiterer Angelegenheiten, die ihm vom Gesamtverwaltungsrat übertragen werden. Das Nomination and Compensation Committee behandelt insbesondere folgende Geschäfte: Mittel- und langfristige nachfolgeplanung für die Verwaltungsräte der Valiant Holding AG sowie ihrer tochterbanken. Erarbeitung von Grundsätzen für die Entschädigung der Verwaltungsräte der Valiant Holding AG sowie ihrer tochterbanken zuhanden des Verwaltungsrats. Antrag an den Verwaltungsrat betreffend Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats. Wahlvorschläge für Mitglieder in Ausschüsse / committees an den Gesamtverwaltungsrat. Mittel- und langfristige nachfolgeplanung der Konzernleitung sowie der Geschäftsleitungen der tochterbanken. Ernennung und Festlegung der Anstellungsbedingungen für Positionen, die von wesentlicher Bedeutung sind (in Übereinstimmung mit Reglementen und Vorgaben des Verwaltungsrats). Individuelle Festlegung der Entschädigung für die Mitglieder der Konzernleitung. Festlegung der jährlichen Salärpolitik innerhalb der Valiant Gruppe zuhanden des Verwaltungsrats. Erarbeiten eines Reglements für die Festlegung der Entschädigung des Verwaltungsrats und der Mitarbeitenden in Aktien bzw. Optionen. Festlegung der Grundsätze für die Pensionskassenpolitik innerhalb der Valiant Holding AG zuhanden des Verwaltungsrats. Entscheid über die Erteilung von wichtigen Mandaten an Verwaltungsräte der Valiant Gruppe und Mitglieder der Konzernleitung.

111 corporate GOVERnAncE / 3 VERWALTUNGSRAT GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Das Audit Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen (siehe Seite 105), die weder dem Präsidium noch einem andern Ausschuss angehören dürfen und die aufgrund ihres beruflichen Hintergrunds über Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen verfügen. Die Amtszeit beträgt ein Jahr; Wiederwahl ist möglich. Aufgaben und Befugnisse: a) Überwachung und Beurteilung der Integrität der Finanzabschlüsse Das Audit committee analysiert kritisch die Finanzabschlüsse, d.h. die Einzel- und die Konzernrechnung, die Jahres- und die publizierten Zwischenabschlüsse, sowie die Erstellung in Übereinstimmung mit den angewandten Rechnungslegungsgrundsätzen und beurteilt insbesondere die Bewertung der wesentlichen Bilanz- und Ausserbilanzpositionen; bespricht die Finanzabschlüsse sowie die Qualität der zugrunde liegenden Rechnungslegungsprozesse mit dem cfo, dem leitenden Prüfer sowie dem leiter der Internen Revision; berichtet dem Verwaltungsrat über die vorerwähnten Arbeiten und gibt eine Empfehlung ab, ob der Generalversammlung die Finanzabschlüsse vorgelegt werden können. b) Überwachung und Beurteilung der internen Kontrolle im Bereich der finanziellen Berichterstattung Das Audit committee überwacht und beurteilt, ob die interne Kontrolle im Bereich der finanziellen Berichterstattung angemessen und wirksam ist; vergewissert sich, dass die interne Kontrolle im Bereich der finanziellen Berichterstattung bei wesentlichen änderungen im Risikoprofil einer Gruppengesellschaft entsprechend angepasst wird. c) Überwachung und Beurteilung der Wirksamkeit der Prüfgesellschaft sowie deren Zusammenwirken mit der Internen Revision Das Audit committee würdigt einmal jährlich sowie bei wesentlichen änderungen des Risikoprofils einer Gruppengesellschaft die Risikoanalyse, die abgeleitete Prüfstrategie und den entsprechenden risikoorientierten Prüfplan der Prüfgesellschaft; analysiert kritisch die Prüfberichte über die Rechnungs- und Aufsichtsprüfung und bespricht diese mit dem leitenden Prüfer; vergewissert sich, ob Mängel behoben bzw. Empfehlungen der Prüfgesellschaft umgesetzt werden; beurteilt leistung und Honorierung der Prüfgesellschaft und vergewissert sich über ihre Unabhängigkeit; beurteilt das Zusammenwirken von Prüfgesellschaft und Interner Revision; unterbreitet dem Gesamtverwaltungsrat Vorschläge zur Antragstellung an die Generalversammlung betreffend Wahl der externen Revisionsstelle sowie zu deren Mandatierung ausserhalb des ordentlichen Revisionsmandats. d) Beurteilung der über den Bereich der finanziellen Berichterstattung hinausgehenden internen Kontrolle und der Internen Revision Das Audit committee beurteilt die Funktionsfähigkeit der über den Bereich der finanziellen Berichterstattung hinausgehenden internen Kontrolle, namentlich der compliance-funktion und der Risikokontrolle; muss über die Prüfergebnisse der Internen Revision informiert werden und mit deren leiter in regelmässigem Kontakt stehen Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse Im Berichtsjahr 2009 fanden die folgenden Sitzungen statt: Anzahl Sitzungen Verwaltungsrat 8 Präsidium 12 nomination and compensation committee 12 Audit committee 5 Zusätzlich zu den acht ordentlichen Sitzungen führte der Verwaltungsrat eine ganztägige Sitzung durch, an welcher strategische Fragen behandelt wurden.

112 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 3. corporate GOVERnAncE / 3 VERWALTUNGSRAT 107 Die Mitglieder des Verwaltungsrats waren an den Sitzungen wie folgt anwesend: Name Verwaltungsrat 8 ordentliche / 1 ganztägige Sitzung Präsidium 12 Sitzungen Nomination and Compensation Committee 12 Sitzungen Kurt Streit 1) 4 / Markus Häusermann 8 / Audit Committee 5 Sitzungen Dr. oec. HSG Hans-Jörg Bertschi 2) 8 / Jean-Baptiste Beuret 3) 4 / 1 Marc Alain christen 7 / 1 Andreas Huber 8 / 1 Paul nyffeler 4) 8 / 1 2 Roland Ramseier 8 / 1 5 Franz Zeder 8 / 1 5 1) Kurt Streit hat an allen Sitzungen des Verwaltungsrats, des Präsidiums und des nomination and compensation committee seit seiner Wahl teilgenommen. 2) Dr. oec. HSG Hans-Jörg Bertschi war Anfang 2009 noch Mitglied des Audit committee und wurde per ins Präsidium und ins nomination and compensation committee gewählt. Er hat an allen Sitzungen des Präsidiums und des nomination and compensation committee seit seiner Wahl teilgenommen. 3) Jean-Baptiste Beuret hat an allen Sitzungen des Verwaltungsrats seit seiner Wahl teilgenommen. 4) Paul nyffeler hat an allen Sitzungen des Audit committee seit seiner Wahl teilgenommen. Die traktanden für die Verwaltungsratssitzungen werden durch den Präsidenten festgelegt. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann die Aufnahme eines traktandums beantragen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten jeweils vor den Verwaltungsratssitzungen Unterlagen, die ihnen die Vorbereitung auf die Behandlung der traktanden erlauben. Über die Sitzungen wird ein Protokoll geführt. Die übliche Sitzungsdauer beträgt zwei bis drei Stunden. Das Präsidium und das Nomination and Compensation Committee kommen in der Regel einmal im Monat zu Sitzungen zusammen. In dringenden Fällen werden sie vom Vorsitzenden zusätzlich einberufen. Über die Verhandlungen wird ein Protokoll geführt. Das Präsidium und das nomination and compensation committee informieren die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats über ihre Beschlüsse und stellen Anträge. Die übliche Sitzungsdauer beträgt zwei Stunden. Das Audit Committee tagt in der Regel einmal pro Quartal, wird jedoch vom Vorsitzenden einberufen, sooft es die Geschäfte erfordern. An den Sitzungen nehmen der cfo und wenn nötig der cro sowie Vertreter der internen und der externen Revisionsstelle mit beratender Stimme teil. Im Jahre 2009 waren sowohl die Interne Revision als auch die Externe Revision an je zwei Sitzungen vertreten. Das Audit committee führt über seine Beratungen und Beschlüsse ein Protokoll. Es erstattet dem Gesamtverwaltungsrat jeweils an dessen nächster Sitzung Bericht über seine tätigkeiten und seine Beratungen sowie über seine Besprechungen mit der internen und der ex ternen Revisionsstelle. Die übliche Sitzungsdauer beträgt zwei Stunden.

113 corporate GOVERnAncE / 3 VERWALTUNGSRAT GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 3.5 Kompetenzregelung Der Verwaltungsrat trägt die Verantwortung für die strategische Ausrichtung und die Oberleitung der Gesellschaft. In Übereinstimmung mit der schweizerischen Bankengesetzgebung hat der Verwaltungsrat die operative Geschäftsführung der Konzernleitung übertragen. niemand kann beiden Gremien angehören. Die Aufgaben und Befugnisse der operativen Geschäftsführung sind im Wesentlichen die folgenden: Konzernleitung Sie ist mit der Geschäftsführung der Valiant Holding AG, der Vorbereitung und Ausführung der Beschlüsse des Verwaltungsrats beauftragt. Über die ihr durch das Organisations reglement und das Funktionendiagramm zugewiesenen Geschäfte entscheidet sie in eigener Kompetenz. Sie koordiniert ausserdem die operativen tätigkeiten der tochtergesellschaften und regelt Meinungsverschiedenheiten zwischen den operativen leitungen der tochtergesellschaften. Sie übt im Auftrag des Verwaltungsrats die laufende Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftstätigkeit der Valiant Holding AG, ihrer tochtergesellschaften und soweit möglich der Beteiligungen aus. Die Konzernleitung trägt gegenüber dem Verwaltungsrat die Verantwortung für die Formulierung von Risikopolitik und Risikokontrolle; das Bilanzstrukturmanagement; die Marketingstrategie; die Planung und Evaluation von strategischen Zielen und Beteiligungen; die Vorbereitung und Durchführung von Akquisitionen; die Aussenbeziehungen inklusive Investor Relations. Sie erarbeitet die rollende Mittelfristplanung CFO Er koordiniert die tätigkeiten der Konzernleitung und überwacht die ordnungsgemässe Wahrnehmung der Geschäftsführung. Er stellt die sach- und zeitgerechte Information des Verwaltungsratspräsidenten und des Verwaltungsrats der Valiant Holding AG durch die Konzernleitung einerseits und die leiter der tochtergesellschaften andererseits sicher. Er koordiniert die Beziehungen zur internen und externen Revisionsstelle. Er nimmt in der Regel mit beratender Stimme an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil. Er trägt gegenüber dem Verwaltungsrat die Verantwortung für die Schaffung von transparenz über die finanziellen Ergebnisse des Konzerns und der tochtergesellschaften; die Sicherstellung einer qualitativ hochstehenden und zeitgerechten Finanzberichterstattung; die Organisation der Planungs-, Budget- und Überwachungsprozesse des Konzerns; die Festlegung der Standards für die Rechnungslegung, die Finanzberichterstattung und die Offenlegung; die Formulierung und Durchsetzung von Risikopolitik, Risikokontrolle und compliance Fachbereichsleiter Sie sind verantwortlich für die konzernweite fachliche Führung in ihren Fachbereichen. Die fachliche Führung umfasst das Einleiten und Überwachen sämtlicher Massnahmen, welche die ordnungsgemässe und sichere Abwicklung der Geschäfte in den operativen Einheiten der Gruppe nach einheitlichen Grundsätzen gewährleisten. Die Grundsätze der fachlichen Führung in den einzelnen Fachbereichen werden von der Konzernleitung auf Antrag des verantwortlichen Fachbereichsleiters beschlossen. Die Fachbereichsleiter der tochtergesellschaften sind in der fachlichen Führung den Fachbereichsleitern unterstellt. Die Stellvertretung der Fachbereichsleiter regelt die Konzernleitung.

114 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 3. corporate GOVERnAncE / 3 VERWALTUNGSRAT Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung Der Verwaltungsrat wird auf mehreren Wegen über die Aktivitäten der Konzernleitung informiert: Den Mitgliedern des Präsidiums werden die Sitzungsprotokolle der Konzernleitung zugestellt, wodurch das Präsidium jederzeit über sämtliche Entwicklungen auf dem laufenden ist. An den Verwaltungsratssitzungen nimmt der cfo teil und rapportiert über wichtige themen sowie über den Stand und die Entwicklung der delegierten Verantwortungsbereiche. Für die Behandlung der seinen Aufgabenkreis betreffenden Geschäfte wird der cro beigezogen. Über ausserordentliche Vorkommnisse wird der Verwaltungsrat zeitverzugslos informiert. Im Übrigen können die Verwaltungsräte auch ausserhalb der Sitzungen jede zur Erfüllung ihrer Aufgabe nötige Information anfordern. Jeder Verwaltungsrat kann von Konzernleitungsmitgliedern auch ausserhalb der Sitzungen Informationen zum Geschäftsgang verlangen. Anfragen für Informationen über einzelne Geschäftsbeziehungen oder transaktionen sind an den Präsidenten und bei dessen Abwesenheit an den Vizepräsidenten zu richten. Im Rahmen des Asset and liability Management (AlM) werden monatlich Zinsrisiko- und Ertragsanalysen durchgeführt mit dem Ziel, das Zinsänderungsrisiko auf Ebene der Gesamtbilanz zu erkennen, zu quantifizieren und zu steuern. Diese Auswertungen dienen dem aus Vertretern der Konzerngesellschaften zusammengesetzten Asset and liability Management committee (AlcO) als Entscheidungsgrundlage. Das AlcO steht unter der leitung des cfo. Zur Diskussion der Analysen und der daraus gegebenenfalls abzu leitenden Massnahmen trifft sich das AlcO nach Bedarf, mindestens jedoch quartalsweise. In den Verwaltungsratssitzungen wird regelmässig über die Ergebnisse der AlM-Auswertungen und die daraus gezogenen Konsequenzen orientiert. Zusätzlich werden die Mitglieder des Verwaltungsrats mit den vierteljährlichen schriftlichen Auswertungen dokumentiert. Die KPMG AG in der Rolle als externe Revisionsstelle und die Entris Audit AG als interne Revisionsstelle überwachen in enger gegenseitiger Abstimmung die Einhaltung der rechtlichen und regulatorischen Auflagen sowie der internen Richtlinien und Weisungen. Sie sind von der Konzernleitung unabhängig und berichten dem Verwaltungsratspräsidenten und dem Audit committee über die Ergebnisse ihrer Prüfungen. Das Management Information System der Valiant Gruppe ist wie folgt ausgestaltet: Monatlich, quartalsweise, halbjährlich und jährlich werden den Mitgliedern des Verwaltungsrats Einzelabschlüsse (Bilanz, Erfolgsrechnung) des Konzerns und der einzelnen Konzerngesellschaften zugestellt. Darin werden die Zahlen mit dem Vorjahr und dem Budget verglichen und kommentiert. Zudem enthalten sie eine Projektion per Jahresende, mit Abweichungen zu den Vorjahreswerten sowie zum Budget.

115 corporate GOVERnAncE / 4 KONZERNLEITUNG GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 4 Konzernleitung 4.1 Mitglieder der Konzernleitung a) name, Geburtsjahr, nationalität, Funktion Name Geburtsjahr Nationalität Funktion Rolf Beyeler 1958 Schweizer cfo Martin Gafner 1961 Schweizer ceo der Valiant Privatbank AG Michael Hobmeier 1965 Schweizer ceo der Valiant Bank AG Eduard Zgraggen 1951 Schweizer leiter logistik b) Ausbildung und beruflicher Hintergrund Name Ausbildung Bei der Valiant Gruppe seit Rolf Beyeler Kaufmann, eidg. dipl. Bankfachmann, 1998 eidg. dipl. Wirtschaftsprüfer Martin Gafner Kaufmann, eidg. dipl. Bankfachmann 2009 Michael Hobmeier lic. oec. HSG und dipl. Ing. EtH 2003 Eduard Zgraggen Kaufmann, eidg. dipl. Buchhalter 2002 c) Frühere tätigkeiten für die Valiant Holding AG oder eine Konzerngesellschaft Rolf Beyeler Valiant Holding AG, cro (1998 bis 2001) Eduard Zgraggen luzerner Regiobank 1), leiter logistik und stellvertretender ceo (1996 bis 2004) luzerner landbank 2), leiter Organisation und Rechenzentrum (1979 bis 1996) 1) Durch Fusion in die Valiant Bank AG integriert 2) Durch Fusion in die luzerner Regiobank integriert d) Frühere tätigkeiten ausserhalb der Valiant Holding AG oder einer Konzerngesellschaft (nur Konzernleitungsmitglieder, die erst nach der Gründung der Valiant Holding AG Mitte 1997 zur Valiant Holding AG oder zu einer Konzerngesellschaft gestossen sind) Rolf Beyeler StG coopers & lybrand, Partner und leiter Bankenrevision Bern (1980 bis 1998) Martin Gafner Investas AG, Bern (1997 bis 2009), Geschäftsführer / Delegierter des Verwaltungsrats Michael Hobmeier IBM Business consulting Services, Partner und leiter des Bereichs Financial Services Schweiz (2002 bis 2003) Pricewaterhousecoopers, Partner und leiter der Banken- und Versicherungsberatung Schweiz von Management consulting Services (McS) (1993 bis 2002)

116 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 3. corporate GOVERnAncE / 4 KONZERNLEITUNG Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Rolf Beyeler Michael Hobmeier Martin Gafner Entris Audit AG, Muri bei Bern, Mitglied des Verwaltungsrats RBA-Finanz AG, Muri bei Bern, Mitglied des Verwaltungsrats Entris Banking AG, Muri bei Bern, Mitglied des Audit committee RBA-Holding AG, Muri bei Bern, Mitglied des Audit committee Entris Banking AG, Muri bei Bern, Präsident des Verwaltungsrats Aduno Holding AG, Opfikon, Mitglied des Verwaltungsrats RBA-Holding AG, Muri bei Bern, Mitglied des Verwaltungsrats Rtc Real-time center AG, Köniz, Mitglied des Verwaltungsrats Schweizerische Rettungsflugwacht (Rega), Kloten, Mitglied des Stiftungsrats Stiftung Siloah, Gümligen, Präsident lanz-anliker AG, Rohrbach, Präsident des Verwaltungsrats 4.3 Managementverträge Bei der Valiant Holding AG bestehen keine Managementverträge mit Gesellschaften oder natürlichen Personen ausserhalb des Konzerns.

117 corporate GOVERnAncE / 5 ENTSCHÄDIGUNGEN, BETEILIGUNGEN UND DARLEHEN GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 5 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen 5.1 Verwaltungsrat Die Mitglieder des Verwaltungsrats und von dessen Ausschüssen haben Anspruch auf eine Entschädigung, welche jährlich durch den Gesamtverwaltungsrat auf Antrag des nomination and compensation committee festgelegt wird. Sie besteht aus einem je nach Funktion (Präsident, Vizepräsident, Mitglied), zeitlicher Beanspruchung und Einsitznahme in Verwaltungsräten von Konzerngesellschaften unterschiedlichen Fixum und einem für alle Verwaltungsräte einheitlichen Sitzungsgeld. Die Mitglieder des Präsidiums, des nomination and compensation committee sowie des Audit committee erhalten eine zusätzliche Vergütung nach den gleichen Grundsätzen. Die Entschädigungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats werden in bar vergütet (keine Aktien, keine naturalleistungen). Als Vergleichsgrösse gelten die Entschädigungen bei Banken mit ähnlicher Bilanzsumme. Für die Festsetzung der Verwaltungsratshonorare wurden keine externen Berater beigezogen. Dem Verwaltungsratspräsidenten und Paul nyffeler steht je ein Geschäftsauto zur Ver fügung. Der Ehrenpräsident erhält weder Vergütungen (wie z.b. Bar- oder naturalleistungen, usw.) noch sonstige Vergünstigungen (wie z.b. Büronutzung, Informatikmittel, usw.). 5.2 Konzernleitung Die Vergütung der Konzernleitungsmitglieder setzt sich aus einem Basissalär und einer leistungsabhängigen Komponente zusammen. Sie wird jährlich durch das nomination and compen sation committee abschliessend festgelegt. Die Höhe der Gesamtvergütung ist vom Geschäftserfolg sowie von der leistung des Einzelnen abhängig und kann von Jahr zu Jahr stark variieren. Verbessern sich die Ergebnisse des Unternehmens und der tochtergesellschaften gegenüber dem Vorjahr und werden festgelegte Ziele übertroffen, so wirkt sich dies entsprechend auf die Kompensation der Betroffenen aus. Entsprechendes gilt auch bei einer Verschlechterung der Ergebnisse. Die leistungsziele werden jährlich festgelegt und beruhen auf verschiedenen Faktoren: Die Funktion der Führungskraft Ihre leistungsentwicklung Ihre Verantwortung Die Marktpraktiken für vergleichbare Positionen Das zeitlich und persönlich sehr hohe Engagement von Jean- Baptiste Beuret für die Integration und die Weiterentwicklung der Banque Romande Valiant SA wurde bei der Festlegung seines Fixhonorars zusätzlich berücksichtigt. Paul nyffeler ist gleichzeitig Präsident der RBA-Holding AG. Die RBA-Holding AG vergütet das Honorar von Paul nyffeler an die Valiant Holding AG. Dieses wird an Paul nyffeler weitervergütet. Deshalb wird sein Honorar höher ausgewiesen. Die Mitglieder haben die Möglichkeit, am Optionsplan der Valiant Holding AG teilzunehmen (siehe Ziffern 2.7 und 5.5). Sie tragen den Optionspreis selbst. Für die Festlegung der leistungsabhängigen Vergütung werden insbesondere folgende Kriterien mit gleicher Gewichtung berücksichtigt: Die Gewinnentwicklung des Konzerns und das Ergebnis des jeweiligen Verantwortungsbereichs Das Wachstum der Ausleihungen, Kundengelder und Kundenvermögen Die Entwicklung des Aktienkurses und der Dividende Für die Festsetzung der Vergütungen an die Konzernleitung wurden keine externen Berater beigezogen und es gilt für sämtliche Konzernleitungsmitglieder das gleiche Verfahren. Als Vergleichsgrösse gelten die Vergütungen bei Banken mit ähnlicher Bilanzsumme. Die Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats sind in tabelle 16 auf Seite 80 aufgeführt. Die Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrats sind in tabelle 18 auf Seite 82 aufgeführt. Die Kreditgewährung an Mitglieder des Verwaltungsrats erfolgt zu Konditionen, wie sie für Dritte zur Anwendung gelangen. Ein teil des Basissalärs wird in Form von Aktien ausgerichtet. Die leistungsabhängige Komponente wird ausschliesslich in bar vergütet. Im Berichtsjahr betrug der Anteil der leistungsabhängigen Vergütung zwischen 29 und 49 % der Gesamtvergütung der Konzernleitungsmitglieder.

118 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 3. corporate GOVERnAncE / 5 ENTSCHÄDIGUNGEN, BETEILIGUNGEN UND DARLEHEN 113 Die Mitglieder haben ebenfalls die Möglichkeit, am Optionsplan teilzunehmen (siehe Ziffern 2.7 und 5.5). Sie tragen den Optionspreis selbst. Den Konzernleitungsmitgliedern steht ein Geschäftsauto zur Verfügung, das auch privat genutzt werden kann; die Kosten werden vollumfänglich durch die Valiant Holding AG übernommen. Die Bedingungen bei einem Austritt eines Konzernleitungsmitglieds richten sich nach dem jeweiligen Arbeitsvertrag. Die Valiant Holding AG sieht keine Abgangsentschädigungen vor. Die Kündigungsfrist für die Mitglieder der Konzernleitung beträgt 12 Monate. Während dieser Frist werden die vertraglich vereinbarten und gesetzlich vorgeschriebenen Entgelte ausgerichtet. Die Vergütungen an Mitglieder der Konzernleitung sind in tabelle 17 auf Seite 81 aufgeführt. Die Darlehen und Kredite an Mitglieder der Konzernleitung sind in tabelle 18 auf Seite 82 aufgeführt. Den Mitgliedern der Konzernleitung werden branchenübliche Sonderkonditionen gewährt. 5.4 Lohnspannbreite Im Zusammenhang mit der Entlöhnung des Managements wird oft über das maximale Verhältnis zwischen dem höchsten und dem tiefsten lohn in einem Unternehmen diskutiert die sogenannte lohnspannbreite. Dabei wurde in letzter Zeit in der Praxis z. B. ein Verhältnis von 1:20 diskutiert. Dies bedeutet, dass der am besten verdienende Mitarbeitende nicht mehr als 20-mal so viel verdienen soll wie der Mitarbeitende mit dem tiefsten Einkommen. Valiant verzeichnet eine kleinere lohnspannbreite. 5.5 Optionen Der Gesamtverwaltungsrat entscheidet auf Antrag des nomination and compensation committee jährlich über die Ausgabe neuer Optionen und deren Ausgestaltung (Preis, Bezugsbedingungen). Die Optionen werden durch die teilnehmenden zu Marktpreisen selbst gekauft. Die Bedingungen sämtlicher ausstehenden Optionen sind unter Ziffer 2.7 auf Seite 102 inklusive der damaligen Kaufpreise aufgeführt. Zusätzlich ist auch der Kaufpreis der im Jahr 2009 fälligen Optionen erwähnt. 5.3 Vergütung bei Dividendenkürzung / Konzernverlust Die Verwaltungsräte der Valiant Holding AG sehen sich als Interessensvertreter der Aktionäre. Deshalb soll auch ihre Vergütung kongruent zu den Verpflichtungen und Verantwortungen gegenüber den Aktionären sein. Valiant wählt die Praxis, dass die Verwaltungsräte bei einem Rückgang der Dividende eine tiefere Entschädigung erhalten und bei einem Ausfall der Dividende komplett leer ausgehen. Bei den Konzernleitungsmitgliedern orientiert sich die variable Komponente wie erwähnt ebenfalls an der Dividende, welche den Aktionären der Valiant Holding AG ausgeschüttet wird. Die Konzernleitung erhält somit bei einem Rückgang der Dividende eine tiefere variable Entschädigung. Im Falle eines Konzernverlusts kommen dieselben Grundsätze zur Anwendung: Der Verwaltungsrat erhält keine Entschädigung, die Konzernleitung erhält keine variable Vergütung. Die Organe haben den Gegenwert der im 2009 fälligen Optionen, welche zu Marktwerten gekauft wurden und kein lohnbestandteil waren, zu 100 % in Valiant Aktien bezogen. Der Verwaltungsrat hat entschieden, im Jahr 2009 keine Optionen auszugeben. 5.6 Mitarbeiterbeteiligungsprogramm Die Mitarbeitenden der Valiant Gruppe (inklusive Konzernleitung) haben die Möglichkeit, am Aktienbeteiligungsplan teilzunehmen. Im Rahmen dieses Plans können die Mitarbeitenden jährlich namenaktien der Valiant Holding AG im Verhältnis zum AHV-pflichtigen lohnbetrag zu Vorzugskonditionen erwerben. Der Bezug ist freiwillig. Der Verwaltungsrat setzt die Höhe der Vergünstigung pro Aktie, den zur Berechnung des Bezugsrechts massgebenden lohnprozentsatz und den Abrechnungstag fest. Die Jahresaktien können auf Wunsch des Mitarbeitenden mit einer Sperrfrist von 5 oder 10 Jahren belegt werden.

119 corporate GOVERnAncE / 6 MITWIRKUNGSRECHTE DER AKTIONÄRE GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 6 Mitwirkungsrechte der Aktionäre 6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Sämtliche Stimmrechtsbeschränkungen unter Hinweis auf statutarische Gruppenklauseln und auf Regeln zur Gewährung von Ausnahmen, namentlich für institutionelle Stimmrechtsvertreter Als stimmberechtigter Aktionär gilt nur, wer von der Gesellschaft anerkannt und gültig als Aktionär mit Stimmrecht ins Aktienbuch eingetragen worden ist. Eingetragen wird der Aktienerwerber grundsätzlich dann, wenn er nicht mehr als 5 % des gesamten Aktienkapitals bzw. der Stimmen auf sich vereinigt. Gruppierungen, die gebildet wurden, um diese Beschränkung zu umgehen, gelten als eine Person (siehe auch Ziffer 2.6.1) Gründe für die Gewährung von Ausnahmen im Berichtsjahr Die Gesellschaft kann mit nominees vereinbaren, dass diese in eigenem namen mit Stimmrecht eingetragen werden, obwohl sie auf Rechnung Dritter (Fiduzianten) handeln, und zwar bis zu einer Eintragungsgrenze von 1 % des gesamten Aktienkapitals. Dabei ist vertraglich festzulegen, in welcher Weise der Gesellschaft über die Fiduzianten Auskunft zu geben ist (siehe auch Ziffer 2.6.3). Im Berichtsjahr wurde weder eine solche Vereinbarung abgeschlossen, noch wurden irgendwelche sonstigen Ausnahmen gewährt. Die Ausübung von Rechten aus einer Aktie schliesst die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten in sich. Der Aktionär ohne Stimmrecht kann weder das Stimmrecht noch die mit dem Stimmrecht zusammenhängenden Rechte ausüben. Jeder Aktionär mit Stimmrecht kann seine Aktien durch einen stimmberechtigten Aktionär oder seinen Depotvertreter vertreten lassen. Die Valiant Holding AG bietet ihren Aktionären auch die Möglichkeit, sich durch das Unternehmen oder einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Vorbehalten bleibt ein gesetzliches Vertretungsrecht. An der Generalversammlung der Valiant Holding AG berechtigt jede namenaktie zu einer Stimme. Ein Aktionär kann aber für eigene und vertretene Aktien zusammen höchstens die Stimmen von 8 % des gesamten Aktienkapitals abgeben. Gruppierungen, die gebildet wurden, um diese Beschränkung zu umgehen, gelten als eine Person. Ausgenommen von diesen Beschränkungen sind Organvertreter, der unabhängige Stimmrechtsvertreter gemäss Art. 689c OR sowie die Depotvertreter gemäss Art. 689d OR Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung statutarischer Stimmrechtsbeschränkungen Die Stimmrechtsbeschränkung kann nur durch einen Beschluss der Generalversammlung aufgehoben werden, der zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des vertretenen Aktienkapitals auf sich vereinigt Statutarische Regeln zur Teilnahme an der Generalversammlung, sofern sie vom Gesetz abweichen Jeder Aktionär mit Stimmrecht kann seine Aktien durch seinen gesetzlichen Vertreter oder einen stimmberechtigten Aktionär vertreten lassen. Die Valiant Holding AG bietet ihren Aktionären auch die Möglichkeit, sich durch das Unternehmen oder einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. 6.2 Statutarische Quoren Für Beschlüsse über die Umwandlung von namenaktien in Inhaberaktien; die änderung der Statutenbestimmungen über die Anerkennung von namenaktionären; die änderung der Statutenbestimmungen über die Stimmrechtsbeschränkungen; die liquidation der Gesellschaft und die änderung der Bestimmung über die qualifizierten Mehrheiten sind die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des vertretenen Aktienkapitals erforderlich. Vorbehalten bleiben zwingende gesetzliche Vorschriften, insbesondere Art. 704 OR. Im Übrigen fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen.

120 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 3. corporate GOVERnAncE / 6 MITWIRKUNGSRECHTE DER AKTIONÄRE Einberufung der Generalversammlung Die Einladung zur Generalversammlung erfolgt durch den Verwaltungsrat mindestens 20 tage vor dem Versammlungstermin mit einfacher Briefpost an die im Aktienbuch verzeichnete Adresse der Aktionäre. Die Einberufung einer Generalversammlung kann auch durch Aktionäre verlangt werden, die zusammen mindestens 10 % des Aktienkapitals vertreten. 6.4 Traktandierung Die traktandierung der Verhandlungsgegenstände nimmt der Verwaltungsrat vor. In der Einberufung zur Generalversammlung sind die Verhandlungsgegenstände und die Anträge des Verwaltungsrats sowie der Aktionäre bekannt zu geben, sofern von solchen die Durchführung einer Generalversammlung oder die traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangt wurde. Über Anträge, die erst in der Generalversammlung gestellt werden und sich nicht auf eines der angekündigten traktanden beziehen, können unter Vorbehalt der gesetzlichen Ausnahmen keine Beschlüsse gefasst werden. Stimmberechtigte Aktionäre, die zusammen Aktien im nennwert von chf (entspricht Aktien bzw. einem Marktwert per 31. Dezember 2009 von chf 4,0 Mio.) vertreten, können bis spätestens 50 tage vor dem Verhandlungstermin schriftlich, unter Angabe der Anträge, die traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen. 6.5 Eintragungen im Aktienbuch Das Aktienregister bleibt während maximal 20 tagen vor der Generalversammlung für Eintragungen geschlossen. Es sind keine Regeln für die Gewährung von Ausnahmen vorgesehen.

121 corporate GOVERnAncE / 7 KONTROLLWECHSEL UND ABWEHRMASSNAHMEN GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 7 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 7.1 Angebotspflicht Es bestehen keine statutarischen Regelungen betreffend Optingout bzw. Opting-up, sondern es gelten die Regeln der Kaufangebotspflicht gemäss Art. 32 des Börsengesetzes (BEHG). 7.2 Kontrollwechselklauseln Es bestehen keinerlei vertragliche Vereinbarungen zum Schutz von Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung für den Fall, dass ein Mehrheitsaktionär die Kontrolle über die Valiant Holding AG übernimmt.

122 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 3. corporate GOVERnAncE / 8 REVISIONSSTELLE Revisionsstelle Die Revision ist ein integrierter Bestandteil der corporate Governance. Die externe und die interne Revisionsstelle der Gruppe arbeiten unter Wahrung der gegenseitigen Unabhängigkeit eng zusammen. Das Audit committee und in letzter Instanz der Verwaltungsrat überwachen die Angemessenheit der Revisionstätigkeit. 8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Gemäss Statuten ist die externe Revisionsstelle durch die Generalversammlung jeweils für eine Amtsdauer von einem Jahr zu wählen. Revisionsstelle der Valiant Holding AG ist seit der ordentlichen Generalversammlung vom 14. Mai 2004 die KPMG AG. Der für die Valiant Gruppe zuständige leitende Revisor kann seine Funktion während höchstens sieben aufeinanderfolgenden Jahren ausüben. Seine neuerliche Einsetzung ist erst nach einem Unterbruch von drei Jahren möglich. Seit 2004 übt Daniel Senn diese Funktion aus. 8.3 Zusätzliche Honorare Die KPMG AG stellte der Valiant Gruppe im Berichtsjahr für weitere Revisionsleistungen total chf in Rechnung. Für die Bereiche Rechtsberatung, Steuerberatung und transaktionsberatung fielen keine zusätzlichen Rechnungen an. Die Entris Audit AG erbrachte der Valiant Gruppe im Jahr 2009 keine zusätzlichen Dienstleistungen ausserhalb ihres Mandats als interne Revisionsstelle. 8.4 Informationsinstrumente der Externen Revision Das Audit committee der Valiant Holding AG erstellte Revisionsrichtlinien, welche die Zusammenarbeit mit der externen Revisionsstelle regeln und die Einhaltung aller relevanten Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechts, des Bankengesetzes, der SIX Swiss Exchange, der Schweizerischen Kammer der Wirtschaftsprüfer und Steuerexperten und der Internationalen Vereinigung der Wirtschaftsprüfer (IFAc) im Zusammenhang mit Fragen der Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle gewährleisten. 8.2 Revisionshonorar Die KPMG AG, Muri bei Bern, stellte der Valiant Gruppe als Konzernprüfer und bankengesetzliche Revisionsstelle im Geschäftsjahr 2009 insgesamt chf in Rechnung für Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Prüfung der Konzernrechnung und der Abschlüsse der Valiant Holding AG und der tochtergesellschaften. Die Entris Audit AG, Muri bei Bern, belastete der Valiant Holding AG und den tochterbanken für Dienstleistungen im Zusammenhang mit ihrer Funktion als interne Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2009 chf Die externe und die interne Revisionsstelle sind von der Valiant Gruppe, deren Verwaltungsrat, Konzernleitung sowie den Aktionären unabhängig. Der direkte Zugang der externen Revisionsstelle zum Audit committee ist jederzeit gewährleistet. Die Externe und die Interne Revision halten ihre Feststellungen in Berichten fest. Die Externe Revision erstellt pro Konzerngesellschaft jährlich einen bankengesetzlichen Revisionsbericht. Die Interne Revision hat im Berichtsjahr in insgesamt 39 Berichten über ihre bei der Valiant Holding AG und den Konzerngesellschaften durchgeführten Prüfungen rapportiert. Die eingegangenen Berichte wurden in fünf Sitzungen durch das Audit committee behandelt. Die Externe und die Interne Revision waren gemeinsam an zwei dieser Sitzungen anwesend.

123 corporate GOVERnAncE / 8 REVISIONSSTELLE GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG Das Audit committee beurteilt in einem Standardverfahren jährlich leistung, Honorierung und Unabhängigkeit der externen und der internen Revisionsstelle. Diese Beurteilung beinhaltet eine Einschätzung der Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle. Zusätzlich beurteilt das Audit committee den Umfang und die Qualität der Berichte und Management letters, die der Konzernleitung und dem Audit committee vorgelegt werden, sowie die Zusammenarbeit mit der Internen Revision der Gruppe, der Konzernleitung und dem Audit committee. Dabei stützt sich das Audit committee auf Rückmeldungen der Mitglieder der Konzernleitung (insbesondere des cfo) und des cro. Der Vorsitzende des Audit committee informiert die externe Revisionsstelle über das Resultat der Beurteilung. Ferner analysiert das Audit committee jährlich den Umfang der Externen und der Internen Revision, die Revisionspläne sowie die relevanten Abläufe und bespricht die Revisionsergebnisse jeweils mit den Prüfern. Schliesslich unterbreitet es dem Gesamtverwaltungsrat Vorschläge zur Wahl der externen Revisionsstelle sowie deren Mandatierung ausserhalb des ordentlichen Revisionsmandats. Die KPMG AG untersteht als Bankengesetzliche Revisionsstelle der FInMA und der Revisionsaufsichtsbehörde. Damit werden leistung und Unabhängigkeit überprüft. Aufgrund der Resultate der letzten FInMA-Umfrage «Umfang der Prüfarbeiten bei Banken und Effektenhändlern» ist ersichtlich, dass die KPMG AG bei der Valiant Holding AG effizient arbeitet.

124 GB 2009 / VAlIAnt HOlDInG AG 3. corporate GOVERnAncE / 9 INFORMATIONSPOLITIK Informationspolitik Die Valiant Holding AG verfolgt gegenüber der Öffentlichkeit eine offene Informationspolitik. Die Valiant Holding AG informiert ihre Aktionäre mittels Aktionärsbrief über den Geschäftsverlauf im 1. Halbjahr sowie über die Konzernbilanz und die Konzernerfolgsrechnung per 30. Juni. Der Geschäftsbericht mit dem Jahresabschluss wird den Aktionären in einer Kurzversion mit der Einladung zur Generalversammlung zugesandt; zur Anforderung des vollständigen Geschäftsberichts liegt den Einladungsunterlagen ein Bestellcoupon bei. Unter sind unter anderem der aktuelle Aktienkurs, der Steuerkurs der Aktie sowie die Geschäftsberichte und die Medienmitteilungen abrufbar. Medien- und Analystenkonferenzen finden mindestens einmal jährlich statt. Die wichtigsten Termine Abschluss des Geschäftsjahres Bekanntgabe des Jahresergebnisses Veröffentlichung des Geschäftsberichts Generalversammlung Halbjahresabschluss Bekanntgabe des Halbjahresabschlusses Auszahlung der Dividende Agenda Dezember Anfang März Ende April Mitte Mai 30. Juni Mitte August frühestens 5 Börsentage nach der Generalversammlung Kursrelevante tatsachen veröffentlicht die Valiant Holding AG nach den Regeln der SIX Swiss Exchange (Ad hoc-publizität). Interessenten, welche die Ad hoc-mitteilungen per erhalten möchten, können unter den Valiant newsletter abonnieren. Generalversammlung 20. Mai 2010 Halbjahresmedienund -analystenkonferenz 20. August 2010 Kontakt Valiant Holding AG Investor Relations Generalsekretariat laupenstrasse 7 Postfach 3001 Bern telefon telefax ir@valiant.ch

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