TAGESORDNUNG 41. ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER ÖSTERREICHISCHE VOLKSBANKEN-AG AM , UHR

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1 41. ordentliche Hauptversammlung der Österreichische Volksbanken-AG am TAGESORDNUNG 41. ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER ÖSTERREICHISCHE VOLKSBANKEN-AG AM , UHR 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses zum samt Lagebericht, des Corporate Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2014, des Konzernabschlusses zum samt Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die ersatzlose Aufhebung der Vinkulierung der 10 Stück auf Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien gemäß 5 Abs 1 der Satzung der Gesellschaft und Satzungsänderung 5. Beschlussfassung über (i) die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von derzeit EUR ,46 um EUR 26,172 auf EUR ,29 durch Einziehung von 12 eigenen Aktien im vereinfachten Verfahren gemäß 192 Abs 3 Ziffer 2 AktG wodurch sich die Anzahl der Aktien von derzeit Stückaktien auf reduziert und (ii) Satzungsänderung 6. Beschlussfassung über (i) die vereinfachte Herabsetzung des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Tagesordnungspunkt 5. bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR ,29 um EUR ,06 auf EUR ,23 gemäß 182 ff AktG zum Zwecke der Deckung von Verlusten durch Herabsetzung des anteiligen Betrags des Grundkapitals je Aktie sowie Zusammenlegung von Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 14 Aktien : 1 Aktie, sodass jeweils vierzehn bestehende Stückaktien der Gesellschaft zu einer Stückaktie der Gesellschaft zusammengelegt werden, und (ii) die Herabsetzung des gesamten von der Gesellschaft ausgegebenen Partizipationskapitals ((i) Volksbank AG EUR Partizipationsschein-Emission 2009: ISIN: AT000B061809, ISIN: AT000B061817, ISIN: AT000B061825, ISIN: AT000B061833, ISIN: AT000B061841, ISIN: AT000B061858, ISIN: AT000B061866, ISIN: AT000B061874, ISIN: AT000B061882, ISIN: AT000B061890, ISIN: AT000B061908, ISIN: AT000B061916, ISIN: AT000B061924, ISIN: AT000B061932, ISIN: 1

2 AT000B061940, ISIN: AT000B061957, ISIN: AT000B061965, ISIN: AT000B061973, ISIN: AT000B061981, ISIN: AT000B061999); (ii) ISIN AT : Österreichische Volksbanken-AG Partizipationsscheine (Partizipationsschein-Emission 1986 im Gesamtnennbetrag von ATS ,00; Partizipationsschein-Emission 1987 (zwei Emissionen) im Betrag von 2 x ATS ,00; Partizipationsschein-Emission 1988 im Gesamtnennbetrag von ATS ,00), (iii) ISIN XS : EUR Perpetual Non-Cumulative Participation Capital Notes und (iv) ISIN AT0000A018V0: Partizipationsschein-Emission 2006 im Gesamtnennbetrag von EUR ,00)) in der Weise, dass der Nennbetrag des gesamten von der Gesellschaft ausgegebenen Partizipationskapitals um 96,65 % herabgesetzt wird, und (iii) Satzungsänderung 7. Beschlussfassung über die Abspaltung zur Aufnahme des Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion Teilbetriebs der Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft von der Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft auf die Volksbank Wien-Baden AG als übernehmende Gesellschaft auf Grundlage der Schlussbilanz zum und zum Spaltungsstichtag unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien sowie Genehmigung des Spaltungs- und Übernahmsvertrags 8. Beschlussfassung über den dauerhaften Betrieb der Gesellschaft als eine Abbaugesellschaft gemäß 162 des Bundesgesetzes über die Sanierung und Abwicklung von Banken (BaSAG) 9. Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft auf immigon portfolioabbau ag 10. Beschlussfassung über die durchgreifende Änderung und Neufassung der Satzung der Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft 11. Bericht über den Erwerb eigener Aktien, eigener Partizipationsscheine und eigener Partizipationszertifikate 12. Wahl des Abschluss- und Bankprüfers für das Geschäftsjahr

3 GEFASSTE BESCHLÜSSE UND ABSTIMMUNGSERGEBNIS Alle Punkte der Tagesordnung der Hauptversammlung wurden mit der erforderlichen Mehrheit angenommen. Zu Tagesordnungspunkt 1. (Erstens): "Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses zum samt Lagebericht, des Corporate Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2014, des Konzernabschlusses zum samt Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014" Zu Tagesordnungspunkt 2. (Zweitens): "Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014" "Die Hauptversammlung erteilt dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 die Entlastung" Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden: Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: 99,61 % Gesamtanzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: Das ergibt PRO-Stimmen. Zu Tagesordnungspunkt 3. (Drittens): "Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014" "Die Hauptversammlung erteilt dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2014 die Entlastung" Entlastung Dr. Johann Georg Schelling bis : Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden: Gesamtanzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: Es gab Stimmenthaltungen. Das ergibt PRO-Stimmen. Entlastung der restlichen Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014: Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden: Gesamtanzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: Das ergibt PRO-Stimmen. 3

4 Zu Tagesordnungspunkt 4. (Viertens): "Beschlussfassung über die ersatzlose Aufhebung der Vinkulierung der 10 Stück auf Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien gemäß 5 Abs 1 der Satzung der Gesellschaft und Satzungsänderung" "Die Vinkulierung der 10 Stück auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien gemäß 5 Abs 1 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos aufgehoben. Die Satzung der Gesellschaft wird in 5 Abs 1 entsprechend geändert, sodass 5 Abs 1 lautet wie folgt: Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,46 (Euro fünfhundertsiebenundsiebzig Millionen dreihundertachtundzwanzigtausend sechshundertdreiundzwanzig Cent sechsundvierzig) und ist zerlegt in (zweihundertvierundsechzig Millionen siebenhundertundachttausend zweihundertachzehn) auf Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit Stimmrecht. Jede Aktie ist am Grundkapital im gleichen Umfang beteiligt." Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden: Gesamtanzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: Das ergibt PRO-Stimmen. Zu Tagesordnungspunkt 5. (Fünftens): "Beschlussfassung über (i) die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von derzeit EUR ,46 um EUR 26,172 auf EUR ,29 durch Einziehung von 12 eigenen Aktien im vereinfachten Verfahren gemäß 192 Abs 3 Ziffer 2 AktG wodurch sich die Anzahl der Aktien von derzeit Stückaktien auf reduziert und (ii) Satzungsänderung" "Unter der aufschiebenden Bedingung der unter Tagesordnungspunkt 4. Beschlossenen Satzungsänderung wird das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR ,46, zerlegt in Stück nennbetragslose Stückaktien, um einen Betrag von EUR 26,172 auf EUR ,29 durch Einziehung von 12 voll einbezahlter eigener Aktien im Wege der vereinfachten Einziehung gemäß 192 Abs 3 Z 2, Abs 4 und Abs 5 AktG herabgesetzt, wodurch sich die Anzahl der Aktien von derzeit Stückaktien auf Stückaktien reduziert. Zweck dieser vereinfachten Kapitalherabsetzung ist die Reduzierung der Anzahl der Aktien als Voraussetzung für die unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließende Kapitalherabsetzung. Die Satzung der Gesellschaft wird in 5 Abs 1 entsprechend geändert, sodass 5 Abs 1 lautet wie folgt: Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,29 (Euro fünfhundertsiebenundsiebzig Millionen dreihundertachtundzwanzigtausend fünfhundertsiebenundneunzigtausend Cent neunundzwanzig) und ist zerlegt in (zweihundertvierundsechzig Millionen siebenhundertundachttausend zweihundertundsechs) auf Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit Stimmrecht. Jede Aktie ist am Grundkapital im gleichen Umfang beteiligt." 4

5 Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden: Gesamtanzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: Das ergibt PRO-Stimmen. Zu Tagesordnungspunkt 6. (Sechstens): "Beschlussfassung über (i) die vereinfachte Herabsetzung des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Tagesordnungspunkt 5. bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR ,29 um EUR ,06 auf EUR ,23 gemäß 182 ff AktG zum Zwecke der Deckung von Verlusten durch Herabsetzung des anteiligen Betrags des Grundkapitals je Aktie sowie Zusammenlegung von Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 14 Aktien : 1 Aktie, sodass jeweils vierzehn bestehende Stückaktien der Gesellschaft zu einer Stückaktie der Gesellschaft zusammengelegt werden, und (ii) die Herabsetzung des gesamten von der Gesellschaft ausgegebenen Partizipationskapitals ((i) Volksbank AG EUR Partizipationsschein-Emission 2009: ISIN: AT000B061809, ISIN: AT000B061817, ISIN: AT000B061825, ISIN: AT000B061833, ISIN: AT000B061841, ISIN: AT000B061858, ISIN: AT000B061866, ISIN: AT000B061874, ISIN: AT000B061882, ISIN: AT000B061890, ISIN: AT000B061908, ISIN: AT000B061916, ISIN: AT000B061924, ISIN: AT000B061932, ISIN: AT000B061940, ISIN: AT000B061957, ISIN: AT000B061965, ISIN: AT000B061973, ISIN: AT000B061981, ISIN: AT000B061999); (ii) ISIN AT : Österreichische Volksbanken-AG Partizipationsscheine (Partizipationsschein-Emission 1986 im Gesamtnennbetrag von ATS ,00; Partizipationsschein-Emission 1987 (zwei Emissionen) im Betrag von 2 x ATS ,00; Partizipationsschein-Emission 1988 im Gesamtnennbetrag von ATS ,00), (iii) ISIN XS : EUR Perpetual Non-Cumulative Participation Capital Notes und (iv) ISIN AT0000A018V0: Partizipationsschein-Emission 2006 im Gesamtnennbetrag von EUR ,00)) in der Weise, dass der Nennbetrag des gesamten von der Gesellschaft ausgegebenen Partizipationskapitals um 96,65% herabgesetzt wird, und (iii) Satzungsänderung" Ad (i): "Unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Kapitalherabsetzung durch Einziehung 12 eigener Aktien in das Firmenbuch, wird das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Tagesordnungspunkt 5. bestehende Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR ,29 um EUR ,06 auf EUR ,23 gemäß 182 ff AktG zum Zwecke der Deckung von Verlusten herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Herabsetzung des anteiligen Betrags des Grundkapitals je Aktie sowie Zusammenlegung von Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 14 Aktien : 1 Aktie, sodass jeweils vierzehn bestehende Stückaktien der Gesellschaft zu einer Stückaktie der Gesellschaft zusammengelegt werden. Das nach diesem Tagesordnungspunkt herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR ,23 wird neu eingeteilt, sodass anstelle von Stück auf Namen lautende Stückaktien nunmehr Stück auf Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von (gerundet) EUR 1,023 treten. Die Neueinteilung erfolgt durch Zusammenlegung der Aktien im Verhältnis 14 Aktien : 1 Aktie (vierzehn Aktien zu einer 5

6 Aktie) und jeweils 14 bestehende Stückaktien der Gesellschaft werden zu 1 Stückaktie zusammengelegt. Spitzen, die dadurch entstehen, dass die Anzahl der von einzelnen Aktionären gehaltenen Aktien durch eine solche Zusammenlegung der Aktien keine natürliche Zahl ergibt oder falls einzelne Aktionäre zum Zeitpunkt der Durchführung dieser Zusammenlegung weniger als vierzehn Aktien halten, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zu Bruchteilsgemeinschaften zusammengelegt und diese von ihr für Rechnung der betroffenen Aktionäre verwertet." Ad (ii): "Das gesamte von der Gesellschaft ausgegebene Partizipationskapital ((i) Volksbank AG EUR Partizipationsschein-Emission 2009: ISIN: AT000B061809, ISIN: AT000B061817, ISIN: AT000B061825, ISIN: AT000B061833, ISIN: AT000B061841, ISIN: AT000B061858, ISIN: AT000B061866, ISIN: AT000B061874, ISIN: AT000B061882, ISIN: AT000B061890, ISIN: AT000B061908, ISIN: AT000B061916, ISIN: AT000B061924, ISIN: AT000B061932, ISIN: AT000B061940, ISIN: AT000B061957, ISIN: AT000B061965, ISIN: AT000B061973, ISIN: AT000B061981, ISIN: AT000B061999); (ii) ISIN AT : Österreichische Volksbanken- AG Partizipationsscheine (Partizipationsschein-Emission 1986 im Gesamtnennbetrag von ATS ,00; Partizipationsschein-Emission 1987 (zwei Emissionen) im Betrag von 2 x ATS ,00; Partizipationsschein-Emission 1988 im Gesamtnennbetrag von ATS ,00), (iii) ISIN XS : EUR Perpetual Non-Cumulative Participation Capital Notes und (iv) ISIN AT0000A018V0: Partizipationsschein-Emission 2006 im Gesamtnennbetrag von EUR ,00)) wird in der Weise gemäß 182ff AktG herabgesetzt, dass der Nennbetrag des gesamten von der Gesellschaft ausgegebenen Partizipationskapitals um 96,65% herabgesetzt wird" Ad (iii): "Die Satzung der Gesellschaft wird in 5 Abs 1 entsprechend geändert, sodass 5 Abs 1 lautet wie folgt: Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,23 (Euro neunzehn Millionen dreihundertfünfunddreißigtausend neunhunderteinundfünfzig komma zwei drei) und ist zerlegt in (achtzehn Millionen neunhundertsiebentausend siebenhundertneunundzwanzig) auf Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit Stimmrecht. Jede Aktie ist am Grundkapital im gleichen Umfang beteiligt." 6

7 Zu Tagesordnungspunkt 7. (Siebentens): "Beschlussfassung über die Abspaltung zur Aufnahme des Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion Teilbetriebs der Österreichische Volksbanken- Aktiengesellschaft von der Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft auf die Volksbank Wien-Baden AG als übernehmende Gesellschaft auf Grundlage der Schlussbilanz zum und zum Spaltungsstichtag unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien sowie Genehmigung des Spaltungs- und Übernahmsvertrags" "Die Hauptversammlung beschließt die verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme gemäß 1 Abs 2 Z 2 ivm 17 SpaltG und gemäß Artikel VI UmgrStG des Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion Teilbetriebs der Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft mit allen verbundenen Rechten und Pflichten samt Nebenrechten und -pflichten, Rechtspositionen, tatsächlichen und rechtlichen Bestandteilen und tatsächlichem und rechtlichem Zubehör, jeweils auf Grundlage der Übertragungsbilanz und der Beschreibung im Entwurf des Spaltungs- und Übernahmsvertrags, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge von der Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft als übertragende Gesellschaft auf die Volksbank Wien-Baden AG als übernehmende Gesellschaft, auf der Grundlage der Schlussbilanz zum und zum Spaltungsstichtag , 24:00 Uhr, unter Fortbestand der spaltenden und damit übertragenden Gesellschaft und gegen Gewährung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft nach dem Inhalt des Spaltungs- und Übernahmsvertrages. Die Hauptversammlung genehmigt den Spaltungs- und Übernahmsvertrag samt Beilagen, der am im Entwurf errichtet wurde" Zu Tagesordnungspunkt 8 (Achtens): "Beschlussfassung über den dauerhaften Betrieb der Gesellschaft als eine Abbaugesellschaft gemäß 162 des Bundesgesetzes über die Sanierung und Abwicklung von Banken (BaSAG)" "Die Hauptversammlung beschließt, dass die Gesellschaft als eine Abbaugesellschaft gemäß 162 des Bundesgesetzes über die Sanierung und Abwicklung von Banken (BaSAG) dauerhaft betrieben wird" 7

8 Zu Tagesordnungspunkt 9 (Neuntens): "Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft auf immigon portfolioabbau ag" "Die Firma der Gesellschaft wird geändert von Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft in immigon portfolioabbau ag" Zu Tagesordnungspunkt 10 (Zehntens): "Beschlussfassung über die durchgreifende Änderung und Neufassung der Satzung der Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft" "Die Satzung der Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft wird insbesondere im Zuge der Änderung der Firma der Gesellschaft sowie der Genehmigung, dass die Gesellschaft als eine Abbaugesellschaft gemäß 162 des Bundesgesetzes über die Sanierung und Abwicklung von Banken (BaSAG) dauerhaft betrieben wird, durchgreifend geändert und neugefasst, wobei die Unterschiede zwischen der derzeit geltenden Satzung und der Neufassung der Satzung gemäß vorliegender Satzungsgegenüberstellung ersichtlich sind. Die durchgreifende Änderung und Neufassung ist durch die Eintragung der Spaltung im Firmenbuch aufschiebend bedingt. Die beiliegende Satzungsgegenüberstellung sowie die Neufassung der Satzung bilden einen integralen Bestandteil dieses Beschlusses" Zu Tagesordnungspunkt 11. (Elftens): "Bericht über den Erwerb eigener Aktien, eigener Partizipationsscheine und eigener Partizipationszertifikate" Zu Tagesordnungspunkt 12. (Zwölftens): "Wahl des Abschluss- und Bankprüfers für das Geschäftsjahr 2016" Es wird beantragt, die Firma KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, 1090 Wien (Firmenbuch-Nr y), zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses sowie sofern die Spaltung nicht bis zum im Firmenbuch eingetragen wird - zum Bankprüfer der Österreichische Volksbanken- Aktiengesellschaft, zum Abschlussprüfer des Konzernabschlusses der Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft und - sofern die Spaltung nicht bis zum im Firmenbuch eingetragen wird - zum Abschlussprüfer des Konzernabschlusses der 8

9 Kreditinstitutsgruppe der Volksbanken Holding egen sowie zum Abschlussprüfer des Verbundabschlusses des Kreditinstitute-Verbundes gem. 30 a BWG für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. 9