Abstimmungsergebnisse

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1 Abstimmungsergebnisse zu den Tagesordnungspunkten 2-7 der ordentlichen Hauptversammlung 2006 der Aktionäre der Bank Austria Creditanstalt AG, Wien (ISIN AT ) Zu Punkt 2 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Gewinnverteilung Es liegt der Antrag vor, gemäß dem Vorschlag des Vorstandes vom Bilanzgewinn der Bank Austria Creditanstalt AG nach Rücklagenbewegung und inklusive Gewinnvortrag in der Höhe von Euro 368,3 Mio auf das Grundkapital von Euro 1.068, ,80 eine Dividende in der Höhe von Euro 2,50 je anspruchsberechtigter Aktie, das sind bei Stück Aktien insgesamt Euro 367,6 Mio, auszuschütten und den verbleibenden Rest von Euro 0,7 Mio auf neue Rechnung vorzutragen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom dem Vorschlag des Vorstands zugestimmt Stimmen mit NEIN: 0 Stimmen ENTHALTEN haben sich: 25 Stimmen Der Antrag wurde einstimmig angenommen. 1

2 Zu Punkt drei der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005 Es liegt der Antrag vor, den Mitgliedern des Vorstandes und den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005 die Entlastung zu erteilen. Das Ergebnis der Abstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes lautet wie folgt: Stimmen mit NEIN: 50 Stimmen ENTHALTEN haben sich: 0 Stimmen Das Ergebnis der Abstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates lautet wie folgt: Während dieser Abstimmung waren Aktien anwesend, Stimmen mit NEIN: 50 Stimmen ENTHALTEN haben sich: 25 Stimmen 2

3 Zu Punkt vier der Tagesordnung: Wahl Abschlussprüfer sowie Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 Es liegt der Antrag vor, neben der Prüfungsstelle des Sparkassen-Prüfungsverbandes, 1030 Wien, Grimmelshausengasse 1, als gesetzlichem Abschluss- und Bankprüfer, die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Kolingasse 19, 1090 Wien zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 zu bestellen Stimmen mit NEIN: 50 Stimmen ENTHALTEN haben sich: 25 Stimmen 3

4 Zu Punkt fünf der Tagesordnung: Genehmigung des Erwerbes eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß 65 Abs (1) Z 7 AktG Es liegt der Antrag vor, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft die Genehmigung erteilt zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu erwerben. Der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien darf fünf von Hundert des Grundkapitals am Ende eines jeden Tages nicht übersteigen. Der Gegenwert für eine zu erwerbende Stückaktie darf jeweils EUR 7,27 nicht unterschreiten und EUR 200,00 nicht überschreiten. Diese Ermächtigung gilt für 18 Monate ab Beschlussfassung, sofern sie von einer künftigen Hauptversammlung nicht widerrufen oder abgeändert wird, und ersetzt ab Wirksamwerden die in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels Stimmen mit NEIN: 0 Stimmen ENTHALTEN haben sich: Stimmen Der Antrag wurde einstimmig angenommen. 4

5 Zu Punkt sechs der Tagesordnung: Wahlen in den Aufsichtsrat Herr Dr. Alberto Crippa hat sein Aufsichtsratsmandat mit Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlumg vom 25. Jänner 2006 zurückgelegt. Die Herren Rudolf Humer, Dr. Erich Becker, Dkfm. Armin Gebhard Fehle, DI Gerhard Mayr und Dr. Veit Sorger haben ihr Aufsichtsratsmandat jeweils mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Mai 2006 zurückgelegt. Es liegt der Antrag vor, die Herren Dr. Paolo Fiorentino, Dr. Dario Frigerio, Dr. Roberto Nicastro, Dr. Vittorio Ogliengo, Karl Samstag und Dr. Gerhard Scharitzer auf die Restlaufzeit der ausgeschiedenen Mitglieder, das ist jeweils mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, in der über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2007 abgestimmt wird, zu wählen. Der Antrag eines Aktionärs auf Einzelabstimmung über die Wahlen in den Aufsichtsrat anstelle der en bloc-abstimmung wurde abgelehnt. Bei der Abstimmung waren Aktien anwesend, davon haben den Antrag unterstützt: 107 Stimmen nicht unterstützt: Stimmen Bei der en bloc-abstimmung waren Aktien anwesend, Stimmen mit NEIN: Stimmen ENTHALTEN haben sich: Stimmen 5

6 Zu Punkt sieben der Tagesordnung: Änderungen in der Satzung Ergänzung eines Hinweises auf die Zugehörigkeit zur UniCredit-Group in 2 der Satzung Eine diesbezügliche Satzungsbestimmung der Unternehmen einer italienischen Kreditinstitutsgruppe entspricht den Vorgaben der italienischen Bankenaufsicht. 2 erhält einen neuen Abs (3), der lautet wie folgt: (3) Die Gesellschaft ist ein Unternehmen der UniCredito Italiano Banking Group ( die Gruppe ) und unterliegt damit ungeachtet der Aufsicht weiterer Behörden der konsolidierten Aufsicht der Banca d Italia. Die Gesellschaft wird der Holdinggesellschaft UniCredito Italiano im Rahmen des österreichischen Rechts sämtliche erforderliche die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft betreffenden Daten und Informationen zur Verfügung stellen sowie UniCredito Italiano angemessen unterstützen, damit sie ihre gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Verpflichtungen als Holdinggesellschaft einhalten kann, und der Banca d Italia eine konsolidierte Beaufsichtigung mit dem Ziel der Aufrechterhaltung der Stabilität der Gruppe oder sonstiger vergleichbarer aufsichtsbehördlicher Vorgaben zu erleichtern. Diese Bestimmungen sind unter Einhaltung der österreichischen Rechtsordnung, insbesondere von 5 (1) Z 4, 30 (7), (9) und (10), 38, 39, 42 sowie Kapitel XIV des Bankwesengesetzes, 1 und 15 des Datenschutzgesetzes sowie 47a, 52, 70, 84, 99, und 100 des Aktiengesetzes, anzuwenden. Die Gesellschaft wird sich im Rahmen ihrer rechtlichen Möglichkeiten nach besten Kräften bemühen, dass ihre Tochtergesellschaften im Rahmen derer rechtlichen Möglichkeiten ihr (und soweit gesetzlich oder aufsichtsrechtlich vorgeschrieben, unmittelbar der UniCredito Italiano) sämtliche erforderliche deren Geschäftstätigkeiten betreffende Daten und Information zur Verfügung stellen sowie die Gesellschaft beziehungsweise UniCredito Italiano angemessen unterstützen, damit sie ihre gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Verpflichtungen einhalten können, und der Banca d Italia eine konsolidierte Aufsicht mit dem Ziel der Aufrechterhaltung der Stabilität der Gruppe oder sonstiger vergleichbarer aufsichtsbehördlicher Vorgaben zu erleichtern. 6

7 Anpassung des 15 Abs (2) lit f der Satzung an das Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 2005 Aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes sind nunmehr auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht ausdrücklich vom Aufsichtsrat zu prüfen. In Umsetzung dieser Regelung sind im 15 Abs (2) lit f der Satzung die Worte die Kenntnisnahme zu streichen. 15 Abs (2) lit f lautet nunmehr: (Dem Aufsichtsrat obliegen insbesondere...) f) die Behandlung der Prüfungsberichte der Prüfungsstelle des Sparkassen- Prüfungs-verbandes und die Stellungnahme hiezu, die Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichtes und des Vorschlages über die Gewinnverteilung sowie [gestrichen: die Kenntnisnahme] des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes, Änderung der Quoren im Aufsichtsrat In Umsetzung der Vereinbarung über die zukünftige Rolle der Gesellschaft in der UniCredito Italiano Group werden 16 Abs (4) und Abs (5) der Satzung dahingehend geändert, dass im Hinblick auf die Veräußerung von Beteiligungen an Kreditinstituten, an denen die Bank Austria Aktiengesellschaft zum einen Anteil von 100 % gehalten hat ( 15 Abs (3) lit b) der Satzung), im Abs (4) das qualifizierte Präsenzquorum von zwei Dritteln der Mitglieder des Aufsichtsrates auf die Hälfte der Mitglieder und im Abs (5) die qualifizierte Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen auf die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen reduziert wird. 16 Abs (4) lautet daher nunmehr: (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn einschließlich des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Bei Zustimmungsbeschlüssen nach 15 Abs (3) [gestrichen: lit b) im Hinblick auf die Veräußerung von Beteiligungen an Kreditinstituten, an denen die Bank 7

8 Austria Aktiengesellschaft zum einen Anteil von 100 % gehalten hat,] lit r), soferne dadurch die Gesellschaft als nach österreichischem Recht errichtete Gesellschaft und als österreichisches Kreditinstitut untergeht oder mit Gesellschaften, die zum nicht der Kreditinstitutsgruppe der Bank Austria Aktiengesellschaft angehört haben, sowie bis einschließlich bei Beschlussfassungen zu Maßnahmen, die zu einem Ausscheiden der Gesellschaft aus dem Sparkassensektor führen, ist die Anwesenheit von zwei Dritteln der Mitglieder erforderlich. 16 Abs (5) lautet daher nunmehr: (5) Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der einfachen Mehrheit der ab gegebenen Stimmen. Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Bei Zustimmungsbeschlüssen nach 15 Abs (3) [gestrichen: lit b) im Hinblick auf die Veräußerung von Beteiligungen an Kreditinstituten, an denen die Bank Austria Aktiengesellschaft zum einen Anteil von 100 % gehalten hat,] lit r), soferne dadurch die Gesellschaft als nach österreichischem Recht errichtete Gesellschaft und als österreichisches Kreditinstitut untergeht oder mit Gesellschaften, die zum nicht der Kreditinstitutsgruppe der Bank Austria Aktiengesellschaft angehört haben, sowie bis einschließlich bei Beschlussfassungen zu Maßnahmen, die zu einem Ausscheiden der Gesellschaft aus dem Sparkassensektor führen, ist die Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen erforderlich. Änderung der Präsenzquoren für die Hauptversammlungsbeschlüsse In Umsetzung der Vereinbarung über die zukünftige Rolle der Gesellschaft in der UniCredito Italiano Group erhält 20 der Satzung einen neuen Abs (14) im Zusammenhang mit der Vertretung der vinkulierten Namensaktionäre bei bestimmten Hauptversammlungsbeschlüssen. 20 Abs (14) lautet: (14) Die Vertretung von allen vinkulierten Namensaktionären ist nicht erforderlich bei Hauptversammlungsbeschlüssen nach 8 und 17 SpaltG über eine Abspaltung von Vermögen der Gesellschaft, sofern der Nettobuchwert aller ab gespaltenen und abzuspaltenden Vermögensteile in einem Geschäftsjahr nicht mehr als 1 % des gesamten Nettobuchwertes (dieser definiert als das Eigenkapital, derzeit anzugeben gemäß Anlage 2 zu 43 Bankwesengesetz, Teil 1, unter Passiva Positionen 9, 10, 11 und 12) der Gesellschaft 8

9 entsprechend dem letzten festgestellten nicht konsolidierten Jahresabschluss der Gesellschaft beträgt, wobei als Nettobuchwert der spaltungsgegenständlichen Vermögensteile zumindest jenes Kapital anzusetzen ist, welches bankaufsichtsrechtlich gemäß 22 Abs 1 Bankwesengesetz in der Gesellschaft den spaltungsgegenständlichen Vermögensteilen zugeordnet ist; die Vertretung aller vinkulierten Namensaktionäre ist jedoch erforderlich bei Hauptversammlungsbeschlüssen nach 8 und 17 SpaltG über eine nicht verhältniswahrende Abspaltung von Vermögen der Gesellschaft, sofern ein derartiger Hauptversammlungsbeschluss das Ausscheiden vinkulierter Namensaktionäre als Aktionäre der Gesellschaft zur Folge hat. Weiters ist die Vertretung von allen vinkulierten Namensaktionären erforderlich bei Beschlüssen nach 146 Abs 1 Aktiengesetz betreffend die Änderung der Satzung in diesem Absatz Stimmen mit NEIN: Stimmen ENTHALTEN haben sich: Stimmen 9