Einladung. Zur 14. ordentlichen Generalversammlung

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1 Einladung Zur 14. ordentlichen Generalversammlung am 4. April 2013

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3 Verwaltungsrat Rapperswil-Jona, 13. März 2013 An die Aktionäre der Geberit AG Einladung zur 14. ordentlichen Generalversammlung am 4. April 2013 Sehr geehrte Damen und Herren Wir laden Sie zu unserer 14. Generalversammlung ein. In der Beilage senden wir Ihnen die Traktandenliste zur Generalversammlung, den Anmeldeschein für die Bestellung der Zutrittskarte sowie eine Kurzfassung des Geschäftsberichts Den Geschäfts bericht 2012 finden Sie auf Wir bitten Sie, den Anmeldeschein auszufüllen und unterschrieben mit dem Antwortkuvert zu retournieren. Anschliessend wird Ihnen die Zutrittskarte zugesandt. Die Generalversammlung wird am Donnerstag, 4. April 2013, in Rapperswil-Jona durchgeführt und beginnt um Uhr. Im Anschluss an die Versammlung laden wir Sie zu einem Apéro ein. Wir freuen uns sehr, Sie persönlich begrüssen zu dürfen. Freundliche Grüsse Geberit AG Albert M. Baehny Präsident des Verwaltungsrats Beilagen Traktandenliste zur Generalversammlung Anmeldeschein/Instruktionsformular mit Antwortkuvert Kurzfassung des Geschäftsberichts

4 Einladung Einladung zur 14. ordentlichen Generalversammlung Datum Donnerstag, 4. April 2013, Uhr Ort Sporthalle Grünfeld, Grünfeldstrasse 8, 8645 Jona, Schweiz (Türöffnung ab Uhr) 4

5 Traktanden und Anträge 1. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzern rechnung 2012, Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle sowie Konsultativabstimmung über Vergütungssystem und Vergütungen 1.1 Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2012, Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2012 zu genehmigen. 1.2 Konsultativabstimmung über das Vergütungssystem und die Vergütungen für das Geschäftsjahr 2012 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, das Vergütungssystem und die im Geschäftsjahr 2012 an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung geleisteten Vergütungen in einer unverbindlichen Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen. Die Abstimmung über das Vergütungssystem und die im Geschäftsjahr 2012 an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung geleisteten Vergütungen ist rein konsultativ und wird vom Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance empfohlen. Das Vergütungssystem ist im Geschäftsbericht 2012 im Corporate- Governance-Teil, unter «5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen», dargestellt und erläutert. Die Vergütungen, welche im Geschäftsjahr 2012 an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung geleistet wurden, finden sich im Geschäftsbericht 2012 im Anhang zum Jahresabschluss der Geberit AG unter «1.8 Vergütungen, Darlehen/Kredite und Beteiligungen von Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung» Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns und eine Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen sowie über eine Dividende Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Verwendung des Bilanzgewinns und Entnahme von Reserven aus Kapitaleinlagen aus den gesetzlichen Reserven unter Zuweisung in die freien Reserven zum Zwecke einer Ausschüttung sowie eine Dividende wie folgt: 5

6 Traktanden und Anträge Nettoergebnis des Geschäftsjahres 2012 CHF Gewinnvortrag CHF Entnahmen aus gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen CHF * Total verfügbarer Gewinn CHF Zuweisung an freie Reserven CHF Beantragte Ausschüttung von CHF 2.80 pro Aktie aus den Reserven aus Kapitaleinlagen CHF * Beantragte Dividende von CHF 3.80 pro Aktie CHF * Vortrag auf neue Rechnung CHF Total Verwendung des Bilanzgewinns CHF Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven/Dividendenzahlungen Der Verwaltungsrat beantragt eine Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven von CHF 2.80 je Aktie sowie eine Dividende von CHF 3.80 je Aktie. Im Vorjahr erfolgte eine Ausschüttung aus Kapitalreserven von CHF 6.30 je Aktie. Mit der Einführung des Kapitaleinlageprinzips ab dem 1. Januar 2011 kann die Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven verrechnungssteuerfrei erfolgen. Die Dividendenzahlung unterliegt der Verrechnungssteuer. Bei Annahme wird die Ausschüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen verrechnungssteuerfrei und die Dividende abzüglich 35% Verrechnungssteuer am 11. April 2013 ausbezahlt. * Die sich zum Auszahlungszeitpunkt der Ausschüttung und Dividende im Eigentum der Gesellschaft befindenden Aktien sind nicht ausschüttungs- und dividendenberechtigt. Damit kann sich der ausgewiesene Entnahme- und Ausschüttungsbetrag sowie der Dividendenbetrag entsprechend verändern. 3. Entlastung des Verwaltungsrats Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 6

7 Traktanden und Anträge 4. Wahlen in den Verwaltungsrat 4.1 Wiederwahl von Herrn Robert F. Spoerry Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Robert F. Spoerry für eine weitere Amtsdauer von drei Jahren. Robert F. Spoerry (1955), Schweizer Staatsbürger, wohnhaft in Schindellegi (CH), ist diplomierter Maschineningenieur der ETH Zürich und hat ein MBA-Diplom der University of Chicago. Er ist seit 1983 bei Mettler-Toledo und war CEO von 1993 bis Er leitete die Loslösung von Ciba-Geigy im Jahre 1996 und 1997 die anschliessende Erstkotierung von Mettler-Toledo an der New Yorker Börse (NYSE) wurde er Präsident des Verwaltungsrats. Er ist Präsident des Verwaltungsrats der Sonova Holding AG sowie Verwaltungsrat der Conzetta AG. Seit dem 19. April 2011 ist er Vizepräsident und Lead Director der Geberit AG. Er ist seit 2009 nicht exekutives, unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats. 4.2 Neuwahl von Herrn Felix R. Ehrat Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Neuwahl von Herrn Felix R. Ehrat für eine Amtsdauer von drei Jahren. Der promovierte Jurist Felix R. Ehrat ist seit Oktober 2011 Group General Counsel von Novartis, seit 1. Januar 2012 als ordentliches Mitglied der Geschäftsleitung. Er ist ein führender Anwalt für Gesellschaftsrecht, Bankrecht und Mergers & Acquisitions sowie Experte in den Bereichen Corporate Governance und Schiedsverfahren. Seine Laufbahn begann er 1987 bei Bär & Karrer in Zürich. Im Jahr 1992 wurde er zum Partner, danach zum Senior Partner (2003 bis 2011) und zum exekutiven Präsidenten des Verwaltungsrats (2007 bis 2011) der Kanzlei ernannt. Felix R. Ehrat ist Präsident des Verwaltungsrats der Globalance Bank AG, Zürich, und Mitglied des Verwaltungsrats der Müller-Möhl Group, Zürich. Zudem hat er mehrere Verwaltungs- und Stiftungsratsmandate im kulturellen Umfeld inne. 5. Wahl der Revisionsstelle Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die PricewaterhouseCoopers AG als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2013 wieder zu wählen. 7

8 Traktanden und Anträge 6. Kapitalherabsetzung Herabsetzung des Aktienkapitals der Geberit AG durch Vernichtung der 2012 im Rahmen des im Januar 2011 begonnenen und am 19. Dezember 2012 vorzeitig abgeschlossenen Aktienrückkaufprogramms gekauften Aktien mit einem Nennwert von insgesamt CHF Der Verwaltungsrat beantragt: die Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF , eingeteilt in Namenaktien zu je CHF 0.10, um Aktien mit einem Nennwert von insgesamt CHF auf CHF , eingeteilt in Namenaktien zu je CHF 0.10; die Feststellung als Ergebnis des Prüfungsberichts nach Art. 732 Abs. 2 OR der PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, dass die Forderungen der Gläubiger auch nach der Kapitalherabsetzung voll gedeckt sind; die Durchführung der Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von im Rahmen des am 13. Januar 2011 angekündigten und am 19. Dezember 2012 vorzeitig abgeschlossenen Aktienrückkaufprogramms der Gesellschaft zurückgekauften eigenen Aktien unter gleichzeitiger Belastung des Kontos «eigene Aktien» und unter entsprechender Reduktion der Reserven für eigene Aktien im Sinne von Art. 659a Abs. 2 und Art. 671a OR sowie unter Zuweisung von nicht mehr benötigten Reserven für eigene Aktien zu den freien Reserven; die ausschliessliche Verwendung eines sich allfällig aus der Kapitalherabsetzung ergebenden Buchgewinns im Sinne von Art. 732 Abs. 4 OR zu Abschreibungen; sowie die folgende Änderung der Statuten: geltender Text Art. 3 Abs. 1 Satz 1 «Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF , eingeteilt in Namenaktien zu je CHF 0.10 Nennwert.» revidierter Text (nach Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister) Art. 3 Abs. 1 Satz 1 «Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF , eingeteilt in Namenaktien zu je CHF 0.10 Nennwert.» Im Übrigen gelten die bisherigen Statuten unverändert weiter. 8

9 Unterlagen und Zutrittskarten Unterlagen Der Geschäftsbericht 2012, die Jahres- und Konzernrechnung 2012, die Berichte der Revisionsstelle sowie der Prüfungsbericht der Revisionsstelle nach Art. 732 Abs. 2 OR liegen ab sofort am Sitz der Gesellschaft in 8645 Jona, Schachenstrasse 77, zur Einsichtnahme auf. Dieser Einladung liegt die Kurzfassung des Geschäftsberichts 2012 bei. Den ausführlichen Geschäftsbericht finden Sie auf Bei Fragen wenden Sie sich bitte an corporate.communications@geberit.com Zutrittskarten Gegen Rücksendung des Anmeldescheins wird Ihnen ab dem 22. März 2013 die Zutrittskarte mit dem Stimmmaterial zugestellt. Stimmberechtigt sind die am 28. März 2013, Uhr im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre. Vom 29. März bis 4. April 2013 werden keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen. Aktionäre, die ihre Aktien vor der Generalversammlung veräussern, sind für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Bei einem teilweisen Verkauf muss die zugestellte Zutrittskarte am Tag der Generalversammlung am Aktionärsschalter umgetauscht werden. 9

10 Stellvertretung und Vollmacht Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich wie folgt vertreten lassen: Durch einen anderen im Aktienbuch eingetragenen Aktionär. Zur Vollmachtserteilung genügt der entsprechend ausgefüllte Anmeldeschein. Die Zutrittskarte wird sodann direkt dem Bevollmächtigten zugestellt. Durch einen Depotvertreter. Dazu muss eine Zutrittskarte bestellt werden. Die Zutrittskarte mit der ausgefüllten und unterzeichneten Vollmacht auf der Rückseite muss sodann dem Depotvertreter übergeben werden. Durch die Geberit AG. Zur Vollmachtserteilung genügt der entsprechend ausgefüllte Anmeldeschein (die Zutrittskarte muss nicht angefordert werden). Die Stimmabgabe erfolgt gemäss den Anträgen des Verwaltungsrats. Vollmachten mit anders lautenden Instruktionen werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet. Durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn Andreas G. Keller, Rechtsanwalt, Gehrenholzpark 2g, Postfach 2924, 8021 Zürich. Zur Vollmachtserteilung genügt der entsprechend ausgefüllte Anmeldeschein (die Zutrittskarte muss nicht angefordert werden). Fehlen schriftliche Instruktionen, übt der unabhängige Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht gemäss den Anträgen des Verwaltungsrats aus. Depotvertreter werden gebeten, der ShareCommService AG frühzeitig, jedoch bis spätestens 3. April 2013, Uhr die Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien bekanntzugeben. Als Depotvertreter gelten die dem Bundesgesetz über Banken und Sparkassen unterstellten Institute und gewerbsmässige Vermögensverwalter. Rapperswil-Jona, 13. März 2013 Geberit AG Im Namen des Verwaltungsrats Der Präsident Albert M. Baehny 10

11 von Rüti Eisenbahn Weg zur Generalversammlung Zürcherstrasse von Zürich S7 S5 Bhf. Jona Jona AMAG von Autobahn Zürich Uster (Ausfahrt Jona) von St. Gallen von Chur, Glarus Schloss Neue Jonastrasse Alte Jonastrasse St. Gallerstrasse Gemeindehaus Feldlistrasse St. Gallerstrasse Bhf. Rapperswil Schachenstrasse vom Seedamm Spur St. Gallen Rapperswil Schmerikon/Wattwil Bhf. Blumenau Stampfstrasse P Geberit Generalversammlung Sporthalle Grünfeld P P Stampfstrasse Anfahrt per Auto Sobald Sie sich in Rapperswil-Jona befinden, ist der Weg zur Generalversammlung ausgeschildert. An- und Rückfahrt per Bahn: Rapperswil Blumenau Rapperswil Abfahrt Rapperswil Ankunft Blumenau REG Uhr Uhr (200 m zur Sporthalle Grünfeld) Abfahrt Blumenau REG Uhr REG Uhr Ankunft Rapperswil Uhr Uhr Shuttle-Bus-Service: Bahnhof Rapperswil Sporthalle Grünfeld Rapperswil Ab Uhr Südseite Bahnhof Rapperswil (Hochschule Rapperswil) Nach GV ab Sporthalle Grünfeld

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