Exklusiver Vorabdruck

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1 Exklusiver Vorabdruck Nordcapital Schiffsbeteiligung MS E.R. Benedetta 100 SCHIFFSFONDS

2 Die Zukunft ist da Sehr geehrte Investoren, wir freuen uns über den 100. Schiffsfonds von Nordcapital. Für diesen besonderen Fonds steht ein besonderes Schiff: das MS E.R. Benedetta. Es gehört mit einer Lade kapazität von TEU zu den modernsten und größten Containerschiffen der Welt. Das MS E.R. Benedetta ist das Flaggschiff der zur Unternehmensgruppe gehörenden Reederei E.R. Schiffahrt, die auch hier das Schiffsmanagement übernimmt. Die immense strategische Bedeutung dieser Schiffsklasse für den welt - weiten Transport liegt in ihren erheblichen Kostenvorteilen. Aufgrund der deutlich erhöhten Wirtschaftlichkeit ist zu erwarten, dass vor allem die - jenigen Linienreedereien ihre Marktposition auf den großen Ost-West- Routen behaupten können, die Schiffe dieser Größenklasse einsetzen. MS E.R. Benedetta Die Zukunft ist da. Florian Maack Geschäftsführer Nordcapital Emissionshaus GmbH & Cie. KG

3 Investition in ein Großcontainerschiff der neuen Generation mit langfristig gesicherten Einnahmen Qualitätsneubau vom weltweit führenden Schiffbaukonzern Hyundai Größte Schiffsklasse profitiert von hohen Kostenvorteilen Chartereinnahmen über 15 Jahre gesichert mit der weltweit zweitgrößten Linienreederei Kaufpreis über US$ 20 Mio. unter den ursprünglich geplanten Anschaffungskosten Anteilige Absicherung der Schiffsbetriebskosten durch den Vertragsreeder Durchschnittliche Kapitalmehrung von jährlich 7,5 % nach Steuern prognostiziert

4 Längen voraus 366 m 335 m 260 m 202 m 185 m

5 Super-Post-Panamax-Klasse MS E.R. Benedetta, TEU Post-Panamax-Klasse MS E.R. Tokyo, TEU MS E.R. Benedetta 100. Schiffsfonds Nordcapital leistet gemeinsam mit der zur Unternehmensgruppe gehörenden Reederei E.R. Schiffahrt einen wesentlichen Beitrag zur dynamischen Entwicklung der Containerschifffahrt. Die dargestellte Auswahl der von Nordcapital finanzierten Containerschiffe zeigt die enorme Größenentwicklung dieses wichtigen Transportmittels. So ist das MS E.R. Benedetta im Vergleich zu einem Schiff der Feederklasse wie dem MS E.R. Durban etwa doppelt so lang. Die Transportkapazität beträgt sogar das Achtfache. Mit dem 100. Schiffsfonds der Nordcapital wird in diesem Jahr das neue Flaggschiff MS E.R. Benedetta in Dienst ge stellt. Das Schiff der Super-Post-Panamax-Klasse gehört mit einer Ladekapazität von TEU zu den größten Containerschiffen, die auf den Weltmeeren fahren. Panamax-Klasse MS E.R. New York, TEU Sub-Panamax-Klasse MS E.R. Helgoland, TEU Feeder-Klasse MS E.R. Durban, TEU 5

6 Die in diesem Verkaufsprospekt gezeigten Schiffe sind baugleiche Schwesterschiffe des MS E.R. Benedetta. Vollständigkeitserklärung Anbieter des vorliegenden Beteiligungsangebotes ist die NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG mit Sitz in Hamburg, Hohe Bleichen 12, im Auftrag der MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG. Der Anbieter übernimmt die Ver antwortung für den Inhalt dieses Verkaufspros - pektes. Alle Prospektangaben, Entwicklungsprognosen und Berechnungen wurden nach aktuellem Kenntnisstand mit Sorgfalt zusammengestellt. Nach dem Wissen des Anbieters sind die Angaben in diesem Prospekt richtig, und wesentliche Umstände sind nicht ausgelassen worden. Tag der Aufstellung des Verkaufsprospektes: 12. Mai 2011 NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG, vertreten durch die Verwaltung NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH, vertreten durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen. Florian Maack ppa. Jochem Oebbecke 6 Inhalt

7 Inhalt A: Fondskonzept 8 Perspektiven 10 Beteiligung im Überblick 16 Nordcapital gemeinsam Werte schaffen 26 Risiken der Beteiligung B: Wirtschaftliche Betrachtungen 36 Marktumfeld 52 Schiff und Werft 58 Bereederung 59 Beschäftigung 60 Investitionsrechnung 62 Ergebnisprognose 66 Ergebnisprognose für den Investor 68 Abweichungsanalysen der Ergebnisprognose C: Recht und Steuern 70 Rechtliche Grundlagen 81 Steuerliche Grundlagen 88 Vertragspartner 92 Gesellschaftsvertrag 106 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 111 Bereederungsvertrag 115 Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag 118 Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 121 Verbraucherinformation bei Fernabsatzgeschäften 124 Glossar 126 Wichtige Hinweise Anlagen Beitrittserklärung, Widerrufsbelehrung und Teilnahmevereinbarung Investor s Lounge Hinweis: Die inhalt liche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs aufsicht (BaFin). 7

8 A: Fondskonzept Die Weltwirtschaft und der Welthandel haben sich 2010 aus dem Tal der Wirtschafts krise mit einer beeindruckenden Geschwindigkeit zurückgemeldet. Die Globa lisierung schreitet weiter voran und fordert schnelle, zuverlässige, preiswerte und energieeffiziente Transportmöglichkeiten für Vorprodukte und Fertigwaren. Die Containerschifffahrt vereint diese Eigenschaften und ermöglicht damit weiteres globales Wachstum. Aufgrund ihrer Kostenvorteile ist der Einsatz von Großcontainerschiffen auf den langen Haupt - handelsrouten von entscheidender strategischer Bedeutung. Trend zur Globalisierung ungebrochen Die Globalisierung setzt sich auch nach dem schwierigen Umfeld der vergangenen beiden Jahre weiter fort. Die Nachfrage nach Rohstoffen und Konsumgütern nimmt wieder stetig zu getrieben von der zunehmenden Weltbevölkerung, der steigenden Industrieproduktion und dem starken Wirtschaftswachstum, insbesondere in den Schwellenländern. Das Wachstum der Weltwirtschaft be lief sich im Jahr 2010 wieder auf rund 5 % (Vorjahr: 0,6 %) und das des Welthandels auf rund 11 % (Vorjahr: 11 %). Starkes Wachstum der Containerschifffahrt Aufgrund der Weltwirtschaftskrise kam es 2009 zum ersten Mal in der Geschichte des Containerverkehrs zu einem Transportrückgang ( 9,5 %). Im Jahr 2010 folgte jedoch wieder ein historisch hoher Anstieg um 14,5 %. Damit wurde der starke Rückgang innerhalb eines Jahres mehr als aufgeholt. Für 2011 ist von einer Fortsetzung des Wachstums um weitere ca. 9 % auszugehen. Damit wird die Nachfrage nach Containertransporten wieder stärker zunehmen als das Angebot an Schiffen (6,3 % für 2011). Renommierte Forschungsinstitute und Beratungsunter - nehmen prognostizieren auch für die kommenden Jahre hohe Zuwächse für den Con tainerverkehr: Drewry er - wartet für den Zeitraum 2010 bis 2015 Steigerungen um 7,3 % p.a. und Ocean Shipping Consultants (OSC) Zu - wächse zwischen 7,0 % und 9,3 % p.a. 8 Fondskonzept

9 Perspektiven So führt die hohe Stellplatzkapazität zu signifikanten Kosteneinsparungen pro Containerstellplatz. Die wichtigste Kostenposition stellen dabei die Treibstoffkosten dar. Ein Vergleich zwischen einem TEU-Schiff und einem TEU-Schiff zeigt: Der Treibstoffbedarf steigt bei zu - nehmender Schiffsgröße kaum noch an. Gleichzeitig er - höht sich jedoch die Transportleistungs fähigkeit erheblich auf einer typischen Fernost-Europa-Reise um ca. 50 %. Damit sinken die Treibstoffkosten pro Containerstellplatz signifikant: Bei einem TEU-Schiff können pro Jahr ca. US$ 19 Mio. an Treibstoffkosten eingespart werden. Größe ist Trumpf Um den Zuwachsraten des Welthandels und des Contai ner - transportwachstums gerecht zu werden, setzen die großen Linienreedereien auf den langen Haupthandelsrouten mit hohem Ladungsaufkommen vermehrt Großcontainerschiffe der Größenklasse von Standardcontainern (TEU) und mehr ein. Der Einsatz dieser Containerriesen ist vor allem aus wirtschaftlicher Sicht für Reedereien äußerst vor teilhaft. Von strategischer Bedeutung Im ständigen Wettbewerb um Marktanteile begründen die erheblichen Kostenvorteile, die inzwischen viele Linienreeder nutzen, die strategische Bedeutung dieser Schiffsklasse. Aufgrund der deutlich erhöhten Wirtschaftlichkeit werden mittel- und langfristig vor allem diejenigen Reedereien auf den Hauptrouten wettbewerbsfähig bleiben, die Großcontainerschiffe wie das MS E.R. Benedetta einsetzen. Wirtschaftlichkeitsvergleich verschiedener Großcontainerschiffe Schiffsgröße TEU TEU Transportleistungsfähigkeit in Mio. TEU-Meilen Treibstoffkosten pro Containerstellplatz in US-Dollar Jährlicher Kostenvorteil pro Schiff + 50 % 30 % US$ 19 Mio. Annahmen: 250 Seetage, Seemeilen Fernost-Europa, sieben Rundreisen pro Jahr, 90 % Auslastung, Treibstoffpreis US$ 600 pro Tonne. 9

10 Beteiligung im Überblick Das MS E.R Benedetta gehört zu den größten und modernsten Großcontainerschiffen unserer Zeit. Das Schiff wird vom weltweit führenden und für seine hohe Bauqualität bekannten Schiffbaukonzern Hyundai Heavy Industries gebaut und konnte gegenüber den ursprünglich geplanten Anschaffungskosten um über US$ 20 Mio. günstiger erworben werden. In Kombination mit der für 15 Jahre geschlossenen, attraktiven Beschäftigung ergibt sich ein überdurchschnitt liches Ertragspotential, von dem private Investoren jetzt profitieren können TEU die Zukunft ist da Das hochmoderne Containerschiff gehört mit einer Stellplatzkapazität von TEU zur neuen Klasse der Super- Post-Panamax-Schiffe und entspricht den neuesten technischen und ökologischen Anforderungen. Die mo derne leistungsfähige Hauptmaschine hat eine Leistung von rund PS und ermöglicht dem Schiff eine Servicegeschwin - digkeit von bis zu 25 Knoten. Durch die elek tro nisch ge - regelte Hauptmaschine kann das Schiff ohne Umbauten mit einer langsameren Service ge schwin digkeit (Slow Steaming) fahren und damit den Treibstoffverbrauch und den CO 2 -Ausstoß weiter verringern. Die innovative Konstruktion mit der Trennung von Ma - schinenraum und Deckshaus ermöglicht eine optimale Ausnutzung des Frachtraums unter Einhaltung aller Sicherheitsvorschriften. Das Schiff ist mit einer Länge von 366 Metern, einer Breite von 48,2 Metern und einem Tiefgang von 15,5 Me tern optimal auf die Abmessungen der neuen Schleusen des Panama-Kanals nach seinem Ausbau im Jahr 2014 / 2015 abgestimmt. Somit kann es später neben den großen Ost- West-Verkehren auch auf dieser Passage eingesetzt werden. 10 Fondskonzept

11 MSC ist die zweitgrößte Containerlinienreederei weltweit und betreibt derzeit eine Flotte von 448 Schiffen mit einer Stellplatzkapazität von rund 1,95 Mio. TEU. Qualitätsneubau günstig erworben Das MS E.R. Benedetta wird auf der südkoreanischen Werft Hyundai Heavy Industries gebaut. Die im Jahr 1972 gegründete Werftengruppe ist der weltweit größte Schiffbaukonzern. Hyundai ist spezialisiert auf den Bau sehr großer Schiffe und bekannt für herausragende Bauqualität, was sich positiv auf den späteren Verkaufserlös des Schiffes und auf die Unterhaltskosten im laufenden Betrieb auswirkt. Mit ca. US$ 155 Mio. erwirbt die Beteiligungsgesellschaft den Neubau mehr als US$ 20 Mio. unter den ursprünglich geplanten Anschaffungskosten. Zusammen mit dem bereits im April 2008 zu attraktiven Konditionen abgeschlossenen Chartervertrag wurden damit beste Voraussetzungen für ein nachhaltig ertragsstarkes Investment geschaffen. 15 Jahre Einnahmesicherheit auf hohem Niveau Das MS E.R. Benedetta ist nach Übernahme von der Werft, voraussichtlich im November 2011, für die gesamte Fondslaufzeit von 15 Jahren zu US$ pro Tag an die Schwei zer Linienreederei MSC Mediterranean Shipping Company SA verchartert. Professionelle Bereederung und anteilige Schiffsbetriebskostengarantie Die Bereederung des MS E.R. Benedetta erfolgt durch die zum Konzern der Nordcapital-Gruppe gehörende Reederei E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG. Mit einer modernen Flotte von 110 in Fahrt und in Bau befindlichen Schiffen zählt die international operierende Reedereigruppe zu den führenden deutschen Schifffahrtsunternehmen in den Bereichen Container-, Massengut- und Offshoreschifffahrt. E.R. Schiffahrt dokumentiert ihr Vertrauen in das Projekt, indem sie bei einer Überschreitung der geplanten Schiffsbetriebskosten grundsätzlich Mehrkosten in Höhe von bis zu 30 % der Bereederungsvergütung übernimmt. Für In - vestoren be deutet dies einen zusätzlichen Sicherheitspuffer und hohen Interessengleichlauf mit dem Reeder. Hohe Auszahlungen und Entschuldung des Schiffes innerhalb der Festcharter Im Anschluss an die Vorzugsauszahlung von 2 % p.a. ab Einzahlung sind ab 1. Januar 2012 Auszahlungen von an - fänglich 7,5 % p.a. prognostiziert. Das Fondskonzept sieht innerhalb der Festcharter sowohl die vollständige Entschuldung des Schiffes als auch Auszahlungen an die Investoren von über 100 % des Beteiligungsbetrages vor. Einschließlich der Rückzahlung des Eigenkapitals wird während der 15-jährigen geplanten Fondslaufzeit ein Mittelrückfluss von insgesamt rund 220 % erwartet, was einer durchschnittlichen Kapitalmehrung nach Steuern von 7,5 % pro Jahr entspricht. 11

12 Beteiligung im Überblick Wirtschaftliche Eckdaten Anlageobjekt Investorenkapital Geplante Fondslaufzeit Mindestbeteiligung Agio Einzahlung Auszahlungen Steuern Entschuldung MS E.R. Benedetta, ein TEU Vollcontainerschiff US$ 72,0 Mio. öffentlich angebotenes Kapital Bis zum 31. Dezember 2026; eine vorzeitige Kündigung ist nicht vorgesehen. Zur Handelbarkeit der Beteiligung am Zweitmarkt vgl. Seite 73. US$ ; höhere Beteiligungen sollen durch teilbar sein. 5 % des Beteiligungsbetrages 105 % (100 % zuzüglich 5 % Agio) nach Beitritt und Aufforderung durch den Treuhänder Ab dem auf die Einzahlung folgenden Monat erhält jeder Investor bis Ende 2011 einen Gewinnvorab von 2,0 % p.a. Ab 2012 sind weitere Auszahlungen in Höhe von anfänglich 7,5 % p.a. prognostiziert. Investoren, die ihre Kommanditeinlage erst im Jahr 2012 einzahlen, erhalten die Auszahlung für 2012 zeitanteilig. 128,8 % während der prospektierten Betriebsphase 91,5 % bei unterstellter Veräußerung 220,3 % Gesamtauszahlung einschließlich der Rückzahlung des Kommanditkapitals Die Auszahlungen sollen halbjährlich jeweils im Juni und Dezember, erstmals im Juni 2012, erfolgen. Die Erträge der Investoren aus der Beteiligung sind aufgrund der Tonnagesteuer weitgehend steuerfrei. Das Schiffshypothekendarlehen soll während der fünfzehnjährigen Festcharter bis Ende 2026 getilgt werden. Das Darlehen ist zunächst für zehn Jahre zugesagt. Absicherung der Der Vertragsreeder trägt bis zur Höhe von 30 % seiner Vergütung das Risiko einer Überschreitung der pros - Schiffsbetriebskosten pektierten Schiffsbetriebskosten. Nicht berücksichtigt werden außerordentliche Aufwendungen wie z.b. Versicherungsselbstbehalte, Währungseffekte sowie Mehrkos ten infolge geänderter rechtlicher Anforderungen (vgl. Seiten 76 und 77). Veräußerung Der Charterer hat nach zwölf Jahren eine Kaufoption zu rund US$ 120,5 Mio. sowie nach 15 Jahren zu rund US$ 93,6 Mio. Die Prognosekalkulation unterstellt, dass das MS E.R. Benedetta Ende 2026 nach rund 15 Betriebsjahren zu US$ 69,75 Mio. veräußert wird. Im Prospektszenario ergeben sich für die Investoren Gesamtauszahlungen von 220,3 % der Kommanditein lage und damit eine durchschnittliche Kapitalmehrung nach Steuern von 7,5 % p.a. Sollte der Charterer seine Kaufoption nach zwölf bzw. nach 15 Jahren ausüben, ergeben sich für die In vestoren Gesamtauszahlungen von 223,7 % bzw. von 245,6 %. Die durchschnittliche Kapitalmehrung nach Steuern beträgt in diesem Fall 9,8 % p.a. bzw. 9,3 % p.a. 12 Fondskonzept

13 Rechtliche und steuerliche Eckdaten Investorenkreis Beteiligung Rechte aus der Beteiligung Haftung Ergebnisverteilung Steuerliche Gewinnermittlung Das Angebot richtet sich primär an Investoren als Erwerber der Vermögensanlage, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind und bereit sind, die auf den Seiten 26 bis 34 dargestellten Risiken zu tragen. Investoren übernehmen eine Treuhandbeteiligung / Kommanditbeteiligung an der MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG (Beteiligungsgesellschaft oder Emittentin). Sie übernehmen eine Kommanditeinlage in Höhe ihres Beteiligungsbetrages sowie ein Agio von 5 % hierauf. Beteiligung am Ergebnis und an den Entnahmen sowie Stimm- und Kontrollrechte nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages (vgl. Seite 72) Nach vollständiger Einzahlung ist die Haftung für die Investoren (Treugeber und Kommanditisten) auf die Haftsumme von 20 je US$ 100 der jeweiligen Pflichteinlage begrenzt. Die Ergebnisverteilung richtet sich grundsätzlich nach dem Anteil der Gesellschafter am Kommanditkapital. Die Kommanditisten erhalten auf ihre Einzahlung bis Ende 2011 einen Gewinnvorab von 2 % p.a. Bei Veräußerung des Schiffes erhalten die Gründungsgesellschafter E.R. Schiffahrt und Nordcapital Beteiligungen jeweils 2,25 % des Nettoveräußerungs erlöses als Gewinnvorab im Rahmen der Verteilung der ent - sprechenden Ergebnisse. Auf der Basis der Ergebnisprognose ergibt sich hierfür aus dem Verkauf des Schiffes Ende 2026 ein Betrag von jeweils TUS$ E.R. Schiffahrt und Nordcapital Beteiligungen erhalten ferner eine zusätzliche Gewinnbeteiligung, wenn die Investoren insgesamt einen Gewinn von mindestens 8 % p.a., be zogen auf ihre Beteiligungssumme und berechnet für den Zeitraum von 2012 bis zur Veräußerung des Schiffes, erhalten haben. Die zusätzliche Gewinn beteiligung beträgt jeweils 7,5 % des Mehrgewinns; 85 % des Mehr gewinns werden auf alle Kommanditisten verteilt. Der Gewinnvorab auf Einzahlungen im Jahr 2011 bleibt hierbei unberücksichtigt. Auf der Basis der Ergebnisprognose ergibt sich keine zusätzliche Gewinnbeteiligung. Bei einem Totalverlust des Schiffes tritt in der Ergebnisverteilung die Versicherungsentschädigung an die Stelle des Veräußerungserlöses. Die Beteiligungsgesellschaft erzielt Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Aufgrund der Option zur pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG (Tonnagesteuer) kann die aus dem wirtschaftlichen Ergebnis resultierende Vermögensmehrung bis auf die Besteuerung des pauschalen Tonnagegewinns steuerfrei realisiert werden. Das Schiff Schiffstyp Bauwerft Ablieferung / Übernahme Beschäftigung Erwerb des Schiffes Vollcontainerschiff mit einer Containerstellplatzkapazität von TEU Hyundai Heavy Industries, Südkorea Das Schiff soll von der Beteiligungsgesellschaft mit Ablieferung von der Werft, voraussichtlich im November 2011, übernommen werden. Das MS E.R. Benedetta ist ab Ablieferung für 15 Jahre (+/ 40 Tage) an MSC Mediterranean Shipping Company SA verchartert. Die Charterrate beträgt durchgehend US$ pro Tag. (vgl. Seite 59). Das Schiff wird von einer mit der Nordcapital-Gruppe verbundenen Gesellschaft zu einem Kaufpreis von US$ 152 Mio. erworben. Zusätzlich wurden für die Erst- und Mehrausrüstung US$ 1,75 Mio. bzw. US$ 1,25 Mio. kalkuliert. Aus der Veräußerung des Schiffes erzielt die Verkäufergesellschaft keinen Gewinn. 13

14 Beteiligung im Überblick Investition (Prognose) TUS$ in % der Investition gesamt in % des Eigenkapitals inkl. Agio Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten 1) ,78 202,22 Vergütungen ,62 17,16 Nebenkosten ,10 2,48 Liquiditätsreserve ,50 3,38 Investition gesamt ,00 225,24 Finanzierung (Prognose) TUS$ in % der Finanzierung gesamt in % des Eigenkapitals inkl. Agio Schiffshypothekendarlehen ,61 125,25 Gründungskommanditkapital ,58 1,30 Fondskapital ,70 93,93 Agio ,11 4,76 Finanzierung gesamt ,00 225,24 1) Die Anschaffungskosten setzen sich aus dem Kaufpreis des Schiffes von US$ 152,0 Mio. und den kalkulierten Kosten der Erst- und Mehraus - rüstung von US$ 1,75 Mio. bzw. US$ 1,25 Mio. zusammen. Aus der Veräußerung des Schiffes erzielt die Verkäufergesellschaft keinen Gewinn. 14 Fondskonzept

15 Die wichtigsten Vertragspartner INVESTOREN Treuhand- und Verwaltungsvertrag, Beitrittserklärungen Nordcapital Treuhand Gesellschaftsvertrag MS E.R. Benedetta Beteiligungsgesellschaft Nordcapital Emissionshaus MSC Mediterranean Shipping Company Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Steuerberater Geschäftsbesorgungsverträge Chartervertrag Dienstleistungsverträge Nordcapital Shipping Bank Geschäftsbesorgungsvertrag Darlehensvertrag E.R. Schiffahrt Neunte Michel Bereederungsvertrag Kaufvertrag 15

16 Nordcapital gemeinsam Werte schaffen Die Nordcapital-Unternehmensgruppe ist in den Bereichen Schifffahrt, Immobilien, Private Equity, erneuerbare Energien sowie alternative Investments tätig und zählt zu den führenden deutschen Emissionshäusern. Mit ihrer Kompetenz bei der Struk - turierung von Projektfinanzie rungen ermöglicht die Unternehmensgruppe privaten und institutionellen Inves to ren, sich in aussichtsreichen Märkten zu engagieren. Seit Gründung der Nordcapital im Jahr 1992 wurde ein In - vestitionsvolumen von rund 6,6 Mrd. realisiert. Inves to ren haben in 135 Vermögensanlagen rund Beteiligungen mit einem Eigenkapital von rund 2,9 Mrd. ge zeichnet. Nordcapital wurde im Dezember 2010 vom unabhängigen Analysein stitut Scope Analysis bewertet und mit einem AA für Sehr hohe Managementqualität ausgezeichnet. Damit gehört Nordcapital zu den besten aller bewerteten Emissionshäuser. Investitionstätigkeit der Nordcapital, kumulierte Werte per 31. Dezember Investitionsvolumen Platziertes Eigenkapital Kumulierte Werte in Mio. Euro Platzierte Vermögensanlagen Beteiligungen privater Investoren Fondskonzept

17 Fondsinitiator des Jahres 2011 Am 28. Januar 2011 erhielt Nordcapital die Auszeichnung zum Fonds- initiator des Jahres. Verliehen wird der Goldene Bulle vom Finanzen Verlag und dem Magazin Fonds & Co. Gewürdigt wurden die Gesamtleistung des Emissionshauses sowie das frühzeitige, aktive Fondsmanagement während der vergangenen beiden Jahre. Schwerpunkt Schiffsbeteiligungen Der Schwerpunkt der Investitionstätigkeit von Nord capi tal liegt mit rund 75 % aller emittierten Fonds im Bereich der Schiffsbeteiligungen. Zum 31. Dezember 2010 wurden 99 Schiffsfonds mit 122 Schiffen betreut. Neben der Zusammenarbeit mit der Schwestergesellschaft E.R. Schiffahrt entwickelt Nord - capital auch Investitionsobjekte mit externen Reedereipartnern. Assetklassen der von Nordcapital emittierten Fonds per 31. Dezember 2010 Schiffsklassen der von Nordcapital emittierten Fonds per 31. Dezember 2010 Schiffsbeteiligungen 99 Immobilien 14 Private Equity 9 Zweitmarkt 8 Erneuerbare Energien 3 Alternative Investments 2 Gesamt 135 Post-Panamax-Containerschiffe 25 Panamax-Containerschiffe 10 Sub-Panamax-Containerschiffe 28 Feeder-Containerschiffe 34 Capesize-Bulker 1 Supramax-Bulker 11 Conbulker 2 Offshore-Schiffe 11 Gesamt

18 Nordcapital gemeinsam Werte schaffen Geprüfte Leistungsbilanz Nordcapital Emissionshaus veröffentlicht in jedem Jahr eine von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfte Leistungsbilanz. Die Leistungsbilanz für das Jahr 2010 wird unter zum Download bereit gestellt. Sie kann von interessierten Inves toren auch kostenlos an - gefordert werden. Gesamtperformance Mittelrückfluss nach Steuern p.a. In %, bezogen auf das Fondskapital +7,8 Die Seiten 18 bis 25 enthalten eine Zu sammenfassung aus der Leistungsbilanz Dargestellt werden die kumulierten Ergebnisse zum 31. Dezember 2010 für 99 Schiffsbe - teiligungen mit insgesamt 122 Schiffen, 14 Immobilien - beteiligungen mit 20 Objekten, neun Private-Equity-Fonds, acht Zweitmarktfonds, drei Fonds im Bereich erneuerbare Energien sowie zwei Fonds im Bereich alternative Investments. +4,4 +3,5 Auszahlungen Steuersaldo Mittelrückfluss Bei den Kennziffern (Fonds über, im bzw. unter Plan) wur - de eine Abweichung bei den Prospektwerten von unter +/ 5 %, bezogen auf das im prospektierten Investitionsplan vorgesehene Eigenkapital ohne Agio, als im Plan be - wertet. Für Fonds aus den Bereichen Private Equity und alternative Investments sowie für einige Fonds aus den Bereichen Zweitmarkt und erneuerbare Energien kann ein Prospekt-Ist-Vergleich nicht gezeigt werden, da in den Verkaufsprospekten keine Prognosen angegeben werden. Zu - dem kann für 32 Schiffsfonds kein Prospekt-Ist-Vergleich gezeigt werden, da diese Fonds bereits aus der Prospektlaufzeit herausgelaufen sind. Die steuerlichen Ergebnisse geben die Summe aus den ausgleichsfähigen negativen steuerlichen Ergebnissen und den zu versteuernden Ge - winnen an. Niedrigere steuerliche Ergebnisse verringern die steuerliche Belastung der Investoren und wurden deshalb positiv (über Plan) gewertet. Auch beim Darlehensstand wurde ein im Ist niedrigerer Stand als positiv (über Plan) gewertet. Für 19 Schiffs fonds sowie für zwei Zweit marktfonds wurden in den Jahren 2009 und 2010 Kapital erhöhungen durchgeführt. Für zwei weitere Schiffsfonds wurden im Jahr 2011 Kapitalerhöhungen durchgeführt bzw. sind geplant. Gesamtperformance aller Fonds Ende 2010 Fasst man alle Fonds zusammen, so ergibt sich das folgende Bild: Bezogen auf das Fondskapital lagen die durchschnittlichen jährlichen Auszahlungen bei 4,4 % und der Saldo aus eingesparten und geleisteten Steuerzahlungen im Mittel bei 3,5 % p.a. Damit ergibt sich fu r die Investoren der Nordcapital-Fonds ein durchschnittlicher Mittelrück - fluss von 7,8 % p.a. Hierbei verlief die Entwicklung in den einzelnen Assetklassen unterschiedlich, wie im Folgenden dargestellt wird. 18 Fondskonzept

19 Schiffsbeteiligungen Bis Ende 2010 wurden 99 Fonds mit 122 Schiffen und ei - nem Gesamtinvestitionsvolumen von 5,2 Mrd. in den Bereichen Containerschiffe, Bulker und Offshore-Schiffe platziert. Ende 2010 waren davon drei Schiffe verkauft. Schiffsbeteiligungen Mittelrückfluss nach Steuern p.a. In %, bezogen auf das Fondskapital Bezogen auf das Fondskapital lagen die durchschnittlichen jährlichen Auszahlungen bei 4,3 %. Der Saldo aus einge- +8,3 sparten und geleisteten Steuerzahlungen lag im Mittel bei 3,9 % p.a. Damit ergibt sich als durchschnittlicher +4,3 +3,9 Mittelrückfluss aus den Schiffsbeteiligungen ein Wert von 8,3 % p.a. Betrachtet man nur die 64 Fonds, die 2010 noch innerhalb der prospektierten Laufzeit waren, so ergibt sich folgendes Bild: Die Betriebsergebnisse dieser Fonds lagen mit Mio. rund 3,6 % unter den prospektierten Werten. Die steuerlichen Ergebnisse waren insgesamt deutlich besser als prospektiert. Auszahlungen Steuersaldo Mittelrückfluss Schiffsbeteiligungen Investitionsphase Gesamtflotte Prospekt Ist Fonds über Plan Fonds im Plan Fonds unter Plan Investitionsvolumen T Fondskapital 1) T Betriebsphase bestehende Flotte Prospekt Ist Fonds über Plan Fonds im Plan Fonds unter Plan Nettoumsatzerlöse kumuliert T Betriebsergebnis kumuliert T Auszahlungen kumuliert T Liquidität T Stand Hypothekendarlehen TUS$ Steuerliche Ergebnisse kumuliert T Mittelrückfluss kumuliert 66,87 % 59,01 % ) Inklusive Kapitalerhöhungen. 19

20 Nordcapital gemeinsam Werte schaffen Zweitmarkt Bis Ende 2010 wurden acht Zweitmarktfonds für Schiffsbeteiligungen mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von 261 Mio. platziert. Zweitmarkt Mittelrückfluss nach Steuern p.a. In %, bezogen auf das Fondskapital Das Jahr 2010 war für die älteren Zweitmarktfonds ein schwieriges Jahr, da viele Zielgesellschaften keine Auszahlungen leisten konnten oder diese aus kaufmännischer Vorsicht noch zurückgestellt haben. Die jüngeren Fonds konnten dagegen die niedrigen Zweitmarktkurse nutzen +3,5 +3,9 und Beteiligungen zu attraktiven Preisen einkaufen. +0,4 Bezogen auf das Fondskapital lagen die durchschnittlichen jährlichen Auszahlungen bei 0,4 % und der Steuersaldo im Mittel bei 3,5 % p.a. Damit ergibt sich ein durchschnittlicher Mittelrückfluss aller Fonds von 3,9 % p.a. Auszahlungen Steuersaldo Mittelrückfluss Betrachtet man nur die fünf Fonds, deren Prospekt eine Prognoserechnung enthielt, so ergibt sich folgendes Bild: Das Betriebsergebnis dieser Fonds lag bei 20,1 Mio. ge - genüber einem prospektierten Wert von 48,7 Mio. Die steuerlichen Ergebnisse waren insgesamt deutlich besser als prospektiert. Zweitmarkt Investitionsphase Gesamtportfolio Prospekt Ist Fonds über Plan Fonds im Plan Fonds unter Plan Investitionsvolumen T Fondskapital 1) T Betriebsphase Prospekt Ist Fonds über Plan Fonds im Plan Fonds unter Plan Einnahmen kumuliert T Betriebsergebnis kumuliert T Auszahlungen kumuliert T Liquidität T Stand Darlehen T Steuerliche Ergebnisse kumuliert T Mittelrückfluss kumuliert 18,54 % 10,61 % 1 4 1) Inklusive Kapitalerhöhungen. 20 Fondskonzept

21 Immobilien Bis Ende 2010 wurden 14 Fonds mit 20 Immobilien platziert. Investiert wurde in eine Einzelhandelsimmobilie in den USA, eine Büroimmobilie in London und 18 Büroimmobilien in den Niederlanden. Das Investitionsvolumen beläuft sich auf insgesamt 736 Mio. Der USA-Fonds so - wie ein Niederlande-Fonds haben ihre Immobilien erfolgreich verkauft. Immobilien Mittelrückfluss nach Steuern p.a. In %, bezogen auf das Fondskapital +6,6 +6,4 Die zwölf noch laufenden Fonds verliefen weitgehend prospektgemäß: Das kumulierte Betriebsergebnis lag bei 85,9 Mio. und damit 3,7 % u ber den Planwerten. Kumuliert lagen die Auszahlungen bei 71,5 Mio. und erreichten knapp 98 % der Planwerte. Aufgrund der deutlich geringeren Steuerzahlungen lag jedoch der Mittelru ckfluss nach Steuern mit 22,5 %, bezogen auf das Nominalkapital, um 1,4 %-Punkte u ber den prospektierten Werten. Bezogen auf das Fondskapital wurden im Durchschnitt jährliche Auszahlungen von 6,6 % geleistet. 0,2 Auszahlungen Steuersaldo Mittelrückfluss Die Steuerzahlungen lagen im Mittel bei 0,2 % p.a. Damit ergibt sich bei den Immobilienfonds ein durchschnittli - cher Mittelru ckfluss von 6,4 % p.a. Immobilien Investitionsphase Gesamtportfolio Prospekt Fonds im Plan Investitionsvolumen T Fondskapital T Ist Fonds über Plan Fonds unter Plan Betriebsphase bestehendes Portfolio Prospekt Fonds im Plan Nettoumsatzerlöse kumuliert T Betriebsergebnis kumuliert T Auszahlungen kumuliert T Liquidität T Stand Hypothekendarlehen T Steuerliche Ergebnisse kumuliert T Mittelrückfluss kumuliert 21,09 % 22,46 % 4 8 Ist Fonds über Plan Fonds unter Plan 21

22 Nordcapital gemeinsam Werte schaffen Alternative Investments Die beiden im Jahr 2008 bzw aufgelegten alternativen Investments Energieversorgung 1 und Energieversorgung 2 halten Anteile an einem Zertifikat der Deutschen Bank im Bereich der US-amerikanischen Energieversorgung. Sie ha - ben zusammen ein Investitionsvolumen von US$ 40,1 Mio. Alternative Investments Mittelrückfluss nach Steuern p.a. In %, bezogen auf das Fondskapital + 10,5 + 10,0 Seit der Auflegung im Oktober 2008 hat das Zertifikat per Ende 2010 einen sehr erfreulichen Wertzuwachs von rund 55,0 % erzielt. Damit konnten beide Fonds hohe Auszahlungen an die Investoren leisten. Bezogen auf das Fondskapital lagen die durchschnittlichen jährlichen Auszahlungen bei 10,5 % und die zu leistenden Steuerzahlungen im Mittel bei 0,5 % p.a. Damit ergibt sich für den durchschnittlichen Mittelrückfluss der Fonds ein Wert von 10,0 % p.a. 0,5 Auszahlungen Steuersaldo Mittelrückfluss 22 Fondskonzept

23 Erneuerbare Energien Im Bereich erneuerbare Energien wurden bis Ende 2010 zwei Waldfonds und ein Solarfonds platziert. Das Gesamtinvestitionsvolumen beträgt 232 Mio. Erneuerbare Energien Mittelrückfluss nach Steuern p.a. In %, bezogen auf das Fondskapital Die beiden im Jahr 2008 und 2009 aufgelegten Waldfonds investieren in Waldflächen in Rumänien. Während der Waldfonds 1 seine Investitionen abgeschlossen hat, befindet sich der Waldfonds 2 noch in der Platzierung. Beide Fonds verliefen bisher weitgehend plangemäß. Der Wald- +3,9 +5,7 fonds 1 hat im Jahr 2010 eine erste Auszahlung von 5 % + 1,8 geleistet. Der im Jahr 2010 platzierte Solarfonds hat in einen der welt weit größten Solarparks bei Straßkirchen in Süd - deutschland investiert. Der Fonds entwickelte sich im Jahr 2010 erfreulich: Durch Kosteneinsparungen und 4,0 % u ber Plan liegende Stromerträge konnten u ber die prospektierte erste Auszahlung hinaus bereits zusätzliche Reserven von ca. 1,5 Mio. aufgebaut werden. Auszahlungen Steuersaldo Mittelrückfluss Bezogen auf das Fondskapital lagen die durchschnittlichen jährlichen Auszahlungen der drei Fonds bei 3,9 % und der Saldo aus eingesparten und geleisteten Steuerzahlungen im Mittel bei 1,8 % p.a. Damit ergibt sich ein durchschnittlicher Mittelrückfluss der Fonds in Höhe von 5,7 % p.a. Erneuerbare Energien Investitionsphase Gesamtportfolio Prospekt Ist Fonds über Plan Fonds im Plan Fonds unter Plan Investitionsvolumen T Fondskapital T Betriebsphase 1) Prospekt Ist Fonds über Plan Fonds im Plan Fonds unter Plan Einnahmen kumuliert T Betriebsergebnis kumuliert T Auszahlungen kumuliert T Liquidität T Stand Darlehen T Steuerliche Ergebnisse kumuliert T Mittelrückfluss kumuliert 2,94 % 2,89 % 1 1) Nur Solarfonds 1. 23

24 Nordcapital gemeinsam Werte schaffen Private Equity Im Bereich Private Equity wurden neun Fonds mit einem Investitionsvolumen von insgesamt 211 Mio. platziert. Im Jahr 2010 nahm die Zahl der realisierten Beteiligungen in den Zielfonds im Vergleich zum Vorjahr wieder zu. Die hieraus resultierenden Erträge waren jedoch bei den meisten Fonds noch zu gering, um Auszahlungen leisten zu können. Konnten im Jahr 2009 keine Auszahlungen ge - leistet werden, wurden im Jahr 2010 von zwei Fonds insgesamt 1,4 Mio. ausgezahlt. Private Equity Mittelrückfluss nach Steuern p.a. In %, bezogen auf das Fondskapital +2,8 +3,5 Bezogen auf das Fondskapital lagen die durchschnittlichen jährlichen Auszahlungen der Fonds bei 2,8 % und der Sal - do aus eingesparten und geleisteten Steuerzahlungen im Mittel bei 0,6 % p.a. Damit ergibt sich ein durchschnittlicher Mittelrückfluss der Fonds in Höhe von 3,5 % p.a. + 0,6 Auszahlungen Steuersaldo Mittelrückfluss 24 Fondskonzept

25 Aufgelöste Fonds Bis Ende 2010 wurden drei Schiffe und zwei Immobilien mit im Mittel sehr guten Ergebnissen verkauft, wobei die Ergebnisse der verkauften Schiffe eine hohe Schwankungsbreite aufweisen. Bei den in der Tabelle angegebenen Zahlen zum Mittelrückfluss und zum Ergebnis handelt es sich um Werte nach Steuern. Bei den Immobilienfonds wurden die Steuern im Belegenheitsland und die Steuern in Deutschland, abgesehen vom Progressionsvorbehalt in Deutschland, beru cksichtigt. Die Mittelwerte wurden auf Basis der mit dem jeweiligen Fondskapital gewichteten Mittelflüsse berechnet. Aufgelöste Fonds Emissionsjahr Verkaufsjahr Mittelrückfluss in % Ergebnis in % p.a. (IRR) 1) MS WIKING ,3 MS JUDITH SCHULTE ,3 MS CHRISTIAN RUSS Mittelwert Schiffsfonds ,7 Den Haag Groene Schenk ,5 San Francisco ,2 Mittelwert Immobilienfonds ,2 Mittelwert gesamt ,0 1) Erläuterung zur IRR siehe Glossar. 25

26 Risiken der Beteiligung Bei diesem Beteiligungsan ge bot partizi pie ren Investoren an einem Schifffahrtsunterneh - men im Segment des Containertransports. Da mit gehen sie ein Engagement ein, des sen end gültiges wirt schaftliches Ergeb nis nicht im Vorhinein fest ste hen kann. Dieses Beteili - gungs an ge bot ist somit nur für Investoren geeig net, die bei nega tiver Ent wick lung den Ausfall von Auszahlungen und einen gegebenenfalls entste henden Verlust hinnehmen könnten. Die nachstehende Darstellung informiert den Investor über die wesentlichen rechtlichen und tatsächlichen Risiken der angebotenen Vermögensanlage. Einzahlungen und Auszahlungen erfolgen in US-Dollar. Das Ergebnis der Beteiligungs gesellschaft wird im We sent lichen durch die Einnahmen aus dem Betrieb und der Veräußerung des Schiffes, die Auf wendungen für Schiffsbetriebs kosten, den Kapitaldienst gegenüber der Bank, die Abschreibungen sowie die Wechselkurse der Einnahme- und Darlehenswährungen bestimmt. Die Prog no serech nun gen in diesem Verkaufsprospekt basieren auf abgeschlossenen Verträgen, Erfahrungswerten und An gaben Dritter. Aufgrund der Vielzahl der Einflussfaktoren ist mit Abweichungen von der pros - pektierten Entwicklung zu rechnen. Solche Abweichungen können die Ertrags-, Liquiditäts- und Wertentwick lung der Beteiligung erheblich beeinträchtigen. Belas tun gen der Li - quidität und des Ergebnisses führen insbesondere zu Reduzierungen der Auszahlungen an die Inves toren. Des Weiteren ist zu beachten, dass die beschriebenen Risiken nicht nur einzeln, sondern auch im Zusammenwirken mit anderen Risiken auftreten können. Bei negativer Entwick lung besteht daher das Risiko, dass die Beteiligungs - gesellschaft erhebliche Vermögenseinbußen letztlich bis zur Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft erleidet. Damit kann die Beteiligung des Investors er heb lich bis hin zum Totalverlust des Beteiligungsbetrages und des Agios an Wert verlieren. Es wird empfohlen, vor Unterzeichnung der Beitrittser klä - rung fachkundigen Rat, z.b. eines Rechtsanwaltes oder Steuerberaters, einzuholen. Investitions- und Finanzierungsplan Die in der Investitionsrechnung auf den Seiten 60 und 61 nebst Er läu te rungen dargestellten Aufwandspositionen sind mit Ausnah me von Teilbeträgen der Positio nen 1, 6. und 7. vertraglich fest vereinbart. Es besteht insoweit das Risiko, dass die kalkulierten Ko sten über schrit ten werden. Kaufvertrag und Lieferung des Schiffes Das MS E.R. Benedetta wird voraussichtlich im November 2011 von der Werft abgeliefert. Mit Ablieferung soll das Schiff von der Beteiligungsgesellschaft übernommen werden. Es besteht das Risiko, dass das Schiff nicht oder verspätet von der Beteiligungs gesell schaft übernommen werden kann. Im Fall einer ver späteten Übernahme reduzieren sich die Chartereinnahmen, die Kapitalkosten und die Schiffsbetriebskosten. Mindereinnahmen und verbleibende Kosten belasten das Er geb nis der Beteiligungsgesellschaft und verringern die Auszahlungen an Investoren entsprechend. Kann das Schiff nicht geliefert werden, ist vorgesehen, die Beteiligungsgesellschaft zu liquidieren und den Inves toren das eingesetzte Kapital sowie den Gewinnvorab auf die Einzahlungen zu erstatten. Die Verkäufergesellschaft ist in diesem Fall verpflichtet, die angefallenen Kosten der In vestitionsrechnung auf Seite 60 zu er statten, soweit sie entsprechende Mittel aus einer von ihr abgeschlossenen Non-Delivery-Versicherung erhält. Es besteht jedoch das Risiko, dass ein nicht versichertes Er eignis eintritt und die Investoren ihre Kapitaleinlagen nur nach Abzug der entstandenen Vorkos ten erstattet bekommen. Im Übrigen verbleibt auch hier das allgemeine Vertragserfüllungsrisiko, 26 Fondskonzept

27 insbesondere das Bonitätsrisiko der jeweiligen Vertragspartner, bei der Beteiligungsgesellschaft und damit bei den Investoren. Es besteht das Risiko, dass das Schiff mit Mängeln abgeliefert wird. Mängel, die nicht aufgrund der abgetretenen Gewährleistungsansprüche aus dem Bauvertrag vollständig beseitigt werden und auch nicht durch von der Werft zu zahlende Vertragsstrafen kompensiert werden, belasten die Beteiligungsgesellschaft. Dies kann zu geringeren Auszahlungen und zu einer Minderung des Wertes der Beteiligung für die Investoren führen. Chartereinnahmen Der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung hängt im We sentlichen davon ab, dass die unterstellten Einnahmen aus der Vercharterung des Schiffes erzielt werden. Für 15 Jahre wurde ein Chartervertrag mit MSC Mediterranean Shipping Company SA abgeschlossen. Die prog nos tizierten Einnahmen der Beteiligungsgesellschaft sind maßgeblich davon abhängig, dass das Schiff vertragsgemäß geliefert wird, einsatzfähig ist und die unterstellten Charterraten erzielt werden. Es be steht das Risiko, dass der Charterer ausfällt oder im Fall einer vorzeitigen Vertrags been di gung oder auch nach ver trags ge mä ßem Ab lauf des Chartervertrages eine weitere Be schäf tigung für das Schiff nicht oder nur zu einer niedrigeren Charter rate ge fun den werden kann. Hierbei ist zu be achten, dass die Char ter raten für Containerschiffe marktbedingten Schwankungen unterworfen sind und für Schiffe der Größenordnung des MS E.R. Benedetta noch keine langjährigen Referenzwerte und bisher nur eine geringe Zahl potentieller Charterer bestehen. Bei internationalen Char ter ver trägen bestehen üblicherweise Sonderkündigungs - bzw. Minderungsrechte für den Fall einer Vertragsverletzung der anderen Partei sowie für bestimmte Fälle der Un durch führbarkeit des Vertra ges wie z.b. eine verspätete Anlieferung des Schiffes, eine Requi rie - rung des Schiffes, längerfristige Betriebs unter brechun gen oder Krieg zwischen wesentlichen Industrie nationen. Die Einnahmen hängen von der technischen Einsatzfähigkeit und dem vertragsgemäßen Zustand des Schiffes ab. Für das Risiko technisch bedingter Einnahmeausfälle ist vorgesehen, eine Versicherung abzuschließen, die nach einem Selbstbehalt (z.b. 14 Tage) eine feste An zahl von Ausfalltagen (z.b. 180 Tage) absichert. Der Selbstbehalt, ein technischer Ausfall über den versicherten Zeit raum hinaus oder der Ausfall eines Versicherers belasten das Ergeb nis der Beteiligungsgesellschaft. Des Weiteren be steht das Risiko, dass der Charterer bei Abweichungen von der technischen Spezifikation oder bei einem Ausfall des Schiffes Minderungs- oder Schadensersatzansprüche gegen über der Beteiligungsgesellschaft geltend machen kann. Regressansprüche gegen den Charterer werden in der Re gel vertraglich ausgeschlossen, so dass das Schadensrisiko bei der Be teiligungsgesellschaft bzw. bei den Investoren verbleibt. Die Einsatzfähigkeit des Schiffes hängt darüber hinaus von einer Vielzahl behördlicher Genehmigungen ab. Die Be - teiligungsgesellschaft geht davon aus, dass sie diese Ge - nehmigungen antragsgemäß erhalten wird. Sollte dies nicht der Fall sein, könnte das Schiff nicht oder nur ein - geschränkt eingesetzt werden, so dass sich die Einnahmen entsprechend reduzieren könnten. Aus den Chartereinnahmen müssen die Schiffsbetriebs - kosten, der vorrangig zu bedienende Kapitaldienst und die sonstigen Gesellschaftskosten bestritten werden, bevor Auszahlungen an die Investoren geleistet werden können. Die Chartereinnahmen bestimmen auch die Vergütung des Vertragsreeders. Aufgrund der Mindestvergütung des Vertragsreeders steigt der relative Anteil der Bereederungsvergütung an den Chartereinnahmen an, wenn diese er - heblich unter der vereinbarten Erstcharter liegen. Es besteht das Risiko, dass die kalkulierten Einnahmen nicht erzielt werden und die Liquidität sowie das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft hinter den Prospektannahmen zurückbleiben. Auszahlungen können in diesem Fall nicht oder nur in geringerem Ausmaß als prospektiert geleistet werden. 27

28 Risiken der Beteiligung Schiffsbetriebskosten Die Schiffsbetriebskosten wurden auf Basis von Erfah rungswerten kalkuliert. Ab 2013 wurden durchgehend jähr liche Steigerungen der Betriebskosten von 3 % angenommen. Zusätzlich wurden Kosten für die voraussichtlich alle fünf Jahre an fallenden planmäßigen Dockun gen und Klasse - arbei ten kalkuliert. Es be steht das Risiko, dass durch stärker als erwartet stei gen de Kosten die kalkulierten Betriebskosten überschritten werden. Wesentliche Kostenfaktoren sind die Heuern für die Be satzung, gegebenenfalls zusätzliche Kosten für Positionierungsreisen, Versiche rungs prä - mien, Schmierölpreise, Dockungs kosten und Reparaturen oder Ersatzteilkos ten. Erhöhte Kosten können auch durch geänderte rechtliche oder wirtschaftliche Rahmenbedingun gen, wie etwa die Versagung der Ausflaggungsgenehmigung oder neue technische Anforderungen entstehen. Der überwiegende Teil der Schiffsbetriebskos ten fällt auch an, wenn das Schiff nicht beschäftigt ist. Der Vertragsreeder übernimmt Überschreitungen der kalkulierten und planmäßigen Schiffsbetriebskosten bis zu 30 % seiner Bereederungsvergütung. Außerordentliche Schiffsbetriebskosten wie z.b. Selbstbehalte von Versicherungsentschädigungen und Veränderungen des Wechselkurses des US- Dollar zum Euro sind hiervon ausgenommen. Eine Mindestvergütung des Vertragsreeders von US$ p.a. bzw. ab 2017 von US$ p.a. darf jedoch nicht unterschritten werden. Übe r schrei tungen der kalkulierten Schiffsbetriebskosten, die nicht vom Vertragsreeder übernommen werden, belasten Liquidität und Ertragslage der Beteiligungsgesellschaft und damit das Ergebnis der Investoren. Fremdfinanzierung des Schiffes Die Anschaffung des Schiffes wird unter Inanspruchnahme von Fremdkapital finanziert. Das Fremdkapital wird von einer großen deutschen Bank zur Verfügung gestellt und ist vorrangig zu bedienen. Sollte das Fremd kapital nicht vertragsgemäß bedient oder im Fall einer Kündigung nicht zurückgeführt werden können, wäre die finanzierende Bank berechtigt, ihre dafür bestellten Sicherheiten zu verwerten, insbesondere das Schiff versteigern zu lassen. Dies kann den Wert der Beteiligung des Investors erheblich bis hin zum Totalverlust des Beteiligungsbetrages und des Agios reduzieren. Als weitere Sicherheiten hat die Beteiligungsgesellschaft die zukünf tigen Einnahmen aus Charterverträgen, insbesondere aus dem Chartervertrag mit MSC, sowie eventuelle Versicherungsentschädigungen ab ge treten. Der Darlehensvertrag wird die bei Schiffsfinanzierungen banküblichen Vorbehalte hinsichtlich der Kontinuität der Marktverhältnisse und der Bonität des Darlehensnehmers enthalten. Sinkt der Zeitwert des Schiffes zu einem späteren Zeitpunkt ohne Bewertung der Beschäf tigung auf we - niger als 143 %, in den ersten drei Jahren nach Ablieferung des Schiffes 133 %, des noch valutierenden Darlehensbe - trages, kann die finanzierende Bank Son dertil gun gen oder die Stellung zusätzlicher Sicherheiten verlangen. Diese müssten vor allen anderen Zahlungen aus der Liquidität der Beteiligungsgesellschaft geleistet werden. Sofern dies nicht möglich ist, kann die Bank das Darlehen fällig stellen und ihre bestehenden Sicherheiten verwerten. Das Schiffshypothekendarlehen ist der Gesellschaft für zehn Jahre ab Ablieferung des Schiffes zugesagt worden. Für den dann noch valutierenden Darlehensbetrag muss zu diesem Zeitpunkt eine neue Finanzierung vereinbart werden. Es be steht das Risiko, dass das Darlehen nicht valutiert oder gekündigt wird und eine neue Fremdfinanzierung vereinbart oder zusätzliches Ei genkapital aufgenommen werden muss. Kann keine neue Fremdfinanzierung oder Anschlussfinanzierung vereinbart oder zusätzliches Eigenkapital nicht aufgenommen werden, muss die Beteiligungsgesellschaft das Schiff ge gebe nen falls mit erheb - lichem Verlust verkaufen. Währungsrisiken Der US-Dollar spielt im Rahmen der Konzeption der Beteiligungsgesellschaft eine zentrale Rolle, da die Einnahmen und ein großer Teil der Ausgaben der Beteiligungsgesellschaft in dieser Währung anfallen. Darüber hinaus wird voraussichtlich auch die Veräußerung des Schiffes in US- 28 Fondskonzept

29 Dollar abgewickelt. Auch Auszahlungen an die Investoren werden in US-Dollar geleis tet. Char terein nahmen können auch in anderen Währungen anfallen. Mehraufwendungen für Zinsen belasten Liquidität und Ertragslage der Beteiligungsgesellschaft und damit das Ergebnis der Investoren. Ein Teil der Schiffsbetriebskosten fällt erfahrungsgemäß in anderen Währungen als US-Dollar an. Darüber hinaus sind Gewerbesteuern und ein Teil der Gesellschafts kos ten in Euro zu bezahlen. Hierfür wurde ein Wechselkurs von US$ 1,40 pro Euro kalkuliert. Insoweit besteht das Risiko, dass das Ergebnis in US-Dollar durch Wechselkursverän - derungen vermindert wird. Weiterhin besteht das Risiko, dass durch Devisengeschäfte Verluste für die Beteiligungsge sellschaft entstehen. Allgemeine Schadensfälle Durch den Betrieb des Schiffes können Schäden am Schiff, an der Ladung oder an anderen Rechtsgütern Dritter entstehen und damit auch Scha dens ersatzansprüche begründet werden. Ebenso besteht das Risiko rechtswidriger An - griffe auf das Schiff und seine Besatzung (Piraterie). Das Schiff wird von der Beteiligungsgesellschaft ab Übernahme gegen schifffahrtstypische Risiken in markt übli chem Um - fang versichert. Die Beteiligung ist ein US-Dollar-Investment. Einzahlungen und alle Auszahlungen werden in US-Dollar getätigt. Es besteht das Risiko, dass die Auszahlungen an die Inves - toren durch einen schwächeren US-Dollar-Kurs bei einer Bewertung in Euro an Wert verlieren. Zinsen Für 60 % des Schiffshypothekendarlehens wurde für zehn Jahre ab Valutierung eine Zinssicherung vorgenommen. Im Übrigen bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Zins absicherungen. Es besteht das Risiko, dass die an ge nommenen Zinssätze infolge steigender Marktzinsen oder aufgrund von Erhöhungen der kalkulierten Bankmarge überschritten bzw. geringere Guthabenzinsen erreicht werden. Es besteht das Risiko, dass durch künftige Zinssicherungsgeschäfte und / oder Zinstermingeschäfte Verluste für die Beteiligungsgesellschaft entstehen, insbesondere falls diese Geschäfte, z.b. bei Verkauf des Schiffes, aufgelöst werden müssen. Weiterhin besteht das Risiko, dass das Kommanditkapital später als ge plant eingezahlt wird. In diesem Fall müsste für das bei Ablieferung des Schiffes fehlende Eigenkapital eine zusätzliche Zwischenfinanzierung aufgenommen werden. Daraus würden sich zusätz liche Zinsaufwendungen er geben. Von einer Versicherung nicht gedeckte Schäden und An - sprüche, wie etwa ein Großschaden mit einer Ausfallzeit von mehr als 194 Tagen, eine Häufung von Schäden mit entsprechenden Selbstbehalten bei der Ausfallzeit und den Reparaturkosten, der Ausfall eines Versicherers oder verbleibende Lücken im Versicherungsschutz würden das Er gebnis der Gesellschaft belasten. Schäden aus radioaktiver Verseuchung des Schiffes sind generell vom Versicherungsschutz ausgenommen. Auch kann nicht aus geschlos - sen werden, dass Risiken künftig nicht mehr oder nicht in voller Höhe versichert werden können. Schadensersatzansprüche gegen Dritte können wirtschaftlich oder rechtlich nicht durchsetzbar sein, so dass insoweit das Er gebnis der Gesellschaft und damit der Investoren belastet würde. Vertragserfüllungsrisiko Der unternehmerische Erfolg der Beteiligungsgesellschaft ist wie bei jeder unternehmerischen Beteiligung maßgeblich davon abhängig, dass ihre wesentlichen Vertragspartner (vgl. Seite 15) ihre Verpflichtungen aus den dort genannten Verträgen einhalten. Der Ausfall wichtiger Vertragspartner kann die Realisierung oder den wirtschaftli - chen Erfolg des Beteiligungskonzepts gefährden. Dies gilt insbesondere für die Zahlungsverpflichtungen aus Charterverträgen, Darlehensverträgen, Versicherungsverträgen sowie Devisen- und Zinssicherungsgeschäften und für die Verpflichtung zur Lieferung des Schiffes. Schadens ersatz - ansprüche aus solchen Verträgen können rechtlich durch 29

30 Risiken der Beteiligung Haftungsbegrenzungen etwa im Bereederungsvertrag, in den Ge schäfts besorgungsverträgen und in den Verträgen mit Wirtschafts prüfern und Steuerberatern und wirtschaftlich durch die Bonität der Vertragspartner be grenzt sein. Es besteht daher das Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft keinen Ersatz für ihre Schäden erhält. Sofern der Treuhänder vor vollständiger Platzierung des Kommanditkapitals aufgrund einer Platzierungsgarantie seine Beteiligung erhöht, kann der Ausfall des Platzie - rungs garanten dazu führen, dass das erforderliche Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft nicht vollständig oder erst später aufgebracht wird. Dies kann die Realisierung oder den wirt schaftli chen Er folg der Beteiligung gefährden. Vertragsverletzungen der Beteiligungsgesellschaft können zur Kündigung langfristiger Verträge, etwa von Darlehensoder Charterverträgen, führen, woraus sich eine Verschlechterung ihrer rechtlichen oder wirtschaftlichen Po - sition ergeben kann. Verletzt die Beteiligungsgesellschaft ihre Verpflichtungen, kann sie ferner zum Schadensersatz verurteilt werden, so dass das Er gebnis der Gesellschaft und damit der Investoren belastet würde. te, die Identifizierung geeigneter Charterer sowie intensive Branchenkontakte sind wichtig für den Geschäftserfolg der Beteiligungsgesellschaft. Sollte der Vertragsreeder kompetentes Per sonal und damit auch Know-how und Branchenkontakte verlieren und hierfür kein Ersatz gefunden werden, könnte dies nachteilige Folgen haben. Ebenso können unternehmerische Fehlentscheidungen des Vertragsreeders das Er gebnis der Beteiligungsgesellschaft und damit der Investoren negativ beeinflussen. Veräußerung des Schiffes Im Rahmen der Berech nungen wurde ein Veräuße rungs - erlös Ende 2026 von US$ 69,75 Mio. unterstellt. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die Preise für gebrauchte Schiffe marktbedingt erheblich schwanken und für Schiffe der Größenordnung des MS E.R. Benedetta noch keine Vergleichswerte bestehen. Der Ver kaufs erlös ist daher ab - hängig von den Markt ver hält nissen zum Zeitpunkt des Verkaufs, dem Wechselkurs der Währung, in der der Verkauf abgewickelt wird, sowie vom Er hal tungs zu stand des Schiffes. Es be steht da her das Risiko, einen niedrigeren Erlös als kalkuliert zu erzielen. Dies würde die prospektierte Schlussauszahlung an die Investoren verringern. Interessenkonflikte Die Verkäufergesellschaft, der Vertragsreeder und die Gründungsgesellschafter sind mit dem Anbieter verbundene Unternehmen. Die Mitglieder der Ge schäfts führung sind zugleich Mitarbeiter des Vertragsreeders. Zwei Mitglieder der Ge schäfts führung sind zugleich Ge schäftsführer der Verkäufergesellschaft. Es besteht das Risiko, dass bei diesen verbundenen Hauptvertragspartnern Interessenkonflikte im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft auftreten und die Rechtsposition der Beteiligungsgesellschaft nicht mit gleicher Nachhaltigkeit wie gegenüber fremden Dritten durchgesetzt wird. Vertragsreeder Der Vertragsreeder führt die Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft. Ihr Erfolg hängt somit maßgeblich von seiner Kom petenz ab. Die ständige Analyse der Schifffahrtsmärk- Eine Veräußerung muss von den Gesellschaftern mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen beschlossen werden. Darüber hinaus hat der Charterer nach zwölf bzw. nach 15 Jahren eine Kaufoption für das Schiff. Der Veräußerungszeitpunkt ist daher für den einzelnen Investor nicht planbar. Auszahlungen Die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft wird durch Einnahmen aus dem Schiffsbetrieb generiert. Sie steht nach Deckung aller anfallenden Kosten sowie der vereinbarten Tilgung für Auszahlungen an die Kommanditisten zur Verfügung. Aufgrund des Darlehensvertrages bedürfen Auszahlungen der Zustimmung der finanzierenden Bank. Es besteht das Risiko, dass Auszahlungen nicht, erst zu einem späteren Zeitpunkt oder nicht in der geplanten Höhe er - folgen können. 30 Fondskonzept

31 Haftung des Investors Die gesetzliche Haftung des Investors ist auf die Höhe seiner Haftsumme von 20 je US$ 100 seines Beteiligungs - betrages be schränkt. Nachdem die Einlage vollständig eingezahlt ist, unterliegt der Investor keiner weiteren Nachschussverpflichtung oder Haftung. Werden die Kapital - konten durch Entnahmen (Auszahlungen) unter die Haftsumme gemindert, so lebt die gesetzliche Haftung in Höhe der Auszahlun gen, jedoch begrenzt auf die Haftsumme, wieder auf ( 172 Abs. 4 i.v.m. 171 Abs. 1 HGB). Auch nach Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft und der Lö schung des Kommanditisten im Handelsregister besteht bis zur Höhe der Haftsumme eine Nach haftung für weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die zu diesem Zeitpunkt dem Grunde nach bereits bestanden. Eine noch weitergehende Haftung des Investors nach den 30 ff. GmbHG bis maximal zur Höhe der insgesamt em pfangenen Auszahlungen käme erst dann in Betracht, wenn Auszahlungen unter Verstoß gegen die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages (vgl. 11) erfolgt sind, obwohl die Fi - nanzlage der Beteiligungsgesellschaft dies nicht zuließ oder die Ge sellschaft in die Insolvenz fällt. Das Haftungsrisiko ist für Kommanditisten und Treugeber wirtschaftlich identisch. Die Beschränkung der Kommanditistenhaftung beruht auf deutschem Handelsrecht. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei dem Betrieb des Schiffes Dritte im Ausland geschädigt werden. Es ist in einem solchen Fall nicht auszuschließen, dass ein mit der Sache befasstes ausländisches Gericht die Beschränkung der Kommanditis tenhaf - tung nach deutschem Recht nicht anerkennt und es zu einer unbeschränkten Haftung des Investors mit seinem ausländischen Privatvermögen für Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft kommt. Dauer der Gesellschaft. Die Liquidation kann sich auch über einen längeren Zeit raum hinziehen. Daher sollte sich der Investor auf eine Bindung bis zum Abschluss der Li qui - dation einstellen. Die Übertragung oder der Verkauf einer Be teiligung bedarf der Zustimmung des Treuhänders gemäß 5 des Treuhand - vertrages bzw. der persönlich haftenden Gesellschafterin ge mäß 17 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages, die nur aus sachlichen Gründen versagt werden kann. Die Anteilsüber - tra gung auf Angehörige und eingetragene Lebenspartner ist von dieser Regelung ausgenommen. Zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin besteht gemäß 17 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages ein Vorkaufsrecht für alle Veräußerungsfälle. Für den Handel mit Anteilen an geschlossenen Fonds existiert kein gesetzlich geregelter Markt. Der Ver äuße rungs - preis wird zwischen Ver käufer und Käufer frei vereinbart. Die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft können nicht zurückgegeben werden. Es besteht daher das Risiko, dass eine Veräußerung der Be - teiligung nicht oder nur mit Verlust möglich ist und der Investor den Wert seiner Beteiligung nicht oder nur teilweise durch Verkauf realisieren kann. Beschlussfassung Der einzelne Investor befindet sich bei der Willensbildung in der Beteiligungsgesellschaft regelmäßig in der Minderheit und kann dadurch seine persönlichen Interessen nicht durchsetzen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund der Zeichnung eines großen Gesellschaftsanteils durch einen Einzelinvestor oder einen Platzierungsgaranten dieser einen beherrschenden Einfluss aus üben kann. Laufzeit und Handelbarkeit der Beteiligung Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit er - richtet. Inves toren können ihre Beteiligung frühestens zum 31. Dezember 2026 kündigen. Die Gesellschafter entscheiden durch Beschluss über die Liquidation und die Bei geringer Beteiligung der Investoren an der Beschlussfassung kann auch eine Minderheit von Kommanditisten bzw. Treugebern bestimmenden Einfluss ausüben, da keine Mindestanzahl der vertretenen Stimmen bei Beschlussfassungen besteht. 31

32 Risiken der Beteiligung Ausländische Rechtsordnungen Der Betrieb des Schiffes erfolgt weltweit. Aus dem Schiffsbe trieb ergeben sich vertragliche oder tatsächliche An - knüp fungen zu ausländischen Rechtsordnungen, insbesondere bei Schadensfällen oder bei der Verletzung von ausländischen Vorschriften. Die rechtlichen Standards der Gesetze und Verfahrensordnungen können erheblich von westeuropäischen Standards abweichen. Es besteht das Risiko, dass die Interessen der Beteiligungsgesellschaft und damit wirtschaftlich die Interessen der Investoren unter ausländischen Rechtsordnungen nicht in gleicher Weise durchgesetzt oder beachtet werden wie im deutschen Recht. Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einen Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag abgeschlossen. Die Kontrolle nach diesem Vertrag ist auf die formelle Überprüfung der Zahlungen in der Investitionsphase be - schränkt. Die rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken dieser unternehmerischen Beteiligung werden durch diesen Vertrag inhaltlich nicht begrenzt. Kapitaleinwerbung, Rückabwicklung und Widerruf Es besteht das Risiko, dass das Kommanditkapital nicht bis zur Ablieferung des Schiffes eingeworben werden kann. In diesem Fall muss das fehlende Kommanditkapital zwi - schen finanziert werden. Der Treuhänder kann in diesem Fall nur dann der Beteiligungsgesellschaft beitreten, wenn eine Platzierungsgarantie für den Fehlbetrag vorliegt und der Beteiligungsgesellschaft eine Zwischenfinanzierung zur Verfügung steht. Wird das erforderliche Kommanditkapital bis zum 30. Dezember 2012 nicht er reicht und liegt auch keine Platzierungsgarantie über den Restbetrag vor, scheidet der Treuhänder nach 21 des Gesellschafts ver trages mit dem für Investoren übernommenen Treuhand-Kommanditkapital aus der Be teili gungsge sell schaft aus. Nordcapital Emissionshaus hat sich gegenüber der Beteiligungsgesellschaft verpflichtet, ihr für den Fall einer Rück - abwick lung nach 21 des Gesellschaftsvertrages die erforderlichen Mittel für die Erstattung des eingezahlten Kommanditkapitals, des Agios und des Gewinnvorabs auf die Einzahlung zur Verfügung zu stellen. Dies gilt auch für den Fall, dass der Treuhänder für die Investoren noch nicht beigetreten ist. Diese Vereinbarung deckt jedoch nicht das Risiko ab, dass die Beteiligungsgesellschaft aus anderen Gründen als der fehlenden Aufbringung des erforderlichen Kapitals rückabgewickelt werden muss. Es besteht ferner das Risiko, dass dieser vertragli chen Verpflichtung nicht entsprochen wird und die Inves toren ihre eingezahlte Einlage nicht oder nicht vollständig zu rückerhalten. Widerrufen Investoren ihre Beitrittserklärung aufgrund ei - nes Widerrufsrechts, nachdem der Treuhänder für sie beigetreten ist, besteht das Risiko, dass die Be tei li gungen dieser Investoren rückabgewickelt werden müssen, wenn die Widerrufsbelehrung von Gerich ten als nicht ausreichend angesehen wird. Dies würde bei einer größeren Anzahl von wirksamen Widerrufen das Kapital und die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft belasten. Dies gilt entsprechend für den Fall, dass ein oder mehrere Investoren oder ein Platzierungsgarant ihren Einzahlungsverpflichtungen nicht nachkommen. Fremdfinanzierung der Beteiligung Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung ist vom Anbieter nicht vorgesehen. Die Kosten einer individuellen Fremdfinanzierung erhöhen das Risiko, dass bei nicht plangemäßem Verlauf der Beteiligung für den Investor unter Einbeziehung der Fremdfinanzierung ein Verlust entsteht oder erhöht wird. Ferner kann eine Vorfälligkeitsentschädigung anfallen. Es besteht das Risiko, dass eine individuelle Fremdfinanzierung aus dem Privatvermögen des Investors zurückzuzahlen ist. Fortbestand der steuerlichen Rechtslage Das steuerliche Konzept dieses Beteiligungsangebotes wurde auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage entwickelt. Künftige Änderungen der Gesetze, der Rechtsprechung oder der Auffassung der Finanzverwaltung können sich nachteilig auf die steuerliche Situation der Beteiligungsgesellschaft und der In - 32 Fondskonzept

33 vestoren auswirken. Die abschließende Würdigung der steuerlich relevanten Sachverhalte durch die Fi nanzver - waltung wird erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) erfolgen. Insoweit können auch rückwirkende Änderungen der steuerlichen Situation eintreten. Sollte die Finanzverwaltung der Auffassung der Be - teiligungsgesellschaft nicht folgen, müsste diese Einspruchsund Klageverfahren mit ungewissem Ausgang führen, was entsprechend höhere Gesellschaftskosten zur Folge hätte. Anwendung der Tonnagebesteuerung Das steuerliche Konzept dieses Beteiligungsangebots be - ruht auf der durchgehenden Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung nach der Tonnage gem. 5a EStG (Tonnagebesteuerung) durch die Beteiligungsgesellschaft. Falls die Beteiligungsgesellschaft die Voraussetzungen für die Anwendung der Tonnagebesteuerung, insbesondere das Merkmal der inländischen Bereederung, nicht erfüllt, entfällt für sie die Möglichkeit der pauschalen Gewinnermittlung mit der Folge, dass ihre steuerlichen Gewinne durch Betriebsvermögensvergleich zu ermitteln wären. Dies würde zu deutlich höheren steuerlichen Gewinnen als prospektiert und damit zu höheren ertragsteuerlichen Belastungen der Investoren führen. Dies gilt auch für den Fall, dass die Regelungen zur Tonnagebesteuerung zum Nachteil der Be - teiligungsgesellschaft oder der Investoren geändert oder aufgehoben werden oder die Inanspruchnahme der Tonnagebesteuerung aus sonstigen Gründen nicht erfolgt. Auch für Zwecke der Gewerbesteuer bildet der nach 5a EStG pauschal ermittelte Gewinn die Grundlage. Falls die Beteiligungsgesellschaft die Tonnagebesteuerung nicht in Anspruch nehmen kann, wäre bei der Ermittlung des Ge - werbeertrages der durch Betriebsvermögensvergleich nach 5 EStG ermittelte Gewinn zugrunde zu legen. Dies würde zu einer gegenüber der Ergebnisprognose deutlich höheren gewerbesteuerlichen Belastung der Beteiligungsgesellschaft und damit zu geringeren Auszahlungen für die In - vestoren führen. Erzielt die Beteiligungsgesellschaft Erträge aus verzinsli - cher Anlage freier Liquidität, sind diese nach Auffassung der Beteiligungsgesellschaft mit dem pauschalen Gewinn nach 5a EStG abgegolten, da die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft nicht in einen für den Schiffsbetrieb erforderlichen und einen nicht erforderlichen Teil aufgeteilt werden kann. Es besteht jedoch das Risiko, dass die Finanzverwaltung zu einer anderen Einschätzung gelangt und die Zinserträge gesondert feststellt und der Besteuerung unterwirft. Dies würde für die Investoren zu einer höheren einkommensteuerlichen Belastung und für die Beteiligungsgesellschaft zu erhöhter Gewerbesteuer führen. Sondervergütungen Die Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft für Leistungen ihrer Gesellschafter stellen steuerlich sog. Sondervergütungen dar. Sie werden nach Abzug der damit zusammenhängenden Aufwendungen dem pauschal nach der Tonnage ermittelten Gewinn der Beteiligungsgesellschaft hinzugerechnet und unterliegen insoweit der Gewerbesteuer. Die Höhe der korrespondierenden Aufwendungen wurde in der Ergebnisprognose auf der Grundlage von Erfahrungswerten geschätzt. Darüber hinaus beruht die Ergebnisprognose auf der Annahme, dass die während der Investitionsphase zu erbringenden Leistungen der Gründungsgesellschafter überwiegend vor Übernahme des Schiffes durch die Beteiligungsgesellschaft erbracht werden, also in einem Zeitraum, in dem eine Gewerbesteuerpflicht der Gesellschaft noch nicht besteht. Soweit diese Leistungen erst nach Übernahme des Schiffes erbracht werden, ergibt sich eine gegenüber der Ergebnisprognose höhere Gewerbesteuer, die das Ergebnis und die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft entsprechend belasten würde. Dies gilt auch für den Fall, dass bei Verkauf des Schiffes auf den Vertragsreeder höhere Gewinnvorabs als kalkuliert entfallen, die hinzuzurechnenden Sondervergütungen höher als kalkuliert bzw. die damit zusammenhängenden Aufwendungen niedriger als kalkuliert ausfallen oder Ergebnisanteile abweichend von der Konzeption von der Finanzverwaltung als Sondervergütungen behandelt werden. Eine höhere Gewerbesteuer würde das Ergebnis und die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft belasten und ggf. zu geringeren Auszahlungen an die Investoren führen. 33

34 Risiken der Beteiligung Vorsteuerabzug Sofern Leistungen sowohl an die Beteiligungsgesellschaft als auch an die Investoren erbracht werden, ist nur die in Rechnung gestellte Umsatzsteuer als Vorsteuer abzugsfähig, die auf den gegenüber der Beteiligungsgesellschaft erbrachten Leistungsanteil entfällt. Insbesondere die Treuhandvergütung entfällt anteilig auf Leistungen, die gegenüber den Investoren erbracht werden. Dieser Anteil wurde auf der Grundlage von Erfahrungswerten geschätzt, die sich bei vergleichbaren Sachverhalten ergeben und von der Fi nanzverwaltung gegenwärtig anerkannt werden. Sollte die Fi - nanzverwaltung neue Kriterien zur Leistungs aufteilung entwickeln und den auf die Beteiligungsgesellschaft entfallenden Leistungsanteil verringern, würde dies das Ergebnis und die Liquidität der Gesellschaft entsprechend belasten und ggf. zu geringeren Auszahlungen an die Investoren führen. Internationale Aspekte Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei Anlaufen ausländischer Häfen nach dem Recht ausländischer Staaten für die Beteiligungsgesellschaft oder für die Investoren steuerliche Verpflichtungen entstehen. Diese können z.b. eine Pflicht zur Abgabe von Steuererklärungen oder auch eine unmittelbare Steuerpflicht begründen. Die Kosten zur Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen sowie etwaige Steuerzahlungen würden den Mittelrückfluss aus der Beteiligung entsprechend verringern. Ergänzende Informationen sind in den steuerlichen Grundlagen auf den Seiten 81 bis 87 dargestellt. Zusammenfassung Das Ergebnis dieser Investition wird wesentlich bestimmt durch: die Höhe der Chartererlöse die Schiffsbetriebskosten die Höhe der Zinsaufwendungen den späteren Ver kaufs erlös des Schiffes den Kurs des US-Dollar und die steuerlichen Rahmenbedingungen Die Planrechnungen dieses Verkaufspro spek tes basieren auf den abgeschlossenen Ver trägen und Vereinbarungen, im Wesentlichen jedoch auf Pro gnosen, die ihrerseits auf Erfahrungen, Erwar tun gen und Angaben Dritter beruhen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich durch Marktver än de rungen und/oder Überkapazitäten die Rah - men be din gun gen für die Beteiligungs gesell schaft abweichend entwickeln. Die in diesem Abschnitt dargestellten Risiken ge fährden den erwarteten Erfolg der Beteiligung, insbesondere also die erwarteten Auszahlungen an die Investoren (sogenannte prognosegefährdende Risiken). Für die Beurteilung der Wesentlichkeit eines Risikos sind als Kriterien Risikopotential und Eintrittswahrscheinlichkeit herange zogen worden. Kumulieren sich mehrere dieser Risiken oder tritt ein einzelnes Risiko in extremer Ausprägung auf, kann darüber hinaus auch die wirtschaftliche Substanz der Beteiligung angegriffen und damit der Wert der Beteiligung für den Investor beeinträchtigt werden (sogenannte anlagegefährdende Risiken). Zu diesen Risiken, auch wenn sie nicht kumuliert auftreten, zählen die Ablieferung des Schiffes, ein Ausfall von Einnahmen, die nachhaltige Verschlechterung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, der Ausfall wesentlicher Vertragspartner oder der langfristigen Fremdfinanzierung, die Handelbarkeit der Beteiligung im Zweitmarkt sowie nicht versicherte Schadensfälle. Eine Gefährdung des Privatvermögens des Investors über den Totalverlust des Beteiligungsbetrages und des Agios hinaus (sogenannte anlegergefährdende Risiken) und damit das maximale Risiko kann sich grundsätzlich aus der Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten, aus einer etwaigen Fremd finan zie rung der Be teiligung und / oder unter steuerlichen Gesichtspunkten ergeben. Über die in diesem Abschnitt erläuterten Risiken hinaus sind dem Anbieter keine wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der angebo te - nen Vermögensanlage bekannt. 34 Fondskonzept

35 B: Wirtschaftliche Betrachtungen 35

36 Marktumfeld Die Weltwirtschaft und der Welthandel haben sich 2010 aus dem tiefen Tal der Wirtschaftskrise mit einer beeindruckenden Geschwindigkeit zurückgemeldet. Die Globalisierung schreitet weiter voran und fordert schnelle, zuverlässige, preiswerte und energieeffiziente Transportmöglichkeiten für Vorprodukte und Fertigwaren. Vor allem moderne Großcontainerschiffe sind in der Lage, diesen Anforderungen gerecht zu werden. Die Containerschifffahrt erzielt von allen Verkehrsträgern die höchsten Wachstumsraten. Container als Schrittmacher der Globalisierung Die internationale Verflechtung der Volkswirtschaften ist ein weitreichender und Jahrzehnte währender Prozess. Die Geschwindigkeit der Integration war und ist vor allem abhängig von den Kommunikations- und Transportmöglichkeiten sowie dem Abbau von Handelsbeschränkungen. In allen drei Feldern sind beachtliche Fortschritte erzielt worden. Angesichts der großen Gütermengen kann nur das Seeschiff die erforderliche Beförderungsleistung erbringen. Die traditionellen Stückgutschiffe stießen vor vier bis fünf Jahrzehnten an die Grenzen ihrer Leistungsfähigkeit. Um ein paar Tausend Tonnen Ladung umzuschlagen, mussten die Schiffe bis zu einer ganzen Woche im Hafen liegen. Wegen der langen Liegezeiten waren die Häfen selbst überfüllt, so dass zusätzliche Wartezeiten entstanden. Erst die Einführung des Containers löste die Staus in den Häfen auf. Zentrales Element des neuen Systems war die Homogenisierung der Ladung. Die unterschiedlichen Wa - ren wurden nicht mehr in den Häfen direkt in die Schiffe gestaut, sondern bereits an Land dezentral in den Werkshallen der vielen Versender in Container geladen. Dadurch reduzierte sich der Umschlag in den Häfen auf das Laden und Löschen der großen Boxen mit bis zu 28 Tonnen La - dung pro Einheit. Unter Einsatz moderner und leistungsfähiger Containerbrücken konnten die Hafenzeiten der Schiffe signifikant reduziert werden. Damit wurde eine wichtige Voraussetzung geschaffen, um mit den Contai - nerschiffen ökonomische, größere Einheiten einsetzen zu können. Heute werden Zehntausende von Tonnen pro Schiff in weniger als einem Tag in den Häfen umgeschlagen. Mit dem Einsatz größerer Schiffe konnte auch auf See Zeit eingespart werden, weil die großen Schiffe schneller fahren. Hier kommt die Schiffbauregel Länge läuft zum Tragen. Nordatlantikrundreisen reduzierten sich von acht auf vier Wochen und Europa-Fernost-Rundreisen von drei auf zwei Monate. Der Transport wurde auch deutlich günstiger. Während im Vorcontainerzeitalter die Seetransportkosten ca. zehn Prozent des Warenpreises ausmachten, sind es heute abhängig vom Wert der Ware ein Prozent oder noch weniger. Beispielsweise wird eine Flasche Whisky für nur 10 Cent von Großbritannien nach Japan transportiert. Umgekehrt füllen heute Waren aus Fernost die Regale unserer Einzelhandelsgeschäfte. PKW werden längst nicht mehr an nur einem Ort gefertigt. Vielmehr werden Komponenten, die in allen Teilen der Welt vorgefertigt werden, in Montagehallen nur noch zusammengebaut. Diese neuen Möglichkeiten ergeben sich insbesondere aus der Zuverlässigkeit der Containertransporte. Weil mit den leistungsstarken Schiffsmotoren und Hafenumschlagsanlagen die Seereise- und Hafenzeiten ge nau kalkuliert werden können, ist eine Just-in-Time-Anlieferung der Komponenten möglich. Das spart Lagerkosten. Diese Vorteile eröffneten für viele Waren eine vorher nicht gekannte weltweite Wettbewerbsfähigkeit. Die Entfernung und die Transportdauer spielen heute beim Einkauf kaum noch eine Rolle. Entscheidend sind der Einkaufspreis, der die Standortvorteile der verschiedenen Länder widerspiegelt, und die zeitliche Zuverlässigkeit, um die Lieferungen mehr oder weniger direkt in den Produktions- und Verkaufsprozess einfließen zu lassen. 36 Wirtschaftliche Betrachtungen

37 Häfen rüsten auf Mit der Größe der Schiffe ist auch die landseitige Infrastruktur gewachsen. Durch eine verbesserte Umschlagstechnik verbringen die Schiffe weniger Zeit in den Häfen. Hinzu kommen Maßnahmen zur Vertiefung der Hafenzufahrten, um größere Schiffe aufnehmen zu können. Das Hamburger Container-Terminal Altenwerder (CTA) mit dem Meter langen Ballinkai ist derzeit eines der weltweit modernsten Containerterminals. 37

38 Marktumfeld Wachstumsraten von Weltwirtschaft, Welthandel und Containerumschlag, 1982 bis 2010, Prognose 2011 In % Welt-BIP Welthandel Containerumschlag in TEU Quelle: IWF, Prof. Dr. Berthold Volk Ohne den Einsatz des Containers hätte die Globalisierung nicht den heutigen Stand erreichen können. Dabei ist die Entwicklung noch längst nicht abgeschlossen: Die Hafenumschlagstechnologien werden weiterentwickelt, durch Vertiefung der Hafenzufahrten wird der Einsatz noch größerer Schiffe möglich, und die Liberalisierung des Welthandels schreitet weiter voran. Industrielle Produktion ist heute ohne den Einsatz von Containerschiffen nicht mehr denkbar. Expansive Entwicklung des Containerverkehrs Die Containerisierung der Warenströme nahm ihren An - fang vor fast fünfzig Jahren (1966), als die ersten Ladungen aus den USA nach Deutschland auf den Weg gebracht wurden. Schon bald zeigten sich die Vorteile der neuen Technik und bewirkten hohe Zuwachsraten auf der Nachfrageseite. Bereits 1980, also gut zehn Jahre nach dem Be - ginn der Containerisierung, wurden in den Häfen der Welt 37 Mio. TEU (Twenty Foot Equivalent Units, d.h. 20-Fuß- Standardcontainer) umgeschlagen. In den achtziger Jahren erreichte das Wachstum durchschnittlich knapp 9 % pro Jahr und in den neunziger Jahren sogar 10,5 % jährlich. In den ersten acht Jahren des vergangenen Jahrzehnts wuchs der Containerhafenumschlag erneut um durchschnittlich knapp über 10 %. Das Umschlagsvolumen der Häfen belief sich im Jahr 2008 auf rund 510 Mio. TEU. Das ist nahezu das Fünfzehnfache des Jahres Auch Wirtschaftskrisen führten in früheren Jahren lediglich zu einer Abschwächung der Wachstumsraten, aber nicht zu einem Rückgang der Umschlagszahlen. Im Verlauf der Dotcom-Krise im Jahr 2002 beispielsweise ging die Wachstumsrate auf 4,7 % zurück, während ansonsten fast immer Wachstumsraten um die 10 % registriert wurden. Im Zuge der Weltwirtschaftskrise kam es 2009 zum ersten Mal in der Geschichte des Containerverkehrs zu einem Transportrückgang. Dieser lag im Jahr 2009 bei 9,5 %. Im Jahr 2010 folgte jedoch wieder ein hoher Anstieg um 14,5 %. Auf diese Weise wurde der starke Rückgang innerhalb ei - nes Jahres mehr als aufgeholt. Für 2011 ist von einer Fortsetzung des Wachstums um weitere ca. 9 % auszugehen. 38 Wirtschaftliche Betrachtungen

39 Dem Mehr gewachsen Insbesondere auf den großen Reiserouten zwischen Fernost und Europa können Großcontainerschiffe der neuesten Generation außerordentliche Kostenvorteile realisieren. Das MS E.R. Benedetta kann auf einer Länge von 366 Metern Zwanzig-Fuß-Container laden. In bis zu 11 Lagen unter Deck und bis zu 9 Lagen an Deck können in 22 Reihen jeweils bis zu 19 Container nebeneinander stehen. 39

40 Marktumfeld Der Strukturwandel bei der Containerisierung von Stück - gütern, Kühlladung und bestimmten Massengütern ist nach wie vor nicht abgeschlossen und führt dazu, dass der Containerverkehr schneller wächst als der Welthandel. Dieser wiederum wächst aufgrund der weiterhin anhaltenden Globalisierung und der damit verbundenen Ausweitung der internationalen Arbeitsteilung schneller als die Weltwirtschaft. Die durchschnittlichen Wachstumsraten seit 1982 belegen dies eindrucksvoll: Während die Weltwirtschaft jährlich um 3,6 % wuchs, legten der Welthandel um 5,8 % und der Containerverkehr um 9,5 % jährlich zu. Renommierte Forschungsinstitute und Beratungsunternehmen prognostizieren auch für die kommenden Jahre hohe Zuwächse für den Containerverkehr: Drewry erwartet für den Zeitraum 2010 bis 2015 Steigerungen um 7,3 % p.a. und Ocean Shipping Consultants (OSC) in zwei Szenarien Zuwächse von 7,0 % bzw. 9,3 % p.a. Für den darauf folgenden Fünfjahreszeit raum bis 2020 prognostiziert OSC ein weiteres Wachstum um 5,7 % bzw. 7,8 % p.a. Auch wenn in beiden Prognosen geringere Wachstumsraten vorhergesehen werden als sie in den letzten Jahrzehnten realisiert worden sind, zeigt sich doch ein beträchtliches zusätzliches absolutes Wachstum um 205 bis 285 Mio. TEU allein in den fünf Jahren zwischen 2010 und Nach der Prognose der OSC sollte sich das Containerverkehrsaufkommen in den kommenden zehn Jahren auf insgesamt rund eine Milliarde TEU verdoppeln. In der Vergangenheit wurden Containerverkehrsprognosen immer wieder von der tatsächlichen Entwicklung übertroffen. Auch in den erwähnten Prognosen, die während des Jahres 2010 entstanden, wurde die tatsächliche Entwicklung für das Gesamtjahr 2010 unterschätzt, bei Drewry um 7 Mio. TEU, bei OSC um 11 Mio. TEU. Trend zu sehr großen Containerschiffen Die Flottenentwicklung ist ein Spiegelbild der Verkehrsentwicklung. In keiner Teilflotte der Seeschifffahrt wurde in den letzten Jahrzehnten eine solch expansive Entwick - lung beobachtet wie in der Containerschifffahrt. Ein wichtiger Aspekt dabei ist, dass sich parallel zum Wachstum des Verkehrsaufkommens nicht nur die Angebotskapazität erhöht hat, sondern auch die zum Einsatz kommenden Schiffe immer größer wurden: Während 1980 die größ- Entwicklung des Containerhafenumschlags 1990 bis 2010, 2011 bis 2020 Prognose Mio. t OSC Drewry Ist-Entwicklung Quelle: Drewry 2010, OSC 2010, Prof. Dr. Berthold Volk 40 Wirtschaftliche Betrachtungen

41 Danke, Mr. McLean Seit 1956 der amerikanische Spediteur Malcom McLean die Idee hatte, den ganzen Trailer seines LKW auf das Schiff zu verladen, um das zeitaufwendige Umladen der Waren zu vermeiden, hat der Containerverkehr einen unvergleichlichen Aufschwung genommen. Die durchschnittlichen Wachstumsraten seit 1982 belegen dies eindrucksvoll: Während die Weltwirtschaft jährlich um 3,6 % wuchs, legten der Welthandel um 5,8 % und der Containerverkehr um 9,5 % jährlich zu. 41

42 Marktumfeld Entwicklung der Containerschiffsflotten nach Größenklassen, 1980 bis 2010, Prognose 2011 Mio. TEU Post-Panamax ab TEU bis TEU Panamax ab TEU ab TEU ab TEU bis 999 TEU Quelle: Branchen-Info, Prof. Dr. Berthold Volk ten Containerschiffe maximal TEU Transportkapazität hatten, beträgt heute der Anteil der Schiffe unter TEU an der Gesamtflotte nur noch 31 %. Mit dem Wirtschaftsaufschwung der asiatischen Länder haben sich auch die Gewichte in der Containerschifffahrt verschoben. Während in den achtziger Jahren noch die USA das wichtigste Land für die Containerschifffahrt war, zogen zunächst die asiatischen Tigerstaaten Südkorea, Taiwan, Hongkong und Singapur immer mehr Verkehre auf sich. In den neunziger Jahren folgten mit Thailand, Malaysia und Indonesien weitere südostasiatische Länder, bis schließlich China mit dem Beitritt in die Welthandelsorganisation im Jahr 2001 zur wirtschaftlichen Großmacht aufstieg. Im Jahr 2010 fanden sich in den Top 20 der Containerhäfen nicht weniger als vierzehn asiatische, darunter acht chinesische Häfen, aber nur noch drei US- und drei europäische Häfen. Aus der Sicht der Containerschifffahrt verlor damit auch der Panamakanal an Bedeutung, weil die USA von Ostasien aus über die Häfen an der Pazifikküste bedient werden konnten (mit nachfolgendem Eisenbahntransport in die Industrieregion um Chicago und Detroit oder gar bis New York). Im Verkehr von Asien nach Europa spielte der Panamakanal ohnehin keine Rolle wurde das erste Containerschiff abgeliefert, das zu breit für den Panamakanal war. Der wirtschaftliche Erfolg der damals sehr großen, sogenannten Post-Panamax-Schiffe um die TEU veranlasste die Containerreedereien, bei der Größenentwick - lung weiter voranzuschreiten. Im Jahr 2003 wurde das erste Schiff mit über TEU in Dienst gestellt und 2006 das erste mit über TEU. Die größten heute fahrenden Containerschiffe haben knapp TEU Kapazität, und kürzlich wurden die ersten Schiffe mit TEU bestellt. Die Vorteile vom Einsatz immer größerer Schiffe liegen in der Kostendegression, d.h. die Transportkosten pro TEU sinken mit steigender Schiffsgröße. Die aktuelle Contai nerschiffsflotte beinhaltet 330 Einheiten mit über TEU, darunter 78 Schiffe mit mehr als TEU Kapazität. Die 330 Schiffe verteilen sich auf 26 verschiedene Eigentümer, darunter zwölf große Linienreedereien und 14 Schiffs ma - nage mentgesellschaften, die diese Schiffe an Linienreede- 42 Wirtschaftliche Betrachtungen

43 Economies of Scale Die Vorteile immer größerer Schiffe liegen in der Kostendegression, d.h. die Transportkosten pro Containerstellplatz sinken mit steigender Schiffsgröße. Bei einem Treibstoffpreis von US$ 600 und einer Auslas - tung von 90 % belaufen sich die Treibstoffkosten pro Container bei einer Rundreise von Seemeilen auf einem TEU-Schiff auf US$ 388, während sie bei einem TEU-Schiff mit US$ 268 rund 30 % niedriger sind. Durch diese Economies of Scale ist die neue Klasse der sehr großen Containerschiffe für Linienreedereien von strategischer Bedeutung. 43

44 Marktumfeld reien weiterverchartern. Der Einsatz von Schiffen dieser Größenordnung gehört heute zum Standard bei der Ab - wicklung der Containerverkehre. In den Auftrags büchern der Werften finden sich im April 2011 weitere 250 Schiffe mit einer Kapazität von mehr als TEU, darunter 150 Schiffe mit mehr als TEU. Als Standardgröße kristallisieren sich hier derzeit die Schiffe mit einer Kapazität um TEU heraus. Zwischen TEU und TEU befinden sich bereits 35 Schiffe in Fahrt und 112 Schiffe im Orderbuch. Dieses Segment stellt also mit einem Anteil von rund 64 % den überwiegenden Teil der Gesamtflotte oberhalb von TEU. Wirtschaftliche Vorteile großer Containerschiffe Die Gründe für das fortgesetzte Wachstum der Schiffsgrößen im Containersektor sind der technische Fortschritt, die Kosten und der Umweltschutz. Der technische Fortschritt ermöglicht es, die Tragfähigkeit und Leistungsfähigkeit der Schiffe zu erhöhen und sie da - mit effizienter zu machen. Gleiches gilt für die Häfen: Durch eine verbesserte Umschlagstechnik verbringen Schiffe hier weniger Zeit. Hinzu kommen Maßnahmen zur Vertiefung der Hafenzufahrten, um größere Schiffe aufnehmen zu können. Die höhere Effizienz be dingt Kostenvorteile, besonders auf den Hauptrouten mit hohen Ladungsaufkommen. Daher haben die großen Su per-post-panamax-schiffe eine besondere strategische Be deutung. Mittelfristig ist zu er - warten, dass Reedereien diese Schiffsklasse einsetzen, um nicht Marktanteile an Wettbewerber zu verlieren. Die wichtigste Kostenposition bei Containerschiffen stellen nicht, wie vermutet werden könnte, die Kapitalkosten (Abschreibungen und Zinsen) dar. Auch die Betriebskosten (Heuern, Versicherungen, Ausrüstungen, Klasse etc.) spielen bei den Gesamtkosten eher eine untergeordnete Rolle. Es sind die Treibstoffkosten, die heute für den Containerreeder die größte Belastung darstellen. Bei den Bemühungen um die Verbesserung der Wirtschaftlichkeit stehen stets die größten Kostenblöcke im Mittelpunkt, und das sind zurzeit die Treibstoffkosten. Ein Beispiel der wichtigsten Kostenpositionen kann das verdeutlichen: Werden für ein großes Containerschiff An - schaffungskosten in Höhe von US$ 160 Mio. unterstellt und eine wirtschaftliche Einsatzdauer von 25 Jahren sowie Zinsen in Höhe von 6 %, so ergeben sich tägliche Kapitalkosten von ca. US$ Die Betriebskosten können auf rund US$ pro Tag geschätzt werden. Die Treibstoffkosten belaufen sich jedoch bei einem Tagesverbrauch auf See von 250 Tonnen und einem aktuellen Preis von US$ 600 pro Tonne auf US$ pro Tag, also auf ein Vielfaches der Kapital- und Betriebskosten. Mit dem Einsatz größerer Schiffe lassen sich erhebliche Beträge bei den Bunkerkos - ten einsparen. Die nachstehende Berechnung verdeutlicht diesen Zusammenhang. Wenn eine leichte Reduktion bei der Schiffsgeschwindigkeit in Kauf genommen wird, steigt der Treibstoffbedarf mit zunehmender Schiffsgröße nur noch geringfügig. Gleichzeitig erhöht sich die jährliche Transportleistungs - fähigkeit (TEU-Meilen) signifikant. Ein TEU-Schiff Vergleich der Transportleistung und des Treibstoffverbrauches verschiedener Schiffsgrößen Schiffsgrößen in TEU Treibstoffverbrauch in Tonnen pro Tag Strecke pro Jahr in Meilen, 250 Seetage Jährliche Transportleistung in Mio. TEU-Meilen Jährlicher Treibstoffverbrauch auf See in Tonnen Jährlicher Treibstoffverbrauch pro Containerstellplatz 10,5 7,4 5,0 Quelle: Branchen-Info, Prof. Dr. Berthold Volk 44 Wirtschaftliche Betrachtungen

45 mit den technischen Daten des MS E.R. Benedetta kann im Vergleich zu einem TEU-Schiff pro Jahr 650 Mio. TEU-Meilen mehr erbringen (Annahmen: 250 Einsatztage auf See den Rest verbringt das Schiff in den Häfen). Dies entspricht rund 50 % mehr Transportleistung bei einem kaum erhöhten Treibstoffverbrauch. Bei einem Treibstoffpreis von US$ 100 pro Tonne, wie es 2002 der Fall war, reduzieren sich die Treibstoffkosten auf der Strecke von Fernost nach Nordeuropa bei der angenommenen neunzigprozentigen Auslastung der Schiffe um lediglich US$ 20 pro TEU. Vor dem Hintergrund der in - zwischen deutlich erhöhten Treibstoffpreise stellt sich die Situation völlig anders dar. Bei einem Preis von US$ 600 pro Tonne spart der Super-Post-Panamax-Carrier mit TEU gegenüber dem TEU-Schiff auf einer Reise von Fernost nach Nordeuropa beachtliche US$ 120 pro TEU. Die Kostenersparnisse gegenüber noch kleineren Schiffen sind naturgemäß nochmals deutlich höher. Werden die Einsparungen pro TEU auf die Transportleis - tung einer Reise hochgerechnet (bei 90 % Auslastung), ergibt sich durch die Treibstoffkostenersparnis beim Einsatz eines TEU-Schiffes ein Kostenvorteil von rund US$ 1,4 Mio. Bei sieben Rundreisen innerhalb eines Jahres errechnen sich Kosteneinsparungen in Höhe von rund US$ 19 Mio. Da in einem Dienst üblicherweise acht Schiffe eingesetzt werden, um bei Fahrt mit Höchstgeschwindigkeit wöchentliche Abfahrten pro Hafen anbieten zu können, summieren sich die Einsparungen für den Reeder auf US$ 150 Mio. pro Jahr. Diese Berechnung enthält eine Reihe von Annahmen, die sich im Einzelfall etwas anders darstellen können. Dies betrifft die Bunkerverbräuche und Schiffsgeschwindigkeiten. Es wird nicht berücksichtigt, dass die Schiffe während der Revierfahrten zu den Häfen bzw. während der Fahrten durch den Suezkanal langsamer fahren. Auch enthalten die Fahrpläne der Linienreedereien zeitliche Puffer, um auf mögliche Verspätungen reagieren zu können. Ferner wird zwischen den Häfen nicht immer mit der gleichen Geschwindigkeit gefahren, weil bestimmte Abfertigungszeiten vereinbart wurden und eine zu frühe Ankunft in einem Hafen wirtschaftlich nicht sinnvoll ist. Schließlich wurde der Auslastungsgrad geschätzt. Die Auslastung ist die kritische Komponente beim Einsatz sehr großer Schiffe. Um die großen Schiffe wirtschaftlich betreiben zu können, müssen in einem Fahrtgebiet die erforderlichen Transportmengen zur Verfügung stehen. Rechensimulationen zeigen, dass der Vorteil des Einsatzes sehr großer Schiffe mit rückläufiger Auslastung schwindet. Bei geringen Transportmengen ist es im Regelfall ökonomischer, kleinere Schiffe mit hoher Auslastung einzusetzen, anstatt große Schiffe mit geringer Auslastung fahren zu lassen. Daher müssen Fahrtgebiete gewählt werden, welche die für diese großen Schiffe erforderlichen Transportvolumina aufweisen. Die vorstehenden Berechnungen beziehen sich auf Schiffe, die mit Höchstgeschwindigkeit fahren. Angesichts der sehr hohen Treibstoffpreise in den vergangenen Jahren sind einige Reedereien dazu übergegangen, ihre Schiffe langsa- Treibstoffkosten verschiedener Schiffsgrößen bei Seemeilen und 90 % Auslastung, US$ pro TEU Schiffsgrößen in TEU Treibstoffpreis pro Tonne US$ Treibstoffpreis pro Tonne US$ Treibstoffpreis pro Tonne US$ Quelle: Branchen-Info, Prof. Dr. Berthold Volk 45

46 Marktumfeld mer fahren zu lassen. Da die Treibstoffkosten zu den sogenannten progressiven Kosten zählen, d.h. sie steigen überproportional mit steigender Schiffsgeschwindigkeit, lassen sich enorme Beträge einsparen, wenn die Schiffsgeschwindigkeit reduziert wird. Berechnungen des Germanischen Lloyd haben gezeigt, dass Super-Post-Panamax-Schiffe die Treibstoffkosten bei einer 30-prozentigen Reduktion der Reisegeschwindigkeit (von 26 auf 18 Knoten) um rund 70 % reduzieren können (vgl. Containerisation International, August 2006). Allerdings sind ältere Schiffe nicht darauf ausgelegt, deutlich unterhalb der Dienstgeschwindigkeit zu fahren, so dass sie mit hohem Aufwand nachgerüstet werden müssen. Das MS E.R. Benedetta jedoch kann aufgrund seiner modernen Elektronik problemlos die Geschwindigkeit variieren. Rangliste der Top-20-Containerhäfen nach Containerhafenumschlag im Jahr 2010 In TEU Rang Rang Hafen Land Durchschnittliches jährliches Wachstum im Zeitraum 2002 bis Shanghai China ,4 % 2 2 Singapur Singapur ,7 % 3 1 Hong Kong China ,6 % 4 6 Shenzhen China ,5 % 5 3 Busan Südkorea ,2 % 6 32 Ningbo China ,7 % 7 28 Guangzhou China ,5 % 8 15 Qingdao China ,0 % 9 13 Dubai VAR ,6 % 10 7 Rotterdam Niederlande ,0 % Tianjin China ,6 % 12 5 Kaohsiung Taiwan ,0 % Port Klang Malaysia ,8 % Antwerpen Belgien ,4 % 15 9 Hamburg Deutschland ,9 % 16 8 Los Angeles USA ,2 % Tanjung Pelepas Malaysia ,9 % Long Beach USA ,1 % Xiamen China ,2 % New York USA ,4 % Gesamt Top ,4 % Gesamt-Welt ,6 % Quelle: Prof. Dr. Berthold Volk 46 Wirtschaftliche Betrachtungen

47 Einsatzgebiete für Super-Post-Panamax-Schiffe Containerschiffe verbinden fahrplanmäßig die Wirtschafts - regionen der Welt miteinander. Diese Regionen liegen unterschiedlich weit voneinander entfernt und weisen ein unterschiedliches ökonomisches Potential auf. Transportentfernungen beeinflussen direkt die Wirtschaftlichkeit von Containerschiffen. Grundsätzlich bieten Super- Post-Panamax-Schiffe gegenüber kleineren Containerschiffen Effizienzvorteile, da sich bei ihnen aufgrund des größeren Ladungsvolumens die Kosten pro transportiertem Container deutlich reduzieren lassen. Da sie aufgrund ihrer Größe längere Hafenzeiten zur Be- und Entladung benötigen, macht sich dieser Vorteil vor allem auf Langstrecken bemerkbar, bei denen der Anteil der Reisezeit an der Gesamtrundreisezeit des Schiffes deutlich höher ist. Super-Post-Panamax-Schiffe wie das MS E.R. Benedetta mit einer Kapazität von TEU zählen zu den größten derzeit und auch in naher Zukunft auf den Weltmeeren fahrenden Einheiten. Aus der vorgenannten Argumentation heraus werden sie hauptsächlich auf sehr langen Strecken eingesetzt werden, auf denen außerdem sehr große Ladungsvolumina zur Verfügung stehen. Es geht daher vornehmlich um die Verbindung der drei großen wirtschaftlichen Zentren der Welt: die Pazifikregion Asiens, Nordeuropa und Nordamerika. Die Entfernungen zwischen den drei Regionen betragen ca Seemeilen von Fernost nach Nordeuropa, ca Seemeilen von Fernost an die Westküste Nordamerikas und ca Seemeilen von Nordeuropa an die Ostküste Nordamerikas. Für den Einsatz der sehr großen Containerschiffe ist in erster Linie an die Route von Fernost nach Nordeuropa und danach an die Route Fernost-Nordamerika / Westküste zu denken. Die Wachstumsprognosen für diese Hauptrouten liegen für die Jahre 2011 und 2012 bei rund 8 % p.a. Die Transatlantikstrecke von Nordeuropa an die Ostküste der USA wird voraussichtlich keine Rolle spielen, weil sie zu kurz ist. Außerdem sind die Häfen an der US-Ostküste aufgrund von Tiefgangsrestriktionen in den Hafenzufahrten derzeit noch nicht in der Lage, solch große Containerschiffe zu bedienen. Mit Inbetriebnahme des neuen Panamakanals 2014 / 2015 wird jedoch die Bedeutung der Transatlantikroute für Schiffe wie das MS E.R. Benedetta möglicherweise wieder zunehmen, da sie aufgrund ihrer Abmessungen den neuen Kanal problemlos passieren können. Dann wird es möglich sein, von Europa aus die US-Westküste über den Atlantik und den Panamakanal zu bedienen. Die Tabelle links enthält die zwanzig größten Containerhäfen der Welt. Hervorgehoben sind die sieben Häfen mit den höchsten Wachstumsraten während der letzten acht Jahre. Sie liegen alle in China. Der zunehmende Einsatz von Super-Post-Panamax-Schiffen ist auch eine Reaktion auf das enorme Umschlagswachstum in den chinesischen Häfen. Die in China produzierten Wa ren werden in alle Welt verschickt, vor allem nach Eu ropa und Nordamerika, wo die größte Nachfrage herrscht. Natürlich führen der steigende Wohlstand in China und der steigende Transport von Vorprodukten für die Endfertigung in China auch zu wachsenden Verkehrsströmen nach China, so dass die Schiffe auch auf dem Rückweg über eine hohe Auslastung verfügen. Derzeit sind keine Anzeichen erkennbar, dass das chinesische Verkehrswachstum zum Stillstand kommen könnte. Im Vergleich zum Krisenjahr 2009 konnten die in der Tabelle genannten chinesischen Häfen (ohne Hongkong) ihren Umschlag erneut um überdurchschnittliche 18,8 % steigern. Super-Post-Panamax-Schiffe Green Ships der Zukunft Die vorstehenden Ausführungen zum Treibstoffverbrauch unterschiedlicher Schiffsgrößen zeigen nicht nur die Kosteneinsparpotentiale beim Einsatz moderner Super-Post- Panamax-Schiffe, sondern auch deren Vorteile in Bezug auf den Umweltschutz. Die Schifffahrt ist zwar der umweltfreundlichste aller Verkehrsträger, doch aufgrund der transportierten Mengen kann sich die Branche der Diskussion um die Verminderung von Abgasemissionen nicht entziehen. In einigen 47

48 Marktumfeld Vergleich des Treibstoffverbrauchs pro TEU, verschiedene Schiffsgrößen Schiffsgrößen in TEU Treibstoffverbrauch in Tonnen pro Tag Seereisezeit Fernost-Nordeuropa in Tagen 19,2 19,8 20,2 Treibstoffverbrauch pro Reise in Tonnen gesamt Treibstoffverbrauch pro TEU in Tonnen, 90 % Auslastung 0,89 0,65 0,45 Quelle: Prof. Dr. Berthold Volk Meeresgebieten, beispielsweise in der Ost- und Nordsee, werden der Schifffahrt bereits Auflagen zur Verbrennung schwefelarmer Treibstoffe gemacht. Dafür ist das MS E.R. Benedetta bereits ausgerüstet. Unabhängig von diesen Diskussionen ist der Transport von Containern mit Super-Post-Panamax-Schiffen deutlich um weltfreundlicher als mit kleineren Schiffen. Wie die Be rechnung zeigt, können beim Einsatz eines Super-Post- Panamax-Schiffes bei 90-prozentiger Auslastung auf einer Reise von Fernost nach Nordeuropa pro TEU 0,20 Tonnen Treibstoff bzw. 30 % gegenüber einem TEU-Schiff eingespart werden. Im Vergleich zum TEU-Schiff sind es sogar 0,44 Tonnen bzw. 50 %. Es gilt die Faustregel, dass bei der Verbrennung einer Tonne Schiffstreibstoff drei Tonnen CO 2 entstehen. Übertragen auf die vorstehende Berechnung für die Strecke von Fernost nach Nordeuropa werden beim Einsatz eines TEU-Schiffes im Vergleich zum TEU-Schiff pro Standardcontainer 0,6 Tonnen CO 2 weniger ausgestoßen. Bezogen auf eine komplette Schiffsladung ( TEU) sind es rund Tonnen weniger CO 2. Das heißt: Mit dem Einsatz von Super-Post-Panamax-Schiffen werden Container deutlich umweltverträglicher transportiert. Entwicklung der Charterraten für Containerschiffe 2008 bis 2011, ausgewählte Größenklassen US$ pro Tag TEU TEU TEU TEU TEU 700 TEU April 2008 April 2009 April 2010 April 2011 Quelle: Harper Petersen, Prof. Dr. Berthold Volk 48 Wirtschaftliche Betrachtungen

49 Kosten pro Containerstellplatz (TEU) in Abhängigkeit zur Charterrate Schiffsgrößen in TEU Charterraten Ende November 2009 in US$ /Tag Charterkosten in US$ /Tag 5,30 3,70 1,80 1,60 1,50 1,20 1,20 Charterraten Ende März 2011 in US$ /Tag Charterkosten in US$ /Tag 8,90 8,60 6,00 6,00 6,70 6,20 5,90 Quelle: Prof. Dr. Berthold Volk Dynamische Ratenentwicklung im Chartermarkt Nachdem die Charterraten Ende der achtziger Jahre von einem niedrigen Niveau aus deutlich angezogen hatten, folgten knapp zehn Jahre einer stabilen Marktsituation mit attraktiven Raten. Auf dem Wachstumspfad des Containerverkehrs hielten sich Angebot und Nachfrage nach Tonnage weitgehend im Gleichgewicht. Seit Ende der neunziger Jahre weist der Markt eine deutlich höhere Schwankungsbreite auf. Temporäre Überkapazitäten führten Ende 1998 und Anfang 2002 zu zyklischen Tiefpunkten. Gemessen am Harper Petersen Charterratenindex für Containerschiffe zwischen 750 TEU und der Panamax-Größe fiel der Markt zwischen September 2000 und Januar 2002 von auf 490 Indexpunkte. Danach stieg der Index beständig an und notierte Anfang Juli 2005 auf einem Rekordniveau von Punkten. Die Charterraten bewegten sich anschließend bis 2008 auf einem hohen Niveau. Mit dem Beginn der Weltwirtschaftskrise, dem damit verbundenen vorübergehenden Einbruch des Welthandels sowie dem da durch ausgelösten Verkehrsaufkommensrückgang kam es zu einem bis dahin nicht gekannten Ratenverfall auf nur noch 280 Punkte. Dies führte dazu, dass auf dem Höhepunkt der bisher größten Krise in der Containerschifffahrt in der Spitze ca. 580 Schiffe bzw. 11,5 % der Flotte beschäf tigungs los auflagen. Der Großteil der aufliegenden Schiffe kam dabei aus den kleineren Größenklassen, wohingegen es kaum Containerschiffe über TEU gab, die aufgelegt wurden. Seit dem Beginn des Jahres 2010 ziehen die Charterraten wieder an. Allerdings profitierten nicht alle Schiffsgrößen in gleicher Weise vom Ratenanstieg. Wie die Grafik zeigt, begann die Erholung zunächst bei den sehr großen Schiffen, den TEU-Einheiten. Es folgte die TEU- Klasse und danach die TEU-Klasse. Für kleinere Einheiten kann erst seit dem März 2010 eine Ratenerholung beobachtet werden. Diese unterschiedliche Entwicklung hat drei wesentliche Ursachen. Das ist zum einen der China-Faktor : China hat als Reaktion auf die schwere Wirtschaftskrise ein enormes Konjunkturprogramm im Umfang von US$ Mrd. aufgelegt, das sofort Wirkung zeigte. Da mit sind die chinesischen Exporte, vor allem aber die chinesischen Importe sehr schnell wieder gestiegen. Da die Ver kehre von und nach China vor allem auf volumenstarken Langstrecken (von / nach Europa und Nordamerika) abgewickelt werden, entstand eine Nachfrage nach großen Schiffen. Der zweite Grund sind die Economies of Scale, also die Kosteneinsparungen durch Größe (Skaleneffekt), welche in einer Schifffahrtskrise noch stärker wirken als in Hochkonjunkturzeiten. Drittens werden für große Schiffe in der Regel langfristige Charterverträge abgeschlossen. Da in der Aufschwungphase, wie oben beschrieben, die Nachfrage nach den großen Schiffen stark angestiegen war, aber gleichzeitig aufgrund der langfristigen Charterverträge nur ein knappes Angebot zur Verfügung stand, stiegen folglich die Charterraten schneller an als bei kleineren Schiffsgrößen. In der Tabelle werden die aktuellen Charterraten der verschiedenen Größenklassen vergli chen. Da für Super-Post- Panamax-Schiffe noch keine Datenreihen zur Vercharte- 49

50 Marktumfeld rung existieren, muss bei großen Schiffen auf die Daten der TEU-Klasse zurückgegriffen werden. Ende 2009 mussten für ein TEU-Schiff US$ 1,20 pro Tag und Containerstellplatz bezahlt werden. Für ein 700- TEU-Schiff hingegen waren US$ 5,30 pro Tag fällig, also mehr als das Vierfache. Diesem Kostenargument kann sich kein Linienreeder entziehen. Auch wenn das große Schiff eventuell nicht ausgelastet werden konnte, ließen sich Kostenvorteile realisieren. Daher war es lukrativ, zu nächst große Schiffe einzuchartern und diese auf Routen einzusetzen, die eigentlich kleineren Schiffen vorbehalten waren. Natürlich mussten die Reeder darauf achten, dass die jeweilige Hafeninfrastruktur die Bedienung der großen Schiffe ermöglichte. Bei sehr vielen Häfen war dies jedoch kein Problem. Mit den im Verlauf des Jahres 2010 wieder steigenden Charterraten für die Großschiffe reduzierte sich der Kos - tenvorteil, so dass im Markt schließlich auch wieder die kleineren Schiffe nachgefragt wurden. Damit haben sich die typischen Verkehrsstrukturen wieder hergestellt, wo - nach kleine Schiffe die kurzen und aufkommensschwachen Strecken und die große Schiffen die langen, volumenstarken Strecken bedienen. Da auch in den kommenden Jahren mit weiteren bedeutenden Zuwächsen im Containerverkehr gerechnet werden kann, ist davon auszugehen, dass die Nachfrage nach größeren Schiffen weiterhin überproportional steigen wird. Fazit Im Zuge der Wirtschaftskrise und des damit verbundenen vorübergehenden Einbruchs des Welthandels kam es im Jahr 2009 zum ersten Mal in der Erfolgsgeschichte der Containerschifffahrt zu einem Transportrückgang um 9,5 %. Dieser Rückgang konnte allerdings durch einen Anstieg im Jahr 2010 um 14,5 % bereits binnen eines Jahres wieder mehr als kompensiert werden. Der Grund dafür war, dass der Containertransport in besonderer Weise von der wieder anziehenden Weltwirtschaft und der darauf folgenden Belebung des Welthandels im Jahr 2010 profitieren konnte. Auch die Prognosen für die weitere Nachfrageentwick lung sind positiv: Für 2011 ist von einer Fortsetzung des Wachstums um weitere ca. 9 % auszugehen und renommierte Forschungsinstitute und Beratungsunternehmen prognos - tizieren weiterhin hohe Zuwächse für den Containerverkehr: Drewry erwartet für den Zeitraum 2010 bis 2015 Steigerungen um 7,3 % p.a. und Ocean Shipping Consultants (OSC) in zwei Szenarien Zuwächse von 7,0 % bzw. 9,3 % p.a. Für den darauf folgenden Fünfjahreszeit raum bis 2020 prognos - tiziert OSC ein weiteres Wachstum um 5,7 % bzw. 7,8 % p.a. Die Erholung der Charterraten im Aufschwung nach der Krise ging dabei von den sehr großen Schiffen aus und setzte sich dann sukzessive auch in den unteren Größenklassen durch. Aufgrund ihrer Kostenvorteile haben Großcontainerschiffe eine besondere strategische Bedeutung für die Linienreedereien. Unterstrichen wird dies dadurch, dass nahezu alle großen Linienreedereien vermehrt Containerschiffe mit einer Kapazität oberhalb von TEU entweder selbst bei den Werften bestellen oder bereit sind, derartige Schiffe bis zu drei Jahre vor Ablieferung für mehr als zehn Jahre einzuchartern. Diese langfristigen Verträge, wie der 15-jährige Chartervertrag des MS E.R. Benedetta, schaffen eine langfristige Einnahmesicherheit für die Eigner und führen dazu, dass die Schiffe während der Festcharterperiode von den Entwick lungen am Chartermarkt unabhängig sind. Im ständigen Wettbewerb um Marktanteile und dem daraus resultierenden Kostendruck, besonders auf den volumenstarken Ost-West-Verkehren, werden vor allem die Linienreedereien ihre Marktposition ausbauen können, die Groß - containerschiffe einsetzen, da diese Schiffsklasse aufgrund der Skaleneffekte hohe Kostenvorteile gegenüber kleineren Schiffen besitzt. Als Standardgröße kristallisieren sich hier derzeit Schiffe mit einer Kapazität um TEU heraus. Zwischen TEU und TEU befinden sich be - reits 35 Schiffe in Fahrt und 112 Schiffe im Orderbuch. Dieses Segment stellt also mit einem Anteil von rund 64 % den überwiegenden Teil der Gesamtflotte oberhalb von TEU. 50 Wirtschaftliche Betrachtungen

51 Beim MS E.R. Benedetta handelt es sich um ein modernes Schiff, das den neuesten technischen, ökonomischen und ökologischen Anforderungen entspricht. Ein Beispiel hierfür ist die elektronisch gesteuerte Hauptmaschine, die dem Schiff eine einfache Umstellung auf das sogenannte Slow Steaming ermöglicht. Es wird voraussichtlich auf der langen und volumenstarken Strecke zwischen Fernost und Europa eingesetzt werden. Auf dieser Strecke werden derzeit hohe Wachstumsraten erzielt, was sich insbesondere durch die Aufholbewegung Chinas erklärt. Bei der wirtschaftlichen Lebensdauer von Containerschiffen von ca. 25 Jahren ist es durchaus denkbar, dass das Fahrtgebiet wechselt, z.b. von Fernost nach Südamerika, das sich eben - falls in einer Aufholbewegung befindet oder von Fern ost an die US-Ostküste, wenn dort die Hafenanlagen ausgebaut werden. Aufgrund der Maße des Schiffes mit einer Breite von 48,2 Me tern würde es auch den neuen Panamakanal, der 2014 oder 2015 in Betrieb gehen soll, problemlos passieren können. Vor dem Hintergrund der Erwartung eines weiterhin dynamischen Marktwachstums und der strategischen Bedeutung von Schiffen dieser Größenklasse für die großen Linienreedereien bestehen damit sehr gute Aussichten für einen erfolgreichen Einsatz des MS E.R. Benedetta im internationalen Containerverkehr. Die Ausführungen zum Marktumfeld beruhen auf einem im Auftrag der Beteiligungsgesellschaft erstellten Gutachten: Prof. Dr. Berthold Volk, Jade Hochschule, Fachbereich Seefahrt, Elsfleth, 2. Mai

52 Schiff und Werft Das weit vor dem Maschinenraum angeordnete Deckshaus bietet neben dem optimierten Sichtstrahl auch für die Besatzung Vorteile: Da der von den Maschinen und Lüftungsanlagen er - zeugte Lärm deutlich reduziert wird, erhöht sich der Komfort an Bord. Das Schiff ist mit einem Festpropeller aus Nickel-Aluminium-Bronze-Legierung aus - gestattet. Sein Durchmesser beträgt rund neun Meter bei einem Gewicht von über 100 Tonnen. Der Antrieb erfolgt durch eine moderne und leistungsfähige, elektronisch gesteuerte 12-Zylinder-Zweitakt-Hauptmaschine vom Typ MAN 12K98 ME 7. Der Motor leistet etwa kw (ca PS) und ermöglicht es dem Schiff, im Vergleich zu herkömmlichen, nicht elektronisch gesteuerten Hauptmaschinen, ohne Umbauten mit einer lang sameren Servicegeschwindigkeit und damit geringerem Bunkerverbrauch zu fahren (Slow Steaming). 52 Wirtschaftliche Betrachtungen

53 Twenty Foot Equivalent Unit (TEU): dieser auch Standardcontainer genannten Boxen kann das MS E.R. Benedetta laden. Davon können TEU in bis zu 11 Lagen unter Deck und TEU in bis zu 9 Lagen an Deck gestaut werden. Die Stauung der Container erfolgt auf den Luken in bis zu 19 Reihen. Außerdem befinden sich 800 Anschlüsse für Kühlcontainer an Bord, in denen verderbliche Ware unbeschadet um den Globus transportiert werden kann. Das MS E.R. Benedetta wurde mit einem innovativen Design konzipiert. Die Trennung von Maschinenraum und Deckshaus ermöglicht eine optimale Ausnutzung des Frachtraums unter Einhaltung aller Sicherheitsvorschriften. Durch die Anordnung kann außerdem eine deutlich kürzere Antriebswelle verwendet werden, was die Belastung und den Verschleiß reduziert. Die vertikalen Führungsschienen im Laderaum, sogenannte Cellguides, führen die Container beim Laden und Löschen und halten sie während des Transportes in ihrer Position. Das Schiff ist mit zwei Bugstrahlrudern ausgestattet, die jeweils von einem Elektromotor mit einer Leistung von kw angetrieben werden und die Manövrierfähigkeit erhöhen. 53

54 Schiff und Werft Das MS E.R. Benedetta gehört zur neuen Klasse der hochmodernen Super-Post-Panamax- Containerschiffe und hat eine Stellplatzkapazität von rund Standardcontainern (TEU). Aufgrund ihrer hohen Ladungskapazität sind diese Schiffe besonders wirtschaftlich einsetzbar und daher von hoher strategischer Bedeutung für die großen Linienreedereien. Wirtschaftlicher Schiffstyp Das MS E.R. Benedetta gehört zu den größten Containerschiffen der Welt. Mit der Brücke vorn und der Maschine achtern weist sie ein innovatives Design auf und entspricht den neuesten technologischen Anforderungen. Die hohe Stellplatzkapazität führt durch Skaleneffekte ge - genüber kleineren Schiffen zu signifikanten Kosteneinsparungen pro Containerstellplatz. Aus diesem Grund können Linienreedereien, die Schiffe dieser Größenklasse auf ihren Diensten einsetzen, große Kosten- und Wettbewerbsvorteile realisieren. Daraus leitet sich eine immense strategische Bedeutung dieser Schiffsklasse für die Linienreedereien ab. Vor allem Reedereien, die solche Schiffe einsetzen, werden aufgrund der deutlich erhöhten Wirtschaftlichkeit mittel- und langfristig auf den Hauptrouten wettbewerbsfähig bleiben. Neben den Kostenvorteilen, die überwiegend aus Treibstoffeinsparungen pro Stellplatz resultieren, ist der Einsatz dieser Schiffsklasse auch unter Umweltaspekten sinnvoll. Mit Super-Post-Panamax-Schiffen werden Container deutlich umweltverträglicher transportiert, und es kann ein signifikanter Teil des CO 2 -Ausstoßes eingespart werden. Zur Ausstattung gehören außerdem der sogenannte Environmental Passport des Germanischen Lloyd, eine ökonomische Hauptmaschine, die für den Betrieb schwefelarmer Brennstoffe ausgelegt ist, innen liegende Treibstofftanks sowie TBT-freie Farbanstriche. Haupteinsatzgebiete des Schiffes sind die langen Ost-West- Verkehre zwischen Asien und Europa sowie die Pazifik - route. Auf diesen Routen können Großcontainerschiffe ihre Vorteile besonders gut nutzen, da die stark wachsenden und volumenstarken Warenströme zu einer hohen Auslas tung der Schiffe führen. Schiffsdaten Das MS E.R. Benedetta ist mit einer Länge von 366,5 Metern, einer Breite von 48,2 Metern und einem Tiefgang von 15,5 Metern optimal auf die Abmessungen der neuen Schleusen des Panama-Kanals nach seinem Ausbau abgestimmt. Das Schiff hat eine Reichweite von etwa Seemeilen (ca km). Angetrieben wird das Schiff von einer modernen und leis - tungsfähigen, elektronisch gesteuerten 12-Zylinder-Zwei - takt-hauptmaschine vom Typ MAN 12K98 ME 7 mit ca kw (ca PS) bei 97 UpM, die es dem Schiff im Vergleich zu herkömmli chen Hauptmaschinen ermöglicht, ohne aufwendige Um bauten, mit einer lang - sameren Servicegeschwindigkeit und damit geringerem Bunkerverbrauch zu fahren (Slow Steaming). Zur besseren Manövrierbarkeit ist das Schiff mit zwei Bugstrahlrudern mit einer Leistung von je kw ausgestattet. Das Schiff verfügt über eine nominale Containerkapazität von TEU. Davon können TEU in bis zu 11 La gen unter Deck und TEU in bis zu 9 Lagen an Deck gestaut werden. Bei einer homo genen Beladung von 14 Tonnen pro TEU können rund Container geladen werden. Darüber hinaus hat das Schiff eine hohe An zahl von 800 Kühlcontaineranschlüssen. Die innovative Konstruktion mit einer Trennung von Maschinenraum und Deckshaus er möglicht eine optimale Ausnutzung des Frachtraums unter Einhaltung aller Sicherheitsvorschriften. Außerdem kann dank der neuen Anordnung eine deutlich kürzere Antriebswelle verwendet werden. Dies ist wichtig, da sie einer enormen Belastung und Durchbiegung ausgesetzt ist. Aber auch für die Besatzung ergibt sich ein Vorteil, da der von den Maschinen und Lüftungsanlagen erzeugte Lärm deutlich reduziert wird, was den Komfort an Bord deutlich erhöht. 54 Fondskonzept Wirtschaftliche Betrachtungen

55 Beschreibung des Schiffes Schiffstyp Bauwerft Vollcontainerschiff Hyundai Heavy Industries Co., Ltd., Ulsan, Südkorea Baunummer HHI 2155 Ablieferung und Übernahme voraussichtlich 22. November 2011 Klasse GL +100A5, CONTAINERSHIP, SOLAS II-2 Reg. 19, +MC, AUT, EP, IW, BWM, NAV-OC Länge / Breite / Tiefgang Tragfähigkeit 366,5 m / 48,2 m / 15,5 m ca tdw Bruttoraumzahl / Nettoraumzahl ca / ca Laderäume/ Luken Containerstellplätze Hauptmaschine / Leistung Bugstrahlruder / Leistung Servicegeschwindigkeit Aktionsradius Verbrauch Besatzung Register Vorgesehene Flagge 10 Räume / 21 Luken TEU; davon TEU im Raum und TEU an Deck. ca TEU à 14 t homogen; Anschlüsse für 800 FEU Kühlcontainer. Hyundai-B&W 12K98 ME7, mit ca kw (entspricht ca PS) bei 97 UpM 2 Bugstrahlruder mit jeweils ca kw 24,7 kn ca sm ca. 260 t pro Tag ca. 28 Personen Deutsches Seeschiffsregister (ISR) Liberia 55

56 Schiff und Werft Werft Das MS E.R. Benedetta wird auf der südkoreanischen Werft Hyundai Heavy Industries in Ulsan gebaut. Die im Jahr 1972 gegründete Werftengruppe ist mit einem Marktanteil von ca. 15 % der weltweit größte Schiffbaukonzern. Seit 1999 ist das Unternehmen an der Korean Stock Ex - change gelistet. Im Jahr 2010 liefen bei Hyundai 68 Schiffe vom Stapel. Das Orderbuch der Werft umfasst derzeit 196 Schiffe, die bis zum Jahr 2016 sukzessive abgeliefert werden. Zu den größten Kunden gehören neben der E.R. Schiffahrt auch die großen Linienreedereien, wie A.P. Moeller Maersk und Hapag-Lloyd. Hyundai ist spezialisiert auf den Bau sehr großer Schiffe, darunter beispielsweise der 2007 gebaute weltgrößte LNG- Carrier MS British Emerald ( m³ Fassungsvermögen) oder sogenannte VLCC Tanker mit Tragfähigkeiten von über Tonnen. Die Werft hat darüber hinaus bereits 19 Containerschiffe mit einer Kapazität von mehr als TEU und über 100 Schiffe mit mehr als Containerstellplätzen erfolgreich abgeliefert. Weitere 43 Schiffe mit über TEU stehen in den Auftrags - büchern der Werft. Containerschiffe hatten im Jahr 2010 mit 34 % den größten Anteil an den Neubauaufträgen der Werft. Hyundai Heavy Industries ist weltweit bekannt für herausragende Bauqualität und termingerechte Ablieferungen. Die Bauqualität ist von besonderer Bedeutung für den Wert eines Schiffes und wirkt sich direkt auf einen späteren Verkaufserlös des Schiffes und auf die Unterhaltskosten im laufenden Betrieb aus. Insgesamt wurden bei Hyundai seit der Gründung des Un - ternehmens im Jahr 1972 etwa Schiffe für 258 Eigner in 48 verschiedenen Ländern gebaut, darunter: Containerschiffe Bulker (Massengutschiffe) Sehr große Öltanker (VLCC) Produkten- und Chemikalientanker Autotransporter (PCTC Pure Car and Truck Carrier) Gastanker (LNG und LPG) Bohrschiffe Marineschiffe Das Werftgelände erstreckt sich über eine Fläche von insgesamt ca. 600 Hektar und verfügt über elf große Trockendocks sowie sieben sogenannte Goliath Kranes mit be - son ders hohen Hubkapazitäten. Hyundai Heavy Industries erzielte im Jahr 2010 einen Gewinn in Höhe von ca. US$ 3,3 Mrd. und beschäftigt derzeit rund Mitarbeiter. Die Werft im Internet: english.hhi.co.kr Gutachterliche Stellungnahme Die von der Handelskammer Hamburg öffentlich bestellten und vereidigten Schiffsschätzer Dipl. Ing. Ulrich Blankenburg & Partner, Hamburg, wurden von der Beteiligungsgesellschaft beauftragt, ein Be wertungsgutachten für das Schiff zu erstellen. In ihrem Gutachten vom 10. Mai 2011 kommen sie zu dem Ergebnis, dass der Kaufpreis des Schiffes güns tig ist und in Be zug auf den Ertragswert der geschlossenen Charter als sehr güns tig zu beurteilen ist. Bezüglich des Verkaufserlöses des Schiffes am Ende der geplanten Fondslaufzeit wird im Gutachten be stä tigt: Der von der Beteiligungsgesellschaft angesetzte Wiederverkaufswert von US$ 69,75 Mio. nach rund 15 Jahren wird als angemessen beurteilt. Das Gutachten wird interessierten Investoren auf Wunsch zur Verfügung gestellt. Weitere Gutachten existieren nicht. 56 Fondskonzept Wirtschaftliche Betrachtungen

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58 Bereederung Reedereigruppe Flotte nach Schiffstypen Schiffstyp Anzahl Kapazität Die Bereederung des MS E.R. Benedetta erfolgt durch die im Jahr 1998 gegründete E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG. Mit einer modernen Flotte von 110 in Fahrt und in Bau befindlichen Schiffen zählt die international operierende Reedereigruppe zu den führenden deutschen Schifffahrtsunternehmen in den Bereichen Container-, Massengutund Offshoreschifffahrt. Im Containerbereich disponiert E.R. Schiffahrt zurzeit 65 in Fahrt und acht in Bau befindliche Containerschiffe mit einer Ladekapazität von rund TEU, die in weltweiter Fahrt bei großen Linienreedereien eingesetzt werden. Containerschiffe Super-Post-Panamax TEU Post-Panamax TEU Panamax TEU Sub-Panamax TEU Feeder TEU Gesamt TEU Massengutschiffe Capesize tdw Supramax tdw Gesamt tdw Offshore Platform Supply Vessel tdw Anchor Handling Tug Vessel tdw Gesamt tdw Gesamt Schiffe 110 Bestellte Schiffe und Schiffe in Fahrt Stand: 12. Mai 2011 Im Bulk-Bereich besteht die Flotte derzeit aus 24 Schiffen in den Segmenten Supramax ( tdw) und Capesize ( tdw), von denen sich 17 Schiffe in Fahrt und sieben in Bau befinden. Insgesamt haben die Massengutschiffe der E.R. Schiffahrt eine Tragfähigkeit von rund 2,6 Mio. Tonnen. Das Sicherheits-, Umwelt- und Qualitätsmanagement-System der E.R. Schiffahrt ist vom Germanischen Lloyd gemäß ISM-Code (International Safety Management- Code), nach DIN EN ISO 9001:2008 und ISO 14001:2004 zertifiziert. An Land und auf See werden aktuell etwa Mitarbeite rinnen und Mitarbeiter beschäftigt. Im Offshore-Segment werden von dem Tochterunternehmen E.R. Offshore GmbH & Cie. KG elf Plattformversorgungsschiffe sowie zwei Anchor Handler (Ankerziehschlep per) gemanagt. Die E.R. Schiffahrt-Unternehmensgruppe verfügt über ein modernes Sicherheits- und Qualitätsmanagement-System, das sich an den folgenden vier Kriterien orientiert: Einhaltung nationaler und internationaler Bestimmungen und Gesetze Sicherheit für Besatzung, Schiff, Umwelt und Ladung Gleichbleibend hohe Qualität Optimale Wirtschaftlichkeit Die Bereederung umfasst das technische und wirtschaftliche Management der Schiffe. Hierzu gehören unter anderem die Vercharterung, Auswahl und Einsatz der Besatzung, die technische Wartung und Instandhaltung, die Versicherung der Schiffe sowie das Liquiditäts-, Währungs- und Kreditmanagement der Beteiligungsgesellschaft. Im Rahmen der übertragenen Aufgaben vertritt der Vertragsreeder die Be - teiligungsgesellschaft Fondskonzept

59 Beschäftigung Das MS E.R. Benedetta wird nach Übernahme von der Werft, voraussichtlich am 22. November 2011, eine langfris tige Zeitcharterbeschäftigung bei der schweizer Linienreederei MSC Mediterranean Shipping Company SA mit Sitz in Genf, 40 Avenue Eugène-Pittard, antreten. MSC wird das Schiff innerhalb von regelmäßigen Liniendiens - ten weltweit einsetzen. Der Chartervertrag hat eine feste Laufzeit von 15 Jahren (+ / 40 Tage). Die hierfür vereinbarte Nettocharterrate beträgt über die gesamte Dauer der Charter US$ pro Tag. Nach 12 Jahren hat MSC eine Kaufoption für das MS E.R. Benedetta in Höhe von rund US$ 120,5 Mio. Eine weitere Option für den Charterer das Schiff zu erwerben besteht nach 15 Jahren zu einem Kaufpreis in Höhe von rund US$ 93,6 Mio. Charterverlängerungsoptionen seitens des Charterers bestehen nicht. MSC wurde im Jahr 1970 vom italienischen Kapitän Gianluigi Aponte gegründet und befindet sich auch heute noch im Familienbesitz. Jeweils 50 % der Anteile werden durch Gianluigi Aponte und seine Frau gehalten. Die nächste Generation der Familie, Alexa und Diego Aponte, sind als Vice President bereits in verantwortungsvollen Positionen im Unternehmen beschäftigt. Seit der Gründung des Unternehmens ist MSC zur zweitgrößten Containerlinienreederei weltweit aufgestiegen. Insbesondere in den Jahren seit 2002 ist das Unternehmen dynamisch gewachsen und hat damit seine Position als eine der führenden Linienreedereien weltweit festigen kön nen. Keine andere Containerlinie hat seitdem die Marktanteile stärker ausbauen können als MSC, wobei das Wachstum aus dem Unternehmen selbst generiert werden konnte und nicht aufgrund von Zukäufen oder Fusionen mit anderen Reedereien entstanden ist. Insgesamt betreibt MSC eine Flotte von 448 eigenen und gecharterten Schiffen mit einer Stellplatzkapazität von rund 1,95 Mio. TEU. Laut AXS Alphaliner wird MSC seine Flotte in den nächsten Jahren um 57 Schiffe mit einer Kapazität von rund TEU ausbauen. Davon werden allein 25 Schiffe mehr als Stellplätze haben, was die strategische Bedeutung dieser Schiffsklasse für die Reederei verdeutlicht. MSC bietet seinen Kunden ein globales Netzwerk aus 200 wöchentlichen Liniendiensten, die insgesamt 335 Häfen bedienen und verbinden. Unterstützt wird dieses Logistiksystem durch 421 Agenturen in 145 Ländern. Derzeit be - schäftigt die Reederei weltweit etwa Arbeitnehmer. Die Rating-Agentur Dynamar bewertete MSC im Januar 2011 auf einer von 1 bis 10 reichenden Skala mit einem Wert von 3, wobei 1 den besten Wert des Bonitätsratings darstellt. 59

60 Investitionsrechnung Investition (Prognose) TUS$ TUS$ in % 1. Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten Kaufpreis Erst- und Mehrausrüstung ,78 2. Konzeption ,04 3. Beratung und Betreuung in der Gründungsphase ,45 4. Kosten der Eigenkapitalbeschaffung ,03 5. Treuhand- und Geschäftsführungsvergütungen für ,10 6. Gutachten, Mittelverwendungskontrolle sowie Rechts- und Steuerberatung 245 0,14 7. Hypothekenbestellung, Handelsregister und sonstige Kosten ,96 8. Liquiditätsreserve ,50 Investition gesamt ,00 Finanzierung (Prognose) TUS$ TUS$ in % 9. Schiffshypothekendarlehen , Kommanditeinlagen NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG 25 NORDCAPITAL Shipping GmbH & Cie. KG 25 NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG 25 NORDCAPITAL Beteiligungen GmbH & Cie. KG 25 E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG 900 Fondskapital , Agio ,11 Finanzierung gesamt ,00 60 Wirtschaftliche Betrachtungen

61 Zu 1. Der Kaufpreis des Schiffes ist vertraglich festgelegt und be trägt US$ 152,0 Mio. Zusätzlich sind dem Verkäufer die Auf wendungen für Erstausrüstung von voraussichtlich US$ 1,75 Mio. sowie für Mehrausrüs tungen von voraussichtlich US$ 1,25 Mio. zu erstatten. Zu 2. Für die Konzeption der Beteiligungsgesellschaft erhält Nordcapital Shipping die aufgeführte, vertraglich fest vereinbarte Vergütung. Zu 3. Für die Beratung und die Betreuung der Beteiligungsgesellschaft in der Gründungsphase erhält Nordcapital Emissionshaus die aufgeführte, vertraglich fest vereinbarte Vergütung. Zu 4. Für die Einwerbung des Fondskapitals erhält Nordcapital Emissionshaus die aufgeführte, vertraglich fest vereinbarte Vergütung. Sie beinhaltet auch das Agio. Nordcapital Emissionshaus wird die Platzierung des Fondskapitals teilweise selbst durchführen und im Übrigen Vertriebsvereinbarungen auf Provisionsbasis mit Dritten ab - schließen. Hierbei entscheidet Nordcapital Emissionshaus in eigener kaufmännischer Verantwortung über die jeweils mit diesen Dritten vereinbarten Provisionen. Diese Provisionen können daher den in dieser Position dargestellten Anteil an der Gesamtinvestition über- bzw. unterschreiten. Zu 5. Diese Position umfasst die vertraglich fest vereinbarten Vergütungen der Geschäftsführung und des Treuhänders für das Jahr Zu 6. Diese Position umfasst die Kosten der Gutachten, der Mittelverwendungskontrolle sowie Rechts- und Steuer - beratungskosten im Zusammenhang mit der Gründung der Gesellschaft. Diese Kosten sind überwiegend vertraglich vereinbart. Zu 7. Hierbei handelt es sich um die kalkulierten Kosten für die Eintragung der Schiffshypothek, Handelsregisterkosten, sonstige Kosten sowie Bankgebühren von ca. US$ 1,5 Mio., die bis zu dieser Höhe an den Verkäufer zu erstatten sind. Zu 8. Durch Abweichungen in den Positionen 1., 6. und 7. kann sich die Liquiditätsreserve entsprechend verändern. Zu 9. Es wird ein Schiffs hypothekendarlehen von US$ 96,0 Mio. aufgenommen. Das Darlehen wurde von einer deutschen Bank für zehn Jahre ab Ablieferung des Schiffes zugesagt. Eine Zwi schenfinanzierung oder eine weitere Fremdfinanzierung bestehen nicht. Zu 10. Die Kommanditeinlagen der Gründungsgesellschafter sind gemäß Gesellschaftsvertrag von den jeweiligen Vertragspartnern übernommen worden. Zu 11. Auf die Kommanditeinlagen ist gemäß Gesellschaftsvertrag ein Agio in Höhe von 5 % zu entrichten. 61

62 Ergebnisprognose Prognostizierte Einnahmen und Betriebskosten Prognosejahre Bruttochartererlöse in US$ pro Tag Schiffsbetriebskosten in US$ pro Tag Kalkulierte Einnahmetage Liquiditätsprognose Beträge in TUS$ 1. Nettoerlöse 2. Schiffsbetriebskosten 3. Gesellschaftskosten und Steuern 4. Zinsen Betriebsergebnis 5. Tilgung 6. Auszahlungen In % des Kommanditkapitals 1) 7. Gewinnvorab Gründungsgesellschafter 8. Liquidität kumuliert 3) ) ,0 7,8 7,5 7,5 7,5 7, Handelsrechtliche und steuerliche Ergebnisprognose Beträge in TUS$ Betriebsergebnis 9. Anlaufkosten 10. Abschreibungen 11. Handelsrechtliches Ergebnis In % des Kommanditkapitals 1) 12. Steuerliches Ergebnis nach 5a EStG In % des Kommanditkapitals 1) ,50 6,79 6,70 7,20 7,22 3, ,02 0,15 0,15 0,15 0,15 0,15 1) Bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio 2) Einschließlich des kalkulierten Gewinnvorabs auf die geleistete Einzahlung 3) Einschließlich der Liquiditätsreserve in Höhe von TUS$ aus der Investitionsphase 62 Wirtschaftliche Betrachtungen

63 Verkauf ) ,5 7,5 8,0 8,0 8,0 10,0 10,0 10,0 11,0 11,0 91, ) ,05 7,22 7,74 8,24 5,41 8,90 9,41 9,91 10,42 7,46 22,90 6) ,15 0,15 0,15 0,15 0,15 0,15 0,15 0,15 0,15 0,15 0,00 4) Veräußerungserlös des Schiffes 5) Restbuchwert des Schiffes 6) Ergebnisanteil des Kommanditkapitals nach Berücksichtigung der Gewinnvorabs 63

64 Ergebnisprognose Die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft werden in der Zeit nach Übernahme des Schiffes im Wesentlichen durch die Chartererlöse, die Schiffsbetriebskosten, die Zinsen, die Entwicklung verschiedener Wechselkursrelationen sowie durch den Verkaufserlös bestimmt. In den handelsrechtlichen und steuerlichen Kalkulationen wurde durchgehend ein Wechselkurs von US$ 1,40 pro Euro unterstellt. Es wurde ein Prognosezeitraum von rund 15 Betriebsjahren gewählt. Weiterhin wurde unterstellt, dass alle Investoren ihre Kommanditeinlage zuzüglich Agio bis zur Ablieferung des Schiffes eingezahlt haben. In der Prog noserech nung ergeben sich Rundungsdifferenzen. 1. Nettoerlöse Die Kalkulation der Erlöse basiert auf dem abgeschlossenen Chartervertrag mit einer Festlaufzeit bis November Die Char terrate beträgt US$ pro Tag. In der Prognoserechnung wurde von einer Laufzeit der Charter bis Ende Dezember 2026 ausgegangen. Bis Ende 2016 wurde eine Bereederungsgebühr von 2,5 % und danach von 3,85 % der Brutto chartereinnahmen berücksichtigt. In der Prognoserechnung wurde eine Veräußerung des Schiffes Ende 2026 zu US$ 69,75 Mio., entsprechend 45 % der Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten, zu - grunde gelegt. Die Ausübung der Kaufoptionen wurde nicht dargestellt. 2. Schiffsbetriebskosten Die Schiffsbetriebskosten enthalten die Kosten der Besatzung, die üblichen technischen Unterhaltskosten für Verbrauchsmaterialien, Instandhaltung und Reparaturen so - wie die Versicherungskosten. Die laufenden Schiffsbetriebs - kosten wurden anfänglich mit US$ pro Tag kalkuliert. Ab 2013 wurden jährliche Steigerungen der Be triebskosten von 3 % angenommen. Zusätzlich wurden für die voraussichtlich je weils im fünfjährigen Turnus anfallenden Do - ckungen und Klassearbeiten in den Jahren 2016, 2021 und 2026 Beträge von TUS$ 2.400, TUS$ bzw. TUS$ kalkuliert (2016 einschließlich TUS$ für vorgeschriebene Einbauten für ein Ballastwasser-Managementsystem). 3. Gesellschaftskosten und Steuern Für Komplementärvergütung, Prüfung des Jahresabschlusses, Beratungs- und sonstige Kosten wurde ab 2012 ein Betrag von TUS$ 151 p.a. kalkuliert, der ab 2013 durchgehend mit 2 % p.a. gesteigert wird. Für das Jahr 2011 wurden sonstige Kosten von TUS$ 61 berück sichtigt. Darüber hinaus enthält diese Position ab 2012 die vereinbarten Treuhandgebühren (vgl. Seite 78). Über die Fondslaufzeit ergeben sich auf Basis der Prognosezahlen Gewerbesteuerbeträge in Höhe von insgesamt T Zinsen Diese Position enthält alle Zinszahlungen für das Schiffshypothekendarlehen sowie Zinserträge auf Liquiditätsguthaben. Das Hypothekendarlehen soll in US-Dollar valutieren. Für 60 % des Darlehens wurde für zehn Jahre eine Zinssicherung vorgenommen. Der Zinssatz beläuft sich in den ers ten fünf Jahren auf 6,8 % p.a. und in den darauf folgenden fünf Jahren 7,44 %. Im Übrigen wurde für 2011 und 2012 ein Zinssatz von 5,0 % p.a., für 2013 und 2014 ein Zinssatz von 6,0 % p.a., von 2015 bis 2017 ein Zinssatz von 7,0 % p.a. und ab 2018 ein Zinssatz von 8,0 % p.a. unterstellt. Die Zinssätze enthalten die vereinbarte Bankmarge. Auf die in der Gesellschaft vorhandene Liquidität wurden bis 2013 Habenzinsen von 1,0 % p.a. und danach von 2,0 % p.a., jeweils bezogen auf den Monatssaldo, kalkuliert. 64 Wirtschaftliche Betrachtungen

65 5. Tilgung Die Finanzierungsvereinbarung sieht ein Tilgungsprofil von 15 Jahren mit einer ersten Tilgungsrate drei Monate nach Valutierung vor. Die vertraglich vorgesehene Jahres - tilgung beträgt TUS$ Die Finanzierungsvereinbarung ist für zehn Jahre zugesagt. Bei der Kalkulation wurde eine entsprechende Anschlussfinanzierung unterstellt. 6. Auszahlungen Es wurden jährliche Auszahlungen von anfänglich 7,5 % p.a. steigend auf 11 % p.a kalkuliert. Es ist vorgesehen, die Auszahlungen jeweils anteilig im Juni und im De zem ber für das laufende Ge schäftsjahr, erstmals im Juni 2012, zu leisten. Die Auszahlungen im Jahr 2012 enthalten den Gewinn - vorab von 2 % p.a. auf die Einzahlungen im Jahr Es wurde angenommen, dass die Kommanditisten ihre Einzahlung im Mittel im Oktober 2011 leisten. 9. Anlaufkosten Hierin sind die Positionen 2. bis 7. der Investitionsrechnung enthalten. 10. Abschreibungen Die Anschaffungskosten des Schiffes wurden ab Ablieferung über 20 Jahre linear abgeschrieben. Hierbei wurde ein steuerlicher Schrottwert von T berück sichtigt. 11. Handelsrechtliches Ergebnis Das handelsrechtliche Ergebnis ergibt sich aus dem Be - triebsergebnis abzüglich Anlaufkosten und Abschreibungen. 12. Steuerliches Ergebnis Das pauschal nach der Tonnage ermittelte steuerliche Ergebnis ist von den Investoren anteilig zu versteuern. Die Gesamtauszahlungen sollen ca. 128,8 % zuzüglich des Anteils am Veräußerungserlös in Höhe von 91,5 %, ins gesamt ca. 220,3 %, betragen. Die Auszahlungen sind grundsätzlich steuerneutral. 7. Gewinnvorab Gründungsgesellschafter Bei Veräußerung des Schiffes erhalten E.R. Schiffahrt und Nordcapital Beteiligungen einen Gewinnvorab in Höhe von jeweils 2,25 % des Nettoveräußerungserlöses des Schiffes. Bei den kalkulierten Planzahlen ergibt sich hierfür ein Betrag von jeweils TUS$ Liquidität kumuliert Den Ausgangswert der kumulierten rechnerischen Liqui di - tät bildet die kalkulierte Liquiditätsreserve von TUS$ aus der Investitionsphase. Ein Teilbetrag der ausgewiesenen Liquidität in Höhe von US$ 1,5 Mio. ist gemäß Kreditzu - sage als Sicherheit auf einem separaten Konto zu hinter - legen. 65

66 Ergebnisprognose für den Investor Die nachfolgend dargestellte Ergebnisprognose für den Investor gilt für einen im Handelsregister eingetragenen Kommanditisten mit einer Beteiligung von US$ und einer Einzahlung im Oktober Es wurde durchgehend mit dem Spitzensteuersatz von 45 % zu züglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, jedoch ohne Kirchensteuer, kalkuliert. Prognostizierter Gesamterfolg Beträge in US$ Gesamteinzahlung Mittelrückfluss aus Auszahlungen (inklusive Veräußerung) Mittelabfluss aus Steuerbelastungen in der Betriebsphase Mittelrückfluss nach Steuern Überschuss aus Gesamteinzahlung und Mittelrückfluss nach Steuern Durchschnittliche Kapitalmehrung nach Steuern 7,5 % p.a. Prognostizierter Verlauf der Zahlungsströme Beträge in US$ Einzahlungen Gewinnausschüttungen Eigenkapitalrückzahlungen Auszahlungen gesamt Steuerzahlungen Liquiditätsfluss Kapitalbindung * Handelsrechtliches Kapitalkonto Ausstehende Einlage / Haftungsvolumen Anteiliges Fremdkapital * Die Kapitalbindung wird jeweils zum Ende des Jahres dargestellt. Sie entspricht damit der Kapitalbindung am Anfang des Folgejahres. 66 Wirtschaftliche Betrachtungen

67 Erläuterungen Dieser Ergebnisprognose für den Investor liegt die auf den Seiten 62 und 63 abgedruckte Ergebnisprognose für die Beteiligungsgesellschaft zugrunde (siehe auch Erläuterungen zur Ergebnisprognose auf den Seiten 64 und 65). Aus der Tabelle lassen sich insbesondere die geplanten Auszahlungen, die Kapitalbindung und der Verlauf des handelsrechtlichen Kapitalkontos über die gesamte ge - plante Laufzeit der Beteiligung entnehmen. Die kumulierten Auszahlungen übersteigen danach bereits im Jahr 2024 die Einzahlung inklusive Agio. Darüber hinaus sind das voraussichtliche Haftungsvolumen und das anteilige Fremdkapital dargestellt. Das Haftungsvolumen gibt an, inwieweit die gesellschaftsrechtlich vereinbarte und ins Handelsregister eingetragene Haftsumme in Höhe von 20 pro US$ 100 des gezeichneten Kapitals durch Entnahmen wieder auflebt. Über die Laufzeit ist dieser Betrag prognosegemäß null und lebt mit Verkauf des Schiffes wieder auf. Die Spalte Gesamt fasst die sich aus den Prognosezahlen ergebende kumulierte Entwicklung der Beteiligung bei ei - nem Verkauf des Schiffes Ende 2026 zu 45 % der Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten zu sammen. Da es sich um eine unternehmerische Be teili gung handelt, werden die wirtschaftliche Entwick lung der Beteiligungsgesellschaft und damit auch die Ergebnisse des einzelnen Investors durch die künftige Entwicklung der wirtschaftlichen Parameter, insbesondere der Schiffspreise und des Chartermarktes, bestimmt. Der Einfluss verschiedener Märkte wird in den Abschnitten Risiken der Beteiligung auf den Seiten 26 bis 34 und Ab weichungsanalysen der Ergebnisprognose auf der Sei - te 68 dargestellt. Die mit der Prognose einer unternehmerischen Beteiligung über einen längeren Zeit raum notwendig verbundenen Unsicherheiten können sich ku mu lieren, so dass über die gesamte Laufzeit und für das Ge samt er - gebnis der Beteiligung mit Abweichungen zu rechnen ist Verkauf Gesamt

68 Abweichungsanalysen der Ergebnisprognose Im Rahmen der nachfolgenden grafisch dargestellten Abweichungsanalysen werden wesentliche Parameter in ihren Auswirkungen auf den Gesamterfolg der Beteiligung untersucht. Der in den Grafiken dargestellte Kapitalrückfluss gemäß Ergebnisprog - nose für den In vestor auf den Seiten 66 und 67 bezieht sich jeweils auf eine Zeichnungssumme von US$ und ist nach Steuern berechnet. Schiffsbetriebskosten (Abweichungen zur Prognose) Kapitalrückfluss in TUS$ in Abhängigkeit von der jährlichen Steigerung der Schiffsbetriebskosten Zinsen (Abweichungen zur Prognose) Kapitalrückfluss in TUS$ in Abhängigkeit von der Entwicklung des Zinsniveaus Prospektprognose 250 Prospektprognose % + 1 % 0 % 1 % 2 % + 2 % + 1 % 0 % 1 % 2 % Dargestellt wird der Einfluss der jährlichen Steigerung der Schiffsbetriebskosten in Abweichung von der zugrunde gelegten jährlichen Steigerung von 3,0 %. Für die Abweichungsanalyse wurde der Kapitalrückfluss mit bis zu zwei Prozentpunkten geringeren bzw. höheren Steige rungs raten ermittelt. Dargestellt wird der Einfluss der Entwicklung des Zinsni - veaus in Abweichung von den in der Ergebnisprognose dargestellten Annahmen. Für die Abweichungsanalyse wurde der Kapitalrückfluss für bis zu zwei Prozentpunkte höhere bzw. geringere Zinssätze ermittelt, wobei mindes - tens jedoch ein Zinssatz in Höhe der Bankmarge angesetzt wurde. Die dargestellten Abweichungen sind Beispiele, die sich kumulieren oder auch aufheben können. Größere Ab weichungen sind grundsätzlich möglich. 68 Wirtschaftliche Betrachtungen

69 C: Recht und Steuern 69

70 Rechtliche Grundlagen Der Investor beteiligt sich zunächst über den Treuhänder an der MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, die Eigentümerin des Schiffes wird. Die nachstehende Darstellung informiert den Investor über die wesentlichen rechtli chen Grundlagen der angebotenen Beteiligung. Beteiligungsgesellschaft Die MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, nachstehend auch Beteiligungsgesellschaft, Ge sell - schaft oder Emittentin genannt, wurde am 15. April 2011 gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA einge tragen. Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Beteiligungsgesellschaft sind der Erwerb und Betrieb des MS E.R. Benedetta. Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb und Be - trieb des bei Hyundai Heavy Industries, Südkorea, gebauten Seeschiffes MS E.R. Benedetta nachfolgend auch als das Schiff bezeichnet und alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte einschließlich des Eingehens von Beteiligungen. Das ge zeichnete Kapital der Emittentin beträgt US$ 1,0 Mio. (ausschließlich als Kommanditkapital) zu züglich 5 % Agio. Die Ge sellschaft ist auf un bestimmte Zeit geschlossen. Ei ne Kündigung ist frühestens zum 31. De zember 2026 möglich. Die Kommanditgesellschaft unterliegt deutschem Recht. Bisher wurden keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des 8f Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz herausgegeben. Die gesamten Nettoeinnahmen werden für den Erwerb des Schiffes verwendet. Für sonstige Zwecke werden sie nicht genutzt. Die Nettoeinnahmen reichen zum Erwerb des Schiffes nicht aus. Zusätzlich wird ein Schiffshypothekendarlehen aufgenommen. Die Emittentin ist kein Konzernunternehmen. Persönlich haftende Gesellschafterin Persönlich haftende Gesellschafterin, nachfolgend auch Kom plementärin genannt, ist die Verwaltung MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh mit Sitz in Hamburg. Ihr Geschäftszweck ist die Übernahme der Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin in der Beteiligungs ge sell - schaft. Ihre Satzung enthält keine von den gesetzlichen Re - gelungen abweichenden Bestimmungen, insbesondere keine Regelungen, die der Übernahme dieser Stellung entgegenstehen. Das Stammkapital von ist voll eingezahlt. Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind als Ge - schäftsführer der Komplementärin Nils Aden, Katrin Holzmann, Erik Kruse und Jacobus Varossieau mit Ge schäfts - anschrift Hohe Bleichen 12 in Hamburg. Ihnen sind vertraglich keine besonderen Funktionsbereiche zugeordnet. Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Die Beteiligungsgesellschaft ist jedoch eine Kommanditgesellschaft in der Rechtsform der GmbH & Co. KG. Ihre persönlich haftende Gesell schafterin ist keine natürliche Person, sondern eine GmbH, die nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet. Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Ka pi taleinlage, hat kein Stimmrecht und ist mit der Ge - schäfts führung und Vertretung der Be teiligungsgesell - schaft be auftragt. Sie erhält eine feste Geschäftsführungsund Haftungsvergütung. Sie unterliegt keinem Wettbewerbsverbot und ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Be stimmte Geschäfte bedürfen ihrer Zustimmung. Die persönlich haftende Gesellschafterin haftet grundsätzlich nur bei Vorsatz und bei grober Fahrlässigkeit sowie bei Verletzung ihrer Kardinalpflichten. Die Verjährung von Schadens ersatzan sprüchen ist nach 23 Nr. 7 des Ge sell schafts vertrages der Beteiligungsge sellschaft verkürzt. Über die in diesem Absatz genannten Abweichungen hinaus enthält der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft bezüglich der persönlich haftenden Ge sellschafterin keine von den gesetzlichen Regelungen abweichenden Bestimmungen. 70 Wirtschaftliche Betrachtungen

71 Gründungsgesellschafter Gründungsgesellschafter sind die persönlich haftende Ge - sellschafterin und die Kommanditisten NORDCAPITAL Emissions haus GmbH & Cie. KG, NORDCAPITAL Shipping GmbH & Cie. KG, NORDCAPITAL Beteiligungen GmbH & Cie. KG, E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG sowie NORD - CAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG, alle mit Sitz in Hamburg. Die vorgenannten Kommanditisten wer den im Folgenden auch als Gründungskommanditisten bezeichnet und in diesem Verkaufspros pekt auch kurz ohne den Gesellschaftszusatz GmbH & Cie. KG genannt. Zum Tag der Aufstellung des Verkaufsprospektes sind nur die persönlich haftende Gesellschafterin und die Gründungskommandi tisten an der Gesellschaft beteiligt. Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern ge zeichneten Einlagen auf das Komman dit kapital be trägt US$ 1,0 Mio. Sie sind vollständig zuzüglich Agio ein gezahlt. Die Hauptmerkmale der Kommanditanteile der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beteiligten Gesellschafter unterscheiden sich von denen der weiteren Investoren da - durch, dass ihnen ge sellschafts ver traglich besondere Aufgaben übertragen und entsprechende Vergütungen und Gewinnvorabs eingeräumt worden sind (vgl. Seiten 76 bis 78). Die Komplementärin hat bei Veräußerungen von Beteiligungen ein Vorkaufsrecht. Ferner bedürfen Än de rungen der gesellschaftsvertraglichen Gewinn- und Auf gabenver - teilung ihrer Zustimmung. Im Übrigen entsprechen die Hauptmerkmale der Kommanditanteile der bereits beteiligten Gesellschafter denen der Investoren (vgl. Seite 72). Treuhänder / Kapitalerhöhung Treuhänder ist NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG mit Sitz in Hamburg. Es ist vorgesehen, das Kapital der Beteiligungsgesellschaft durch Beitritt von Investoren auf US$ 73,0 Mio. zu erhöhen. Der Treuhänder wird seine Be - teiligung an der Beteiligungsgesellschaft erhöhen, wenn ihm Beitrittserklärungen in Höhe von US$ 72,0 Mio. vorliegen oder die Aufbringung des fehlenden Betrages durch eine Platzierungsgarantie und ggf. durch eine Zwischenfinanzierung des ausstehenden Eigenkapitals gesichert ist. Vor Erreichen des ge planten Fondskapitals, gegebenenfalls unter Vorlage einer Platzierungsgarantie, kann er seine Einlage ferner dann erhöhen, wenn die Erstattung der Einlagen der Treugeber einschließlich des Agios sowie des Gewinnvorabs nach 10 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages für den Fall der Nicht-Vollplatzierung gesichert ist. Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme. Die Mindestzeichnungssumme für Investoren beträgt US$ Höhere Beträge sollen durch teilbar sein. Für alle In - ves toren wird ein Agio von 5 % ihrer Beteiligungssumme erhoben. Der Investor beteiligt sich über den Treuhänder an der Be - teiligungsgesellschaft. Sein Beitritt erfolgt auf der Grundlage des Treuhand- und Verwaltungsvertrages (Treuhandvertrag) in Verbindung mit dem Gesellschaftsvertrag der Be - teiligungsgesellschaft. Diese Verträge sind auf den Seiten 106 bis 110 und 92 bis 105 abgedruckt. Die Beitrittserklärung des Investors wird durch Annahmevermerk auf der Beitrittserklärung angenommen; der In vestor verzichtet auf den Zu gang der Annahmeerklärung, wird jedoch un - verzüglich über die Annahme seines Beitritts informiert. Der Treuhänder nimmt auf der Rechtsgrundlage des Treuhandvertrages und des Gesellschaftsvertrages die Aufgabe der Investorenbetreuung wahr. Er hat die wesentliche Pflicht, den als Treugeber beigetretenen Inves toren die mit der Beteiligung verbundenen Rechte zu vermitteln und diese Rechte zu verwalten. Er nimmt für die Inves toren die Gesellschafterrechte, insbesondere das Stimmrecht, nach ihrer Weisung wahr, soweit sie diese nicht selbst ausüben. Er berichtet über die Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft und leitet die Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft als Zahlstelle an die Investoren weiter. Der Treuhänder hat das Recht auf Freistellung von allen An sprüchen im Zusammenhang mit der Beteiligung sowie auf die vereinbarte Treuhandvergütung (vgl. Seite 78). Er haftet grundsätzlich nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sowie für die Verletzung von Kardinalpflichten. Schadensersatzansprüche der Treugeber sind nach 9 des Treuhand - 71

72 Rechtliche Grundlagen vertrages be schränkt. Der Treuhänder ge hört zur Nordca - pital-unternehmensgruppe. Weitere Um stände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte begründen könn ten, be - stehen nicht. Der Treuhänder hat die wirtschaftlichen Grundlagen der Beteiligung, insbesondere die Kalkulation und wirtschaft - liche Prognosen, keiner eigenen Prüfung unterzogen. Er übernimmt daher auch keine Verantwortung für den wirtschaftlichen Erfolg der Vermögensanlage. Die Investoren können nach Vollplatzierung, spätestens ab Juli 2012, ihre Beteiligung direkt übernehmen und sich mit einer Haftsumme von 20 je US$ 100 ihres Beteiligungs betrages als Kommanditisten in das Handelsregister eintragen lassen. Hierfür haben sie eine notariell beglaubigte Handelsregis tervollmacht zu erteilen. Auch die direkt im Handelsregis ter eingetragenen Kommanditisten werden von dem Treuhänder im Rahmen eines Verwaltungsmandates wei terhin betreut. Beirat Ein Beirat oder Aufsichtsgremien in der Beteiligungsgesellschaft sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vorhanden. Auf Verlangen der persönlich haftenden Ge - sellschafterin oder einer qualifizierten Mehrheit der Kommanditisten ist ein Beirat einzusetzen. Zwei Beiratsmitglieder werden von den Gesellschaftern gewählt. Ein Beiratsmitglied kann von der persönlich haftenden Gesellschafterin ernannt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann einen vorläufigen Beirat einsetzen. Die Rechte und Pflichten eines Beirats sind in 15 des Gesellschaftsvertrages geregelt. Rechte der Investoren Die Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft und die Treugeber haben folgende mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte. Neben dem Recht auf Teilhabe am Er - gebnis und den Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft entscheiden sie durch Gesellschafterbeschlüsse, insbesondere über die in 5 Nr. 3 und 14 Nr. 11 des Gesellschaftsvertrages genannten Be schluss gegenstände. Ferner bedürfen Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft, die den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes überschreiten, ihrer Zustimmung (vgl. 5 des Gesellschaftsvertrages). Diese Regelungen ersetzen das gesetzliche Widerspruchsrecht des Kommanditisten nach 164 HGB. Gesellschafterbe schlüsse sollen in der Regel im schriftli chen Verfahren getroffen werden. Be schlüsse werden grund sätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Be stimmte Be schlüsse bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen (vgl. 14 Nr. 9 des Gesellschaftsvertrages). Je US$ 100 des übernommenen Beteiligungsbetrages gewähren eine Stimme. Die Treugeber können an allen Beschlussfassungen selbst oder durch Weisungen an den Treuhänder teilnehmen. Die Mitbestimmungsrechte der Kommanditisten und der Treugeber werden durch die Informationsrechte des 16 des Gesellschaftsvertrages ergänzt, der den Investoren das Recht zur Einsichtnahme in alle Geschäftsunterlagen der Beteiligungsgesellschaft gewährt. Ab dem 31. Dezember 2026 besteht für die Investoren ein ordentliches Kündigungsrecht. Auszahlungen Die Kommanditisten / Treu geber erhalten auf ihre geleistete Einzahlung (ohne Agio) einen Gewinnvorab von 2 % p.a., be rech net ab dem Monat, der auf die Einzahlung folgt, bis zum 31. Dezember Dieser Gewinnvorab soll mit der ersten Auszahlung im Juni 2012 geleistet werden. Im Jahr 2012 richten sich die Auszahlungen nach dem Beitrittszeitpunkt des Investors (vgl. 11 Nr. 2 d) des Gesellschafts ver - trages). Die weiteren Auszahlungen werden grundsätzlich proportional zum An teil am Kommanditkapital verteilt (vgl. Ergebnisverteilung Seite 78). Der Treuhänder leitet die auf die Treugeber entfallenden Auszahlungen als Zahlstelle weiter. Über einheit liche Entnahmen in der Form von Aus zah lun gen be schlie ßen die Kommanditisten und Treugeber. 72 Recht und Steuern

73 Haftung der Kommanditisten Die gesetzliche Haftung der Kommanditisten ist auf die Haftsumme von 20 je US$ 100 ihres jeweiligen Beteiligungsbetrages begrenzt. Diese gesetzliche Haftung erlischt mit Einzahlung des Beteiligungsbetrages (vgl. 171 ff. HGB). Nach vollständiger Einzahlung des Beteiligungsbetrages zuzüglich Agio be steht keine weitere Leistungsverpflichtung des In vestors gegenüber der Beteiligungsgesellschaft. Werden die Kapitalkonten durch Entnahmen (Auszahlungen) unter die Haftsumme gemindert, so lebt die gesetzliche Kommandistenhaftung in Höhe der Auszahlungen, jedoch begrenzt auf die Haftsumme, wieder auf ( 172 Abs. 4 i.v.m. 171 Abs. 1 HGB). Sollte die Beteiligungsgesellschaft z.b. illiquide werden, könnten die em - pfangenen Auszahlungen bis zur Höhe der Haftsumme zurückgefordert werden. Auch nach ei nem Ausscheiden besteht eine Nachhaftung in Höhe der Haftsumme für weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die beim Ausscheiden eines Kommanditisten dem Grunde nach bereits bestanden. Eine noch weitergehende Haftung nach 30 ff. GmbHG bis maximal zur Höhe der insgesamt empfangenen Aus - zah lungen kommt erst dann in Betracht, wenn Auszahlungen unter Verstoß gegen die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages (vgl. 11 Nr. 2) erfolgen, obwohl die Fi - nanzlage der Beteiligungsgesellschaft dies nicht zulässt. Die vorgenannten Regeln zur Haftung der Kommanditis - ten gelten aufgrund der Bestimmungen des Treuhandvertrages wirtschaftlich entsprechend für den Investor, der sich über den Treuhänder beteiligt. Der Investor hat über seine Einlage nebst Agio, ggf. zu leis tende Verzugszinsen und die vorstehend beschriebene Haftung hinaus keine weiteren Leistungen zu erbringen. Handelbarkeit und Übertragung der Beteiligung Treuhänderische Beteiligungen und direkte Beteiligungen als Kommanditist können ganz oder teilweise durch Abtretung an Dritte übertragen oder belastet werden. Die freie Handelbarkeit der Be teiligung ist durch folgende rechtliche und wirtschaftliche Faktoren eingeschränkt. Die Übertragung oder Belastung bedarf der Zustimmung des Treuhänders bzw. der persönlich haftenden Gesellschafterin, die nur aus sachli chen Gründen verweigert werden kann (vgl. 5 des Treuhandvertrages bzw. 17 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages). Die Anteilsüber tragung auf Angehörige ist von dieser Regelung ausgenommen. Zugunsten der persönlich haftenden Ge sellschafterin besteht gemäß 17 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages ein Vorkaufsrecht für alle Veräußerungsfälle. Die Beteiligung ist vererblich und kann auch im Rahmen einer Schenkung übertragen werden. Sie kann nicht zurückgegeben werden. Für den Handel mit Fondsanteilen exis - tiert kein gesetzlich geregelter Markt. Der Veräußerungspreis wird zwischen Verkäufer und Käufer frei vereinbart. Ausscheiden aus der Gesellschaft Der Gesellschafter / Treugeber kann seine Beteiligung or - dent lich frühestens zum 31. Dezember 2026 mit sechsmonatiger Frist zum Jahresende kündigen. Des Weiteren kann er aus den in 19 Nr. 1 und Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages genannten Gründen aus der Gesellschaft ausscheiden bzw. ausgeschlossen werden. In diesem Fall wird für ihn auf Basis einer Auseinandersetzungsbilanz ein Ab fin dungs - gut haben ermittelt, wobei das Schiff mit seinem Verkehrswert berück sich tigt wird (vgl. 20 des Gesellschaftsvertrages). Vertraglich fest vereinbarte künftige Gewinnvorabs der Gründungsgesellschafter werden wie Aufwand berück - sichtigt. In ves to ren, die ihre Einlage nicht oder nicht rechtzeitig er bringen, können nach 3 Nr. 7 des Gesellschaftsver trages aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. 73

74 Rechtliche Grundlagen Kosten der Beteiligung Der vom Investor zu zahlende Gesamtbetrag entspricht seinem Beteiligungsbetrag zuzüglich 5 % Agio. Er muss als Bareinlage in US-Dollar innerhalb der in der Beitrittserklärung angegebenen Fristen bzw. nach Aufforderung durch den Treuhänder auf dem angegebenen Konto der Beteiligungsgesellschaft eingehen. Bei verspäteter Zahlung sind ab Fälligkeit gesetzliche Verzugszinsen zu entrichten. So - weit die Beteiligungsgesellschaft Fremdmittel in Anspruch nimmt, beträgt der Zinssatz jedoch mindestens 3 %-Punkte über dem für sie maßgeblichen Zinssatz. Im Übrigen fallen für den Investor Überweisungs- und Kommunikationskosten, wie Telefongebühren und Porto, an. Für Überweisungen in US-Dollar entstehen in der Regel erhöhte Bankgebühren. Für die Umwandlung seiner Beteiligung als Treugeber in eine direkte Beteiligung muss der Investor die Kosten für die erforderliche notarielle Beglaubigung seiner Handels registervollmacht (ca. 1 bis 2 des Beteiligungsbetrages) tragen. Bei allen Verfügungen, insbesondere Übertragungen, sowie bei zusätzli - chen Leistungen des Treuhänders über den üblichen Treuhandaufwand hinaus kann der Treuhänder eine angemessene Aufwands pauscha le in Rech nung stellen. Bei ei ner Übertragung der Beteiligung entstehen seitens der Ge sell - schaft für den Übertragenden keine gesonderten Kosten. Wegen der Kosten des Übertragungsempfängers vgl. 17 Nr. 6 des Gesellschaftsvertrages und 8 Nr. 3 des Treuhandvertrages. Schaltet der Investor bei einem Verkauf der Beteiligung Dritte (z.b. Makler) ein oder hat er seine Beteiligung fremdfinanziert, können dort weitere Kosten anfallen. Die genaue Höhe der vorgenannten Kosten kann nicht angegeben werden. Für den Er werb, die Verwaltung und die Veräußerung der Vermögens anlage fallen keine weiteren Kosten an. sie bei ei nem Beschwerdegegenstand bis zu verbindlich. Bei Beschwerden mit einem höheren Streitwert gibt die Om buds person eine Empfehlung ab. Der Inves tor kann in jedem Fall den ordentlichen Rechtsweg be schrei - ten (vgl. Seite 123). Kaufvertrag und Eigentum am Schiff Mit Kaufvertrag vom 12. Mai 2011 hat die Beteiligungs ge - sellschaft das MS E.R. Benedetta von der Neunte Mi chel Schiffahrts GmbH & Co. KG erworben. Die Verkäufergesellschaft ist eine zur Nordcapital-Un ter neh mens gruppe gehörende Einschiffs ge sellschaft. Sie erzielt aus der Ver - äußerung des Schiffes keinen Gewinn. Das Schiff befindet sich im Bau. Die Über nah me und da - mit der Übergang von Nutzen und Las ten soll am Ablieferungstag, voraussichtlich am 22. November 2011, er folgen. Der Kaufpreis beträgt US$ 152,0 Mio. zuzüglich der Kosten der Erst- und Mehrausrüstung in Höhe von voraussichtlich US$ 3,0 Mio. Weiterhin sind dem Verkäufer die angefallenen Bankgebühren in Höhe von bis zu US$ 1,5 Mio. zu erstatten. Die Kosten der Bauaufsicht in Höhe von TUS$ 350 für E.R. Schiffahrt sind mit dem Kaufpreis ab - gegolten. Der Kaufpreis ist bei Übernahme des Schiffes zu leisten. Das Schiff ist vertragsgemäß entsprechend der bauvertraglichen Spezifikation und ohne Einschränkungen der Ge - brauchs taug lich keit und Klasse zu liefern. Darüber hinaus sollen die üblichen Gewährleistungsansprüche gegenüber der Werft auf die Beteiligungsgesellschaft übertragen werden. Der Kaufvertrag unterliegt englischem Recht. Über Streitigkeiten entscheidet ein Schiedsgericht mit Sitz in London. Schlichtungsverfahren Die Beteiligungsgesellschaft, der Treuhänder und der An - bieter haben sich dem Schlichtungsverfahren der Om - buds stelle Geschlossene Fonds angeschlossen und unterwerfen sich der Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen der Ombudsperson. Das Verfahren ist für Kann das Schiff von der Werft nicht geliefert werden, ist im Kaufvertrag vorgesehen, dass die Verkäufergesellschaft der Beteiligungs gesellschaft die angefallenen Kosten der Investitionsrechnung auf der Seite 60 er stattet, soweit sie entsprechende Mittel aus einer von ihr abgeschlossenen Non-Delivery-Versicherung erhält. 74 Recht und Steuern

75 Dem Prospektverantwortlichen, dem Vertragsreeder, dem Treuhänder, den Gründungsgesellschaftern und den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin sowie dem Mittelverwendungskontrolleur stehen oder standen weder das Eigentum am Anlageobjekt noch an wesentlichen Teilen desselben noch sonstige dingliche Berechtigungen hieran zu. Zum Tag der Aufstellung des Verkaufsprospektes bestehen keine laufenden Investitionen. Bei Übernahme des Schiffes wird zugunsten der finanzierenden Bank eine erstrangige Schiffshypothek in das Seeschiffsregister eingetragen. Im Übrigen bestehen keine erhebli chen dinglichen Belastungen des Anlageobjektes. Behördliche Genehmigungen / Verwendungsmöglichkeiten Der Betrieb des Schiffes erfordert eine Vielzahl behördli - cher Genehmigungen hinsichtlich der technischen Einsatzfähigkeit und der vorschriftsmäßigen Ausrüstung durch die Abnahme einer zugelassenen Klassifikationsgesellschaft (z.b. GL Germanischer Lloyd) sowie hinsichtlich der Sicherheit des Schiffsbetriebes und der ordnungsgemäßen Besetzung des Schiffes mit Personal. Auf die Erteilung der Genehmigungen für den Betrieb des Schiffes besteht ein Rechtsanspruch, soweit die jeweiligen technischen und sonstigen Voraussetzungen erfüllt werden. Für das Führen einer ausländischen Flagge ist eine jeweils auf zwei Jahre befristete Ausflaggungsgenehmigung des Bundesamtes für Seeschifffahrt und Hydrographie (BSH) in Hamburg erforderlich, deren Erteilung im pflichtgemäßen Ermessen des BSH steht. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegen die erforderlichen behördlichen Genehmigungen noch nicht vor. Die Beteiligungsgesellschaft erwartet je doch, dass mit Ablieferung des Schiffes alle erforderlichen Geneh - migungen erteilt werden. Die Verwendungsmöglichkeiten des Schiffes sind durch Bauart, Länge, Breite und Tiefgang beschränkt. Im Übrigen bestehen keine tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Schiffes. Die rechtlichen Verwendungsmöglichkeiten sind insoweit durch ge setz liche Vorschriften und Auflagen der Geneh - mi gungsbehörden be schränkt, dass der Betrieb des Schiffes das Bestehen der Klassifikation ohne wesentliche Einschränkungen und die vorschriftsgemäße Ausstattung und Besatzung des Schiffes voraussetzt. Darüber hinaus bestehen vertragliche Beschränkungen der Verfügungsmöglichkeit über das Schiff im Verhältnis zur finanzierenden Bank. Im Übrigen bestehen keine rechtlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglich keiten des Schiffes. Registrierung Das Schiff soll sowohl in ein deutsches Seeschiffs re gister als auch zum Zwecke der Ausflaggung in das Seeschiffsregister von Liberia (Zweitregistrierung) eingetragen werden. Hierzu wird die Beteiligungsgesellschaft mit der 100%igen liberianischen Tochtergesellschaft Ninetysecond Dragon Shipping Inc., Monrovia, einen Bareboat-Chartervertrag ab schließen. Versicherungen Das Schiff wird von der Beteiligungsgesellschaft gegen Risiken in markt übli chem Umfang versichert. Die Kasko- Versiche rung s sum me soll nach Berück sich ti gung von Selbstbehalten Schäden und Reparaturen sowie für den Fall des Totalverlustes des Schiffes das Fremd- und Eigenkapital der Gesellschaft abdecken. Die Haft pflicht ver si che - rung soll mit höchster im Markt übli cher Deckung von zurzeit US$ 6,9 Mrd. gegen allge meine Schadenser satz - forderungen und US$ 1 Mrd. gegen For de rungen aus Öl - ver schmut zun gen abge schlossen werden. Der Einnahmeverlust aus Be triebs unter brechungen (Loss-of-hire) soll nach einem Selbstbehalt von 14 Ta gen für 180 Tage pro Schadensfall und Jahr abgesichert werden. Chartervertrag Das MS E.R. Benedetta ist ab Ablieferung für 15 Jahre (+ / 40 Tage) an MSC Mediterranean Shipping Company SA zu einer Nettorate von US$ pro Tag verchartert (vgl. Seite 59). Der Chartervertrag nebst Addendum wur de am 75

76 Rechtliche Grundlagen 25. April 2008 bzw. am 16. Dezember 2008 abgeschlossen. Die Beteiligungsgesellschaft bzw. ihre liberianische Tochtergesellschaft verpflichtet sich im Chartervertrag, dem Charterer ein einsatzfähiges, voll ausgerüstetes und be - mann tes Schiff zur Verfügung zu stellen. Hierfür zahlt der Charterer die verein barte Ver gü tung je weils 15 Tage im Voraus. Vergütet werden nur Zeiten, in denen das Schiff vertragsgemäß einsatzfähig ist. Nach zwölf Jahren hat der Charterer eine Kaufoption zu US$ sowie nach 15 Jahren zu US$ Wie bei Charterverträgen üblich, bestehen Sonderkündigungs- bzw. Minderungsrechte für den Fall, dass die Vertragsparteien ihren jeweiligen Ver pflich tungen nicht nachkommen, z.b. bei nicht fristgerechter Anlieferung des Schiffes, bei Zah lungs verzug des Charterers sowie für be - stim mte Fälle der Undurch führbarkeit des Vertrages. Hier - zu gehören die Nicht über ein stim mung des Schiffes mit der Bauspezifikation, die Requi rie rung des Schiffes, län ger - fristige Betriebs unter brechungen oder Krieg zwischen we - sentlichen Industrienationen. Der Chartervertrag un ter - liegt englischem Recht. Über Streitigkeiten entscheidet ein Schiedsgericht mit Sitz in London. Darlehensvertrag Das Schiffshypothekendarlehen in Höhe von US$ 96,0 Mio. soll bei einer großen deutschen Bank auf ge nommen werden. Die Kreditzusage vom 19. April 2011 sieht eine Laufzeit von zehn Jahren ab Ablieferung des Schiffes vor. Die Kreditzusage sieht die banküblichen Auszahlungsvoraussetzungen vor. Das Schiffshypothekendarlehen wird in banküblicher Wei se insbesondere durch Eintragung einer erst rangigen Schiffshypothek im Seeschiffsregister in Höhe des Dar le hensbe - trages zuzüglich einer üblichen Sicherheitsmarge sowie durch die Abtretung der An sprüche aus Fracht-, Char terund Versicherungs verträgen besichert. Ferner be steht ein Pfandrecht an den von der Gesellschaft geführten Konten. Die vorgesehene Jahres tilgung beträgt TUS$ Vorzeitige Tilgungen sind möglich. Überschreitet in den ersten drei Jahren der restliche Darlehens betrag 75 % des Schiffswertes und danach 70 % des Schiffswertes, müssen zusätzliche Sicherheiten gestellt oder Sondertilgungen geleistet werden. Die Verkäuferin des Schiffes hat für die Beteiligungsge - sellschaft ein Zins-Swap-Geschäft über einen Betrag von US$ 57,6 Mio. mit einer Laufzeit von zehn Jahren abgeschlossen. Für Ansprüche aus diesem Geschäft besteht gegenüber der finanzierenden Bank eine Garantie der E.R. Capital Holding GmbH & Cie. KG. Wie bei Schiffsfinanzierungen üblich, bestehen Sonderkündigungsrechte für den Fall, dass die Vertragsparteien ihren Verpflichtungen nicht nachkommen bzw. bei Eintritt von Ereignissen, die eine ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages unmöglich machen, wie z.b. der Verlust des Schiffes. Bei Verzug der Beteiligungs gesellschaft oder einer sonstigen Verletzung der Kreditvertragsbedingungen ist die finanzierende Bank zur Kündigung und zur Verwertung der Sicherheiten, insbesondere zur Zwangsversteigerung des Schiffes, berechtigt. Der Darlehensvertrag unterliegt deutschem Recht. Als Gerichtsstand ist Hamburg vorgesehen. Bereederungsvertrag Die Bereederung des Schiffes erfolgt durch E.R. Schiffahrt als Vertragsreeder auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrages gemäß 5 Nr. 2 und des Bereederungsvertrages. Der Bereederungsvertrag ist auf den Seiten 111 bis 114 abgedruckt. Mit diesem Vertrag übernimmt der Vertragsreeder die technische und kaufmännische Ge schäfts füh rung für das Schiff. Die wichtigsten Aufgaben des Vertragsreeders sind in 3 Nr. 2 des Bereederungsvertrages aufgezählt. 76 Recht und Steuern

77 Der Vertragsreeder erhält nach 7 des Bereederungsvertrages bis Ende 2016 eine Bereederungsgebühr von 2,5 % der Bruttoeinnahmen aus Charterverträgen bzw. aus einem Poolvertrag sowie Er satz bestimmter Auslagen. Ab 2017 erhöht sich die Bereederungsgebühr auf 3,85 %. Für den Fall des Auf liegens oder einer Havarie des Schiffes erhält der Vertragsreeder Ersatz seiner Auslagen so wie eine Vergütung von US$ 500 pro Tag. Die Vergütung des Vertragsreeders verringert sich bis auf 70 % der Bemessungsgrundlage, sofern die in diesem Verkaufsprospekt zugrunde gelegten Schiffsbetriebskosten für das jeweilige Jahr überschritten werden. Hierbei werden außerordentliche Aufwendungen wie z.b. Versicherungsselbstbehalte und Mehrkos ten infolge geänderter rechtlicher Anforderungen nicht berücksichtigt. Überschreitungen aufgrund in Euro anfallender Schiffsbetriebskosten sind ebenfalls ausgenommen, soweit sie aus einem stärkeren Euro im Verhältnis zum US-Dollar resultieren. Als Referenz wurde ein Kurs von US$ 1,40 pro Euro festgelegt. Der Vertragsreeder erhält je doch eine jährliche Mindestvergütung von US$ p.a., die sich ab 2017 auf US$ p.a. erhöht. schäftsbesorgungsvertrages die Beratung und Betreuung der Gesellschaft in der Gründungsphase übernommen. Hierfür erhält sie eine Vergütung von TUS$ Auf der Grund la - ge eines weiteren Geschäftsbesorgungsvertrages hat Nordcapi tal Emissionshaus die Platzierung des Fondskapitals übernommen. Sie erhält hierfür eine Ver gütung von TUS$ Die genannten Vergütungen sind auf der Grundlage des Investitions- und Finanzierungsplans der Gesellschaft jeweils vertraglich fest vereinbart. Über die Verwendung dieser Vergütungen entscheiden die Vertragspartner je - weils in eigener kaufmännischer Verantwortung. Nordcapital Emissionshaus wird die Platzierung des Fondskapitals teilweise selbst durchführen und im Übrigen Vertriebsvereinbarungen auf Provisionsbasis mit Dritten abschließen. Die jeweils im Einzelnen abgeschlossene Provision für die Vermittlung einer Beteiligung kann daher den relativen An teil der Position 4. in der auf Seite 60 dargestellten In - ves titionsrechnung an der Gesamtinvestition über- bzw. un terschreiten. Überschreiten die Gesamtaufwendungen für die Platzierung des Fondskapitals die hierfür vereinbarte Vergütung, hat Nordcapital Emissionshaus den Mehrbetrag zulasten ihres eigenen Ergebnisses zu tragen. Der Bereederungsvertrag ist fest für die Dauer der Ge sell - schaft abgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kün digung bleibt unberührt. Er endet ohne Kündigung, wenn das Schiff verkauft oder die Gesellschaft liquidiert wird. Da rüber hinaus kann der Vertrag zum Ende des 30. Jahres or dentlich gekündigt werden. Die Haftung des Vertragsreeders ist gemäß 8 des Beree derungsver trages be schränkt. Der Be reederungsvertrag unterliegt deutschem Recht. Über Streitig keiten entscheidet ein Schiedsgericht mit Sitz in Hamburg. Die Haftung der Geschäftsbesorger ist vertraglich auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sowie die Verletzung von Kar dinalpflichten beschränkt. Die Haftung ist, außer bei vorsätzlichem Handeln, auf den Betrag von 1,0 Mio. be - grenzt. Die Vergütungen sind mit erster Erhöhung des Treuhänders verdient. Sie wer den fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft er laubt, spätestens am 30. Dezember Über Streitigkeiten aus den vorgenannten Ver - trägen, die am 12. Mai 2011 abgeschlossen wurden, entscheidet ein Schiedsgericht mit Sitz in Hamburg. Vergütungen der Gründungsgesellschafter in der Investitionsphase Nordcapital Shipping hat auf der Grundlage eines Ge schäftsbesorgungsvertrages die Konzeption der Gesellschaft übernommen. Hierfür erhält sie eine Vergütung von TUS$ Nordcapital Emissionshaus hat auf der Grundlage eines Ge - Für die Geschäftsführung und für die Übernahme der Haftung erhält die Komplementärin für 2011 eine Ver gütung von TUS$ 15. Für die Treuhandverwaltung er hält Nord - capital Treuhand für 2011 eine Vergütung von TUS$ 150. Beide Ver gütungen sind am 30. Dezember 2011 zur Zahlung fällig. 77

78 Rechtliche Grundlagen Alle vorgenannten Vergütungen verstehen sich zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer. Die Gesamtsumme der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen und vergleichbare Vergütungen be trägt TUS$ zuzüglich etwaiger Um - satz steuer. Vergütungen der Gründungsgesellschafter in der Betriebsphase Für die Geschäftsführung und für die Übernahme der Haftung erhält die Komplementärin ab 2012 eine jährliche Ver gütung von TUS$ 30. Für die Treuhandverwaltung er - hält Nord capital Treuhand ab 2012 eine jährliche Vergütung von zunächst 0,3 % der Summe der Pflichteinlagen der in diesem Jahr insgesamt betreuten Investoren. Im Jahr 2017 erhöht sich die Vergütung auf 0,5 %. Die laufenden Vergütungen erhöhen sich ansonsten ab 2013 um grundsätzlich 2 % p.a. Die Vergütungen sind zum 30. Juni eines Jahres fällig und verstehen sich zuzüglich etwaiger Um satzsteuer. Bei prospektgemäßem Verlauf ergibt sich bis 2026 eine Ge samtvergütung des Treuhänders von TUS$ zuzüglich ge setzlicher Umsatzsteuer. Der Vertragsreeder E.R. Schiffahrt erhält die im Bereederungsvertrag vereinbarte Vergütung (vgl. Seiten 76 und 77). Ergebnisverteilung Die Ergebnisverteilung richtet sich grundsätzlich nach dem Anteil der Gesellschafter am Kommanditkapital. Die in den Jahren 2011 und 2012 beitretenden Gesellschafter werden zum Ende der Jahre 2011 und 2012 gleichgestellt. Sie erhalten jedoch nach 10 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages eine besondere Ergebniszuweisung in Höhe von 2 % p.a. soweit sie ihre Beteiligungssumme im Kalenderjahr 2011 eingezahlt haben. Für das Jahr 2012 erhalten sie nach 10 Nr. 3 des Gesellschaftsvertrages eine besondere Ergebniszuweisung zum Ausgleich der unterschiedlichen Auszahlungen (vgl. Seite 72). Soweit die Investoren insgesamt einen Gewinn von mindestens 8 % p.a., bezogen auf ihre Beteiligungssumme und den Zeitraum von 2012 bis zur Veräußerung des Schiffes, erhalten haben, werden die Mehrgewinne im Verhältnis 85 / 15 auf alle Kommanditisten bzw. die Gründungsgesellschafter E.R. Schiffahrt und Nordcapital Beteiligungen verteilt. E.R. Schiffahrt und Nordcapital Beteiligungen erhalten somit nach 10 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages zusätzlich jeweils einen Gewinn vorab in Höhe von 7,5 % des Mehr - betrages. Der Gewinnvorab bis zur Ablieferung des Schiffes wird hierbei nicht berücksichtigt. Bei Veräußerung bzw. bei Totalverlust des Schiffes erhalten E.R. Schiffahrt und Nordcapital Beteiligungen ferner jeweils 2,25 % des Nettoveräußerungserlöses bzw. der Versicherungsentschädigung als Gewinnvorab im Rahmen der Verteilung der entsprechenden Ergebnisse. Personelle und rechtliche Verflechtungen Alle Gründungskommanditisten, der Treuhänder, die Verkäufergesellschaft sowie die persönlich haftende Gesell - schaf terin ge hören zur Nordcapital-Unternehmensgruppe. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind auch Ge schäfts führer oder Mitarbeiter in der Unternehmens gruppe. Zwei Mitglieder der Geschäftsführung sind zugleich Geschäftsführer der Verkäufergesellschaft. Da mit können sich grundsätzlich Interessenkonflikte er geben (vgl. Seite 30). E.R. Schiffahrt ist zugleich Kommanditistin der Verkäufergesellschaft und hat die Bauaufsicht für das Schiff übernommen. Im Übrigen sind die Gründungs gesellschafter der Emittentin nicht an Unter neh men beteiligt, die nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leis tungen im Zusam - menhang mit der Herstellung und An schaffung des Anlageobjektes erbringen. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind als Mitarbeiter für E.R. Schiffahrt tätig, die die Bauaufsicht des Schiffes übernommen hat. Darüber hinaus sind sie nicht für Unternehmen tätig, die im Zusam men hang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen er brin gen. 78 Recht und Steuern

79 Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle Rechtsgrundlage für die Mittelfreigabe und Mittelverwendung ist der zwischen der Beteiligungsgesellschaft und der Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz in Hamburg, am 12. Mai 2011 abgeschlossenen Vertrag über die formale Kontrolle der Freigabe des Fondskapitals und dessen Verwendung. Cordes + Partner hat das Recht auf die vereinbarte Gesamtvergütung von TUS$ 58,5 zuzüglich Umsatzsteuer. Der Mittelverwendungskontrolleur hat die Pflicht, die Verwendung der von den Investoren eingezahlten Mittel hinsichtlich der in der Anlage I zum Gesellschaftsvertrag dargestellten Positionen zu kontrollieren. Über die formale Prüfung hinaus wird der Mittelverwendungskontrolleur keine Kontrolltätigkeiten ausüben. Über das Fondskapital kann nur nach Gegenzeichnung durch den Mittelverwendungskontrolleur verfügt werden. Er prüft die betragsmäßige Übereinstimmung mit den Angaben des Verkaufs pros pektes, der Anlage I zum Gesellschaftsvertrag sowie dem entsprechenden Vertrag und den Honorarvereinbarungen. Der Mittelverwendungskontrolleur ist zur Gegenzeichnung berechtigt und verpflichtet, wenn die Zahlungen an die dort genannten Empfänger in der dort genannten Höhe (gegebenenfalls zuzüglich der gesetzlichen Um satzsteuer) gehen oder so - weit eine Vorfinanzierung der in der Anlage I zum Ge - sellschaftsvertrag genannten Eigenmittel abgelöst wird. Die Freigabe und Verwendung einer Fremdfinanzierung und der sonstigen Eigenmittel sind nicht Gegenstand der Kontrolltätigkeit. Um stände oder Beziehungen, die Inte - ressenkonflikte begründen könnten, bestehen nicht. Die Kontrolle erstreckt sich ferner nur auf die Investitionsphase und ist mit deren vollständiger Abwicklung und an - schließender Auskehrung der verbleibenden Beträge an die Beteiligungsgesellschaft abgeschlossen. Der Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Die Haftung des Wirtschaftsprüfers bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall ist auch gegenüber Dritten grundsätzlich auf 4,0 Mio. beschränkt. Ein Schadensersatzanspruch kann nur innerhalb eines Jahres nach Kenntniserlangung, spätestens aber innerhalb von fünf Jahren nach dem anspruchsbegründenden Ereignis geltend ge macht werden. Der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag der Beteiligungsgesellschaft ist auf den Seiten 115 bis 117 ab gedruckt. Abhängigkeit / Außergewöhnliche Ereignisse Die Geschäftstätigkeit und die erwarteten Erträge der Emittentin sind von der Einwerbung des Fondskapitals, dem Kauf vertrag, dem Chartervertrag sowie vom Darlehensvertrag we sent lich ab hängig. Zum Ausmaß der Abhängigkeit vergleiche die Ausführungen auf den Seiten 26 bis 30, 32, 71, 72 und 74 bis 76. Darüber hinaus ist die Emittentin nicht von Patenten, Li zen zen, neuen Herstellungsverfahren oder von weiteren Verträgen abhängig, die von wesent licher Bedeutung für die Ge schäfts tätigkeit oder Ertragslage der Emittentin sind. Gerichts- oder Schiedsverfahren, die Einfluss auf die Tätigkeit oder die wirtschaft liche Lage der Emittentin haben könnten, bestehen nicht. Außergewöhnliche Ereignisse, die die Tätigkeit der Emittentin beeinflusst haben, existieren nach Kenntnis des Anbieters nicht. Eine Gewährleistung für die Verzinsung oder die Rückzahlung der angebotetenen Vermögensanlage wurde nicht übernommen. Weitere Pflichtangaben Über den Ersatz von im Zusammenhang mit dieser Vermögensanlage anfallenden Auslagen sowie über die in diesem Verkaufsprospekt auf den Seiten 76 bis 78 ge nann ten Vergütungen und Ergebnisbeteiligungen hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge zu. 79

80 Rechtliche Grundlagen Der Prospektverantwortliche, der Treuhänder, die Gründungsgesellschafter, die Mitglieder der Ge schäfts führung der Emittentin sowie der Mittelverwendungskontrolleur erbringen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage über die in diesem Prospekt auf den Seiten 76 bis 78 mit ihren Vergütungen genannten Leistungen hinaus keine weiteren nicht nur geringfügigen Lieferungen oder Leis - tungen. Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung angabepflichtigen Personen fallen, aber die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich be ein flusst haben, exis - tie ren nicht. Nordcapital Emissionshaus hat den Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage übernommen. Die Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft sind weder un - mittelbar noch mit tel bar an Unternehmen be tei ligt, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage be - traut sind oder der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der an - gebotenen Vermögensanlagen betraut sind oder der Beteiligungsgesellschaft Fremd kapital zur Verfügung stellen. Den Mitgliedern der Ge schäfts füh rung der Emittentin wurden im Zusam menhang mit dieser Vermögensan lage für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Ge - samtbezüge gewährt. Die Mitglieder der Ge schäfts füh rung der Emittentin erhalten für diese Tätigkeit keine geson der - te Vergütung; ihre Auslagen werden ihnen jedoch er - stattet. Anlageziel der Emittentin ist die Erzielung liquider Überschüsse und eines Gewinns aus dem Betrieb und dem Verkauf des Schiffes als Anlageobjekt. Anlagepolitik ist die langfristige Vercharterung des Schiffes. Der Realisierungsgrad leitet sich aus dem abgeschlossenen Kaufvertrag als Vertrag über die Anschaffung des Schiffes (vgl. Seiten 74 und 75) und aus dem abgeschlossenen Chartervertrag (vgl. Seiten 75 und 76) ab. 80 Recht und Steuern

81 Steuerliche Grundlagen Die nachfolgende Darstellung der wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption dient dazu, dem Investor einen Überblick über die steuerlichen Aspekte einer Beteiligung zu vermitteln. Trotz der umfassenden Darstellung der steuerlichen Grundlagen können Aspekte, die sich aus der persönlichen Situation des einzelnen Investors ergeben, nicht berücksichtigt werden. Daher wird jedem Investor empfohlen, die persönlichen steuerlichen Konsequenzen seiner Beteiligung mit einem steuerlichen Berater zu erörtern. Die Darstellung bezieht sich auf Investoren, die in der Bundesrepublik Deutschland ansässige natürliche Personen sind, ihre Beteiligung ausschließlich aus Eigenmitteln fi nanzieren und diese nicht im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmens bzw. einer Gesellschaft halten. We - sentliche Besonderheiten, die sich bei Beteiligung einer inländischen Kapitalgesellschaft ergeben, sind in einem gesonderten Abschnitt zusammengefasst. Der Anbieter oder die Be teiligungsgesellschaft übernehmen keine Zahlungen von Steuern für den Investor. Zurechnung der Einkünfte Als steuerlich transparente Personengesellschaft unterliegt die Beteiligungsgesellschaft nicht der Einkommensteuer. Die steuerlichen Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft werden von dem zuständigen Finanzamt einheitlich und gesondert festgestellt und den Investoren für Besteuerungszwecke anteilig im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen zugerechnet. Einkunftsart Indem die Beteiligungsgesellschaft das MS E.R. Benedetta selbst ausrüstet und im internationalen Seeverkehr einsetzt, nimmt sie selbständig und nachhaltig am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr teil. Ihre Geschäftstätigkeit begründet damit einen Gewerbebetrieb im Sinne des 15 Abs. 2 EStG. Die Investoren erzielen aus ihrer Beteiligung Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Gewinnerzielungsabsicht Voraussetzung für die Erzielung gewerblicher Einkünfte ist das Vorliegen einer Gewinnerzielungsabsicht sowohl auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft als auch bei dem jeweiligen Investor. Unter Gewinnerzielungsabsicht versteht man das Streben nach einem positiven steuerlichen Gesamtergebnis, d.h. nach Erzielung eines Totalgewinnes, über die voraussichtliche Dauer der Beteiligungsgesellschaft bzw. der Beteiligung des Investors. Hierbei ist darauf abzustellen, ob der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft aus der Sicht eines ordentlichen Kaufmanns zum gegenwärtigen Zeitpunkt objektiv geeignet ist, über die Betriebsdauer einen Totalgewinn zu erwirtschaften. Obwohl die steuerliche Gewinnermittlung der Beteiligungsgesellschaft planmäßig durchgehend nach der Tonnage gem. 5a Abs. 1 EStG erfolgen wird, kommt es bei der Be - urteilung der Gewinnerzielungsabsicht auf die voraussichtlich zu erwirtschaftenden, durch Betriebsvermögensvergleich ermittelten Ergebnisse der Gesellschaft an (BMF- Schreiben vom 12. Juni 2002, BStBl I 2002, S. 614 Tz. 33). Nach einer prospektierten Fondslaufzeit von rund 15 Jahren ergibt sich bei der Beteiligungsgesellschaft auf der Grundlage der auf den Seiten 62 und 63 dargestellten Ergebnisprognose bei einem unterstellten Erlös aus der Veräußerung des Schiffes von US$ 69,75 Mio. im Jahr 2026 ein Totalgewinn in Höhe von insgesamt rund TUS$ Die Investoren können bei einem planmäßigen Verlauf Gewinnanteile in Höhe von rund 115,34 %, bezogen auf ihre Beteiligungssumme ohne Agio, erwarten, so dass aus heutiger Sicht eine Ge winnerzielungsabsicht zu bejahen ist. 81

82 Steuerliche Grundlagen Aufwendungen im Zusammenhang mit einer individuellen Fremdfinanzierung der Beteiligung mindern den Totalgewinn auf der Ebene des Investors. Eine Fremdfinanzierung ist nach der Konzeption nicht vorgesehen. Jedem Investor wird daher empfohlen, die steuerlichen Auswirkungen einer etwaigen Anteilsfinanzierung mit seinem steuerlichen Berater zu erörtern. Mitunternehmerschaft Die steuerlichen Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft können nur dann als Einkünfte aus Gewerbebetrieb den einzelnen Investoren steuerlich zugerechnet werden, wenn diese eine Mitunternehmerschaft i.s.d. 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG bilden. Die als Kommanditisten beteiligten Investoren sind nach der gesellschaftsrechtlichen Konzeption am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Beteiligungsgesellschaft beteiligt (sog. Mitunternehmerrisiko). Sie können ferner durch Ausübung ihrer Gesellschafterrechte, insbesondere der Stimm- und Kontrollrechte, an den mitunternehmerischen Entscheidungen teilhaben (sog. Mitunternehmerinitiative). Nach dem Gesamtbild der Verhältnisse ist somit die gesellschaftsrechtliche Stellung der Investoren so ausgestaltet, dass sie den Anforderungen des geltenden Steuerrechts an eine Mitunternehmerschaft im Sinne des 15 Abs. 1 EStG entspricht. Die Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten Investoren entspricht weitgehend der Stellung der unmittelbar be - teiligten Kommanditisten. Die Anerkennung der Mitunternehmerstellung der Treugeber setzt voraus, dass sie das Treuhandverhältnis beherrschen. Nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages sowie des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ist der Treugeber gegenüber dem Treuhänder weisungsbefugt, verfügt über die Informationsund Kontrollrechte eines Kommanditisten und ist berechtigt, sich jederzeit in das Handelsregister eintragen zu lassen und dadurch unmittelbar Kommanditist der Gesellschaft zu werden. Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft wie auch der Treuhand- und Verwaltungsvertrag entsprechen mit den darin enthaltenen Regelungen den vorstehend genannten Anforderungen. Daher sind auch alle Treugeber steuerlich als Mitunternehmer an der Beteiligungsgesellschaft und deren Ergebnissen beteiligt. Steuerliche Ergebnisse in der Investitions- und Betriebsphase Das steuerliche Konzept sieht vor, dass die Beteiligungsgesellschaft mit Ablieferung des MS E.R. Benedetta im Jahr 2011 zur pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG (sog. Tonnagebesteuerung) optiert und diese während der gesamten Laufzeit anwendet. Die Tonnagebesteuerung ist eine pauschale Gewinnermittlung für Unternehmen, die Seeschiffe im internationalen Verkehr einsetzen. Sie er - setzt die reguläre Gewinnermittlung durch Betriebsver - mögensvergleich. Vor Indienststellung des Schiffes erwirtschaftete Gewinne sind bei Anwendung der Tonnagebesteuerung nicht zu besteuern, Verluste sind weder ausgleichsfähig noch verrechenbar. Aufwendungen in der Investitionsphase sind somit mit dem pauschal ermittelten Gewinn abgegolten und wirken sich daher steuerlich nicht aus. Ertragsteuerliche Besonderheiten im Hinblick auf die steuerliche Behandlung der Aufwendungen in der Investitionsphase oder die Abschreibung des Schiffes ergeben sich nicht. Die Regelungsbereiche des 15a EStG sowie des 15b EStG werden nicht berührt. Ferner können bei einer negativen Entwicklung des Schiffsbetriebes etwaige Verluste steuerlich nicht berücksichtigt werden. Eine gesonderte Anrechnung ausländischer Steuern sowie eine begünstigte Besteuerung außerordentlicher Einkünfte finden während der Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung nicht statt. Wesentliche Voraussetzung für die Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung ist neben einer inländischen Geschäftsführung des Schiffsbetriebes und einer inländischen Bereederung des Schiffes, dass das Schiff im internationalen Seeverkehr betrieben wird. Außerdem muss das Schiff überwiegend in einem inländischen Seeschiffsregis - ter eingetragen sein. Das Führen der deutschen Flagge ist nicht erforderlich. 82 Recht und Steuern

83 Die Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung ist antragsbezogen, der Antrag ist von der Beteiligungsgesellschaft im Jahr der Indienststellung des Schiffes zu stellen. An die pauschale Gewinnermittlung ist die Beteiligungsgesellschaft für zehn Jahre gebunden. Allerdings kann das Schiff jederzeit veräußert werden. Die Konzeption des Beteiligungsangebotes geht davon aus, dass die Beteiligungsgesellschaft sowie der Vertragsreeder die für die An - wendung des 5a EStG erforderlichen Voraussetzungen schaffen und auch während der gesamten Laufzeit der Beteiligung erfüllen. Die pauschale Gewinnermittlung basiert auf der in Nettotonnen ausgedrückten Größe eines Schiffes. Die Anzahl der Nettotonnen wird mit einem Staffeltarif belegt, der mit der Anzahl der Betriebstage des Schiffes im Wirtschaftsjahr multipliziert wird. Der Staffeltarif stellt sich wie folgt dar: Nettotonnen Euro pro 100 Nettotonnen und Tag Bis zu ,92 Über bis ,69 Über bis ,46 Über ,23 Für ein Wirtschaftsjahr mit 365 Betriebstagen ergibt sich bei der geplanten Größe des MS E.R. Benedetta von ca Nettoregistertonnen bei der Beteiligungsgesellschaft ein pauschal ermitteltes steuerliches Ergebnis in Höhe von rund , welches auch dann anfällt, wenn die Beteiligungsgesellschaft tatsächlich keine Gewinne er - zielt. Da die genaue Anzahl der Nettotonnen erst nach Ablieferung und Vermessung des Schiffs feststeht, können sich Änderungen ergeben. Die Investoren nehmen anteilig an den steuerlichen Er geb - nissen der Beteiligungsgesellschaft teil. Auf jeden Inves tor entfällt ab 2012 insoweit ein jährlicher steuerlicher Gewinn - anteil in Höhe von rund 0,15 %, bezogen auf die Beteiligungssumme ohne Agio, der mit dem persönlichen Steuersatz zu versteuern ist. Aufgrund der unterjährigen Übernahme des Schiffes beläuft sich der steuerliche Gewinnanteil eines Investors im Jahr 2011 auf rund 0,02 % bezogen auf seine Beteiligungssumme ohne Agio. Neben dem pauschal nach 5a EStG ermittelten Gewinn der Beteiligungsgesellschaft sind etwaige Sonderbetriebseinnahmen der Investoren (z.b. Beiratsvergütungen) bei der Gewinnermittlung zu berücksichtigen und von den Investoren zusätzlich regulär zu versteuern. Demgegenüber können Sonderbetriebsausgaben nach Auffassung der Finanzverwaltung nur berücksichtigt werden, soweit sie mit hinzuzurechnenden Sonderbetriebseinnahmen im Zusammenhang stehen. Danach können insbesondere Finanzierungsaufwendungen eines Investors (z.b. Zinsen für eine Fremdfinanzierung der Beteiligung) steuerlich nicht berücksichtigt werden. Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebots ist mit wesentlichen Teilen steuerlicher Konzeptionen anderer Gesellschaften vergleichbar, die von der Finanzverwaltung in der Vergangenheit grundsätzlich anerkannt worden sind. Die abschließende Würdigung der steuerlich relevanten Sachverhalte wird jedoch erst im Rahmen der steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) erfolgen. Steuerliche Ergebnisse bei Anteilsveräußerung und Liquidation Mit der ab 2011 vorgesehenen pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG sind etwaige Gewinne aus der Veräußerung des Schiffes durch die Beteiligungsgesellschaft bzw. einer Betriebsaufgabe im Ganzen ebenso abgegolten wie auch Gewinne aus einer Veräußerung eines Anteils an der Beteiligungsgesellschaft. Diese Gewinne unterliegen bei den Investoren keiner weiteren Besteuerung. Da die Beteiligungsgesellschaft bereits im Jahr 2011 mit Übernahme des MS E.R. Benedetta zur pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG optieren wird, ergeben sich auch keine sogenannten Unterschiedsbeträge i.s.d. 5a Abs. 4 EStG. Somit ergibt sich nach der Konzeption des vorliegenden Beteiligungsangebots keine zusätzliche Steuerbelastung für den Investor aufgrund der Auflösung eines Unterschiedsbetrages. 83

84 Steuerliche Grundlagen Steuerliche Behandlung von Auszahlungen Bei den von der Beteiligungsgesellschaft geplanten Auszahlungen an die Investoren handelt es sich um nicht steuerbare Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen. Die Gewinnfiktion des 15a Abs. 3 EStG, die bei Entstehung negativer Kapitalkonten zur Versteuerung der Auszahlungen führt, kommt vorliegend nicht zur Anwendung, da den Investoren konzeptionsgemäß keine ausgleichsfähigen steuerlichen Verluste in der Investitionsphase zugewiesen werden. Verfahrensrechtliche Fragen Die steuerlichen Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft werden einheitlich und gesondert für jeden Investor von dem zuständigen Betriebsfinanzamt festgestellt. Die anteiligen Ergebnisse werden den Wohnsitzfinanzämtern der Investoren amtsintern mitgeteilt. Das jeweilige Wohnsitzfinanzamt ist an diese Feststellungen gebunden. Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben können ausschließlich im Rahmen der Feststellungserklärung der Beteiligungsgesellschaft steuerlich berücksichtigt werden. Aufwendungen, die einem Investor im Zusammenhang mit seiner Beteiligung entstanden sind, wirken sich nach Auffassung der Finanzverwaltung steuerlich nur aus, wenn sie in einem unmittelbaren Zusammenhang mit hinzuzurechnenden Sonderbetriebseinnahmen stehen. Die übrigen Sonderbetriebsausgaben sind nach Auffassung der Finanzverwaltung mit dem Anteil am pauschal nach 5a EStG ermittelten Gewinn der Beteiligungsgesellschaft abgegolten. Sofern festgestellte steuerliche Ergebnisse bei einem Inves - tor zu Einkommensteuernachzahlungen führen, sind ab dem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, für das der Be - scheid ergeht, für jeden Monat Zinsen in Höhe von 0,5 % an die Finanzverwaltung zu leisten. Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer Die anteiligen steuerlichen Ergebnisse aus der Beteiligung unterliegen bei dem Investor der Einkommensteuer, deren Höhe sich nach dem progressiven Tarif richtet und letztendlich von der individuellen steuerlichen Situation des jeweiligen Investors abhängt. Die in der Ergebnisprognose für den Investor kalkulierte Einkommensteuer berücksichtigt den höchsten Steuersatz von 45%. Dieser kommt zur Anwendung, wenn die steuerlichen Ergebnisanteile aus der Beteiligung und das sonstige zu versteuernde Einkommen mehr als (bzw bei zusammen veranlagten Ehegatten) betragen. Zusätzlich zur Einkommensteuer fallen ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % der festgesetzten Einkommensteuer sowie ggf. eine Kirchensteuer an, deren Höhe sich nach den Landeskirchensteuergesetzen richtet und je nach Bundesland 8 % oder 9 % der Einkommensteuer beträgt. Die gezahlte Kirchensteuer ist als Sonderausgabe abzugs - fähig. Bei der Ermittlung der steuerlichen Belastung im Rahmen der Ergebnisprognose für den Investor wurde eine etwaige Kirchensteuer nicht berücksichtigt. Gewerbesteuer Die Beteiligungsgesellschaft unterliegt als Gewerbebetrieb der Gewerbesteuer. Bei der geplanten Anwendung der Tonnagegewinnermittlung nach 5a EStG bildet der pauschal ermittelte Gewinn die Grundlage für die Ermittlung der Ge - werbesteuer. Die Hinzurechnungs- und Kürzungsvorschriften der 8 und 9 GewStG finden keine Anwendung. An die Gesellschafter auf schuldrechtlicher Grundlage ge - zahlte Vergütungen sind nach Abzug der damit zusam - menhängenden Aufwendungen als so genannte Sonderbetriebseinnahmen dem pauschal ermittelten Gewinn der Beteiligungsgesellschaft hinzuzurechnen und unterliegen insoweit ebenfalls der Gewerbesteuer. Dies wurde bei der Berechnung der Gewerbesteuer in der Ergebnisprognose 84 Recht und Steuern

85 berücksichtigt. Hierbei wurde davon ausgegangen, dass der überwiegende Teil der in der Investitionsphase zu er - bringenden Leistungen der Gründungsgesellschafter vor Übernahme des Schiffes, also in einem Zeitraum erbracht wird, in dem eine Gewerbesteuerpflicht der Beteiligungsgesellschaft noch nicht besteht. Das Bereederungsentgelt des beteiligten Vertragsreeders ist nach dem BMF-Schreiben vom 12. Juni 2002 (BStBl. I 2002, S. 614) in der geänderten Fassung vom 31. Oktober 2008 mit dem pauschalen Gewinn nach 5a EStG abgegolten, soweit es 4 % der Bruttofrachtraten nicht übersteigt. Das von der Beteiligungsgesellschaft laufend zu zahlende Bereederungsentgelt beträgt zunächst 2,5 % und ab dem Jahr ,85% der Brutto-Chartereinnahmen bzw. der Brutto-Poolraten und übersteigt somit nicht die von der Finanzverwaltung bestimmte Obergrenze. Allerdings sind die auf den Vertragsreeder entfallenden Vorabgewinne nach Auffassung der Finanzverwaltung in die Obergrenze einzubeziehen. Danach führen die erhöhten Gewinnan - teile des Vertragsreeders bei Veräußerung des Schiffes ebenfalls zu Gewerbesteuer. Nach 35 EStG kann die Gewerbesteuer einer Mitunternehmerschaft anteilig auf die Einkommensteuer des Mitunternehmers angerechnet werden. Dies geschieht in der Weise, dass die Einkommensteuer um das 3,8-fache des anteiligen Gewerbesteuer-Messbetrages ermäßigt wird. Bei Anwendung der Tonnagegewinnermittlung ist die Anrechnung der auf pauschale Gewinne entfallenden Gewerbesteuer nach 5a Abs. 5 Satz 2 EStG ausgeschlossen. Die anteilige, aus der Hinzurechnung von Sondervergütungen resultierende Gewerbesteuer kann hingegen nach Auffassung der Beteiligungsgesellschaft grundsätzlich auf die Einkommensteuer des Mitunternehmers angerechnet werden. Dies setzt jedoch anderweitige gewerbliche Einkünfte des Investors voraus. Bei der Berechnung der Einkommensteuer in der Ergebnisprognose für den Investor wurde die Anrechnung der Gewerbesteuer daher vorsorglich nicht berücksichtigt. Umsatzsteuer Mit der geplanten Vercharterung des Schiffes wird die Beteiligungsgesellschaft selbständig eine gewerbliche Tätigkeit ausüben. Sie ist somit Unternehmerin im Sinne des 2 UStG. Mit der Vercharterung des Schiffs wird die Beteiligungsgesellschaft eine sonstige Leistung gegenüber einem in der Schweiz ansässigen Unternehmer erbringen. Eine sonstige Leistung wird nach 3a Abs. 2 UStG an dem Ort ausgeführt, von dem der Leistungsempfänger sein Unternehmen betreibt. Die Umsatzsteuerbarkeit der Leis - tung richtet sich daher nach schweizerischem Steuerrecht. Eine inländische Steuerbarkeit ist ausgeschlossen, sofern die Beteiligungsgesellschaft der deutschen Finanzverwaltung einen Nachweis der Unternehmereigenschaft des Charterers vorlegt. Gleichwohl ist die Beteiligungsgesellschaft nach 15 Abs. 3 Nr. 2 lit. a) UStG zum Vorsteuerabzug berechtigt. Sofern Vorsteuerbeträge auf Leistungen entfallen, die nicht dem Unternehmen der Beteiligungsgesellschaft zuzuordnen sind bzw. ausschließlich im Interesse der Gesellschafter erbracht werden, können diese nicht geltend gemacht werden. Dies gilt z.b. für einen Teil der Treuhandvergütungen. Die nicht abzugsfähigen Beträge in geschätzter Höhe wurden in der Ergebnisprognose als erhöhter Aufwand berücksichtigt. Erbschaft- und Schenkungsteuer Die unentgeltliche Übertragung von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft unterliegt der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Die steuerliche Bewertung eines Anteils richtet sich nach den Vorschriften des Bewertungsgesetzes. Nach 109 Abs. 2 BewG ist der Wert eines Anteils am Betriebsvermögen einer gewerblichen Personengesellschaft mit seinem gemeinen Wert anzusetzen. Dieser ist grundsätzlich aus Verkäufen unter fremden Dritten abzuleiten, die weniger als ein Jahr vor dem Besteuerungszeitpunkt zurückliegen. Haben keine Verkäufe innerhalb des zurück - liegenden Jahres stattgefunden, ist der gemeine Wert unter 85

86 Steuerliche Grundlagen Berücksichtigung der Ertragsaussichten oder nach einer anderen anerkannten, im gewöhnlichen Geschäftsverkehr üblichen Methode zu ermitteln. Somit wird der erbschaftund schenkungsteuerliche Wert einer Beteiligung in der Regel deren Verkehrswert entsprechen. Bei einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft handelt es sich nach 13b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG um begünstigtes Betriebsvermögen. Dies gilt auch, wenn der Investor treuhänderisch über den Treuhänder an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt ist (vgl. Erlass der Finanzbehörde Hamburg vom 18. Oktober 2010). Für Betriebsvermögen besteht im Erb- oder Schenkungsfall die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen eine Verschonung von 85 % (Regelfall) oder von 100 % (an- tragsgebundene Option) des Wertes des begünstigten Vermögens in Anspruch zu nehmen. Die Wahl ist unwiderruflich und kann später nicht revidiert werden. Im Regelfall bleibt der Wert des begünstigten Betriebsvermögens zu 85 % steuerfrei (sog. Verschonungsabschlag), wenn die Beteiligungsgesellschaft das Unternehmen fünf Jahre nach der Anteilsübertragung fortführt, der Erwerber während dieser Zeit den Kommanditanteil nicht veräußert und bis zum Ende des letzten in die Fünfjahresfrist fallenden Wirtschaftsjahres keine Entnahmen tätigt, die die Summe seiner Einlagen und der ihm zuzurechnenden Gewinnanteile seit dem Erwerb um mehr als übersteigen (sog. Überentnahmen). Des Weiteren erfolgt die Gewährung des Verschonungsabschlags unter der Voraussetzung, dass die kumulierte Lohnsumme des übertragenen Betriebs innerhalb von fünf Jahren nach dem Er - werb 400 % der Durchschnittslohnsumme der letzten fünf Jahre vor der Übertragung nicht unterschreitet. Ob jedoch dieses Merkmal von der Beteiligungsgesellschaft erfüllt werden muss, ist zweifelhaft, da die Beteiligungsgesellschaft voraussichtlich kein eigenes Personal einsetzen wird. Im Übrigen ist das Merkmal auch erst dann zu beachten, wenn die Beteiligungsgesellschaft über mehr als 20 Beschäftigte verfügt. Die nach Abzug des Verschonungsabschlags verbleibenden 15 % des Wertes des übertragenen Vermögens werden nach Abzug eines gleitenden Abzugsbetrages von maximal der sofortigen Besteuerung unterworfen. Der Abzugsbetrag verringert sich, soweit der verbleibende Wert übersteigt, um die Hälfte des übersteigenden Betrages. Er kann innerhalb von zehn Jahren für von derselben Person anfallende Erwerbe nur einmal berücksichtigt werden. Bei Verstoß gegen die fünfjährige Behaltensfrist erfolgt ein zeitanteiliger Wegfall des Verschonungsabschlags, so dass es pro Jahr zu einer Reduzierung des Verschonungsabschlags um 20 % kommt. Soweit während der Behaltensfrist sogenannte Überentnahmen getätigt werden, entfallen die vorstehend beschriebenen Vergünstigungen rück - wirkend. Ferner sieht 13a Abs. 5 ErbStG vor, dass bei Veräußerung des Gesellschaftsanteils während der fünfjährigen Behaltensfrist eine Nachversteuerung nicht erfolgt, wenn der Veräußerungserlös innerhalb von sechs Monaten in entsprechendes Betriebsvermögen reinvestiert wird. Alternativ zu dem vorstehend beschriebenen Regelfall kann der Wert des übertragenen Anteils auf Antrag in voller Höhe steuerfrei belassen werden, wenn die Beteiligungsgesellschaft das Unternehmen sieben Jahre nach der Anteilsübertragung fortführt, die maßgebliche Lohnsumme während dieses Zeitraums sofern relevant 700 % der Ausgangslohnsumme nicht unterschreitet und der Erwerber seinen Kommanditanteil nicht veräußert. Außerdem dürfen wie vorstehend beschrieben keine Überentnahmen während der Behaltensfrist stattfinden. Bei Verstoß gegen die siebenjährige Behaltensfrist erfolgt ein zeitanteiliger Wegfall des Verschonungsabschlags. Die Gewährung von Vergünstigungen für Betriebsvermögen hängt damit im Wesentlichen von Faktoren ab, die vom einzelnen Investor nicht beeinflussbar und damit für ihn nicht planbar sind. 86 Recht und Steuern

87 Soweit Betriebsvermögen an Personen der Steuerklassen II oder III übertragen wird, führt die Tarifbegünstigung des 19a ErbStG im Ergebnis zur Anwendung der für die Steuerklasse I vorgesehenen Steuersätze. Die persönlichen Freibeträge richten sich nach dem Verwandtschaftsgrad zum Erblasser bzw. Schenker und dem steuerlichen Wert des übertragenen Vermögens, so dass die letztendliche Höhe der Erbschaft- und Schenkungsteuer von der individuellen Situation des Erben bzw. Beschenkten abhängt. Die einzelnen Regelungen des seit dem 1. Januar 2009 geltenden Erbschaft- und Schenkungsteuergesetzes werden in Fachkreisen unterschiedlich ausgelegt. Zum heutigen Zeitpunkt sind nur wenige Erfahrungswerte hinsichtlich der konkreten Anwendung der Neuregelung vorhanden. Da - her wird jedem Investor empfohlen, die individuellen Auswirkungen erbschaft- oder schenkungsteuerlicher Vorgänge bei Bedarf mit seinem steuerlichen Berater zu erörtern. Ergänzende Hinweise für Kapitalgesellschaften Beteiligt sich eine inländische Kapitalgesellschaft an der Beteiligungsgesellschaft, entsprechen die ertragsteuerlichen Auswirkungen im Wesentlichen denen der natürlichen Personen mit der Maßgabe, dass der auf die beteiligte Kapitalgesellschaft entfallende, pauschal nach der Tonnage ermittelte Anteil am Gewinn der Beteiligungsgesellschaft bei der Kapitalgesellschaft einer Körperschaftsteuer von 15 % nebst Solidaritätszuschlag unterliegt. Die Gewinne aus der Beteiligung unterliegen bei der beteiligten Kapitalgesellschaft nicht der Gewerbesteuer, da sie als Anteile am Gewinn einer Mitunternehmerschaft der Kürzung nach 9 Nr. 2 GewStG unterliegen. Schüttet die Kapitalgesellschaft den Gewinn aus der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft an eine in Deutschland steuerpflichtige natürliche Person als Anteilseigner aus, unterliegen die Gewinnausschüttungen bei dem Em - pfänger der Besteuerung mit einem besonderen Steuersatz von 25 % (sog. Abgeltungsteuer) nebst Solidaritätszuschlag und etwaiger Kirchensteuer, sofern die Beteiligung an der Kapitalgesellschaft im Privatvermögen gehalten wird. Wird die Beteiligung im Betriebsvermögen gehalten, un - terliegen 60 % der Dividende der regulären Besteuerung. Die einbehaltene Kapitalertrag steuer von 25 % wird auf die Einkommensteuerschuld des Dividendenempfängers angerechnet. Im Ergebnis führt die Beteiligung einer Kapitalgesellschaft an der Beteiligungsgesellschaft zu einer höheren Steuerbelastung als die unmittelbare Beteiligung einer natürlichen Person, sofern die Beteiligungserträge an die Anteilseigner der beteiligten Kapitalgesellschaft ausgeschüttet werden und diese natürliche Personen sind. Es ist darauf hinzuweisen, dass die Darstellungen und Berechnungen des Verkaufsprospekts auf die Beteiligung natürlicher Personen abstellen. Sie sind daher nicht auf Kapitalgesellschaften übertragbar. Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebots wurde auf der Grundlage der geltenden Rechtslage, insbesondere der derzeit geltenden Regelungen zur pauschalen Ge - winnermittlung nach 5a EStG (Tonnagebesteuerung), entwickelt. Bei der Ausarbeitung der steuerlichen Grundlagen hat sich die Beteiligungsgesellschaft von einer Steuerberatungsgesellschaft beraten lassen. Grundlage des Beratungsverhältnisses bildet eine vertragliche Vereinbarung, wonach die Steuerberatungsgesellschaft ihre Haftung für fahrlässig verursachte Schäden auf 4,0 Mio. beschränkt hat. Eine gutachterliche Stellungnahme zu den steuerlichen Grundlagen des Beteiligungsangebots kann nach Unterzeichnung einer gesonderten Erklärung von der Steuerberatungsgesellschaft angefordert werden. Eine zusätzliche Haftung wird von der Steuerberatungsgesellschaft nicht übernommen. Hinweise zu den steuerlichen Risiken des Beteiligungsangebots sind auf den Seiten 32 bis 34 abgedruckt. 87

88 Vertragspartner Firma Funktion MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Beteiligungsgesellschaft (Emittentin) E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft, Vertragsreeder Handelsregister Tag der ersten Eintragung Kommanditkapital Komplementärin Kommanditisten Geschäftsanschrift / Sitz Amtsgericht Hamburg HRA April 2011 US$ (voll eingezahlt); US$ (vertraglich vorgesehen) Verwaltung MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG, NORDCAPITAL Shipping GmbH & Cie. KG, NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG, NORDCAPITAL Beteiligungen GmbH & Cie. KG, E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG Hohe Bleichen 12, Hamburg Amtsgericht Hamburg HRA Juli Verwaltung E.R. Schiffahrt GmbH E.R. Capital Holding GmbH & Cie. KG Hohe Bleichen 12, Hamburg Firma Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Verwaltung MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh Gründungsgesellschafter und Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft Amtsgericht Hamburg HRB April (voll eingezahlt) E.R. Beteiligungen GmbH, Hamburg Verwaltung E.R. Schiffahrt GmbH Komplementärin der E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG Amtsgericht Hamburg HRB Juni E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG Geschäftsführer Geschäftsanschrift / Sitz Nils Aden, Katrin Holzmann, Erik Kruse, Jacobus Varossieau Hohe Bleichen 12, Hamburg Norbert Aschmann, Frank Bergert, Willem Dekker, Albert Schumacher Hohe Bleichen 12, Hamburg 88 Recht und Steuern

89 NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft, Anbieter des Beteiligungsangebotes, Zahlstelle Amtsgericht Hamburg HRA Oktober NORDCAPITAL Shipping GmbH & Cie. KG Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft, Konzeption des Beteiligungsangebotes Amtsgericht Hamburg HRA März NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft, Treuhänder, Zahlstelle Amtsgericht Hamburg HRA November Verwaltung NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH NORDCAPITAL GmbH, Hamburg Verwaltung NORDCAPITAL Shipping GmbH NORDCAPITAL GmbH, Hamburg Verwaltung NORDCAPITAL Treuhand GmbH NORDCAPITAL GmbH, Hamburg Hohe Bleichen 12, Hamburg Hohe Bleichen 12, Hamburg Hohe Bleichen 12, Hamburg Verwaltung NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH Komplementärin der NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG Amtsgericht Hamburg HRB Juni NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG Florian Maack Verwaltung NORDCAPITAL Shipping GmbH Komplementärin der NORDCAPITAL Shipping GmbH & Cie. KG Amtsgericht Hamburg HRB März NORDCAPITAL GmbH, Hamburg Felix von Buchwaldt, Jochen Kühn Verwaltung NORDCAPITAL Treuhand GmbH Komplementärin der NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG Amtsgericht Hamburg HRB August NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG Torsten Schröder Hohe Bleichen 12, Hamburg Hohe Bleichen 12, Hamburg Hohe Bleichen 12, Hamburg 89

90 Vertragspartner Firma Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Kommanditkapital Komplementärin Kommanditisten NORDCAPITAL Beteiligungen GmbH & Cie. KG Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft Amtsgericht Hamburg HRA Februar Verwaltung NORDCAPITAL Beteiligungen GmbH E.R. Capital Holding GmbH & Cie. KG Neunte Michel Schiffahrts GmbH & Co. KG Verkäufergesellschaft Amtsgericht Hamburg HRA November Verwaltung Michel Schiffahrts GmbH E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG, Fünfundneunzigste NORDCAP GmbH & Co. KG, Hamburg Geschäftsanschrift / Sitz Hohe Bleichen 12, Hamburg Hohe Bleichen 12, Hamburg Firma Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Verwaltung NORDCAPITAL Beteiligungen GmbH Komplementärin der NORDCAPITAL Beteiligungen GmbH & Cie. KG Amtsgericht Hamburg HRB Juli NORDCAPITAL GmbH, Hamburg Verwaltung Michel Schiffahrts GmbH Komplementärin der Neunte Michel Schiffahrts GmbH & Co. KG Amtsgericht Hamburg HRB November E.R. Beteiligungen GmbH, Hamburg Geschäftsführer Frank Bergert, Anke Hennings Nils Aden, Willem Dekker, Erik Kruse, Peter Rosenkranz Geschäftsanschrift / Sitz Hohe Bleichen 12, Hamburg Hohe Bleichen 12, Hamburg 90 Recht und Steuern

91 MSC Mediterranean Shipping Company SA Charterer Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mittelverwendungskontrolleur Genf CH Juni 2004 CHF Gianluigi Aponte, Rafaela Aponte Gianluigi Aponte, Diego Aponte, Vago Alexa Aponte, Pierre Du Pasquier Avenue Eugène-Pittard 40, CH 1206 Genf Amtsgericht Hamburg HRB Januar Cordes + Partner GmbH Beteiligungs-GbR, Hamburg Jan Bernhardt, Cord Cordes, Christian Harms, Ralf Krüger, Dr. Christian Reiß, Thies Goßmann Hermannstraße 46, Hamburg 91

92 Gesellschaftsvertrag Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft in Firma MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG 1 Firma, Sitz und Gegenstand des Unternehmens 1. Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet: MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG nachfolgend kurz Gesellschaft genannt 2. Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. 3. Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb und Betrieb des bei Hyundai Heavy Industries, Südkorea, gebauten Seeschiffes MS E.R. Benedetta nachfolgend auch als das Schiff bezeichnet und alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte einschließlich des Eingehens von Beteiligungen. 2 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft 1. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. 3. Die ordentliche Kündigung der Gesellschaft kann von jedem Kommanditisten nur auf den Schluss eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten erfolgen, frühestens jedoch zum 31. Dezember Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief an die persönlich haftende Gesellschafterin zu erfolgen. Letztere ist zur ordentlichen Kündigung der Gesellschaft nicht berechtigt. NORD - CAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG nachfolgend Treuhänder genannt ist berechtigt, unter Beachtung der obigen Formvorschriften seine Kommanditbeteiligung auch teilweise nach Maßgabe der von seinen Treugebern ausgesprochenen Kündigungen zu kündigen. Die Frist und Form der Kündigung nach Satz 1 und 2 gilt auch für die Kündigungen der Treugeber, die gegenüber dem Treuhänder zu erklären sind. 2. Gründungskommanditisten sind mit folgenden Kommanditeinlagen: a) NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG US$ b) NORDCAPITAL Shipping GmbH & Cie. KG US$ c) NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG US$ d) NORDCAPITAL Beteiligungen GmbH & Cie. KG US$ e) E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG US$ Gesamt US$ Die Gründungskommanditisten werden in diesem Gesellschaftsvertrag im Folgenden auch ohne den Rechtsformzusatz GmbH & Cie. KG benannt. 3. Alle Kommanditisten sind verpflichtet, auf die von ihnen übernommenen Kommanditeinlagen, die zugleich die Pflichteinlagen bilden, ein Agio in Höhe von 5 % zu zahlen. Sie werden mit Haftsummen von 20 je US$ 100 ihrer Kommanditeinlagen in das Handelsregister eingetragen. Die Pflichteinlagen der Kommanditisten / Treugeber sind zuzüglich Agio nach Maßgabe der Beitrittserklärung zu erbringen. Die Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten sind zu 100 % zuzüglich Agio erbracht. 4. Die Beteiligung der Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung in das Handelsregister. In der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer Eintragung als Kommanditisten in das Handelsregister sind sie als atypisch stille Gesellschafter mitunternehmerisch beteiligt. Mit der Eintragung wandelt sich daher die atypisch stille Beteiligung in eine Kommanditbeteiligung um, ohne dass es weiterer Rechtsakte bedarf. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages finden bereits für diesen Zeitraum entsprechende Anwendung. 3 Gesellschafter und Kapitaleinlagen 1. Persönlich haftende Gesellschafterin, nachfolgend auch persönlich haftende Gesellschafterin genannt, ist die Verwaltung MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh mit Sitz in Hamburg. Sie ist zu einer Kapitaleinlage bei der Gesellschaft nicht berechtigt und nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht teil. 5. Für Einzahlungen, die nach den jeweiligen Fälligkeitsterminen geleistet werden, kann die Gesellschaft den betroffenen Kommanditisten ab Fälligkeit Zinsen belasten. Die von den betroffenen Kommanditisten zu leistenden Zinsen ergeben sich aus dem Zinssatz, mit dem die Gesellschaft ihrerseits für Zwischenkredite belastet wird, zuzüglich eines Aufschlags von 3 % p.a., mindestens jedoch in Höhe der gesetzlichen Zinsen nach 288 Abs. 1 Satz 2 BGB. Die Gesellschaft ist vom Treuhänder er - mächtigt, Einzahlungsansprüche gegen deren Treugeber nachfolgend Treugeber genannt geltend zu machen. Der Treuhänder ist zur Einzahlung seiner Pflichteinlage nur insoweit verpflichtet, wie ihm die entsprechenden Mittel von seinen Treugebern zur Verfügung gestellt werden. Die Verpflichtung der Treugeber zur Einzahlung der von ihnen übernommenen Beteiligungssummen bleibt unberührt. 92 Recht und Steuern

93 6. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist von den Gesellschaftern ermächtigt, weitere Kommanditisten aufzunehmen, die der Gesellschaft beitreten, sofern und soweit ein gesamtes Kommanditkapital (Pflichteinlagen) von US$ noch nicht gezeichnet worden ist. 7. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, einen Kommanditisten, der seine fällige Pflichteinlage trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung ganz oder teilweise nicht rechtzeitig erbringt, durch schriftlichen Bescheid aus der Gesellschaft nach ihrer Wahl ganz oder teilweise auszuschließen, ohne dass es eines besonderen Gesellschafterbeschlusses bedarf. Bei nicht rechtzeitiger Erbringung der Pflichteinlage eines Treugebers kann der Treuhänder anteilig ganz oder teilweise mit dem auf diesen Treugeber entfallenden Anteil aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. 4 Treuhänder 1. Die NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG als Treuhänder ist berechtigt, sich neben ihrer eigenen Beteiligung nach Maßgabe dieses Vertrages als Kommanditist für Treugeber zu beteili - gen und ihre Kommanditbeteiligung nach Maßgabe der nachfolgenden Nr. 4 entsprechend zu erhöhen. 2. Die Treugeber können nach Abschluss der Platzierungsphase, spätestens aber ab dem 1. Juli 2012, schriftlich verlangen, dass sie die auf sie entfallende Kommanditbeteiligung von dem Treuhänder übernehmen und mit ihrer anteiligen Haftsumme selbst als Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen werden, sofern sie zuvor dem Treuhänder und der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Handelsregistervollmacht erteilt haben. Diese Vollmacht muss unwiderruflich sein, über den Tod hinaus lauten und die Bevollmächtigten zu folgenden Erklärungen gegenüber dem Handelsregister berechtigen: Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers, Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern, Änderung der Beteiligungsverhältnisse (Erhöhung / Herab - setzung) und des Kapitals der Gesellschaft oder von Kommanditisten, Änderung von Firma, Sitz und Gegenstand der Gesellschaft, Auflösung / Liquidation der Gesellschaft. In diesem Fall ist der Treuhänder verpflichtet, auf den Treugeber die diesem anteilig zustehende Kommanditbeteiligung unverzüglich zu übertragen, mit der Folge, dass er die Beteiligung dann nur noch als Verwalter gemäß den Regelungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages betreuen wird, soweit sich nicht aus der Natur der dann unmittelbaren Beteiligung des Treugebers an der Gesellschaft zwingend etwas anderes ergibt. Dinglich erfolgt die Übertragung der betreffenden Kommanditbeteiligung mit Eintragung der Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister, ohne dass es eines gesonderten Übertragungsaktes bedarf. Der Treugeber trägt die Kosten der Handelsregistervollmacht, die Gesellschaft trägt die Kosten der Eintragung. 3. Jeder Treugeber schließt mit seiner Beitrittserklärung zur Regelung des Treuhandverhältnisses mit dem Treuhänder den als Anlage zu diesem Vertrag beigefügten Treuhand- und Verwaltungsvertrag. 4. Der Treuhänder ist zur Erhöhung seiner Einlage in Höhe der Summe der ihm vorliegenden und angenommenen Beitrittserklärungen als Kommanditist berechtigt und auf Anforderung der persönlich haftenden Gesellschafterin auch verpflichtet. Er wird seine Einlage jedoch nicht erhöhen, bevor ihm Beitrittserklärungen über eine Gesamtsumme von US$ oder eine werthaltige Platzierungsgarantie über den Fehlbetrag sowie erforderlichenfalls die Zwischenfinanzierung dieses Fehlbetrages vorliegen. Vor Erreichen des geplanten Fondskapitals, gegebenenfalls unter Vorlage einer Platzierungsgarantie, kann er seine Einlage ferner dann erhöhen, wenn die Erstattung der Einlagen der Treugeber einschließlich des Agios sowie des Gewinnvorabs nach 10 Nr. 2 für den Fall der Nicht-Vollplatzierung sichergestellt ist. Das Erhöhungsrecht ist auf den Betrag von US$ begrenzt und zunächst bis zum 30. Dezember 2011 befristet. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann diese Frist durch Anzeige gegenüber dem Treuhänder zweimal um jeweils bis zu sechs Monate verlängern. 5. Der Treuhänder ist unter Beachtung der Voraussetzungen in 2 Nr. 3 berechtigt, seine Kommanditbeteiligung auch teilweise nach Maßgabe der von seinen Treugebern ausgesprochenen Kündigungen zu kündigen und herabzusetzen. 6. Soweit den Kommanditisten in diesem Gesellschaftsvertrag Mitwirkungs-, Stimm-, Informations- und Kontrollrechte eingeräumt werden, stehen diese Rechte auch den Treugebern unmittelbar zu. 7. Die Rechtsnachfolge des Treuhänders in der Funktion als Treuhänder richtet sich nach dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag vom heutigen Tage. 5 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 1. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft erfolgen durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Sie hat die Ge - schäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Sie und ihre Organe sind von den einschränkenden Bestimmungen des 181 BGB befreit und unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. 93

94 Gesellschaftsvertrag 2. Die Gesellschaft hat jedoch die Bereederung des Schiffes ab Übernahme als Gesellschafterleistung auf die Kommanditistin E.R. Schiffahrt als Vertragsreeder übertragen. Der Bereederungsvertrag ist fest für die Dauer der Gesellschaft abgeschlossen. Das Recht zur ordentlichen Kündigung des Bereederungsvertrages nach dem 30. Vertragsjahr und zur außerordentlichen Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses und der Gesellschafterleistung bleibt hiervon unberührt. Die Einzelheiten richten sich nach dem gesonderten Bereederungsvertrag vom heutigen Tage. 3. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gem. 164 HGB wird durch die nachfolgende Regelung ersetzt: Alle Geschäfte, die nach Art, Umfang oder Risiko den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes überschreiten, bedürfen der vorherigen Zustimmung eines Beirats (vgl. 15), soweit nicht in diesem Vertrag eine besondere Regelung getroffen worden ist. a) Der vorherigen Zustimmung eines Beirats bedürfen insbesondere folgende Geschäfte: aa) Abschluss von Ladungskontrakten oder Zeitcharterverträgen für eine Dauer von mehr als 40 Monaten inklusive Optionen; bb) Abschluss, Beendigung und Änderung von Charterverträgen mit mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen i.s.d. 15 ff. AktG, mit Gesellschaftern und deren Angehörigen oder mit Unternehmen, an denen Gesellschafter oder deren Angehörige beteiligt sind; cc) Abschluss, Beendigung und Änderung von Einnahmepool- und Kooperationsverträgen sowie von Verträgen, die Gesellschaftern oder Dritten eine Beteiligung an den Erträgen oder Ergebnissen der Gesellschaft einräumen (Ausnahmen: übliche Befrachtungs-, Adress- oder Maklerprovisionen, auch im Verhältnis zu mit Gesellschaftern verbundenen Unternehmen); dd) Abschluss von Einkaufsverträgen für den Betrieb des Schiffes mit Personen und Unternehmen gemäß bb), wenn der Lieferant sich nicht der Verpflichtung unterwirft, seine Einkaufskonditionen gegenüber der Gesellschaft oder einem Wirtschaftsprüfer als neutralem Dritten offenzulegen; derartige Geschäfte sind unzulässig, wenn sie nicht marktkonform sind; ee) Verpfändung und hypothekarische Belastung des Schiffes; ff) Ausführung von Reparatur- und Klassearbeiten einschließlich Ersatzbeschaffung von Ausrüstungsgegenständen, die je Werftaufenthalt oder Reparaturfall US$ überschreiten; ausgenommen hiervon sind Havariefälle und solche Fälle, die voraussichtlich von einer Versicherungsentschädigung gedeckt sind; gg) Aufnahme von Krediten, die insgesamt US$ übersteigen; hh) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten sowie Übernahme von Bürgschaften, Patronatserklärungen, Schuldbeitritten und Garantien für Dritte, soweit diese nicht zur Abwendung von Arrestierungen des Schiffes erforderlich sind; ii) Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten für den gesamten Geschäftsbetrieb sowie Erteilung sonstiger Vollmachten zur Veräußerung und Belastung des Schiffes; jj) Abschluss von Anstellungs- und Mitarbeiterverträgen im Namen der Gesellschaft, ausgenommen seemännisches Personal; kk) Erteilung von Pensions- und Versorgungszusagen und Gewährung von Tantiemen sowie die Erhöhung solcher Zusagen; ll) Gewährung von Darlehen, ausgenommen Vorschüsse an das seemännische Personal im Gesamtbetrag bis zu US$ ; mm)änderungen der Währung, in der das Schiffshypothekendarlehen aufgenommen und zurückgezahlt wird, und die damit verbundenen Zins- und Währungsgeschäfte einschließlich der Zins- und Devisentermingeschäfte, jeweils für mehr als 25 % des Darlehensbetrages. b) Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter bedürfen folgende Geschäfte: aa) Veräußerung des Schiffes mit Ausnahme solcher Veräußerungsverträge, die lediglich zum Zwecke des Flaggenwechsels des Schiffes mit einem Treuhänder abgeschlossen werden; bb) Aufgabe des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft; cc) Beteiligung an anderen Schiffen und sonstigen fremden Unternehmen, die Aufgabe derartiger Beteiligungen sowie der Abschluss von Bareboat-Charterverträgen / Treuhandverträgen mit Ausnahme solcher Verträge, die lediglich zum Zwecke des Flaggenwechsels mit einem Treuhänder abgeschlossen werden und die Ge - werblichkeit der Einkünfte der Gesellschafter unberührt lassen. c) Falls kein Beirat vorhanden ist, entscheiden die Gesellschafter gemeinsam für die in Nr. 3 Satz 2 und unter Nr. 3 a) genannten Geschäfte durch Beschluss. Die Gesellschafter können im Übrigen alle Entscheidungen eines Beirats durch Beschluss abändern oder ersetzen. d) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf in Ausnahmefällen auch ohne die nach Nr. 3 Satz 2 und Nr. 3 a) erforderliche Zustimmung handeln, soweit dies zur Abwehr erheblicher wirtschaftlicher Nachteile für die Gesellschaft geboten und eine vorherige Willensbildung der Gesellschafter oder eines Beirats mit angemessenem Aufwand nicht rechtzeitig möglich ist; in einem derartigen Fall ist der Beirat, sofern ein solcher besteht, bzw. die Gesellschafter nachträglich unverzüglich zu unterrichten. 4. Die unter Nr. 3 genannten Einschränkungen beziehen sich nicht auf die Versicherung des Schiffes sowie auf die notwendigen Kreditaufnahmen zum Zwecke der langfristigen Fremdfinanzierung oder eine bis spätestens zum 30. Dezember 2012 befristete Eigenkapital-Zwischenfinanzierung und die damit jeweils im Zusammenhang stehende Bestellung von Sicherhei- 94 Recht und Steuern

95 ten. Die unter Nr. 3 genannten Einschränkungen beziehen sich auch nicht auf die Rechtsgeschäfte, die im Investitionsund Finanzierungsplan, der diesem Vertrag als Anlage I beigefügt ist, vorgesehen sind, ferner nicht auf den Abschluss und die Änderung des ersten, bereits abgeschlossenen Chartervertrages, auf die Charterausfallgemeinschaft der E.R. Schiffahrt- Flotte und schließlich nicht auf die für die erste Eintragung des Schiffes in einem ausländischen Register erforderlichen Rechtsgeschäfte. 3. Bei abweichenden Veranlagungen bzw. späteren Änderungen infolge von Betriebsprüfungen ist der Jahresabschluss, der auf die Bestandskraft des Steuerbescheides folgt, soweit als möglich nach Maßgabe der finanzamtlichen Festsetzung aufzustellen. 4. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann die Führung der Bücher und die Erstellung der Jahresabschlüsse dem Vertragsreeder übertragen, der seinerseits an die Bestimmungen dieses Paragraphen gebunden ist. 5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, Darlehen zur Finanzierung des Schiffes auch in von dem Anschaffungsgeschäft abweichenden Währungen aufzunehmen. 6. Im Zusammenhang mit der Anschaffung und Finanzierung des Schiffes ist die persönlich haftende Gesellschafterin nach ihrem kaufmännischen Ermessen berechtigt, Devisentermin-, Devisenoptions-, Zinstermin- und Zinsoptionsgeschäfte abzuschließen. Das gleiche gilt für die Veräußerung von Kurschancen für künftige, bereits fest kontrahierte Chartereinnahmen. 7. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird den Gesellschaftern mindestens jährlich über den Gang der Geschäfte berichten. Über ungewöhnliche Geschäftsvorfälle von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung wird sie die Gesellschafter jeweils unverzüglich unterrichten. Besteht ein Beirat, so erfolgt die Unterrichtung nach Satz 2 gegenüber dem Beirat. 7 Konten der Gesellschafter 1. Die Kapitalkonten der Gesellschafter sind Festkonten und be - stimmen sich nach den vereinbarten Pflichteinlagen (Kapitalkonto I). Ihre Salden sind unverzinslich. Nach dem Stand dieser Konten bemessen sich die Gesellschafterrechte der Gesellschafter. 2. Auf einem Erfolgssonderkonto (Kapitalkonto II) werden die Gewinn- und Verlustanteile eines jeden Gesellschafters verbucht. Die Erfolgssonderkonten gewähren keine Gesellschafterrechte; ihre Salden sind unverzinslich. Negative Salden be - gründen keine Forderungen gegenüber den Kommanditisten. 3. Entnahmen werden auf dem Kapitalkonto II dann verbucht, wenn dieses Konto ein Guthaben zugunsten des Gesellschafters ausweist. 8. Die Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Treuhänders, soweit er im eigenen Namen und für eigene Rechnung handelt, ist soweit gesetzlich zulässig auf die Fälle von vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Vertrags- oder Gesetzesverletzungen beschränkt. Diese Haftungsbegrenzung gilt nicht für die Verletzung von Pflichten, die für die Durchführung dieses Vertrages wesentlich sind und ferner nicht für die Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit der Kommanditisten / Treugeber. 4. Entnahmen und Einlagen werden im Übrigen auf gesonderten Entnahmekonten (Kapitalkonto III) eines jeden Gesellschafters verbucht. Ihre Salden sind unverzinslich. Negative Salden be - gründen keine Forderungen gegenüber den Kommanditisten. 5. Das Agio ist zunächst als Kapitalrücklage zu verbuchen, die zum Ende des Geschäftsjahres 2012 auf alle Kommanditis - ten / Treugeber im Verhältnis der gezeichneten Kommanditeinlagen aufzulösen ist. 6 Buchführung, Jahresabschluss 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Gesellschaft gesondert Buch zu führen, die dazugehörigen Belege gesondert aufzubewahren und die Geldmittel der Gesellschaft auf Konten zu verwalten, die ausschließlich auf den Namen der Gesellschaft geführt werden. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und ggf. einen Lagebericht aufzustellen und durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfen zu lassen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat den geprüften Jahresabschluss rechtzeitig einem Beirat und den Gesellschaftern zu übersenden. 8 Kostenersatz und Vorabvergütungen 1. Der Vertragsreeder E.R. Schiffahrt erhält für die Bereederung des Schiffes eine Vergütung von jeweils 2,5 % der Brutto-Chartereinnahmen oder der eingefahrenen Frachten (Zeitcharter- Äquivalent) einschließlich der Ergebnisse aus einer Loss-of-Hire- Versicherung, einer Einnahmeausfallgemeinschaft sowie der Überliegegelder, Fehlfrachten, Passagen und etwaiger verdienter Hilfs- und Bergelöhne abzüglich der auf die Mannschaft entfallenden Anteile. Ab 2017 erhöht sich die Vergütung gemäß Satz 1 auf 3,85 %. Nimmt die Gesellschaft in Bezug auf das Schiff an einem Poolvertrag teil, wird die Vergütung nach Satz 1 nach der Brutto-Poolrate berechnet. Darüber hinaus erhält er für den Fall des Aufliegens oder einer Havarie des Schiffes Ersatz seiner Auslagen sowie eine Vergütung von US$ 500 pro Tag. Die Bereederungsvergütung nach Satz 1 bis 4 verringert sich in Abhängigkeit von den Betriebskosten des Schiffes nach 7 des 95

96 Gesellschaftsvertrag Bereederungsvertrages. Liegt die nach Satz 1 bis 5 ermittelte Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres unterhalb von US$ p.a., so erhält der Vertragsreeder am Ende des Geschäftsjahres eine Ausgleichszahlung in Höhe der entsprechenden Differenz. Die Mindestvergütung des Vertragsreeders erhöht sich ab dem Jahr 2017 auf US$ Darüber hinaus erhält er Aufwendungsersatz nach Maßgabe des 7 des Bereederungsvertrages. 2. Für die Geschäftsführung und die Übernahme der persönli - chen Haftung erhält die persönlich haftende Gesellschafterin ab 2012 eine Geschäftsführungs- und Haftungsvergütung von US$ p.a. Für das Jahr 2011 erhält sie hierfür US$ Diese Vergütung ist für 2011 am 30. Dezember und danach je - weils am 30. Juni eines jeden Jahres fällig. Sie erhöht sich jährlich um 2 %, erstmals zum 1. Januar Überschreitet die Steigerung der Arbeitskosten für Bank- und Verwaltungsdienstleistungen diesen Satz, so ist die Vergütung alle drei Jahre, erstmals zum 1. Januar 2015, anzupassen. Zusätzlich sind der persönlich haftenden Gesellschafterin die Kosten einer D&Ound E&O-Versicherung zu erstatten. 3. Die vorstehend geregelten Kostenerstattungen und Vergütungen sind vor der Gewinn- und Verlustverteilung zu berücksichtigen und im Innenverhältnis der Gesellschaft als Aufwand zu verbuchen. Sie verstehen sich jeweils zuzüglich etwaiger Um satzsteuer. 9 Besondere Gesellschafterleistungen Gemäß gesonderter Vereinbarung übernehmen die nachfolgend benannten Kommanditisten die unten im Einzelnen jeweils dargestellten besonderen entgeltlichen Leistungen: 1. Für die Beratung und Betreuung in der Gründungsphase erhält Nordcapital Emissionshaus auf der Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die in der Anlage I aufgeführte Vergütung. 2. Nordcapital Shipping hat auf der Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Konzeption der Gesellschaft übernommen. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in der Anlage I aufgeführte Vergütung. 3. Nordcapital Emissionshaus übernimmt auf der Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Platzierung des Fondskapitals. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in der Anlage I aufgeführte Vergütung. 4. Nordcapital Treuhand erhält für ihre Leistungen die in 8 Nr. 2 des Treuhandvertrages vereinbarten Vergütungen. Darüber hinaus erhält sie für ihre Mitwirkung bei allen Übertragungen und sonstigen Verfügungen über Beteiligungen und die Bearbeitung von besonderen Aufträgen der Kommanditisten / Treugeber, die über die reguläre Betreuung der Investoren hinausgehen, eine angemessene Vergütung nach 8 Nr. 3 des Treuhandvertrages. 5. Die Gesellschaft beabsichtigt, das Schiff zum Ablieferungszeitpunkt von einer mit den Gründungsgesellschaftern verbundenen Gesellschaft zu übernehmen Nr. 3 gilt für die Vergütungen nach Nr. 1 bis 4 entsprechend. 10 Ergebnisverteilung 1. Das nach Abzug aller Kostenerstattungen und Vergütungen gemäß 8 und 9 dieses Vertrages verbleibende Ergebnis der Gesellschaft wird vorbehaltlich der nachstehenden Regelungen nach Nr. 2 bis 4 auf alle Kommanditisten im Verhältnis ihrer gezeichneten Kommanditeinlagen in US-Dollar verteilt. 2. Abweichend von der Regelung in Nr. 1 wird das Ergebnis der Geschäftsjahre 2011 und 2012 auf alle Kommanditisten / Treu - geber, die zum Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres an der Gesellschaft beteiligt sind, so verteilt, dass sie im Verhältnis der gezeichneten Kommanditeinlagen relativ gleichbehandelt werden. Hierzu sind Aufwendungen vorab den Kommanditis - ten / Treugebern auf den Erfolgssonderkonten der Kommandi - tisten (Kapitalkonto II) jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres zuzuweisen, denen sie wirtschaftlich zugerechnet werden können. Die Kommanditisten erhalten ferner auf ihre jeweils ge - leistete Einzahlung ohne Agio einen Gewinnvorab von 2 % p.a. ab dem Monat, der auf die Einzahlung folgt, bis zum 31. De - zember Reicht der Gewinn der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 zur Bedienung des Gewinnvorabs nach Satz 3 nicht aus, wird der nicht zugewiesene Betrag vorgetragen und dann den Kommanditisten / Treugebern vorab aus dem Gewinn der Gesellschaft zugewiesen, wenn die Gesellschaft einen entsprechenden Gewinn erwirtschaftet hat. 3. Soweit die Kommanditisten / Treugeber nach 11 Nr. 2 d) un - terschiedliche Auszahlungen erhalten haben, ist dies im Rahmen der Ergebnisverteilung zu berücksichtigen, indem den Kommanditisten / Treugebern, die eine relativ höhere Auszahlung erhalten haben, ein entsprechend höherer Anteil am positiven Ergebnis der Gesellschaft vorab zugewiesen wird. Nr. 2 Satz 4 gilt entsprechend. 4. Für die Verteilung der Ergebnisse im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft gilt Folgendes: a) Die Kommanditisten Nordcapital Beteiligungen und E.R. Schiffahrt erhalten bei Veräußerung bzw. bei Total - verlust des Schiffes im Rahmen der Verteilung der entsprechenden Ergebnisse bei der Abwicklung eine zusätzliche Ergebnisbeteiligung von jeweils 2,25 % des Nettoveräußerungserlöses bzw. der Versicherungsentschädigung, sobald und sofern in dem Jahr der Veräußerung bzw. des Totalverlustes ein ausreichendes positives Ergebnis besteht. b) Der nach Anwendung von a) verbleibende Gewinn der Ge - sellschaft ist nach Maßgabe von Nr. 1 zu verteilen, bis alle Kommanditisten / Treugeber kumuliert Gewinnanteile in 96 Recht und Steuern

97 Höhe von 8 % p.a. bezogen auf die jeweils übernommene Kommanditeinlage und berechnet ab dem 1. Januar 2012 bis zum Tag der Übergabe im Rahmen des Verkaufs oder eines Totalverlustes erhalten haben. Die Gewinnzuweisungen aufgrund der Regelungen der Nrn. 2 und 4 a) bleiben hierbei unberücksichtigt. Von dem danach verbleibenden Ergebnis stehen jeweils 7,5 % den Kommanditisten Nordcapital Beteiligungen und E.R. Schiffahrt zu; c) Das verbleibende Ergebnis wird auf alle Kommanditis - ten / Treu geber im Verhältnis ihrer gezeichneten Kommanditeinlagen verteilt. 5. Reicht der Gewinn der Gesellschaft in dem Jahr der Veräußerung oder eines Totalverlustes zur Bedienung eines Anspruchs nicht aus, wird der nicht zugewiesene Betrag vorgetragen und dann den berechtigten Kommanditisten vorab aus dem Ge - winn der Gesellschaft zugewiesen, wenn die Gesellschaft einen entsprechenden Gewinn erwirtschaftet hat. Reicht der Gewinn hierfür nicht aus, werden die Ergebnisbeteiligungen entsprechend gekürzt. 11 Vergütungen an Gesellschafter / Entnahmen 1. Soweit Gesellschaftern gemäß 8 und 9 Vergütungen zustehen, werden diese jeweils bei Fälligkeit bezahlt. Zusätzliche Ergebnisbeteiligungen nach 10 Nr. 4 dürfen nach Feststellung des entsprechenden Jahresabschlusses entnommen werden. Der Vertragsreeder kann die ihm gemäß 8 Nr. 1 zustehenden Vergütungen jeweils dann entnehmen, wenn die entsprechenden Einnahmen bei der Gesellschaft eingegangen sind. 2. Das Entnahmerecht der Kommanditisten wird im Übrigen einheitlich wie folgt geregelt: a) Entnahmen sind über die Regelung nach f) hinaus nur in Form von Auszahlungen nach Feststellung der Bilanz und Beschlussfassung durch die Gesellschafter gem. 14 Nr. 11 c) zulässig; b) Entnahmen dürfen nur insoweit vorgenommen werden, als etwaige Auflagen von Kreditinstituten nicht entgegenstehen; c) An Entnahmen ist das Kommanditkapital gleichmäßig im Verhältnis der bedungenen Pflichteinlagen beteiligt; d) Abweichend von der Regelung nach c) erhalten die Kommanditisten / Treugeber für das Jahr 2012 Entnahmen zeit - anteilig in Abhängigkeit von ihrem Beitrittszeitpunkt. Hierbei sind volle Monate im Jahr 2012 zugrunde zu legen; e) Auszahlungen der Entnahmebeträge sind zunächst mit et - waigen Forderungen der Gesellschaft gegen die betreffenden Gesellschafter zu verrechnen; f) Sofern es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, wird die persönlich haftende Gesellschafterin die im Verkaufsprospekt vorgesehenen Auszahlungen an die Kommandi - tisten bereits im laufenden Geschäftsjahr, jeweils im Juni und im Dezember abweichend von a) vornehmen, sie kann nach ihrem kaufmännischen Ermessen auch höhere Auszahlungen als im Verkaufsprospekt vorgesehen vornehmen. Der Betrag des Gewinnvorabs nach 10 Nr. 2 soll im Juni 2012 ausgezahlt werden; g) Die persönlich haftende Gesellschafterin kann Auszahlungsbeschlüssen und bereits beschlossenen Auszahlungen an die Kommanditisten widersprechen, soweit die Vermögensund Liquiditätslage der Gesellschaft diese nicht zulässt. 12 Haftung, Nachschüsse 1. Die Kommanditisten haften Dritten gegenüber nur mit ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Die gesetzliche Kommanditistenhaftung erlischt mit Einzahlung der Pflichteinlage; sie kann jedoch nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften durch Entnahmen bis zur Höhe der Haftsumme wieder aufleben. 2. Vor ihrer Eintragung in das Handelsregister haften die Kommanditisten als atypisch stille Gesellschafter nur gegenüber der Gesellschaft und zwar bis zur Höhe der vereinbarten Pflichteinlage. 3. Die Kommanditisten haben in keinem Fall Nachschüsse zu leisten. Entnahmen führen nicht zu einem Wiederaufleben der Einlageverpflichtung. 13 Befreiung vom Wettbewerbsverbot Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Gründungskommanditisten und ihre jeweiligen Organe unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. Ein gesetzliches Wettbewerbsverbot ist ausgeschlossen. 14 Beschlussfassung, Gesellschafterversammlung 1. Soweit nach dem Gesetz und diesem Vertrag die Zuständigkeit der Gesellschafter gegeben ist, entscheiden sie in der Regel durch Gesellschafterbeschlüsse im schriftlichen Verfahren. Sämtliche Gesellschafter sind an diesem Abstimmungsverfahren zu beteiligen. Die Gesellschafter haben ihr Stimmrecht unverzüglich, spätestens binnen drei Wochen nach Absendung der Aufforderung auszuüben; nicht oder verspätet abgegebene Stimmen gelten als Enthaltungen. Die Aufforderung zur Ab - stimmung hat vorbehaltlich anderer Weisungen des jeweiligen Gesellschafters oder Treugebers in Textform an alle Gesellschafter an die letzte mitgeteilte Postanschrift zu erfolgen. Die Ab - stimmungsfrist kann in eiligen Fällen bis auf zwei Wochen verkürzt werden. Solange kein Beirat besteht, soll die Frist bei den Beschlussgegen-ständen nach 5 Nr. 3 Satz 2 und 5 Nr. 3 a) auf diesen Zeitraum verkürzt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat das Abstimmungsergebnis zu protokollieren und allen Gesellschaftern unverzüglich schriftlich bekanntzugeben. 97

98 Gesellschaftsvertrag 2. Gesellschafterversammlungen als Präsenzversammlung sind von der persönlich haftenden Gesellschafterin einzuberufen, wenn es das Interesse der Gesellschaft nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen erfordert, insbesondere wenn eine Angelegenheit wegen ihrer besonderen Bedeutung eine mündliche Erörterung erfordert, oder wenn Kommanditisten, die zusammen mindestens 10 % des Kommanditkapitals auf sich vereinigen, dies schriftlich unter Übersendung einer Tagesordnung und einer Begründung verlangen. Ist ein Verfahren zur Be - schlussfassung im schriftlichen Verfahren eingeleitet worden, kann die persönlich haftende Gesellschafterin auch nach Be - ginn des Verfahrens zu diesem Thema eine Gesellschafterversammlung einberufen. In diesem Fall endet das Verfahren zur Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren und die Be schluss - gegenstände werden Gegenstand der Tagesordnung der Gesellschafterversammlung. Bei schriftlichen Verfahren, die in der ersten Jahreshälfte beginnen sollen, kann die persönlich haftende Gesellschafterin den Beschlussgegenstand auch in ner - halb einer ordentlichen Gesellschafterversammlung behandeln. 3. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat Gesellschafterversammlungen schriftlich unter Übersendung einer Tagesordnung einzuberufen. Sie ist berechtigt, diese Aufgabe auf den Treuhänder zu delegieren. In der Einladung sind Tagungsort, Tagungszeit sowie Tagesordnung anzugeben. Die Einberufung muss bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen drei Wochen bzw. bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen zwei Wochen vor dem Versammlungstermin an alle Gesellschafter versandt worden sein. Kommt die persönlich haftende Gesellschafterin der Aufforderung von Kommanditis - ten zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung gemäß Nr. 2 nicht binnen einer Woche nach, sind die Kommanditisten selbst berechtigt, eine Gesellschafterversammlung in entsprechender Form und Frist einzuberufen. 4. Die Leitung der Gesellschafterversammlungen steht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu. Sie kann die Leitung auf den Treuhänder übertragen. Sie hat durch eine von ihr zu benennende geeignete Person ein Protokoll zu führen und unterzeichnen zu lassen. Eine Abschrift des Protokolls wird an alle Kommanditisten und Treugeber versandt. 5. Sind in einer Gesellschafterversammlung nicht die persönlich haftende Gesellschafterin und Kommanditisten, die zusammen mindestens ein Zehntel des stimmberechtigten Kommanditkapitals auf sich vereinen, anwesend oder vertreten, so ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung in gleicher Form und Frist einzuberufen, welche ohne Rücksicht auf die Zahl der dann anwesenden oder vertretenen Gesellschafter be - schlussfähig ist. 7. Der Treuhänder ist berechtigt, sein Stimmrecht unterschiedlich entsprechend den Kapitalanteilen der von ihm vertretenen Treugeber auszuüben, und zwar nach Maßgabe der ihm von den Treugebern erteilten Weisungen. Die Treugeber des Treuhänders sind berechtigt, das rechnerisch auf sie entfallende Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen selbst auszuüben oder sich durch einen Bevollmächtigten gemäß Nr. 10 vertreten zu lassen. Der Treuhänder wird sich in diesem Fall der Stimmrechtsausübung für diese Treugeber enthalten. Satz 1 gilt entsprechend, wenn sich eine Personengesellschaft an der Gesellschaft beteiligt, deren Gesellschaftszweck die Beteiligung an dieser Gesellschaft ist. 8. Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag keine anderen Regelungen getroffen oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben sind, bedürfen Gesellschafterbeschlüsse der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Enthaltungen werden bei der Berechnung von Mehrheiten nicht mitgezählt. 9. Zur Beschlussfassung in den Fällen der Nr. 11 f), g), h) und in den Fällen der Nr. 11 j), soweit es die Geschäfte nach 5 Nr. 3 b) betrifft, ist eine qualifizierte Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich. Änderungen des Ge - sellschaftsvertrages sind mit dieser qualifizierten Mehrheit auch dann zulässig, wenn sie so schwerwiegend sind, dass sie in die Grundlagen des Gesellschaftsverhältnisses eingreifen und die rechtliche bzw. wirtschaftliche Position der betroffenen Gesellschafter entscheidend ändern oder beeinflussen, sofern hieraus keine unbillige Benachteiligung einzelner Gesellschafter oder Gesellschaftergruppen entsteht. Änderungen der Gewinnverteilung oder der entgeltlichen Gesellschafterleistungen nach diesem Gesellschaftsvertrag, dem Bereederungsvertrag und dem Treuhandvertrag bedürfen darüber hinaus der Zustimmung von drei Vierteln des Kapitals der Gründungskommanditisten. Änderungen des Gesellschaftsvertrages dürfen zudem nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin gefasst werden, soweit hierdurch ihre Rechte berührt oder weitergehende Pflichten für sie geschaffen werden können. Dies gilt auch für die Belastung des Schiffes mit Schiffspfandrechten über die Gründungsfinanzierung hinaus und die Revalutierung solcher Darlehen. Die Gesellschafter sind nur aus wichtigem, von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretenden Grund berechtigt, durch Gesellschafterbeschluss, der einer Mehrheit von 75 % aller abgegebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin die Vertretungsmacht und/oder die Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen und/oder zusätzlich eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als persönlich haftende Gesellschafter oder als geschäftsführende Kommanditisten in die Gesellschaft aufzunehmen. 6. Je US$ 100 des Kommanditkapitals (Summe der Kommanditeinlagen) gewähren eine Stimme. 10. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch eine mit schriftlicher Vollmacht versehene Person vertreten zu lassen. Der Treuhänder ist von den von ihm betreuten Kommanditisten, die gemäß 4 Nr. 2 selbst im 98 Recht und Steuern

99 Handelsregister eingetragen sind, generell bevollmächtigt, sie auf Gesellschafterversammlungen und bei sonstigen Gesellschafterbeschlüssen zu vertreten und ihr Stimmrecht auszu - üben. Das Recht dieser Gesellschafter, ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter auszuüben, bleibt unberührt. 11. Die Gesellschafter sind in allen nach dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen zur Entscheidung berufen, soweit nicht die Zuständigkeit des Beirats begründet ist. Insbesondere sind sie in folgenden Fällen zur Beschlussfassung berufen: a) Feststellung des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres; b) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und eines Beirats als Organ; c) einheitliche Entnahmen (Barauszahlungen) gem. 11 Nr. 2; d) Wahl des Abschlussprüfers; der Abschlussprüfer für die Jahre 2011 und 2012 wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin benannt; e) Ausschluss von Gesellschaftern, 3 Nr. 7 bleibt unberührt; f) Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin, sofern die persönlich haftende Gesellschafterin ausgeschieden ist; g) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich des Wechsels der Rechtsform; h) Auflösung und Liquidation der Gesellschaft; i) Mitwirkung bei der Bestellung und Abberufung von Beiratsmitgliedern sowie Festsetzung von Beiratsvergütungen gem. 15 Nr. 7; j) Zustimmung zu den in 5 Nr. 3 Satz 2 und 5 Nr. 3 a) genannten Rechtsgeschäften und Maßnahmen solange ein Beirat nicht besteht sowie zu den in 5 Nr. 3 b) genannten Rechtsgeschäften und Maßnahmen; k) Anpassung der Haftungsvergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß 8 Nr. 2 Satz 5; l) Einheitliche Ausübung steuerlicher Wahlrechte für die Ge - sellschaft; es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft im Jahr 2011 zur pauschalen Gewinnermittlung gem. 5a EStG optiert, so dass es hierzu keines gesonderten Beschlusses der Gesellschafter bedarf. 12. Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses oder ein Fehler einer Beiratswahl kann nur geltend gemacht werden, wenn binnen einer Ausschlussfrist von drei Monaten nach Absendung des Protokolls bzw. der schriftli - chen Mitteilung Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit bzw. des Fehlers der Beiratswahl gegen die Gesellschaft erhoben wird. Nach Ablauf der Frist gilt ein evtl. Mangel des Beschlusses als geheilt. Auch bei fristgemäßer Klage kann die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit nicht auf formelle Mängel gestützt werden, wenn diese Mängel offensichtlich keinen Einfluss auf das Ergebnis der Abstimmung hatten. 15 Beirat 1. Auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafterin oder einer qualifizierten Mehrheit von mehr als 50 % des insgesamt vorhandenen Kommanditkapitals kann ein Beirat eingerichtet werden. Dieser Beirat besteht aus mindestens zwei und höchstens drei Personen, von denen zwei Personen von den Gesellschaftern aus dem Gesellschafterkreis gewählt werden, und zwar mit relativer Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, ein drittes Beiratsmitglied zu ernennen. Die Gesellschafter können der Benennung des dritten Beiratsmitglieds und die persönlich haftende Gesellschafterin kann der Wahl eines Beiratsmitglieds aus wichtigem Grund widersprechen. In diesem Falle ist ein neues Mitglied zu benennen bzw. zu wählen, bis ein Beirat konstituiert ist. Treten mindestens vier Kandidaten zur Beiratswahl an, können die Gesellschafter bei der Beiratswahl bereits ein Ersatzmitglied für die von den Gesellschaftern gewählten Beiratsmitglieder wählen. Zum Ersatzmitglied ist gewählt, wer nach den gewählten Mitgliedern des Beirats die nächst hohe Stimmenanzahl auf sich vereint, wenn auf diese Rechtsfolge zuvor hingewiesen worden ist. Der Beirat nimmt die Interessen der Gesellschafter gegenüber der Geschäftsführung wahr. Er unterstützt, berät und überwacht die Geschäftsführung zum Wohle der Gesellschaft und nimmt die ihm in diesem Gesellschaftsvertrag, insbesondere in 5 Nr. 3 Satz 2 und 5 Nr. 3 a), übertragenen Rechte und Aufgaben wahr. Für die Zeit bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung kann die persönlich haftende Gesellschafterin einen vorläufigen Beirat vorsehen. In diesem vorläufigen Beirat entsendet die persönlich haftende Gesellschafterin zwei Mitglieder. Die Mitglieder des vorläufigen Beirats erhalten lediglich ihre Auslagen erstattet. 2. Die Amtsperiode des Beirats beträgt drei Jahre und dauert grundsätzlich bis zum Ablauf der Gesellschafterversammlung, ersatzweise der Beschlussfassung zur Beiratsneuwahl, mit der eine turnusmäßige Neuwahl und für das dritte Beiratsmitglied ggf. eine Neubenennung durch die persönlich haftende Gesellschafterin erfolgt. 3. Die von den Gesellschaftern gewählten Mitglieder des Beirats können von diesen vorzeitig abberufen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann das von ihr benannte Mitglied des Beirats ebenfalls abberufen. Scheidet ein Mitglied des Beirates vorzeitig aus, so ist ein Ersatzmitglied bis zum Ablauf der Amtsperiode des Beirates zu wählen bzw. zu bestellen. 4. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens ein von zwei vorhandenen und geladenen bzw. zwei von drei vorhandenen und geladenen Beiratsmitgliedern anwesend sind. Beiratsbeschlüsse bedürfen einer Mehrheit von 2 / 3 der anwesenden 99

100 Gesellschaftsvertrag Mitglieder. Beschlüsse des Beirats sind vom Beiratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung vom ältesten Beiratsmitglied, zu protokollieren und von allen an der Beschlussfassung beteiligten Beiratsmitgliedern zu unterzeichnen. Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden. Im Übrigen kann sich der Beirat selbst eine Geschäftsordnung geben. 5. Der Beirat ist jederzeit berechtigt, alle Geschäftsbücher und sonstigen Geschäftsunterlagen der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen, soweit hierdurch nicht der ordentliche Ge - schäftsbetrieb der Gesellschaft oder des Vertragsreeders unzumutbar behindert wird. Er kann damit auch einzelne Beiratsmitglieder oder zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Sachverständige beauftragen. 6. Der Beirat hat seine Aufgabe mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Sachwalters zu erfüllen. Seine Mitglieder sind zur Verschwiegenheit Dritten gegenüber verpflichtet, auch nach dem Ausscheiden aus ihrem Amt. Die Beiratsmitglieder haften bei ihrer Tätigkeit nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Der Höhe nach ist die Haftung des Beirats in seiner Gesamtheit auf die Höhe der jeweiligen Nominalbeteiligung des Anspruchstellers beschränkt. 7. Die Mitglieder des Beirats erhalten die ihnen durch ihre Tätigkeit entstehenden und nachgewiesenen angemessenen Auslagen erstattet. Darüber hinausgehende Vergütungen sind von den Gesellschaftern festzusetzen. 8. Zum Beirat kann nur kandidieren und gewählt werden, wer als natürliche Person selbst Gesellschafter oder Treugeber ist. Ein Beirat darf nur mit vorheriger Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin kandidieren und gewählt werden, wenn er für ein oder in einem Unternehmen tätig oder an einem solchen beteiligt ist, das mit der Gesellschaft oder mit den Gründungskommanditisten mittelbar oder unmittelbar im Wettbewerb steht. Sofern ein Beiratsmitglied eine solche Tätigkeit nach seiner Wahl zum Beirat aufnimmt oder eine solche Beteiligung erwirbt, ist er verpflichtet, die Gesellschaft davon unverzüglich zu unterrichten. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dann innerhalb einer Frist von drei Monaten zu erklären, ob Einverständnis mit der Tätigkeit oder Beteiligung besteht. Verweigert die persönlich haftende Gesellschafterin dieses Einverständnis, endet das Amt des Beiratsmitglieds mit Abgabe einer entsprechenden Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Es ist sodann ein neues Beiratsmitglied gemäß Nr. 3 zu wählen bzw. zu benennen. 16 Informationsrechte 1. Die Kommanditisten und die Treugeber des Treuhänders können selbst oder durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden Berufe alle Geschäftsunterlagen der Gesellschaft einsehen. Die hierdurch entstehenden Kosten trägt der Kommanditist bzw. Treugeber selbst. Die über dieses Einsichtsrecht hinausgehende Erteilung von Auskünften steht im pflichtgemäßen Ermessen der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Ausübung der In-formationsrechte darf den ordentlichen Betrieb der Gesellschaft oder des Vertragsreeders nicht beeinträchtigen. Hilfspersonen gemäß Satz 1 dürfen nicht selbst oder als Berater mittelbar oder unmittelbar in Konkurrenz zur Gesellschaft und / oder den Gründungskommanditisten stehen. 2. Die Informationsrechte eines Beirats bleiben unberührt. 17 Übertragung und Belastung von Kommanditanteilen 1. Jede vollständige oder teilweise Übertragung oder Belastung von Kommanditanteilen sowie von Rechten an Kommanditanteilen, insbesondere auch von Treugeber-Kommanditanteilen, bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin in Textform. Dies gilt auch für Geschäfte, die wirtschaftlich im Ergebnis einer solchen Verfügung gleichstehen, insbesondere bei der Begründung einer Unterbeteiligung. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann die Zustimmungsbefugnis auf den Treuhänder delegieren. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin dem Erwerb nicht in Textform innerhalb von zehn Werktagen nach Vorlage des Übertragung s- vertrages und vollständiger Legitimation des Erwerbers nach dem Geldwäschegesetz widerspricht. Der verfügende Kommanditist oder Treugeber hat der persönlich haftenden Gesellschafterin den abgeschlossenen Vertrag im Original vorzulegen. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf ihre Zustimmung nur aus sachlichen Gründen verweigern. Sachliche Gründe zur Verweigerung der Zustimmung können sich insbesondere, aber nicht nur, aus folgenden Um - ständen ergeben: Die beabsichtigte Übertragung an Unternehmen, die mit den Gründungskommanditisten mittelbar oder unmittelbar in Wettbewerb stehen, hierzu können auch Unternehmen gehören, deren Unternehmenszweck der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds ist; die Gefahr eines bestimmenden Einflusses einzelner Gesellschafter auf die Gesellschaft, die Gefährdung der Führung der Bundesflagge, die Aufspaltung in Beteiligungen unterhalb des vorgesehenen Mindestbetrages, das Fehlen einer ausdrückli chen Anerkennung des Gesellschaftsvertrages oder des Treuhandvertrages durch den Erwerber. Die Zustimmung gilt hiermit für die Übertragung auf Angehörige i.s.d. 15 AO, auf eingetragene Lebenspartner sowie für eine Verpfändung oder Sicherungsabtretung der Zahlungsansprüche aus der Beteiligung zum Zwecke der Finanzierung von Einzahlungsraten an ein Kreditinstitut als erteilt. Die Übertragung von Treugeber-Kommanditanteilen im Sinne des 7 Nr. 6 des Treuhandvertrages ist nur zusammen mit der gleichzeitigen Übertragung der Rechte und Pflichten aus jenem Vertrag möglich und von der weiteren Voraussetzung abhängig, dass der Erwerber eine notariell be - glaubigte Handelsregistervollmacht gemäß 4 Nr. 2 erteilt. 100 Recht und Steuern

101 2. Der persönlich haftenden Gesellschafterin wird für alle Verkäufe von Kommanditanteilen ein Vorkaufsrecht eingeräumt. Nr. 1 Satz 2 gilt entsprechend. Hierfür gelten die nachfolgenden Regeln: a) Das Vorkaufsrecht kann nur innerhalb einer Frist von zwei Wochen, nachdem der Veräußerer oder der Erwerber den vollständigen Kaufvertrag vorgelegt hat, durch schriftliche Anzeige an den Veräußerer, die auch in Textform erfolgen kann, ausgeübt werden. Die Vorlage des vollständigen Kaufvertrages kann gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin oder gegenüber dem Treuhänder erfolgen; b) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist bei Ausübung des Vorkaufsrechts berechtigt, einen Dritten als Käufer zu benennen. Macht sie von diesem Recht Gebrauch, so kommt der Kaufvertrag mit dem benannten Dritten zu Stande. Die persönlich haftende Gesellschafterin steht in diesem Falle dem Veräußerer dafür ein, dass der Dritte die im Kaufvertrag niedergelegten Pflichten erfüllt; c) Das Vorkaufsrecht gilt nicht bei einer Veräußerung an Ehegatten, Geschwister, eingetragene Lebenspartner oder in gerader Linie Verwandte des Veräußerers. d) Als Verkauf im Sinne dieser Regelung gilt auch der Verkauf eines Treugeber-Kommanditanteils und Geschäfte über einen solchen Anteil i.s.d. Nr. 1 Satz 2. In diesem Falle ist der Treuhänder verpflichtet, die veräußerte Beteiligung der persönlich haftenden Gesellschafterin entsprechend der Regelung dieser Vorschrift anzudienen; e) Die persönlich haftende Gesellschafterin kann auf ihr Vorkaufsrecht auch vor Ablauf der Fristen durch Erklärung in Textform verzichten. 3. Der Treuhänder ist zur Übertragung seiner treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung auf einen Dritten oder einen Treugeber nur in Übereinstimmung mit dem Treuhandvertrag berechtigt. 4. Bei einer Übertragung im Laufe des Geschäftsjahres ist das Jahresergebnis im Verhältnis des Veräußerers zum Erwerber linear aufzuteilen. Eine Rückbeziehung der wirtschaftlichen Wirkung ist nur so weit möglich, wie dies einkommensteuerrechtlich zulässig ist. Die bei einer Teilung gebildeten Kommanditanteile müssen durch teilbar sein und müssen mindestens US$ betragen. Über Ausnahmen vom Mindestbetrag entscheidet der Treuhänder nach seinem Ermessen. 5. Soweit der Treuhänder aufgrund 7 Nr. 6 des Treuhandvertrages bereits heute seine Beteiligung an der Gesellschaft aufschiebend bedingt auf seine Treugeber überträgt, wird die Zustimmung hiermit unwiderruflich erteilt. 6. Wird ein Kommandit- oder Treugeberanteil ganz oder teilweise übertragen, so trägt der Übertragungsempfänger (z.b. Käufer, Beschenkte, Erbe) die der Gesellschaft dadurch entstehenden Kosten (z.b. Kosten der Handelsregisteranmeldung und -eintragung sowie die Steuerberaterkosten für Ergänzungsbilanzen). Der Treuhänder ist berechtigt, den Kostenbeitrag einzufordern und an die Gesellschaft weiterzuleiten. Wird ein Kommanditoder Treugeberanteil im Erbfall auf mehrere Erben übertragen, so sind die Kosten von der Erbengemeinschaft zu tragen. 7. Im Interesse der Fungibilität der Beteiligungen soll eine regelmäßige Bewertung der Anteile der Gesellschaft durch die Deutsche Sekundärmarkt GmbH möglich sein. Die Gesellschafter ermächtigen daher die persönlich haftende Gesellschafterin und den Treuhänder, der Deutsche Sekundärmarkt GmbH die hierzu erforderlichen Informationen und Nachweise zu erteilen. 18 Tod eines Gesellschafters 1. Scheidet ein Kommanditist durch Tod aus, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben als Kommanditisten fortgesetzt. Die Erben haben die Rechtsnachfolge grundsätzlich durch Vorlage einer Ausfertigung des Erbscheines nachzuweisen. Die Gesellschaft kann auf die Vorlage einer Ausfertigung des Erbscheins verzichten, wenn ihr solche Dokumente vorgelegt werden, die für den Nachweis der Rechtsnachfolge im Handelsregister ausreichen. Sie darf dann denjenigen, der in diesen Dokumenten als Erbe bezeichnet ist, als Berechtigten ansehen, ihn also auch verfügen lassen und mit befreiender Wirkung an ihn leisten. Dies gilt nicht, wenn sie aufgrund der ihr vorgelegten Unterlagen berechtigte Zweifel an der Berechtigung des dort Genannten hat. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis der Erbfolge, des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. der Treuhänder berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf diese ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen und / oder ein Rechtsgutachten im Hinblick auf die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkunden einzuholen. 2. Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte als Kommanditisten bis zur Auseinandersetzung über den vererbten Kommanditanteil nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben, der auch zur Entgegennahme aller Erklärungen der übrigen Gesellschafter und der Gesellschaft als ermächtigt gilt. Für die Bestellung eines Bevollmächtigten haben die Erben ihre Erbeneigenschaft nachzuweisen. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist und Handelsregistervollmachten der Erben nicht beim Treuhänder vorliegen, ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte der Erben mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und Verlust. Während dieser Zeit dürfen sie Entnahmen nicht tätigen und über ihr Gewinnbezugsrecht oder ihr Auseinandersetzungsguthaben nicht durch Abtretung verfügen. Auszahlungen werden in diesem Zeitraum zinsfrei einbehalten. Mehrere Erben sind gemeinschaftlich verpflichtet, eine Auseinandersetzung hinsichtlich der Beteiligung herbeizuführen, bei der nur Beteiligungen entstehen, die bezogen auf die Kommanditeinlagen durch 500 ohne Rest teilbar sind und mindestens US$ betragen müssen. Über Ausnahmen vom Mindestbetrag entscheidet der Treuhänder nach seinem Ermessen. 101

102 Gesellschaftsvertrag 3. Die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte durch einen gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Testamentsvollstrecker wird zugelassen. In diesem Fall entfällt für die Dauer der Testamentsvollstreckung die Benennung eines gemeinsamen Bevollmächtigten. 4. Stirbt ein Treugeber des Treuhänders, richten sich die Rechtsfolgen vorrangig nach dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag und, soweit dort keine Bestimmung getroffen wird, nach diesem Gesellschaftsvertrag. 5. Die Übertragung einer Kommanditbeteiligung im Zuge einer Erbauseinandersetzung oder in Erfüllung eines Vermächtnisses bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin nach 17; die dort geregelten Ausnahmen vom Zustimmungserfordernis gelten entsprechend auch für Erbauseinandersetzungen. 19 Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam nach 2 Nr. 3 kündigt; b) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird und er daraufhin von der persönlich haftenden Gesellschafterin aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird; c) sein Auseinandersetzungsguthaben von einem privaten Gläubiger gepfändet wird und dieser die Gesellschaft ge - mäß 135 HGB gekündigt hat, und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung; d) in seiner Person einer der in 133, 140 HGB genannten Gründe vorliegt und er daraufhin durch Beschluss der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird; e) er gemäß 3 Nr. 7 von der persönlich haftenden Gesellschafterin ausgeschlossen wird; f) er Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt und die persönlich haftende Gesellschafterin seinen Ausschluss erklärt, spätestens aber mit einem der Klage rechtskräftig stattgebenden Urteil. 2. Nr. 1 gilt entsprechend für die Treugeber des Treuhänders mit der Maßgabe, dass in den dort genannten Fällen dann der Treuhänder anteilig mit dem entsprechenden Teil seiner Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet. 3. Auch in dem in Nr. 1 f) genannten Fall wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. 4. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, mit Gesellschaftern, die aus der Gesellschaft ausscheiden wollen, eine Vereinbarung über das Ausscheiden als Kommanditist aus der Gesellschaft abzuschließen. Die Vertragsgestaltung und die Höhe der an den ausscheidenden Kommanditisten zu zahlenden Abfindung sind von der persönlich haftenden Gesellschafterin nach pflichtgemäßem Ermessen zu bestimmen. Maßstab für die Höhe der Abfindung sollen die auf der Handelsplattform der Deutschen Sekundärmarkt GmbH oder einer vergleichbaren Handelsplattform erzielten Preise für eine Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft sein. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht berechtigt, mit den Gründungskommanditisten Ausscheidensvereinbarungen abzuschließen. 5. Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß Nr. 1. a) bis c) und f) oder aus anderen Gründen ausscheidet, ist die Ge - sellschafterversammlung gemäß 14 Nr. 11 f) berechtigt, eine neue persönlich haftende Gesellschafterin einzusetzen. Die die persönlich haftende Gesellschafterin betreffenden Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages bleiben in diesem Fall unverändert. Sofern andere Gesellschafter ausscheiden, ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, an ihrer Stelle ohne Gesellschafterbeschluss neue Gesellschafter aufzunehmen. 20 Auseinandersetzungsguthaben 1. Scheidet ein Gesellschafter gem. 19 Nr. 1 a) bis d), f) aus der Gesellschaft aus, so wird das ihm bzw. dem betreibenden Gläubiger zustehende Auseinandersetzungsguthaben aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz ermittelt, die die Gesellschaft durch ihren Abschlussprüfer unter Beachtung der nachfolgenden Bestimmungen zu erstellen hat: a) Die Auseinandersetzungsbilanz ist auf den Stichtag des Ausscheidens des Gesellschafters zu erstellen und muss den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung unter Beachtung der Grundsätze der Bilanzkontinuität und der Bewertungsstetigkeit entsprechen; b) In der Auseinandersetzungsbilanz wird ein etwaiger Firmenwert angesetzt. Der Buchwert des Schiffes ist durch seinen Verkehrswert nach Abzug der üblichen Maklerprovisionen zu ersetzen; c) Wenn zwischen dem ausgeschiedenen Gesellschafter und der Gesellschaft keine Einigung über die Höhe des Verkehrswertes des Schiffes erzielt werden kann, wird dieser verbindlich aufgrund von schriftlich kurz zu begründenden Bewertungen festgestellt, die von drei unabhängigen und international anerkannten An- und Verkaufsmaklern, auf die sich die Parteien geeinigt haben, einzuholen sind. Die beauftragten Makler müssen im An- und Verkauf von Containerschiffen erfahren sein und haben ihrerseits als Schiedsgutachter i.s.d. 317 BGB zu handeln. Können sich die Parteien binnen drei Wochen, nachdem eine Partei schriftlich ein Schiedsgutachten der drei Schiedsgutachter verlangt hat, nicht auf alle Schiedsgutachter einigen, werden die fehlenden Schieds - gutachter vom Vorsitzenden der Handelskammer Hamburg ernannt. Der arithmetische Mittelwert der drei Bewertungen nach Abzug der üblichen Maklerprovisionen soll ge - mäß 317 Abs. 2, zweiter Halbsatz BGB verbindlich sein; 102 Recht und Steuern

103 d) Wird das Schiff innerhalb von drei Monaten vor oder nach dem Stichtag des Ausscheidens des Gesellschafters verkauft, so tritt der Nettoveräußerungserlös nach Abzug der von der Gesellschaft zu zahlenden Provisionen an die Stelle der nach c) zu ermittelnden Bewertung des Schiffes; e) Auf der Grundlage der nach a) bis d) erstellten Bewertung sind im Interesse der Gleichbehandlung des ausscheidenden Gesellschafters mit den verbleibenden Gesellschaftern die sich auf der Grundlage der Bewertung des Schiffes ergebenden Ergebnisbeteiligungen nach 10 Nr. 4 in der Auseinandersetzungsbilanz rechnerisch als Aufwand der Ge - sellschaft zu berücksichtigen. 2. Auf der Grundlage der gemäß Nr. 1 erstellten Auseinandersetzungsbilanz ergibt sich das Auseinandersetzungsguthaben aus der Summe der Kapitalkonten I bis III des ausgeschiedenen Gesellschafters. Ergibt sich ein negativer Saldo, begründet dieser Betrag keine Forderung der Gesellschaft oder der persönlich haftenden Gesellschafterin gegen den ausgeschiedenen Gesellschafter; das Auseinandersetzungsguthaben des Gesellschafters beträgt in diesem Fall US$ Erfolgt das Ausscheiden aufgrund einer ordentlichen Kündigung des Gesellschafters, so sind die im Zusammenhang mit der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehenden Mehrkosten von der Gesellschaft und dem kündigenden Gesellschafter je zur Hälfte zu tragen. In allen anderen Fällen des Ausscheidens sind die insoweit entstehenden Mehrkosten von dem ausgeschiedenen Gesellschafter bzw. von dem betreibenden Gläubiger allein zu tragen. Der ausgeschiedene Gesellschafter bzw. der betreibende Gläubiger haben der Gesellschaft einen angemessenen Vorschuss in Höhe der mutmaßlich insoweit von ihnen zu tragenden Kosten zur Verfügung zu stellen. 4. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens gemäß Nr. 2 erfolgt grundsätzlich in zehn gleichen Halbjahresraten, beginnend mit dem 30. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres, jedoch nur insoweit und nicht früher, als es die Liquiditätslage der Gesellschaft ohne Inanspruchnahme zusätzlicher Kredite zulässt. Die Raten des Auseinandersetzungsguthabens sind unverzinslich. Die Gesellschaft hat hierfür keine Sicherheiten zu leisten. 5. Tritt jedoch der Auseinandersetzungsfall nach Ablauf der in 2 Nr. 3 vereinbarten festen Vertragslaufzeit ein, so ist das Auseinandersetzungsguthaben gemäß Nr. 2 in zwei gleichen Jahresraten, beginnend am 31. Dezember des auf den Tag des Ausschei - dens folgenden Kalenderjahres, zahlbar. Es wird mit 3 % p.a. über dem Basiszinssatz, höchstens jedoch mit 7 % p.a. verzinst. Die Zinsen sind nachträglich mit den Tilgungsraten fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, vorzeitige Tilgungen zu leisten, die jedoch im Einzelfall mindestens US$ betragen müssen. Nr. 4 Satz 3 gilt entsprechend. 6. Scheidet ein Gesellschafter gem. 3 Nr. 7 i.v.m. 19 Nr. 1 e) aus der Gesellschaft aus, so bestimmt sich sein Abfindungsguthaben abweichend von Nr. 1 nach dem Buchwert seiner Beteiligung nach der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember des Jahres, in dem er ausgeschlossen wird, zuzüglich der bis dahin tatsächlich in Anspruch genommenen Abschreibungen des Schiffes, soweit diese die steuerlich ansatzfähige lineare Ab - schreibung überschreitet; es ist jedoch auf den Nennwert der von ihm geleisteten Einlage beschränkt. Im Übrigen finden die Regelungen der Nrn. 1 bis 4 und 7 entsprechende Anwendung. 7. Ergebnisveränderungen aufgrund steuerlicher Außenprüfungen berühren das bereits festgestellte Auseinandersetzungsguthaben eines ausgeschiedenen Gesellschafters nicht. 21 Liquidation der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafter die Auflösung beschließen bzw. das Schiff aufgrund eines Be - schlusses der Gesellschafter verkauft worden ist. Liquidator ist die persönlich haftende Gesellschafterin. Die Kommanditis ten können auch eine andere Person als Liquidator bestimmen. 2. Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen einschließlich aller stillen Reserven und eines evtl. realisierten Firmenwertes nach Begleichung der Verbindlichkeiten auf die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft verteilt. Sonderbewegungen auf den Kapitalkonten II und III sind insoweit vorab zu verrechnen, wie sie von dem üblichen Kontenstand abweichen. Unberührt bleiben Ab - weichungen aufgrund einer abweichenden Ergebniszurechnung. 3. Ist der Verkauf des Schiffes oder die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, so kann der Verkauf des Schiffes auch dann erfolgen, wenn es sich im Ausland befindet. Der aufgrund des Veräußerungsbeschlusses erfolgende Verkauf braucht kein öffentlicher zu sein. 4. Wird das Kommanditkapital von US$ nicht bis zum 30. Dezember 2012 erreicht und liegt zu diesem Zeitpunkt auch keine Platzierungsgarantie über einen am Kommandit kapital fehlenden Betrag vor, so soll die persönlich haftende Gesellschafterin die Rückabwicklung der Gesellschaft beschließen. In diesem Falle scheidet der Treuhänder mit dem von ihm für die Treugeber gehaltenen Kapital aus der Gesellschaft aus und die Treugeber des Treuhänders erhalten das von ihnen bereits eingezahlte Kapital sowie das Agio und den Betrag des Gewinnvorab nach 10 Nr. 2 erstattet. Weitere Ansprüche der Treugeber sind in diesem Falle ausgeschlossen. 22 Ombudsstelle 1. Die Kommanditisten und Treugeber der Gesellschaft sind berechtigt, bei Rechtsstreitigkeiten mit der Gesellschaft oder mit dem Treuhänder, die mit der Verwaltung der Beteiligung 103

104 Gesellschaftsvertrag im Zusammenhang stehende Sachverhalte betreffen, ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds, einzuleiten. Das Recht der Kommanditisten und Treugeber, den ordentlichen Rechtsweg oder ein anderes zulässiges Güte- oder Schlichtungsstellenverfahren einzuleiten, bleibt unberührt. 2. Die Zuständigkeiten der Ombudsstelle und die Voraussetzungen für den Zugang regelt die Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds. 7. Alle Schadensersatzansprüche der Kommanditisten oder Treugeber aus diesem Vertrag und seiner Begründung einschließlich des öffentlichen Beteiligungsangebotes verjähren in drei Jahren nach ihrer Entstehung, sofern nicht gesetzlich oder vertraglich eine kürzere Frist besteht. Sie sind innerhalb einer Ausschlussfrist von zwölf Monaten nach Kenntniserlangung von den haftungsbegründenden Tatsachen und der Möglichkeit der Entstehung eines Schadens durch eingeschriebenen Brief geltend zu machen. Hinsichtlich der Haftung für Vorsatz verbleibt es bei der gesetzlichen Regelung. 23 Schlussbestimmungen 1. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die Gesellschaft unverzüglich schriftlich von Adress- und / oder Namensänderungen gegenüber den Angaben in seiner Beitrittserklärung zu benachrichtigen. Ladungen sowie alle sonstigen Mitteilungen der Gesellschaft an die Kommanditisten oder Treugeber gelten spätestens am vierten Werktag nach der Absendung an die der Gesellschaft vom Gesellschafter zuletzt schriftlich mitgeteilte Adresse des Gesellschafters als zugegangen, sofern es sich nicht um Erklärungen mit besonderer Bedeutung wie insbesondere der Kündigung dieses Vertrages handelt; in diesem Fall ist der Zugang der Erklärung nachzuweisen. 2. Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages sowie jegliche Erklärungen bedürfen für ihre Rechtswirksamkeit der Schriftform. Mündliche Vereinbarungen sind unwirksam. Dies gilt auch für die mündliche Abbedingung der Schriftformklausel. Mitteilungen und andere Korrespondenz nach diesem Vertrag können jedoch auch in Textform erfolgen, wenn beide Korrespondenzpartner hiermit einverstanden sind. 3. Sollte eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt das als vereinbart, was im Rahmen des rechtlich Zulässigen ihr im wirtschaftlichen Ergebnis am nächsten kommt. In Zweifelsfällen verpflichten sich die Gesellschafter, eine entsprechende Ersatzbestimmung neu zu vereinbaren. Entsprechendes gilt für die ergänzende Vertragsauslegung. Hamburg, den 12. Mai 2011 (Florian Maack) (ppa. Jochem Oebbecke) Handelnd als Geschäftsführer bzw. als Prokurist der Verwaltung NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH, handelnd für NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG (Felix von Buchwaldt) (Jochen Kühn) Beide handelnd als Geschäftsführer der Verwaltung NORDCAPITAL Shipping GmbH, handelnd für NORDCAPITAL Shipping GmbH & Cie. KG (Torsten Schröder) Handelnd als Geschäftsführer der Verwaltung NORDCAPITAL Treuhand GmbH, handelnd für NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG (Frank Bergert) (Anke Hennings) Beide handelnd als Geschäftsführer der Verwaltung NORDCAPITAL Beteiligungen GmbH, handelnd für NORDCAPITAL Beteiligungen GmbH & Cie. KG 4. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus und in Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Gesellschaft. 5. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus und in Zu sam - menhang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Gesellschaft. 6. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, er ersetzt alle vorherigen Versionen der Verfassung dieser Gesellschaft. (Albert Schumacher) Beide handelnd als Geschäftsführer der Verwaltung E.R. Schiffahrt GmbH, handelnd für E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG (Nils Aden) Beide handelnd als Geschäftsführer der Verwaltung MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh (Frank Bergert) (Erik Kruse) 104 Recht und Steuern

105 Anlage I zum Gesellschaftsvertrag Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft in Firma MS E.R. BENEDETTA Schiffsbeteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG in der Fassung vom 12. Mai 2011 Investitions- und Finanzierungsplan 1. Investition Beträge in TUS$ a) Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten ) 2) b) Konzeption c) Beratung und Betreuung in der Gründungsphase d) Kosten der Eigenkapitalbeschaffung e) Treuhand- und Geschäftsführungsvergütungen für f) Gutachten, Mittelverwendungskontrolle sowie Rechts- und Steuerberatung 245 2) g) Hypothekenbestellung, Handelsregister und sonstige Kosten ) h) Liquiditätsreserve ) Gesamt Finanzierung Beträge in TUS$ a) Schiffshypothekendarlehen b) Kommanditeinlagen NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG 25 NORDCAPITAL Shipping GmbH & Cie. KG 25 NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG 25 NORDCAPITAL Beteiligungen GmbH & Cie. KG 25 E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG 900 Fondskapital c) Agio Gesamt ) Die Anschaffungskosten setzen sich aus dem Kaufpreis des Schiffes von US$ 152,0 Mio. und den kalkulierten Kosten der Erst- und Mehraus rüstung von US$ 1,75 Mio. bzw. US$ 1,25 Mio. zusammen. 2) Kostenüberschreitungen bzw. -unterschreitungen gehen zulasten bzw. zugunsten der Gesellschaft. 3) Alle Beträge sind ohne Umsatzsteuer angegeben. Entsprechende Reserven sind in g) enthalten. Fallen höhere Beträge als kalkuliert an, ohne dass ein Vorsteuerabzug gegeben ist, müssen diese von der Gesellschaft aus der Liquiditätsreserve zu - sätzlich getragen werden. 105

106 Treuhand- und Verwaltungsvertrag Treuhand- und Verwaltungsvertrag für die treuhänderische Beteiligung an der Kommanditgesellschaft in Firma MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Präambel Die NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG nachfolgend Treuhänder genannt ist nach 4 des Gesellschaftsvertrages nachfolgend Gesellschaftsvertrag genannt der MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG nachfolgend Beteiligungsgesellschaft genannt 2. Die Pflichteinlage zuzüglich 5 % Agio hat der Treugeber dem Treuhänder zu den in der Beitrittserklärung genannten Zahlungsterminen bzw. nach Aufforderung durch den Treuhänder auf das in der Beitrittserklärung bezeichnete, für die Beteiligungsgesellschaft eingerichtete Treuhandkonto zur Verfügung zu stellen. Sofern der Treuhänder den ihm erteilten Auftrag, sich für den Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft zu beteiligen, nicht ausführen kann, hat er dem Treugeber bereits eingezahlte Beträge in voller Höhe zu erstatten. Soweit der Gesellschaftsvertrag eine Verzinsung eingezahlter Beträge vorsieht, hat der Treuhänder dem Treugeber zusätzlich diese Verzinsung zu zahlen. vom heutigen Tage berechtigt, sich für Dritte nachfolgend Treugeber genannt als Treuhandkommanditist neben ihrer eigenen Kommanditeinlage von US$ an der Beteiligungsgesellschaft zu beteiligen. Der Treuhänder wird mit einer Haftsumme in Höhe von 20 je US$ 100 der insgesamt von ihm übernommenen Kommanditeinlagen ins Handelsregister eingetragen. Der Treuhänder wird sich für Rechnung der einzelnen Treugeber in Höhe der von allen Treugebern insgesamt übernommenen Beteiligungsbeträge nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und dieses Treuhandvertrages an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen. Der vorgesehene Betrag des Treuhandkapitals (Fondskapital) beträgt US$ Der Treuhänder ist verpflichtet, im eigenen Namen, aber im Interesse und für Rechnung des Treugebers, nach Maßgabe der von diesem unterzeichneten Beitrittserklärung und der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages, die übernommene Beteiligung am Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft treuhänderisch zu erwerben und diese uneigennützig zu verwalten. Er übt die Rechte des Treugebers nach Maßgabe dieses Treuhandvertrages und des Gesellschaftsvertrages unter Berücksichtigung der gemeinschaftlichen Interessen aller Treugeber aus. In diesen Grenzen handelt er nach eigenem Ermessen. 4. Der Treuhänder ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebern an der Beteiligungsgesellschaft zu beteiligen, wie er auch berechtigt ist, sich als Treuhänder für Dritte an weiteren Gesellschaften zu beteiligen. Auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrages und dieses Vertrages übernimmt der Treuhänder die Verwaltung des Fondskapitals und die Betreuung der Treugeber. Als Treugeber im Sinne dieses Vertrages werden neben den beitretenden Treugebern auch Kommanditisten bezeichnet, die von ihrem Recht nach 7 Nr. 6 dieses Vertrages i.v.m. 4 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages Gebrauch ge - macht haben. 5. Nach außen tritt der Treuhänder im eigenen Namen, im Fall des 7 Nr. 6 dieses Vertrages jedoch im Namen des als Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft eingetragenen Treugebers auf. Er vertritt den Treugeber insbesondere in den Gesellschafterversammlungen der Beteiligungsgesellschaft und übt sein Stimmrecht nach Maßgabe der Weisungen des Treugebers aus. 1 Treuhandverhältnis 1. Der Treuhandvertrag kommt zustande, sobald der Treuhänder den ihm in der Beitrittserklärung des Treugebers gegebenen Auftrag, für ihn eine Beteiligung zu erwerben, rechtsverbindlich angenommen hat. Für die Wirksamkeit der Annahme genügen der Annahmestempel und ein Handzeichen eines Mitarbeiters des Treuhänders auf der Beitrittserklärung. Der Treugeber verzichtet in der Beitrittserklärung ausdrücklich auf den Zugang der Annahmeerklärung. Der Treuhänder hat jedoch den Treugeber von der Annahme seiner Beitrittserklärung unverzüglich in Textform zu informieren. 6. Der Treuhänder darf Dritten gegenüber die Beteiligung des Treugebers an der Beteiligungsgesellschaft nur mit dessen schriftlicher Zustimmung offenlegen, soweit nicht anderes ge - setzlich vorgeschrieben ist oder dem Interesse des Treugebers entspricht. Der Treuhänder ist jedoch zur Offenlegung gegen - über den zuständigen Behörden, insbesondere der Finanzverwaltung und gegenüber der Beteiligungsgesellschaft sowie gegenüber den in die Platzierung eingeschalteten Personen und Unternehmen sowie den mit dem Treuhänder verbundenen Unternehmen berechtigt. 7. Im Innenverhältnis ist der Treugeber wirtschaftlich so zu stellen, als ob er unmittelbar Kommanditist geworden wäre. Der Treuhänder hat dem Treugeber alles herauszugeben, was er in Ausübung dieses Vertrages für ihn erlangt. Insbesondere hat er Ausschüttungen und Auszahlungen, das Abfindungsguthaben 106 Recht und Steuern

107 und alle sonstigen Ergebnisse, die auf die Beteiligung des Treugebers an der Beteiligungsgesellschaft entfallen, unverzüglich an den Treugeber weiterzuleiten. Hierbei trägt der Treugeber die Kosten des Zahlungsverkehrs, die über die normalen Überweisungskosten hinaus gehen. Der Treugeber hingegen ist verpflichtet, den Treuhänder von allen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen im Zusammenhang mit der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung freizuhalten bzw., soweit der Treuhänder bereits geleistet hat, diesem den Gegenwert auf erstes Anfordern zu erstatten. Diese Freihalteverpflichtung ist der Höhe nach auf seinen Beteiligungsbetrag beschränkt. 4. Der Treuhänder hat dem Treugeber unverzüglich nach Vorliegen des geprüften Jahresabschlusses der Beteiligungsgesellschaft einen schriftlichen Bericht über die Verhältnisse der Beteiligungsgesellschaft zu erstatten. Darüber hinaus hat der Treuhänder den Treugeber ggf. während des laufenden Geschäftsjahres über wesentliche Geschäftsvorfälle zu unterrichten. 5. Der Treuhänder hat dem Treugeber Abschriften der Jahresabschlüsse der Beteiligungsgesellschaft zu überlassen und auf Anfrage über den vorbezeichneten Bericht hinaus zu erläutern. 8. Die Ansprüche des Treuhänders gegen den Treugeber aus Anlass des Abschlusses und der Durchführung dieses Treuhandvertrages verjähren in fünf Jahren nach Auflösung der Beteiligungsgesellschaft oder nach Beendigung des Treuhandverhältnisses, je nachdem, welches Ereignis eher eintritt. 9. Der Treuhänder ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Er darf Untervollmachten erteilen, in diesem Falle kann er auch die Unterbevollmächtigten von den Beschränkungen des 181 BGB befreien. 10. Der Treuhänder hat das Treuhandvermögen getrennt von seinem sonstigen Vermögen zu halten und zu verwalten. 11. Die Rechtsbeziehungen zwischen den Treugebern und dem Treuhänder, der Treugeber untereinander und zwischen den Treugebern und der Beteiligungsgesellschaft richten sich nach diesem Treuhandvertrag und soweit er für diese Rechtsverhältnisse Bestimmungen trifft nach dem Gesellschaftsvertrag. 2 Treuhandverwaltung 1. Die vom Treuhänder für den Treugeber auszuübenden Rechte und Pflichten des Treugebers ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag. 2. Der Treuhänder ist berechtigt, für den Treugeber die Rechte nach 16 des Gesellschaftsvertrages wahrzunehmen. Der Treugeber kann diese Rechte aber auch selbst oder durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechtsund steuerberatenden Berufe ausüben. 3. Der Treuhänder übt für die Treugeber das Stimmrecht bei Ge - sellschafterbeschlüssen der Beteiligungsgesellschaft, insbesondere in der Gesellschafterversammlung, aus. Diese können auch selbst an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen und sind hiermit unwiderruflich vom Treuhänder bevollmächtigt, die auf sie anteilig entfallenden Stimmen selbst oder durch einen Bevollmächtigten entsprechend 14 Nr. 10 des Gesellschaftsvertrages auszuüben. Der Treuhänder verzichtet hinsichtlich der auf anwesende oder vertretene Treugeber entfallenden Stimmen auf die Ausübung des Stimmrechts. 3 Einzelweisungen, Beschlussfassungen 1. Der Treuhänder hat den Treugeber rechtzeitig von bevorstehenden Gesellschafterbeschlüssen, Einladungen zu Gesellschafterversammlungen der Beteiligungsgesellschaft, über die Tagesordnung und über Beschlussgegenstände zu unterrichten. Jeder Treugeber ist berechtigt, dem Treuhänder Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu erteilen, soweit er sein Stimmrecht nicht selbst ausübt. 2. Der Treuhänder übt das Stimmrecht für die Treugeber bei allen Gesellschafterbeschlüssen aus. Er ist berechtigt, das Stimmrecht unter Beachtung der ihm erteilten Weisungen unterschiedlich auszuüben. Erteilen Treugeber keine Weisungen, ist der Treuhänder verpflichtet, sich der Stimme zu enthalten. Das Recht der Treugeber, das Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten auszuüben, bleibt unberührt. 3. Auch im Übrigen ist der Treugeber berechtigt, dem Treuhänder bezüglich der Wahrnehmung der Rechte aus seiner Beteiligung Weisungen zu erteilen, die der Treuhänder zu befolgen hat, sofern sie nicht mit dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag oder diesem Vertrag in Widerspruch stehen. 4. Die Weisungen bezüglich der in der Beteiligungsgesellschaft zu fassenden Gesellschafterbeschlüsse werden dem Treuhänder in der Regel schriftlich gemäß Nr. 5 erteilt. Sie können auch auf gemeinsamen Treugeberversammlungen eingeholt und erteilt werden, an denen auch die in 7 Nr. 6 genannten Treugeber teilnehmen. 5. Der Treuhänder ist berechtigt, die Einholung von Weisungen der Treugeber im schriftlichen Verfahren mit einer Erklärungsfrist für die Treugeber von mindestens 14 Tagen durchzuführen. Die Erklärungsfrist beginnt mit dem Datum des Poststempels des Schreibens, mit dem die Treugeber zur Stimmabgabe aufgefordert werden. In dringenden Angelegenheiten kann die o.g. Frist angemessen bis auf 5 Werktage verkürzt werden. 6. Die Nummern 1 bis 5 gelten sinngemäß auch für die Treugeber im Sinne des 7 Nr. 6 dieses Vertrages. 107

108 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 4 Treugeberversammlungen, Abstimmungsverfahren 1. Die Treugeberversammlung ist Beschlussgremium bezüglich folgender Beschlussgegenstände, die diesen Vertrag betreffen, nämlich a) Abberufung des Treuhänders nach 7 Nr. 8 dieses Vertrages; b) Bestellung eines neuen Treuhänders gemäß 7 Nr. 4 dieses Vertrages. Diese Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; je US$ 100 aus den Kommanditeinlagen der Treugeber gewähren eine Stimme. Auch die Treugeber im Sinne von 7 Nr. 6 dieses Vertrages haben bei den Beschlüssen gemäß a) und b) volles Stimmrecht. Die Treugeber bilden kei - ne Gesellschaft oder Gemeinschaft i.s.d. Bürgerlichen Gesetzbuches. Im Übrigen können auf Treugeberversammlungen auch Einzelweisungen der Treugeber eingeholt werden. 2. Treugeberversammlungen, gleich welchem Zweck sie dienen sollen, werden von dem Treuhänder schriftlich mit einer Frist von mindestens 14 Tagen einberufen. Die Frist beginnt mit dem Poststempel des Einberufungsschreibens. 3. Der Treuhänder ist verpflichtet, unverzüglich eine Treugeberversammlung einzuberufen, wenn dies von Treugebern, die mindestens 20 % des treuhänderisch verwalteten oder betreuten Kommanditkapitals halten, verlangt wird. 4. Die Treugeberversammlungen sind unter Angabe des Tagungsortes, der Tagungszeit und der Tagesordnung einzuberufen. Der Treuhänder führt den Vorsitz in den Versammlungen und hat Beschlüsse nach seiner Wahl als Ergebnis- oder Ablaufprotokoll zu protokollieren. Das Protokoll ist den Treugebern in Kopie zu übersenden. Im Falle der Beschlussfassung gemäß Nr. 1 a) und b) oder im Falle der Verhinderung des Treuhänders wird der Vorsitz von der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft geführt. 5. Die Treugeberversammlung ist beschlussfähig, wenn mindes - tens 2 / 3 der Stimmen aller Treugeber anwesend oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten vertreten sind. Anderenfalls hat der Treuhänder mit gleicher Form und Frist eine weitere Abstimmung herbeizuführen, deren Ergebnis ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden oder vertretenen Stimmen verbindlich ist. Bei der Beschlussfassung gemäß Nr. 1 a) und b) im schriftlichen Verfahren sind für die Feststellung der erforderlichen Mehrheiten alle vorhandenen und nicht alle abgegebenen Stimmen der Treugeber maßgeblich. 6. Die persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft soll ebenfalls zu den Treugeberversammlungen geladen werden. Sie ist berechtigt, an diesen Versammlungen teilzunehmen und zu den Beschlussvorlagen Stellung zu nehmen. 5 Übertragung treuhänderisch gehaltener Beteiligungen 1. Der Treugeber kann seine Beteiligung jederzeit ganz oder teilweise nur in Verbindung mit den Rechten und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag auf Dritte übertragen. Die Übertragung ist nur wirksam, wenn der Treuhänder der Übertragung schriftlich zugestimmt hat. Vor Erteilung der Zustimmung hat sich der Treuhänder mit der persönlich haftenden Gesellschafterin abzustimmen. Der Treuhänder darf seine Zustimmung zur Übertragung nur aus sachlichen Gründen, vgl. 17 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages, verweigern. Eine Verweigerung ist insbesondere auszusprechen, wenn gegen den Treugeber noch fällige Zahlungsansprüche bestehen oder wenn der Erwerber im Wettbewerb zur Beteiligungsgesellschaft oder ihren Gründungskommanditisten steht. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn der Treuhänder dem Erwerb nicht in Textform innerhalb von zehn Werktagen nach Vorlage des Übertragungsvertrages und vollständiger Legitimation des Erwerbers nach dem Geldwäschegesetz widerspricht. 2. Die Zustimmung nach Nr. 1 gilt hiermit für die Übertragung auf Angehörige i.s.d. 15 AO, auf eingetragene Lebenspartner sowie für eine Verpfändung oder Sicherungsabtretung der Zahlungsansprüche aus der Beteiligung zum Zwecke der Finanzierung von Einzahlungsraten an ein Kreditinstitut als erteilt. Für sonstige Verfügungen gilt Nr. 1 entsprechend. 3. Der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft steht ein Vorkaufsrecht entsprechen 17 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages zu. 4. Im Übrigen gelten 17 Nr. 3 ff. des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 6 Erbfolge 1. Stirbt der Treugeber, so wird die Treuhandschaft mit dessen Erben fortgesetzt. 2. Im Übrigen gilt 18 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 7 Dauer, Beendigung und Umwandlung des Treuhandverhältnisses 1. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. 2. Der einzelne Treugeber kann den Treuhandvertrag nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigung des Treuhandvertrages hat durch eingeschriebenen Brief an den Treuhänder zu erfolgen. Die Kündigung muss spätestens vier Wochen nach Eintritt eines wichtigen Grundes bzw. Kenntnisnahme hiervon durch den Treugeber dem Treuhänder zugehen. Im Fall einer solchen Kündigung ist der Treuhänder verpflichtet, seine treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung unverzüglich in entsprechendem Umfang zu kündigen. 108 Recht und Steuern

109 3. Das Treuhandverhältnis endet ferner, wenn der Treuhänder mit der vom Treugeber gehaltenen Beteiligung anteilig aus der Beteiligungsgesellschaft nach 19 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages ausscheidet. Die Anweisung an den Treuhänder, für den Treugeber aus der Gesellschaft auszuscheiden, ist in dem Fall des 19 Nr. 1 a) des Gesellschaftsvertrages in der Frist und Form des 2 Nr. 3 des Gesellschaftsvertrages zu erklären. 4. Der Treuhänder ist berechtigt, das Treuhandverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum 31. Dezember eines jeden Jahres, erstmals zum 31. Dezember 2026, schriftlich gegenüber allen Treugebern gemeinsam zu kündigen. In diesem Falle werden die Treugeber, die nicht schon bisher unmittelbar als Kommanditisten an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt waren, mit ihren bisher treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlagen Kommanditisten, sofern nicht alle Treugeber, einschließlich der unmittelbar als Kommanditisten beteiligten, einstimmig einen neuen Treuhänder bestellen. Die Treugeber haben der persönlich haftenden Gesellschafterin vor ihrer Eintragung eine Handelsregistervollmacht gemäß 4 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages zu erteilen. 6. Der Treugeber hat gemäß 4 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages das Recht, sich als Kommanditist in das Handelsregister eintragen zu lassen und seine gesamte Kommanditeinlage (Pflichteinlage) auch im Außenverhältnis zu übernehmen. Der Treuhänder überträgt daher nach Erhalt einer ordnungsgemäßen Registervollmacht den entsprechenden Anteil seiner Kommanditeinlage und der sonstigen für den Treugeber gehaltenen Konten auf den Treugeber. Die Übertragung erfolgt aufschiebend bedingt mit Eintragung des Treugebers in das Handelsregister, ohne dass es weiterer Rechtsakte bedarf. Macht der Treugeber von diesem Recht Gebrauch, so endet damit das Treuhandverhältnis. Dieser Treuhandvertrag wird als Verwaltungsvertrag mit dem Treuhänder fortgeführt. Der Treuhänder wird in diesem Fall weiterhin die Kommanditbeteiligung nach 2 dieses Vertrages betreuen. Die in diesem Vertrag zwischen dem Treuhänder und dem Treugeber geregelten Rechte und Pflichten gelten dann in entsprechender Weise fort, soweit sich nicht aus der Natur der dann unmittelbaren Beteiligung des Treugebers an der Beteiligungsgesellschaft zwingend etwas anderes ergibt. Der Treuhänder ist generell bis auf jederzeit möglichen, schriftlichen Widerruf bevollmächtigt, das Stimmrecht der unmittelbar beteiligten Treugeber bei Gesellschafterversammlungen der Beteiligungsgesellschaft auszuüben. Hierbei ist er im Innenverhältnis insbesondere an die Bestimmungen des 3 bezüglich der einzuholenden und zu befolgenden Weisungen gebunden. Das Recht der unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligten Treugeber, ihr Stimmrecht selbst oder durch einen anderen Vertreter auszuüben, bleibt unberührt. 7. Der Treuhänder ist berechtigt, die treuhänderische Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft im Ganzen mit allen Rechten und Pflichten aus diesem Vertrag auf eine Tochtergesellschaft oder eine mit ihm verbundene Gesellschaft zu übertragen. Die Übertragung bedarf der vorherigen Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft, die diese nur aus wichtigem Grund verweigern darf. 5. Der Treuhänder überträgt bereits hiermit für die folgenden Fälle seinen Kommanditanteil auf die Treugeber im Verhältnis der für diese treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen, und zwar unter Aufteilung in entsprechende einzelne Beteiligungen, wenn a) über den Treuhänder aus einem rechtskräftigen Titel die Zwangsvollstreckung betrieben und die Zwangsvollstre - ckung nicht innerhalb von 3 Monaten aufgehoben wird; b) über das Vermögen des Treuhänders das Insolvenzverfahren eröffnet, mangels Masse nicht eröffnet oder eingestellt wird. Die Übertragung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der jeweiligen Treugeber im Handelsregister. Die Treugeber nehmen diese Übertragung an. In diesem Fall endet der Treuhandvertrag mit Wirksamkeit der Übertragung. 8. Die Gesamtheit der Treugeber kann durch Beschluss der Treugeberversammlung den Treuhänder aus wichtigem Grund abberufen, wenn zugleich ein neuer Treuhänder bestellt wird. Der Treuhänder ist dann verpflichtet, die von ihm treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen insgesamt unverzüglich auf den neuen Treuhänder zu übertragen. 8 Vergütung des Treuhänders 1. Der Treuhänder erhält für seine Tätigkeit von der Beteiligungsgesellschaft eine Vergütung für die Betreuungsleistungen, die die Beteiligungsgesellschaft anderenfalls unmittelbar gegen - über den Treugebern erbringen müsste, insbesondere also die Korrespondenz, die Vorbereitung und Durchführung von Treugeberversammlungen und die Bearbeitung von Anfragen und Adressänderungen der Treugeber. 2. Der Treuhänder erhält ab 2012 eine jährliche Vergütung in Höhe von zunächst 0,3 % der in jedem Geschäftsjahr der Be - teiligungsgesellschaft insgesamt bestehenden Pflichteinlagen der Treugeber. Für 2011 erhält er pauschal einen Betrag von US$ , der spätestens zum 30. Dezember 2011 zur Zahlung fällig ist. Die laufende Vergütung des Treuhänders ab 2012 ist jeweils zum 30. Juni eines Jahres fällig und zahlbar. Sie erhöht sich im gleichen Maße wie die Haftungsvergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin nach 8 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages, wobei jedoch im Jahr 2017 eine Erhöhung auf 0,5 % der Bemessungsgrundlage erfolgt. Die ge setz - liche Umsatzsteuer ist zusätzlich zu entrichten. 3. Für seine Mitwirkung bei allen Verfügungen über Beteiligungen, insbesondere bei Übertragungen, sowie für die Bearbeitung von besonderen Aufträgen der Treugeber, die über die 109

110 Treuhand- und Verwaltungsvertrag reguläre Betreuung der Investoren hinausgehen, kann der Treuhänder eine angemessene Vergütung seines zusätzlichen Aufwandes, auch in pauschalierter Form, zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer in Rechnung stellen. Bei Übertragungen ist die Vergütung vom Übertragungsempfänger zu zahlen. Wird ein Anteil eines Treugebers im Erbfall auf mehrere Erben übertragen, so fällt die Vergütung nur einmal an und ist von der Erbengemeinschaft zu tragen. 9 Haftung des Treuhänders 1. Der Treuhänder haftet nicht für den Eintritt der im Emissionsprospekt prognostizierten wirtschaftlichen Ergebnisse der Beteiligung und deren Werthaltigkeit. 2. Im Übrigen haften der Treuhänder und die Personen, die ihn vertreten, auch für ein vor dem Abschluss des Treuhandvertrages liegendes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Dies gilt nicht für die Verletzung einer für die Umsetzung des Vertrages wesentlichen Pflicht des Treuhänders (Kardinalpflicht) oder die Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit eines Treugebers. 3. Ein etwaiger Schadensersatzanspruch eines Treugebers ist in - nerhalb einer Ausschlussfrist von zwölf Monaten nach Kenntniserlangung von den haftungsbegründenden Tatsachen sowie der Möglichkeit der Entstehung eines Schadens gegenüber dem Treuhänder durch eingeschriebenen Brief geltend zu machen. Hinsichtlich der Haftung für Vorsatz verbleibt es bei der ge - setzlichen Regelung. 10 Schlussbestimmungen 1. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages in seiner jeweils gültigen Fassung für das Treuhandverhältnis sinngemäß. Die Beitrittserklärung des Treugebers und der Gesellschaftsvertrag sind Bestandteil dieses Vertrages. 4. Hat der Treugeber keinen allgemeinen Gerichtsstand im Inland oder ist sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt zum Zeitpunkt der Klagerhebung nicht bekannt, ist Gerichtsstand der Sitz des Treuhänders. 5. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages können nur in schriftlicher Form vereinbart werden. Dies gilt auch für die Änderung dieses Schriftformerfordernisses. 6. Die Treugeber verpflichten sich auch untereinander zur Einhaltung der Pflichten aus diesem Vertrag. 7. Mitteilungen an die Treugeber werden an die letzte dem Treuhänder vom Treugeber mitgeteilte Anschrift versandt. Sie gelten spätestens nach Ablauf von 4 Werktagen als zugegangen, sofern es sich nicht um Erklärungen mit besonderer Bedeutung wie insbesondere der Kündigung dieses Vertrages handelt; in diesem Fall ist der Zugang der Erklärung nachzuweisen. Bei vorherigem Einverständnis des Treugebers können alle Mitteilungen nach diesem Vertrag einschließlich der Erteilung und Abfrage von Weisungen der Treugeber auch in anderer Textform, auch unter Nutzung elektronischer Medien, versandt werden; Satz 2 gilt entsprechend. Das Einverständnis des Treugebers nach Satz 3 ist widerruflich; der Widerruf muss in Textform erfolgen. Die Treugeber sind daher auch im eigenen In - teresse verpflichtet, Namens- und Adressänderungen und ggf. auch die Kontaktdaten sonstiger Kommunikationsmittel sowie deren Änderung unverzüglich dem Treuhänder mitzuteilen. 8. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder der Vertrag lückenhaft sein oder werden, so wird der Vertrag da - durch in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die unwirk same Bestimmung oder lückenhafte Regelung gilt vielmehr als durch eine solche Regelung ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt. 2. Der Treugeber ist damit einverstanden, dass seine persönlichen Daten im Rahmen dieses Vertrages auf EDV-Anlagen gespeichert werden und dass die in die Platzierung des Fondskapitals eingeschalteten Personen und Unternehmen sowie die mit dem Treuhänder verbundenen Unternehmen über die Verhältnisse der Beteiligungsgesellschaft und die Beteiligung des Treugebers informiert werden. Der Treugeber hat den Treuhänder über alle Änderungen bezüglich der Rechtsinhaberschaft der Beteiligung, seiner Steuernummer, des Personenstandes oder seiner Anschrift und sonstiger Korrespondenzdaten unverzüglich zu unterrichten. 3. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus diesem Vertrag ist der Sitz des Treuhänders. Hamburg, den 12. Mai 2011 (Nils Aden) (Erik Kruse) Beide handelnd als Geschäftsführer der Verwaltung MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh, handelnd für MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG (Torsten Schröder) Handelnd als Geschäftsführer der Verwaltung NORDCAPITAL Treuhand GmbH, handelnd für NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG 110 Recht und Steuern

111 Bereederungsvertrag Zwischen der MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG nachfolgend Gesellschaft genannt und der E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG, Hamburg nachfolgend Vertragsreeder genannt wird folgender Bereederungsvertrag geschlossen: 1 Vertragsgegenstand Der Vertragsreeder ist Kommanditist der Gesellschaft und hat die Bereederung des MS E.R. Benedetta nachfolgend das Schiff genannt als Gesellschafterleistung für die Dauer der Gesellschaft übernommen. Gegenstand dieses Vertrages ist die Bereederung des Schiffes. 2 Vertragsgrundlage Die Bereederung des Schiffes beginnt mit der Übernahme des MS E.R. Benedetta und erfolgt nach Maßgabe dieses Bereederungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft, nachfolgend Gesellschaftsvertrag genannt. Der Vertragsreeder übernimmt auf dieser Grundlage die ansonsten der persönlich haftenden Gesellschafterin obliegende Führung der Geschäfte der Gesellschaft, soweit es um die Bereederung des Schiffes geht und soweit es gesetzlich zulässig ist. 3 Aufgaben des Vertragsreeders 1. Der Vertragsreeder nimmt nach seinem Ermessen im Namen der Gesellschaft oder im eigenen Namen und für Rechnung der Gesellschaft alle Geschäfts- und Rechtshandlungen vor, die für die Bereederung des Schiffes erforderlich sind. Der Vertragsreeder ist insoweit berechtigt, die Gesellschaft im gesetzlich zulässigen Rahmen zu vertreten. Er ist dabei von den Beschränkungen des 181 BGB befreit und innerhalb seines Rechts- und Pflichtenkreises auch berechtigt, Untervollmachten zu erteilen. 2. Dem Vertragsreeder wird die Bereederung des Schiffes übertragen, das gilt insbesondere für folgende Aufgaben: a) Übernahme des Schiffes vom Voreigentümer sowie Abwick - lung etwaiger Gewährleistungsansprüche gegenüber der Bauwerft; b) Aufbau einer technischen Dokumentenverwaltung für das Schiff; c) Beschäftigung des Schiffes; d) Durchführung und Abwicklung der für das Schiff geschlossenen Charter- und Frachtverträge, einschließlich der Be - stellung von Schiffsagenten; e) Versorgung des Schiffes mit erforderlichem Proviant, Bunker und Ausrüstungsgegenständen; f) Instandhaltung aller zum Betrieb des Schiffes erforderlichen Ausrüstungsgegenstände sowie Erhaltung des Schiffes im einsatzfähigen Zustand; g) Überprüfung der Gültigkeit und Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller Schiffspapiere und -zertifikate sowie Wahrnehmung aller Funktionen der Gesellschaft als Reeder gegenüber Dritten im Sinne von Security-Codes wie ISM und ISPS; h) Bemannung des Schiffes, wobei die Bestimmungen der Schiffsbesetzungsordnung sowie die Anforderungen, die sich aus der Tonnagesteuer nach 5a EStG (in der jeweils gültigen Fassung) ergeben, zu berücksichtigen sind; i) Versicherung des Schiffes gegen alle Risiken und Gefahren, gegen die vergleichbare Schiffe üblicherweise versichert sind, einschließlich einer Loss-of-Hire-Versicherung oder einer entsprechenden Charterausfallgemeinschaft in angemessener Höhe; j) Bearbeitung von Schadens- und Versicherungsfällen; k) Wahrnehmung der Interessen der Gesellschaft in Bezug auf die Durchsetzung und Abwehr von Forderungen und Strafen sowie von Pfandrechten, die gegen das Schiff geltend gemacht werden, einschließlich der Beauftragung von Rechtsanwälten für vorgenannte Angelegenheiten; l) Liquiditäts-, Währungs- und Kreditmanagement einschließlich der Führung der Bankkonten und der Wahrnehmung des Geschäftsverkehrs mit den Banken, einschließlich der Banken, die das Schiff finanzieren; m) Buchhaltung der Gesellschaft und Vorbereitung der Erstellung von Jahresabschlüssen; n) Erfüllung statistischer Meldepflichten und administrative Abwicklung der steuerlichen Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der Beauftragung von Steuerberatern auf Kosten der Gesellschaft; o) Finanz- und Liquiditätsplanung, Budgetierung (mindestens einmal jährlich) und Vorbereitung der Berichterstattung durch die Geschäftsführung der Gesellschaft; p) Registrierung und ggf. Umflaggung des Schiffes. 3. Der Vertragsreeder ist ferner zu den nachfolgenden besonderen Geschäften berechtigt: a) Der Vertragsreeder ist berechtigt, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen für die Beschäftigung des Schiffes einen oder mehrere Befrachtungsmakler im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu beauftragen. Die Beauftragung eines mit dem Vertragsreeder verbundenen Unternehmens zu marktüblichen Konditionen ist zulässig; b) Der Vertragsreeder ist berechtigt, für die Bemannung des Schiffes nach seinem pflichtgemäßen Ermessen eine Crewing-Agentur zu beauftragen und im Namen und für Rechnung der Gesellschaft eine Pauschale für die gesamten Kosten der Bemannung zu vereinbaren. Die Beauftragung eines mit dem Vertragsreeder verbundenen Unternehmens zu marktüblichen Konditionen ist zulässig. Marktüblich sind auch solche Mehrkosten, die sich aus der Verpflichtung der deutschen Reeder zur Führung der deutschen 111

112 Bereederungsvertrag Flagge für dieses oder ein anderes Schiff aus der von dem Vertragsreeder oder der mit ihm verbundenen Unternehmen bewirtschafteten Flotte ergeben und gleichmäßig auf alle von dem Vertragsreeder oder der mit ihm verbundenen Unternehmen bereederten Schiffe umgelegt werden; c) Der Vertragsreeder ist berechtigt, für die Versicherung des Schiffes einen oder mehrere Versicherungsmakler im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu beauftragen. Die Beauftragung eines mit dem Vertragsreeder verbundenen Unternehmens zu marktüblichen Konditionen ist zulässig. 4. Der Vertragsreeder ist berechtigt, sich zur Erfüllung seiner Aufgaben mit ihm verbundener Unternehmen oder Dritter zu bedienen und ihnen die mit diesem Vertrag übertragenen Aufgaben ganz oder teilweise zu übertragen, er bleibt jedoch für die Erfüllung des Vertrages selbst verantwortlich. 4 Gleichbehandlung Sofern der Vertragsreeder oder mit ihm verbundene Unternehmen noch andere typgleiche Schiffe bereedern, ist er verpflichtet, diese anderen Schiffe unter Berücksichtigung einer wirtschaftlichen Ge - samtschau gegenüber dem Schiff nicht bevorzugt zu behandeln. Der Vertragsreeder gewährleistet, dass er unter Berücksichtigung der Unterschiede, die sich beispielsweise aus den rechtlichen Verhältnissen der Gesellschaft, aus dem Register, dem Schiffstyp, der Position oder dem Fahrtgebiet ergeben, das Schiff der Gesellschaft nicht schlechter behandeln wird als andere von ihm oder von mit ihm verbundenen Unternehmen bereederte Schiffe. 5 Schiffsregister, Flagge und Tonnagesteuer 1. Die Gesellschaft entscheidet über Registrierung und Flaggenführung des Schiffes. 5. Der Vertragsreeder hat die gesetzlichen Bestimmungen betreffend den Umweltschutz einzuhalten und sich mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders um die Vermeidung von Umweltschäden zu bemühen. 6. Der Vertragsreeder hat die vorherige Zustimmung der Gesellschaft zu allen Angelegenheiten einzuholen, für die nach dem Gesellschaftsvertrag die Zustimmung der Gesellschafterversammlung bzw. eines Beirats vorgesehen ist. Sollten die Gesellschafter eine Änderung, insbesondere auch eine Erweiterung des Kataloges der zustimmungsbedürftigen Rechtsgeschäfte im Innenverhältnis rechtswirksam beschließen, so ist hieran auch der Vertragsreeder ab dem Zeitpunkt der schriftlichen Mitteilung dieser Änderung gebunden, es sei denn, dass sich hierdurch erhebliche Erschwernisse bei der Bereederung des Schiffes ergeben; der Reeder ist verpflichtet, der Gesellschaft das Vorliegen einer solchen Erschwernis binnen einer Ausschlussfrist von drei Monaten schriftlich anzuzeigen. Geht die Anzeige des Reeders nicht innerhalb dieser Frist bei der Gesellschaft ein, gilt die Änderung auch hinsichtlich der Erschwernisse als genehmigt. Soweit sich aus einer solchen Änderung ein Mehraufwand für den Vertragsreeder ergibt, ist dieser zusätzlich zu vergüten. 7. In Fällen der Not, d.h. bei unaufschiebbaren Eilfällen, kann der Vertragsreeder innerhalb seines durch diesen Vertrag festgelegten Aufgabenkreises und soweit zeitlich möglich im Einvernehmen mit der persönlich haftenden Gesellschafterin auch ohne eine gegebenenfalls erforderliche Zustimmung der Gesellschaft nach Nr. 6 handeln, sofern ihm dies zur Abwehr von Nachteilen für die Gesellschaft erforderlich erscheint. Die Gesellschaft ist über solche Maßnahmen unverzüglich zu unterrichten. 8. Die steuerliche und rechtliche Beratung der Gesellschaft gehören nicht zu den Aufgaben des Vertragsreeders. 2. Soweit ihm keine andere Weisung erteilt wird, ist der Vertragsreeder verpflichtet, für die Gesellschaft die rechtlichen Voraussetzungen für eine Option zur pauschalen Gewinnermittlung gem. 5a EStG zu schaffen und aufrecht zu erhalten, soweit dies rechtlich möglich und für den Vertragsreeder wirtschaftlich zumutbar ist. Ergibt sich aus dieser Verpflichtung aufgrund geänderter Bestimmungen oder einer geänderten Auslegung durch die Finanzverwaltung ein Mehraufwand für den Vertragsreeder, ist die Gesellschaft verpflichtet, dem Vertragsreeder die notwendigen und nachgewiesenen Mehrkosten zu vergüten. 6 Laufzeit des Vertrages 1. Die Bereederung ist dem Vertragsreeder als Gesellschafterleis - tung übertragen worden. Dieser Vertrag wird daher fest für die Dauer der Gesellschaft geschlossen. Er kann jedoch während der Dauer der Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des 30. Kalenderjahres, wobei das erste Rumpfvertragsjahr mitgezählt wird, beziehungsweise zum Ende der Folgejahre ordentlich gekündigt werden. 2. Dieser Vertrag endet ohne Kündigung, wenn das Schiff an einen Dritten verkauft und dem Käufer übergeben wird bzw. mit dem Abschluss der Liquidation der Gesellschaft. Er endet ferner, wenn der Vertragsreeder durch Kündigung aus wichtigem Grunde aus der Gesellschaft ausscheidet. Er bleibt jedoch unberührt, wenn ein Eigentumswechsel nur im Zusammenhang mit einer Registrierung des Schiffes erfolgt und die Ge - sellschaft wirtschaftlicher Eigentümer des Schiffes bleibt oder wenn das Schiff auf ein mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen übertragen wird. Im letzteren Fall steht die Gesellschaft dafür ein, dass dieser Vertrag zu gleichen Bedingungen mit dem Rechtsnachfolger fortgesetzt wird. 112 Recht und Steuern

113 3. Das Recht beider Parteien zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. 4. Die Kündigung bedarf der Schriftform. 7 Vergütung des Vertragsreeders Der Vertragsreeder erhält folgende Vergütungen, jeweils zzgl. et - waiger gesetzlicher Umsatzsteuer: 1. Der Vertragsreeder erhält für die Bereederung des Schiffes eine Vergütung von jeweils 2,5 % der Brutto-Chartereinnahmen oder der eingefahrenen Frachten (Zeitcharter-Äquivalent) einschließlich der Ergebnisse aus einer Loss-of-Hire-Versicherung, einer Einnahmeausfallgemeinschaft sowie der Überliegegelder, Fehlfrachten, Passagen und etwaiger verdienter Hilfs- und Bergelöhne abzüglich der auf die Mannschaft entfallenden Anteile. Ab 2017 erhöht sich die Vergütung gemäß Satz 1 auf 3,85 %. Nimmt die Gesellschaft in Bezug auf das Schiff an einem Poolvertrag teil, wird die Vergütung nach Satz 1 nach der Brutto- Poolrate berechnet. Darüber hinaus erhält er für den Fall des Aufliegens oder einer Havarie des Schiffes Ersatz seiner Auslagen sowie eine Vergütung von US$ 500 pro Tag. 2. Die Vergütung des Vertragsreeders nach Nr. 1 reduziert sich nach folgender Berechnungsgrundlage, wenn die im Verkaufsprospekt dargestellten Schiffsbetriebskosten überschritten werden: Sollten die prospektierten Schiffsbetriebskosten inklusive Dockungskosten, berechnet in US-Dollar im Jahresvergleich, überschritten werden, so reduziert sich in gleichem Umfang die jährliche Bereederungsvergütung. Hierbei bleiben erhöhte Betriebskosten und notwendig werdende Investitionskosten infolge außerordentlicher Aufwendungen, etwa bei Havarien, infolge von Versicherungsselbstbehalten oder infolge geänderter rechtlicher Vorschriften einschließlich geänderter Anforderungen beispielsweise seitens der IMO oder relevanten Klassifikationsgesellschaft, außer Betracht. Ebenso werden Erhöhungen der Betriebskosten, berechnet in US-Dollar, nicht berücksichtigt, soweit die Erhöhung aus der Überschreitung eines Referenzwechselkurses von US$ 1,40 pro Euro resultiert. Der Vertragsreeder erhält jedoch mindestens 70 % der in Nr. 1 Satz 1 bis 4 genannten Vergütung. Die Berechnung der Bereederungsvergütung und eines evtl. zu erstattenden Betrages erfolgt je - weils zum Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft. Ergibt sich ein Minderungsbetrag, so wird dieser bilanziell dem Entstehungsjahr zugeordnet und von der Bereederungsvergütung des Folgejahres abgezogen. Eine Kumulierung über mehrere Geschäftsjahre erfolgt nicht. 3. Liegt die nach Nrn. 1 und 2 ermittelte Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres unterhalb von US$ p.a., so erhält der Vertragsreeder am Ende des Geschäftsjahres eine Ausgleichs - zahlung in Höhe der entsprechenden Differenz. Ab 2017 er - höht sich die Mindestvergütung auf US$ p.a. 4. Mit der Vergütung gemäß Nrn. 1 bis 3 sind alle Nebenkosten des Vertragsreeders wie üblicher Verwaltungs-, Reise- und Spesenaufwand abgedeckt. Zusätzlich zu erstatten sind Kosten, die in außergewöhnlichen Fällen, z.b. bei Havarien und notwendigen Inspektionen des Schiffes im Ausland anfallen, sowie die Kosten der Satellitenkommunikation. Der Vertragsreeder trägt auch den Aufwand für die Buchhaltung der Gesellschaft. Die Aufwendungen im Zusammenhang mit der Prüfung des Jahresabschlusses und der rechtlichen und steuerlichen Beratung der Gesellschaft trägt die Gesellschaft. Ebenso trägt der Vertragsreeder nicht den Aufwand für solche Leistungen, die durch die Beauftragung von Dienstleistern und Unternehmen in Ausübung der Bereederung entstehen, sofern und soweit diese Leis - tungen üblicherweise auch von Reedereien, die eigene Schiffe bewirtschaften, an solche Dritte und Unternehmen fremd vergeben werden. 5. Tritt der Vertragsreeder im Interesse der Gesellschaft für diese in Vorlage, ist er berechtigt, bankübliche Zinsen zu berechnen. 6. Rückvergütungen jeglicher Art, die wirtschaftlich das Schiff betreffen, sind vom Vertragsreeder der Gesellschaft gutzuschreiben. Vergünstigungen, die der Vertragsreeder aus Flottenabsprachen oder für Flottenkontrakte erzielt, sind der Gesellschaft insoweit gutzuschreiben, als sie die Gesellschaft bzw. das Schiff wirtschaftlich betreffen. 8 Haftung des Vertragsreeders 1. Der Vertragsreeder wird seine Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders und in derselben Weise, insbesondere unter Beachtung aller Beschränkungen und Frist- und Formvorschriften, wahrnehmen, die aufgrund des Gesellschaftsvertrages von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beachten sind. 2. Der Vertragsreeder haftet bei einer Sorgfaltspflichtverletzung, wenn ein fahrlässiges oder vorsätzliches Handeln oder das seiner Erfüllungsgehilfen nach 278 BGB vorliegt. 3. Der Vertragsreeder haftet unbeschränkt bei vorsätzlichem eigenen Handeln oder vorsätzlichen Handlungen seiner Erfüllungsgehilfen. Er haftet ferner unbeschränkt, sofern Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit entstanden sind. 4. Die Haftung des Vertragsreeders je Schadensfall ist für einfache Fahrlässigkeit auf einen Betrag von US$ 2,0 Mio. und für grobe Fahrlässigkeit auf einen Betrag von US$ 5,0 Mio. begrenzt. Die - se Haftungsbeschränkung gilt auch zu Gunsten von Mitarbeitern und Organen des Vertragsreeders und vom Vertragsreeder eingeschalteten anderen Unternehmen der Unternehmensgruppe. Soweit der Vertragsreeder Crewing-Agenturen mit der Bemannung gemäß 3 Nr. 3. b) beauftragt hat, gelten inner- 113

114 Bereederungsvertrag halb der summenmäßigen Beschränkungen nach Satz 1 zusätzlich die Haftungsbeschränkungen des Crewing-Vertrages. 5. Der Vertragsreeder ist verpflichtet, für die Haftung gem. Nr. 4 eine Haftpflichtversicherung mit einer Deckung in Höhe von US$ 5,0 Mio. zu unterhalten. Die Kosten dieser Versicherung trägt der Vertragsreeder. 6. Dem Umfang nach ist die Haftung des Vertragsreeders in jedem Fall auf den typischerweise entstehenden Schaden begrenzt. 7. Sofern kein eigenes Verschulden des Vertragsreeders oder seiner Erfüllungsgehilfen vorliegt, ist der Vertragsreeder nicht für ein Verschulden des Kapitäns oder von Mannschaftsmitgliedern verantwortlich. 8. Alle Ansprüche gegen den Vertragsreeder verjähren innerhalb einer Frist von drei Jahren. Die Frist beginnt mit dem Schluss des Jahres der Kenntnisnahme sämtlicher haftungsbegründender Tatsachen und des Jahres der Kenntnisnahme der Möglichkeit der Entstehung eines Schadens. Unberührt bleiben Ansprüche aus vorsätzlichem Handeln. 9. Der Vertragsreeder tritt hiermit der Gesellschaft eventuelle Schadensersatzansprüche gegen Erfüllungsgehilfen i.s.d. Nr. 2 ab, sofern es sich nicht um Mitarbeiter oder Organe oder mit dem Vertragsreeder verbundene Gesellschaften handelt. Die Gesellschaft nimmt die Abtretung an. gen werden die Parteien eine solche Bestimmung vereinbaren, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag. 11 Anwendbares Recht / Schiedsgericht 1. Auf diesen Vertrag findet deutsches Recht Anwendung. Gerichtsstand und Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus diesem Vertrag ist Hamburg. 2. Über alle Streitigkeiten über das Zustandekommen und den Inhalt dieses Vertrages entscheidet unter Ausschluss der or - dentlichen Gerichte ein Schiedsgericht nach Maßgabe der Schiedsgerichtsordnung der GMAA (German Maritime Arbi - tration Association). 3. Jede Partei ernennt einen Schiedsrichter nach GMAA 2 Nr Das Schiedsgericht soll sich vor einer Entscheidung um eine gütliche Beilegung der ihm vorgetragenen Streitigkeiten bemühen. 5. Das Schiedsgericht hat seinen Sitz in Hamburg. 6. Die Entscheidung des Schiedsgerichtes ist für die Parteien abschließend und bindend. 10. Die Gesellschaft trägt die Beweislast für einen objektiven Pflichtverstoß des Vertragsreeders. Der Vertragsreeder trägt dann die Beweislast für das Fehlen seines Verschuldens. Hamburg, den 12. Mai Freihalteerklärung Soweit der Vertragsreeder im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft auftritt oder handelt, hält die Gesellschaft den Vertragsreeder von allen Ansprüchen frei, die gegen ihn geltend gemacht werden, soweit diese mit dem Betrieb des Schiffes zu - sammenhängen und vorausgesetzt, dass der Vertragsreeder im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten und Befugnisse gehandelt hat. 10 Schlussbestimmungen 1. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und / oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Aufhebung des Schriftformerfordernisses. (Nils Aden) (Erik Kruse) Beide handelnd als Geschäftsführer der Verwaltung MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh, handelnd für MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG (Albert Schumacher) (Frank Bergert) Beide handelnd als Geschäftsführer der Verwaltung E.R. Schiffahrt GmbH, handelnd für E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG 2. Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrages und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmun- 114 Recht und Steuern

115 Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag Vertrag über die formale Kontrolle der Freigabe und Verwendung des Emissionskapitals (Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag) (4) Zwischen den Vertragspartnern besteht Einvernehmen, dass auf der Grundlage dieses Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrages kein Treuhandverhältnis begründet wird. Cordes + Partner handelt nicht im fremden Interesse oder für fremde Rechnung, sondern ausschließlich in Erfüllung dieses Vertrages im eigenen Interesse und auf eigene Rechnung. Sie ist unabhängig und nicht an Weisungen Dritter gebunden, insbesondere nicht an solche von Investoren, die sich an der Emittentin beteiligen. Für ihre Handlungen ist allein dieser Vertrag maßgeblich, in dem formale Voraussetzungen vereinbart sind, bei deren Vorliegen sie ihre Zustimmung durch Mitzeichnung zu Verfügungen der Emittentin zu geben und bei deren Nichtvorliegen sie die Zustimmung zu verweigern hat. Cordes + Partner ist zu keinem Zeitpunkt Eigentümer der eingezahlten Gelder; sie kontrolliert lediglich die Verwendung der Gelder durch die Emittentin nach formalen Kriterien. Sie verfügt nicht über die Investorengelder, sondern stimmt Verfügungen der Emittentin lediglich durch Mitzeichnung zu. Cordes + Partner ist selbst weder berechtigt noch beauftragt, Verfügungen über die eingezahlten Gelder zu veranlassen. Zwischen MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg (nachfolgend Emittentin genannt) und Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg (nachfolgend Cordes + Partner genannt) 1 Gegenstand und Umfang der Kontrolltätigkeit (1) Der Kontrolle unterliegt lediglich das Emissionskapital sowie das darauf entfallende Agio in Höhe von 5 %. Gegenstand der Kontrolltätigkeit sind nicht die Freigabe und die Verwendung der Fremdfinanzierung und der sonstigen Eigenmittel. Darüber hinaus auf dem Mittelverwendungskontrollkonto eingehende Beträge werden ohne weitere Kontrolle auf ein Konto der Emittentin überwiesen. Präambel (1) Das Emissionskapital beträgt gemäß Gesellschaftsvertrag der Emittentin in der Fassung vom heutigen Tage (nachfolgend Gesellschaftsvertrag der Emittentin genannt) USD 72,0 Mio. Zusätzlich ist ein Agio in Höhe von 5 % der jeweiligen Beteiligungs-summe zu leisten. (2) Das Emissionskapital dient der teilweisen Abdeckung des Erwerbspreises inkl. Nebenkosten für das MS E.R. Benedetta (nachfolgend Anlageobjekt genannt), sowie der Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten der Emittentin. Im Einzelnen wird die vorgesehene Verwendung u.a. des Emissionskapitals in der Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der Emittentin (nachfolgend Investitionsplan genannt) aufgeführt. Am selben Ort finden sich auch entsprechende Angaben zur Finanzierung des Projekts (nachfolgend Finanzierungsplan genannt). (3) Das Emissionskapital ist von den Investoren auf ein Mittelverwendungskonto der Emittentin als alleinige Kontoinhaberin (nachfolgend Mittelverwendungskontrollkonto genannt) einzuzahlen. Sämtliche Verfügungen der Emittentin unterliegen der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle durch die Cordes + Partner gemäß diesem Vertrag. (2) Die Prüfung der Cordes + Partner beschränkt sich darauf, ob die in den 3 und 4 genannten Voraussetzungen formal vorliegen. Darüber hinaus wird sie keine Kontrolltätigkeiten aus - üben, insbesondere nicht hinsichtlich der wirtschaftlichen und rechtlichen Konzeption des Beteiligungsangebotes, der Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern, der Werthaltigkeit von Garantien, der von Dritten gegenüber der Emittentin erbrachten Leistungen. 2 Ausgestaltung des Mittelverwendungskontrollkontos (1) Die Vertretungsberechtigungen / Kontovollmachten für das Mittelverwendungskontrollkonto sowie ggf. weiteren Mittelverwendungskontrollkonten sind durch den jeweiligen Kontoinhaber, somit die Emittentin, so auszugestalten, dass für die Verfügungen der Emittentin die Mitzeichnung der Cordes + Partner notwendig ist. Die jeweils kontoführende Bank, welche eine Kopie dieses Vertrages erhält, ist anzuweisen, dass Änderungen hinsichtlich der Vertretungsberechtigungen / Konto - vollmachten jeweils der schriftlichen Zustimmung der Cordes + Partner bedürfen. (2) Die jeweils kontoführende Bank ist anzuweisen, der Cordes + Partner Zweitschriften der Auszüge der Mittelverwendungskontrollkonten und sämtlicher die Konten betreffenden Korres - pondenz unverzüglich zur Kontrolle zu übersenden. (3) Auf Wunsch wird die Emittentin der Cordes + Partner ermöglichen, die Kontoumsätze unter Anwendung eines anerkannten Online-Banking-Verfahrens (z.b. FTAM, HBCI oder T-Online) online abzurufen. 3 Mittelfreigabekontrolle (1) Cordes + Partner wird vorbehaltlich Abs. 3 erst dann mit der Mittelverwendungskontrolle gemäß 4 beginnen, wenn ihr folgende Nachweise erbracht werden: a) Unterzeichneter Gesellschaftsvertrag als Nachweis der Verpflichtung der Gründungsgesellschafter der Emittentin zur Übernahme von Kommanditeinlagen (Pflichteinlagen) in Höhe von insgesamt USD 1,0 Mio. 115

116 Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag b) Unterzeichneter Treuhandvertrag sowie schriftliche Erklärung des Treuhänders gegenüber der Emittentin über die Erhöhung seiner Kommanditeinlage gem. 4 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin um USD 72,0 Mio. bzw. Vorlage einer Platzierungs- bzw. Schließungsgarantie für einen evtl. noch ausstehenden Teilbetrag. c) Nachweis des Schiffshypothekendarlehens in Höhe von insgesamt USD 96,0 Mio. durch eine zumindest grundsätzliche Finanzierungszusage eines oder mehrerer Kreditinstitute. (2) Als grundsätzliche Finanzierungszusage im Sinne des Absatzes 1 gilt auch eine Finanzierungszusage, die noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Kreditgremien des oder der jeweiligen Kreditinstitute steht. (3) Sofern die Nachweise gem. Abs. 1 b) noch nicht vollständig erbracht werden können, kann die Mittelverwendungskontrolle gem. 4 nur bezüglich des Teils des Emissionskapitals vorgenommen werden, dessen evtl. Rückzahlung an bereits beigetretene Investoren im Fall der Rückabwicklung gem. 21 des Ge - sellschaftsvertrags der Emittentin z.b. durch Garantien gesichert ist. Hierüber ist ein Nachweis vorzulegen. Für den anderen Teil des Emissionskapitals ist die Mittelfreigabe hingegen noch nicht zu erteilen. 4 Mittelverwendungskontrolle (1) Cordes + Partner prüft die betragsmäßige Übereinstimmung der von der Emittentin veranlassten Verfügungen über das auf dem Mittelverwendungskontrollkonto vorhandene Emissionskapital mit dem in der Präambel genannten Investitionsplan und den entsprechenden Verträgen und Vergütungsvereinbarungen. Cordes + Partner ist dabei zur Unterzeichnung dieser Verfügungen vorbehaltlich Absatz 2 und 3 berechtigt und verpflichtet, wenn die Zahlungen an die dort genannten Empfänger in der dort genannten Höhe (gegebenenfalls zuzüglich Umsatzsteuer) gehen oder eine in Anspruch genommene Zwischenfinanzierung des Emissionskapitals abgelöst wird. (2) Verfügungen betreffend einer Anzahlung des Anlageobjektes vor Übernahme des Schiffes kann durch Cordes + Partner nur zu gestimmt werden, wenn eine Rückzahlungsgarantie der E.R. Capital Holding GmbH & Cie. KG in Höhe der zu zahlenden Abschlagszahlung vorliegt, die das Bonitätsrisiko der Verkäufergesellschaft abdeckt. (3) In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der im Investitionsplan festgelegten Positionen soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart wurden nicht zulässig. Abweichungen, die sich hinsichtlich der Zahlungstermine ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen, wenn sie nicht im Widerspruch zu vertraglichen Vereinbarungen stehen. Soweit sich darüber hinaus Abweichungen ergeben, ist eine Freigabe nur bei Vorliegen wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig. (4) Sofern Cordes + Partner durch die Emittentin nachgewiesen wird, dass im Investitionsplan enthaltene Positionen oder ein Teilbetrag davon von einem nicht der Mittelverwendungskontrolle unterliegenden Konto beglichen wurden, erfolgt bei Verfügungen der Emittentin über die Auskehrung des entsprechenden Betrages auf ein laufendes Konto der Emittentin die unverzügliche Mitzeichnung der Cordes + Partner, wenn die Voraussetzungen für eine Zustimmung für eine Zahlung vom Mittelverwendungskontrollkonto vorliegen. (5) Werden Cordes + Partner Rechnungen über Honorare, Vergütungen und sonstige Kosten inklusive Umsatzsteuer vorgelegt, die jedoch im Investitionsplan als Nettobeträge ausgewiesen sind, kann die in den Rechnungen ausgewiesene Umsatzsteuer mit überwiesen werden, allerdings nur solange, wie die Summe der überwiesenen Umsatzsteuerbeträge die nicht in Anspruch genommene Liquiditätsreserve nicht übersteigen. (6) Sofern einzelne nicht den Anlageobjekten zuzuordnende Positionen des Investitionsplans hinsichtlich ihrer Gesamthöhe kalkuliert bzw. geschätzt wurden, kann der Differenzbetrag zwischen dem kalkulierten Betrag und dem bereits insgesamt freigegebenen Betrag auf ein laufendes Konto der Emittentin überwiesen werden, wenn der bereits freigegebene Teil mindes - tens 75 % des kalkulierten Wertes beträgt oder die in der be - treffenden Position enthaltenen wesentlichen Honorare, Vergütungen oder sonstigen Kosten bereits beglichen wurden. (7) Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit vollständiger Abwicklung der im Investitionsplan ge - nannten Zahlungen und anschließender Auskehrung des nach der Abwicklung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto verbleibenden Betrages an die Emittentin abgeschlossen. 5 Vergütung (1) Vergütungsschuldnerin ist die Emittentin. Die Höhe der Vergütung der Cordes + Partner, welche im Investitionsplan berück - sichtigt wird, regelt eine gesonderte Honorarvereinbarung zwischen Cordes + Partner und der Emittentin. (2) Die Vergütung ist verdient und fällig mit Aufnahme der Kontrolltätigkeiten. 6 Haftung (1) Für die Durchführung der Kontrolltätigkeit und die Haftung der Cordes + Partner auch gegenüber Dritten gelten die vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar Danach ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers (hier: Cordes + Partner) für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall auf vier 116 Recht und Steuern

117 Millionen Euro beschränkt; dies gilt auch dann, wenn eine Haftung gegenüber einer anderen Person als dem Auftraggeber (hier: die Emittentin) begründet sein sollte. Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinander folgenden Jahren entstanden sind. Da - bei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer (hier: Cordes + Partner) nur bis zur Höhe von fünf Millionen Euro in Anspruch ge - nommen werden. (2) Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. (3) Gerichtsstand ist Hamburg. (4) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Parteien sind verpflichtet, eine Bestimmung zu vereinbaren, die der unwirksamen Bestimmung in ihrem wirtschaftlichen Gehalt so nahe wie möglich kommt. Falls der Vertrag Lücken aufweist, sind die Parteien verpflichtet, eine Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was die Parteien nach Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart hätten, wenn die Angelegenheit bedacht worden wäre. (2) Ein Schadensersatzanspruch kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr geltend gemacht werden, nachdem der Anspruchsberechtigte von dem Schaden und dem an - spruchsbegründenden Ereignis Kenntnis erlangt hat, spätes tens aber innerhalb von fünf Jahren nach dem anspruchsbegründenden Ereignis. Der Anspruch erlischt, wenn nicht in nerhalb einer Frist von sechs Monaten seit der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber (hier: die Emittentin) auf diese Folge hingewiesen wurde. Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt. (3) Ist neben dem fahrlässigen Verhalten der Cordes + Partner zugleich ein pflichtwidriges Verhalten eines anderen Ersatzpflichtigen für einen Schaden ursächlich, so haftet die Cordes + Partner anteilig in Höhe ihres Verschuldensbeitrages. Dies gilt nicht bei Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit. Eine Begrenzung der Höhe nach bleibt un - berührt. Hamburg, den 12. Mai 2011 (Jan Bernhardt) Handelnd als Geschäftsführer der Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Nils Aden) (Erik Kruse) Beide handelnd als Geschäftsführer der Verwaltung MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh, handelnd für MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Zustimmend zur Kenntnis genommen: 7 Einbeziehung der Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2002 (1) Es gelten zudem die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2002, welche Bestandteil dieses Vertrages sind. (Torsten Schröder) Handelnd als Geschäftsführer der Verwaltung NORDCAPITAL Treuhand GmbH, handelnd für NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG (2) Die Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2002 können bei Cordes + Partner eingesehen und angefordert werden. 8 Allgemeine Bestimmungen (1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für das Schriftformerfordernis selbst. 117

118 Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Bilanz der MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Beträge in (T ) TUS$ AKTIVA A. Anlagevermögen Eröffnungsbilanz Zwischenübersicht Planbilanz (Prognose) Planbilanz (Prognose) zum zum zum zum Anzahlungen / Anschaffungskosten Schiff (0) 0 (0) B. Umlaufvermögen 1. Eingeforderte nicht eingezahlte Einlagen (692) (0) Guthaben bei Kreditinstituten (0) 0 (742) (692) (742) PASSIVA A. Eigenkapital 1. Komplementäreinlage (0) 0 (0) Kommanditeinlagen (692) (692) Kapitalrücklage (0) 0 (35) Entnahmen (0) 0 (0) Bilanzgewinn / -verlust (0) 0 (15) Eigenkapital (692) (742) B. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten (0) 0 (0) (692) (742) Planzahlen (Prognose) der MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Beträge in TUS$ Investition Umsatzerlöse Handelsrechtliches Ergebnis Recht und Steuern

119 Gewinn- und Verlustrechnungen für Planbilanzen der MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Beträge in (T ) TUS$ GuV Plan-GuV (Prognose) Plan-GuV (Prognose) vom bis vom bis vom 1.1. bis Umsatzerlöse (0) Schiffsbetriebsaufwand (0) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge (15) Abschreibungen Schiff (0) Sonstige betriebliche Aufwendungen (0) Zinsen und ähnliche Aufwendungen (0) Fehlbetrag / Überschuss (15) Bilanzverlust Vorjahr (0) Ertrag aus Auflösung Kapitalrücklage (0) Bilanzgewinn / -verlust (15) Cashflow-Prognose der MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Beträge in TUS$ Einzahlungen vom bis vom 1.1. bis Eigenkapital Fremdfinanzierungsmittel Umsatzerlöse Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 4 54 Auszahlungen Anschaffungskosten Schiff Tilgung Darlehen Schiffsbetriebsaufwand Sonstige betriebliche Aufwendungen Zinsen und ähnliche Aufwendungen Entnahmen Veränderung des Finanzmittelbestandes

120 Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Die Planbilanzen, die Planzahlen und die Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen basieren auf den bereits geschlossenen vertraglichen Vereinbarungen und den im Finanz- und Inves ti tions - plan sowie in der Ergebnisprognose beschriebenen Annahmen und Wirkungszusammenhängen. Die Planbilanzen und Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen wurden nach handelsrechtlichen Grundsätzen erstellt, wobei zur besseren Vergleichbarkeit alle Werte in US-Dollar dargestellt wurden. Die Eröffnungsbilanz sowie die Zwischenübersicht wurden auch in Euro dargestellt. Stichtagskurs zum 15. April 2011 war US$ 1,4450 pro Euro bzw. zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung am 12. Mai 2011 US$ 1,4151 pro Euro. Bilanzen Die Planbilanzen zeigen die vorgesehene Höhe der Kommanditeinlagen bei unterstellter Vollplatzierung und Einzahlung des Fondskapitals zuzüglich Agio im Jahr Im Übrigen zeigt die Aktivseite der Planbilanzen jeweils den Buchwert des Schiffes nach den vorgenommenen Ab - schreibun gen. Auf der Passivseite ist das Eigenkapital je - weils um den Bi lanzverlust vermindert. Darüber hinaus wurden die prog nostizierten Auszahlungen berück sichtigt. Zum besseren Verständnis wurde die Entwicklung des Ei - genkapitals aufgegliedert. Im Jahresabschluss der Ge sell - schaft wird das Ei genkapital saldiert ausgewiesen. Im Jahr 2011 soll mit Übernahme des Schiffes ein Hypothekendarlehen aufgenommen werden, auf das ab 2012 Tilgungen geplant sind. Planzahlen Die Angaben zur Investition enthalten im Jahr 2011 die Anschaffungskosten des Schiffes. Bei den Um satz erlösen handelt es sich um die kalkulierten Brutto-Chartereinnahmen. Die handelsrechtli chen Ergebnisse ergeben sich aus den Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen. Angaben zur Produktion können nicht gemacht werden, da die Beteiligungsgesellschaft keinen Produktionsbetrieb unterhält. Gewinn- und Verlustrechnungen Bei den Umsatzerlösen handelt es sich um die kalkulierten Brutto-Chartereinnahmen. Der Schiffsbetriebsaufwand be - inhaltet die Schiffsbetriebskosten und die Bereederungsgebühren. Bei den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen handelt es sich in der Zwischenübersicht um Kursgewinne auf die Einzahlungen der Gründungsgesellschafter und ansonsten um Zinserträge auf Kontoguthaben. Die sonstigen betriebli chen Aufwendungen enthalten die in der Investitions rechnung kalkulierten Aufwendungen (vgl. Seite 60) sowie die kalkulierten laufenden Gesell schafts - kosten und Gewerbesteuern. Das Schiff wird über 20 Jahre linear abgeschrieben. Die Position Zinsen und ähnliche Aufwendungen enthält die geplanten Zinsen auf die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Cashflow-Prognose Die Cashflow-Prognose bildet die in den Jahren 2011 und 2012 geplanten Zahlungsströme ab. Diese entsprechen der kalkulierten Investitionsrechnung auf Seite 60 unter Hinzunahme der Ergebnisprognose für 2011 und 2012 auf Seite 62. Tilgungen auf das Schiffshypothekendarlehen sind ab 2012 aus liquiden Überschüssen des Schiffsbetriebes ge plant. 120 Recht und Steuern

121 Verbraucherinformation bei Fernabsatzgeschäften Informationen zum Anbieter und zu anderen mit dem Verbraucher in Kontakt tretenden gewerblich tätigen Personen. TREUHÄNDER Treuhänder und damit zunächst Vertragspartner der In ve storen ist die NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG (nachfolgend kurz Nordcapital Treuhand), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, HRA ; Komplementärin: Verwaltung NORDCAPITAL Treuhand GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amts ge richts Hamburg, HRB ; Geschäftsführer: Torsten Schröder; Anschrift: Hohe Bleichen 12, Hamburg. Unternehmensgegenstand des Treuhänders ist die treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Kommanditbeteiligungen und sonstigen Gesellschafterrechten, insbesondere zum Zwecke der Kapitalanlage für Rechnung Dritter, ausgenommen erlaubnispflichtige Geschäfte. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT Beteiligungsgesellschaft, an der sich die Investoren über den Treuhänder beteiligen, ist die MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, eingetragen im Han delsregister des Amtsgerichts Hamburg, HRA ; Komplementärin: Verwaltung MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh, eingetragen im Han delsregister des Amtsgerichts Hamburg, HRB ; Geschäftsführer: Nils Aden, Katrin Holzmann, Erik Kruse, Jacobus C. Varossieau; Anschrift: Hohe Bleichen 12, Hamburg. ANBIETER DES BETEILIGUNGSANGEBOTES, PROSPEKTHERAUSGEBER NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, HRA ; Komplementärin: Verwaltung NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, HRB ; Geschäftsführer: Florian Maack; Anschrift: Hohe Bleichen 12, Hamburg. Unternehmensgegenstand der Nordcapital Emissionshaus sind die Konzeption und der Vertrieb von Kapitalanlagen, ausgenommen erlaubnispflichtige Geschäfte. Keines der zuvor genannten beteiligten Unternehmen unterliegt einer behördlichen Aufsicht. VERMITTLER Ihren Vermittler und seine ladungsfähige Anschrift entnehmen Sie bitte der Anlage Widerrufsbelehrung. Wesentliche Merkmale der Leistung Der Investor erwirbt einen zunächst treuhänderisch für ihn von dem Treuhänder gehaltenen Kommanditanteil an der Beteiligungsgesellschaft. Er hat die Möglichkeit, sich später unmittelbar als Kommanditist ins Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft eintragen zu lassen und die Beteiligung auch im Außenverhältnis zu übernehmen. In diesem Falle wird der Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen dem Investor und dem Treuhänder als Verwaltungsmandat fortgeführt. Einen Überblick über die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen finden Sie im Abschnitt Beteiligung im Überblick auf den Seiten 10 bis 15 dieses Prospektes. Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb und Be - trieb des bei Hyundai Heavy Industries, Südkorea, gebauten Seeschiffes MS E.R. Benedetta und alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte einschließlich des Eingehens von Beteiligungen. Zustandekommen des Vertrages; Vorbehalte Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen dem In - vestor und dem Treuhänder kommt zustande, wenn dem Treuhänder die Beitrittserklärung des Inve stors zugegangen ist und er die Annahme erklärt. Der Investor verzichtet auf 121

122 Verbraucherinformation bei Fernabsatzgeschäften den Zugang der Annahmeerklärung. Zu weiteren Einzelheiten der Abwicklung lesen Sie bitte den Abschnitt Wichtige Hinweise auf den Seiten 126 und 127 dieses Verkaufsprospektes. Eine Verpflichtung, die Beitrittserklärung des Investors anzunehmen, besteht nicht. Risiken Die Beteiligung des Investors ist mit unternehmerischen Risiken behaftet. Die Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt Risiken der Beteiligung auf den Seiten 26 bis 34 dieses Verkaufsprospektes. Informationen zur Mindestlaufzeit der Beteiligung, Kündigungsmöglichkeiten Ein Kommanditist kann seine Gesellschafterstellung in der Beteiligungsgesellschaft nach Übertragung der Beteiligung auf ihn gem. 2 Nr. 3 des Gesell schafts - vertrages mit einer Frist von sechs Monaten or dent lich auf den Schluss eines Geschäftsjahres kündigen, jedoch erstmals zum 31. Dezember Entsprechend ist der Treuhänder vor Übertragung der Beteiligung auf den Kommanditisten hinsichtlich seiner treuhänderisch gehaltenen Beteiligung zu einer teilweisen Kündigung berechtigt, wenn er zuvor die Weisung des Treugebers erhalten hat, aus der Gesellschaft anteilig auszuscheiden. Anson sten steht dem Treuhänder hinsichtlich des treuhänderisch gehaltenen Anteils kein ordentliches Kündigungsrecht zu. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein Kommanditist hat die Kündigung durch eingeschrie - benen Brief an die Verwaltung MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh, Hohe Bleichen 12, Hamburg zu richten. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang des Kündigungsschreibens. Ein Treugeber hat die Kündigung durch eingeschriebenen Brief an die NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG, Hohe Bleichen 12, Hamburg zu richten. Die Kündigung muss dem Treuhänder unter Einhaltung der Kündigungsfrist nach 2 Nr. 3 des Gesellschaftsvertrages zugehen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang des Kündigungsschreibens. Kommanditisten können aus wichtigem Grund, insbesondere bei Nichtleistung ihrer Kommanditeinlage gem. 19 des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Gleiches gilt für den Treuhänder und damit mittelbar für den Treugeber hinsichtlich seiner jeweils treuhänderisch gehaltenen Beteiligung. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird nach einer Übertragung der Beteiligung auf den Investor gem. 7 Nr. 6 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages als Verwaltungsvertrag fortgeführt. Dieser kann vom Investor nur zusammen mit der Beteiligung an der Gesellschaft mit gleicher Frist wie für einen Kommanditisten schriftlich gekündigt werden. Hiervon unberührt bleibt die Kündigung aus wichtigem Grund. Beteiligungsbetrag und Zahlungsmodalitäten Der vom Investor zu zahlende Gesamtbetrag entspricht seiner Pflichteinlage zuzüglich 5 % Agio und muss als Bareinlage in US-Dollar in nerhalb der in der Beitrittserklärung angegebenen Fris ten bzw. nach Aufforderung durch den Treuhänder auf dem angegebenen Konto der Beteiligungsgesellschaft eingehen. Die weiteren Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt Rechtliche Grundlagen Kosten der Beteiligung auf Seite 74 dieses Verkaufsprospektes. Anwendbares Recht, Gerichtsstand, Sprachen Die Beteiligungsgesellschaft, der Treuhänder und alle Rechtsbeziehungen zu den Investoren unterliegen deutschem Recht. Der Gerichtsstand richtet sich für Treugeber gegenüber dem Treuhänder nach den allgemeinen Bestimmungen. Gerichtsstand für Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsvertrag ist der Sitz der Gesellschaft, soweit dies ge - setzlich zulässig ist. Die Kommunikation mit dem Investor erfolgt in deutscher Sprache. 122 Recht und Steuern

123 Widerrufsrecht Der Investor kann sein Vertragsangebot nach Maßgabe der Anlage Widerrufsbelehrung widerrufen. Außergerichtliche Schlichtungsstelle bei der Deutschen Bundesbank Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des BGB über Fernabsatzverträge über Finanzdienstleis - tungen können die Beteiligten unbeschadet ihres Rechts, die Gerichte anzurufen, eine Schlichtungsstelle anrufen, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtet ist. Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsstellenverfahrens - verordnung sind erhältlich bei: Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle, Postfach , Frankfurt Telefon: / Telefax: Der Beschwerdeführer hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungs - stelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, an gerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat. Die Verfahrensgrundsätze vor der Schlichtungsstelle bestimmen sich im Übrigen nach der Schlichtungsstellenverfahrensverordnung. Die Verordnung regelt auch die Übertragung der Aufgabe auf Dritte. Beschwerden mit einem höheren Streitwert gibt die Om - budsperson eine Empfehlung ab. Dem Investor bleibt in jedem Fall un benommen, den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten. Das Verfahren vor der Schlichtungsstelle ist für ihn kostenfrei. Ein Merkblatt, das insbesondere über die zu lässigen Be schwerdegegenstände und -ausnahmen informiert, so wie die Verfahrensordnung sind erhältlich bei: Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. Postfach , Berlin [email protected] Beschwerden sind jeweils schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und Beifügung von Kopien der zum Verständnis der Beschwerde notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlichtungsstelle einzureichen. Der In - vestor hat zudem zu versichern, dass in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine andere Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, ange - rufen und auch kein außergerichtlicher Vergleich abgeschlossen wurde. Garantiefonds Ein Garantiefonds besteht nicht. Außergerichtliches Schlichtungsverfahren bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds Bei Streitigkeiten mit dem Anbieter, mit dem Treuhänder oder mit der Beteiligungsgesellschaft im Zusammenhang mit der Verwaltung der Beteiligung steht dem Investor da - rüber hinaus ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds zur Verfügung. Die Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Verfahrensordnung. Soweit sich die Parteien nicht einigen, ergeht ein Schlichtungsspruch der Ombudsperson. Die Beschwerdegegnerin ist an einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden, sofern der Beschwerdegegenstand nicht übersteigt. Bei 123

124 Glossar Agio Aufgeld, Aufschlag auf den nominellen Ausgabepreis eines Kommanditanteils. Assetklasse Als Assetklasse bezeichnet man das Anlagesegment, in das investiert wird. Auszahlung Entnahme von Liquiditätsüberschüssen, die anteilig auf die Kommanditisten verteilt wird. Bereederung Technisches und kaufmännisches Management eines Schiffes. Buchwert Wert eines Vermögensgegenstandes in den Geschäftsbüchern oder in der Bilanz eines Unternehmens. Bewertet nach den Anschaffungs- und Herstellungskosten, korrigiert um Abschreibungen und Zuschreibungen entsprechend den handels- und steuerrechtlichen Vorschriften. Der Buchwert weicht oft vom tatsächlich erzielbaren Marktpreis oder Verkehrswert ab. Abschreibungssätze sind nicht immer abhängig von der tatsächlichen Wertminderung. Bunker Bezeichnung für den Treibstoff von Schiffen. Charterrate Im meist standardisierten Chartervertrag zwischen Reederei und Charterer festgelegter Preis für die Überlassung eines Schiffes. In der Regel in US-Dollar pro Tag angegeben. Dockung Trockenstellen eines Schiffes, um z.b. Konservierungsarbeiten für Erneuerung der Klasse oder Reparaturen am Rumpf durchführen zu können. Durchschnittliche Kapitalmehrung Überschuss aus Einzahlung und Mittelrückfluss nach Steuern, geteilt durch die Anzahl der Prognosejahre. Ergebniszuweisung Anteil des Kommanditisten am handelsrechtlichen und steuerlichen Gewinn der Beteiligungsgesellschaft, der ihm nach der gesellschaftsvertraglich vereinbarten Verteilungsabrede zusteht (prozentualer Gewinn- / Verlustanteil, meis tens be - zogen auf die Höhe seines Anteils am Kommanditkapital). FEU Forty foot equivalent unit. Container mit einer Länge von 40 Fuß (L/B/H: 12,2 m/2,44 m/2,59 m). IMO International Maritime Organization. Die IMO ist die beratende internationale Schifffahrtsorganisation der UN mit zurzeit 169 Mitgliedsländern mit Sitz in London gegründet. Hauptaufgaben: Verbesserung der Schiffssicherheit und Verhütung der Verschmutzung der See durch Schiffe. IRR (Interner Zinsfuß) In der Finanzmathematik häufig verwendete Methode für die Messung der Verzinsung einer Investition. Die Berechnung der IRR berücksichtigt die jeweiligen Zeitpunkte so - wie die Beträge der Zahlungsströme und errechnet eine mathematische Verzinsung auf das gebundene Kapital der jeweiligen Anlage. Ihre Basis ist daher nicht allein die ur - sprüngliche Investition. Ergebnisse, die auf der Grund lage der Methode des internen Zinsfußes ermittelt werden, können nur mit Ergebnissen anderer Kapitalanlagen verglichen werden, die nach der gleichen Methode und mit möglichst ähnlichem Kapitalbindungsverlauf errechnet worden sind. Der zeitliche Verlauf des gebundenen Eigenkapitals unterscheidet sich bei verschiedenen Investitionen. Daher sollte die Verzinsung nach der internen Zinsfußmethode nicht allein als Vergleichskriterium verschiedener Investitionen eingesetzt werden. Klassifikation Die Einstufung eines Schiffes in einen bestimmten Schiffstyp durch eine Klassifikationsgesellschaft (z.b. Germanischer Lloyd oder Det Norske Veritas). Klassifikationsge sell schaf - ten verlangen in meist fünfjährigen Intervallen Dockungen des Schiffes, um das Unterwasserschiff zu be gutachten. 124 Recht und Steuern

125 Knoten (kn) Die Geschwindigkeit eines Schiffes in Seemeilen pro Stunde. 1 kn = 1,852 km/h. Ladegeschirr Ausstattung eines Schiffes mit bordeigenen Ladeeinrichtungen, wie z.b. Kranen. Linienreederei Logistikunternehmen, das Haus-zu-Haus-Transporte für Industrie- und Handelskunden organisiert. Bietet regel - mäßige Linienverkehre mit festen Fahrplänen an. Massengut Jede Ladung, die in großen Mengen, normalerweise eine ganze Schiffsladung, transportiert wird. Massengüter kann man in zwei Kategorien zusammenfassen: Flüssige Massengutladung wie Erdöl, Flüssiggas, Flüssig erdgas, und flüssige Erdölerzeugnisse etc. Trockene Massengutladung (wie Erz, Kohle, Bauxit, Phosphat, Zement, Getreide) oder in Form von Stückgütern (wie Baumstämme, Papier oder Stahl). MS Motorschiff (engl. MV = motor vessel). Nettoraumzahl (NRZ) Angabe zur Schiffsgröße. Siehe: Tonnage, Tonnagesteuer. Schiffsbetriebskosten Kosten, die während des laufenden Betriebs eines Schiffes anfallen, im Wesentlichen Heuern, Proviant, Versicherungen, Instandhaltungen und Reparaturen. tdw Tons Dead Weight auch: tdw at (tons dead weight all told). Maximale Tragfähigkeit eines Schiffes mit Ladung in metrischen Tonnen zu kg. Gängige Größenangabe. TEU Twenty foot equivalent unit. Maßeinheit für die Lade - kapazität von Containerschiffen. Anzahl der maximal auf zunehmenden Standardcontainer mit einer Länge von 20 Fuß (L/B/H: 6,1 m/2,44 m/2,59 m). Tonnage Maßeinheit für Schiffsraum. Die früher verwendete Bruttoregistertonne entsprach 100 Kubikfuß oder rund 2,83 Ku - bikmetern. Die Nettotonnage (NRT) bezeichnete dagegen nur den Rauminhalt des Frachtraums. Seit 1982 wird nach Brutto- und Nettoraumzahl (BRZ, NRZ) vermessen. Von Tonnage spricht man auch, wenn Ladung, Ladungskapazitäten oder Frachtraum gemeint sind. Tonnagesteuer Pauschale Gewinnermittlung bei Betrieb eines Handelsschiffes im internationalen Verkehr. Seit 1999 in 5a EStG geregeltes Wahlrecht. Die Besteuerung ist nicht ertragsabhängig, sondern am Frachtraum (Tonnage) zu bemessen. Dient der Anpassung der steuerlichen Bedingungen in der Seeschifffahrt an den internationalen Standard. Zweitmarkt (Sekundär-, Secondhand-Markt) Markt für Gesellschaftsanteile oder Kommanditanteile aus zweiter Hand. Ein amtlich zugelassener Markt oder eine Börse existiert nicht. Seeschiffsregister Öffentliches, bei den Amtsgerichten geführtes Register, das über Rechts- und Besitzverhältnisse von Schiffen Auskunft gibt. 125

126 Wichtige Hinweise Abwicklung Der Verkaufsprospekt wird bei NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG und bei NORDCAPITAL Treu hand GmbH & Cie. KG, beide Hohe Blei chen 12, Hamburg, zur kostenfreien Ausgabe oder unter zum Download bereit gehalten. Dem Verkaufsprospekt liegen eine Beitrittser klä rung und eine Widerrufsbelehrung mit Empfangsbestätigung bei, die vollständig ausgefüllt und rechtsverbindlich un ter zeichnet der NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG, Hohe Bleichen 12, Hamburg, als Zeichnungsstelle, im Origi nal einzu reichen sind. Die An nahme der Bei tritts er klärung erfolgt durch den Treuhänder und wird schriftlich unter An gabe der Treu - hand nummer bestätigt. Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Ver öffentlichung der Bekanntmachung und endet mit Vollplatzierung des vorgesehenen Fonds kapitals, spätestens am 30. Dezember Eine vorzeitige Schließung des Angebotes ist nicht möglich. Der Gesamtbetrag der angebotenen Kommanditanteile be trägt US$ 72,0 Mio. Die Anzahl der Kommanditanteile steht noch nicht fest. Maximal können Anteile ge - zeichnet werden. Die Mindestanzahl der Anteile ist 1. Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme, wobei die Mindest zeichnungs summe US$ be trägt. Höhere Be tei ligungen sollen durch teilbar sein. Zusätzlich sind 5 % Agio zu entrichten. Eine Kürzung der Zeichnungssumme ist nicht möglich. Die Einzahlung der Zeich nungssumme ist auf das Konto der Beteiligungsgesellschaft bei der Commerzbank AG, Hamburg, IBAN: DE , Swift: COBADEFF 208 wie folgt zu leisten: 105 % (100 % zuzüglich 5 % Agio) nach Beitritt und Aufforderung durch den Treuhänder. Die Kommanditisten / Treu geber erhalten auf die geleistete Einzahlung (ohne Agio) einen Gewinnvorab von 2 % p.a., berech net ab dem Monat, der auf den Zeitpunkt der Einzahlung folgt, bis 31. Dezember Bei verspäteter Einzahlung ist die Beteiligungsgesellschaft insbesondere be rechtigt, die gesetzlichen Verzugszinsen geltend zu machen. Dieses Angebot richtet sich primär an Investoren, die in der Bundesrepublik Deutschland als natürliche Personen uneingeschränkt steuerpflichtig sind und die Beteiligung im Privatvermögen halten. Dieses Angebot wird nur in der Bundesrepublik Deutschland erfolgen, wobei nicht ausgeschlossen werden kann, dass auch Personen mit Wohnsitz in anderen Staaten Beteiligungen erwerben. Die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft sind und werden nicht nach dem US Securities Act von 1933 registriert. Sie dürfen da - her weder direkt noch indirekt Staatsangehörigen der USA, Japans, Australiens oder Kanadas oder dort gebietsansässigen Personen angeboten werden. Beitrittserklärungen dieser Personen können daher nicht angenommen werden. Handelsregister Die Nordcapital Treuhand wird als Treuhandkomman ditist der Betei li gungs gesell schaft für die Investoren in das Han - dels register eingetragen. Dabei beträgt die einzutragende Haftsumme 20 je US$ 100 des Beteiligungsbetrages. Die Treugeber haben an schlie ßend das Recht, sich nach Maß - gabe des Gesell schafts ver trages mit dieser Haftsumme di - rekt in das Handelsregister eintragen zu lassen. Zu den mit der Eintragung verbundenen Kosten vergleiche Seite 74. Auszahlungen Die Beteiligungsgesellschaft wird die halbjährlich vor ge - sehenen Auszahlungen über die NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG, Hohe Bleichen 12, Hamburg, als Zahlstelle durch Überweisung auf das vom Investor aufgegebene Konto ausführen. 126 Recht und Steuern

127 Legitimation des Investors Die Nordcapital Treuhand ist gesetzlich verpflichtet, von den Inves toren die jeweils gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Nachweise zur Person des Investors und / oder des wirtschaftlich Berechtigten zu erheben. Investor s Lounge im Internet Die Nordcapital Treuhand bietet allen Investoren an, ihre Beteiligung unter Nutzung elektronischer Kommu nika - tionsmittel in der Investor s Lounge zu verwalten. Sie können dann auf die wesentlichen Informationen zu ihrer Beteiligung online zugreifen und per korres - pondieren. Die Zustimmung zur Betreuung elektronischer Kommunikations mittel kann jederzeit in Textform widerrufen werden. Angabenvorbehalt Alle Prospektangaben, Entwicklungsprognosen und Be rech - nungen wurden vom Anbieter nach heutigem Stand der Kenntnis mit Sorgfalt zusammengestellt. Nach dem Wissen des Anbieters sind die Angaben in diesem Pros pekt richtig, und wesentliche Umstände sind nicht aus gelassen worden. Angaben Dritter sind lediglich auf ihre Plausibilität geprüft worden. Alle im Zusammenhang mit der Pros - pekterstellung in Auftrag gegebenen Gutachten können über Nordcapital Emissionshaus angefordert werden. Alle Gutachter stehen in langjähriger Geschäftsbeziehung zum Anbieter. Für Abweichungen durch künftige wirtschaftliche Entwicklungen und durch Änderungen der recht lichen oder steuerlichen Grundlagen und Rechtsprechung kann vom Anbieter keine Haftung übernommen werden. Vom Prospekt abweichende Angaben sind nur verbind - lich bei schriftlicher Bestätigung durch die Be teiligungs - gesell schaft bzw. den Anbieter. Eine Haftung der Ver triebs - be auftragten für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Prospekt dar stel lung ist ausgeschlossen. 127

128 Bildnachweis: Titel, Rücktitel, S. 6, 8f., 9f., 37, 39, 41, 43, 51, 57, 69, 129: Sabine Vielmo, Hamburg S. 35: Nordcapital Illustration S. 52f.: Christian Eisenberg, Hamburg

129 Wir freuen uns auf Ihre Beteiligung.

130 NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG Telefon: 040/ Telefax: 040/ Überreicht durch: Hohe Bleichen Hamburg

131 Beitrittserklärung Nordcapital Schiffsbeteiligung MS E.R. Benedetta Beitrittserklärung für eine von der NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG treuhänderisch gehaltene Kommanditbetei ligung an der MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Original an Nordcapital 12. Mai 2011 Bearbeitungsvermerke (nicht vom Zeichner auszufüllen) Register-Nr. Kunden-Nr. VTP-Nr. Ich, der / die Unterzeichnende Name Vorname Geburtsdatum Meldeanschrift: Straße PLZ / Ort Beruf Ggf. abweichende Postanschrift Telefon PLZ / Finanzamt Steuer-Nr. Steuer-ID Bank BLZ Konto-Nr. beauftrage hiermit die NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG als Treuhänder, für mich eine Pflichteinlage an der MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg, in Höhe von US$ zu erwerben. An mein Angebot bin ich für die Dauer von drei Monaten ab Unterzeichnung gebunden. Mein Recht zum Widerruf entsprechend der Widerrufs belehrung bleibt unberührt. Ich handle für eigene Rechnung Name des Berechtigten Betrag in Worten Vorname Land Ich handle für Rechnung des nachstehenden Berechtigten + 5 % Agio Meldeanschrift: Straße PLZ / Ort Telefon Gleichzeitig beauftrage ich hiermit den Treuhänder, die erworbenen Rechte zu den Bestimmungen des Treuhand- und Verwaltungsver - trages für mich zu verwalten. Dieser und der Gesellschaftsvertrag sind Bestandteil meiner Beitrittserklärung, deren Inhalt ich für mich als verbindlich anerkenne. Die Pflichteinlage zuzüglich 5 % Agio werde ich nach Annahme meiner Beitrittserklärung auf das Einzahlungskonto bei der Commerzbank AG, IBAN: DE , Swift: COBADEFF 208 wie folgt zahlen: 105 % (100 % zuzüglich 5 % Agio) nach Annahme und Aufforderung durch den Treuhänder Bei verspäteter Einzahlung bin ich verpflichtet, die gesetzlichen Verzugszinsen ab Fälligkeit zu entrichten. Ich bestätige, dass mein Beitritt vorbehaltlos und ausschließlich aufgrund des Verkaufsprospektes vom 12. Mai 2011 erfolgt und keine hiervon abweichenden oder darüber hinausgehenden Erklä - rungen oder Zusicherungen abgegeben worden sind. Ich bin einverstanden, dass die Annahme meiner Beitrittserklä - rung durch einen Annahmevermerk des Treuhänders auf meiner Beitrittserklärung erfolgt und verzichte ausdrücklich auf den Zu - gang der Annahme. Der Treuhänder wird mich unverzüglich von der Annahme meiner Beitrittserklärung informieren. Ich bin einverstanden, dass meine Daten erfasst und zur Verwaltung meiner Beteiligung und der damit verbundenen Geschäfte sowie zu meiner Betreuung und Information durch den Treuhänder und die mit ihm verbundenen Unternehmen der Nordcapital- Gruppe verwendet werden. Mein Einverständnis umfasst auch wei - tere persönliche Daten, die ich im Laufe der Geschäftsbeziehung angebe. Eine Weitergabe an sonstige Dritte ist ausgeschlossen. Mein Einverständnis kann ich jederzeit gegenüber dem Treu hän - der widerrufen, soweit die Daten nicht notwendig zur Verwaltung und Be treuung meiner Beteiligung erforderlich sind. Ort / Datum x Unterschrift des Zeichners

132 IDENTITÄTSPRÜFUNG oder Identitätsprüfung durch PostIdent-Verfahren (nähere Informationen unter Persönliche Identitätsprüfung Ich bestätige, dass der Zeichner für die Identifizierung anwesend war und ich die Angaben des Zeichners anhand des Originals eines gültigen amtlichen Ausweises überprüft habe. Eine Kopie des Ausweises (Vorder- und Rückseite) ist beigefügt. Name Geburtsort Vorname Staatsangehörigkeit Nordcapital Schiffsbeteiligung MS E.R. Benedetta Personalausweis - / Reisepass-Nr. gültig bis ausstellende Behörde Ich habe die Identifizierung durchgeführt in meiner Eigenschaft als: Kreditinstitut oder Finanzdienstleister, jeweils mit Erlaubnis nach 32 KWG Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater oder Steuerbevollmächtigter Versicherungsvermittler nach 34 d GewO; ich unterliege selbst den Pflichten des Geldwäschegesetzes Vermittler nach 34 c GewO unter Einhaltung der Vorgaben des Identifizierungsleitfadens der NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG Ort / Datum Name des Identifizierenden in Druckbuchstaben / Stempel x Unterschrift des Identifizierenden Der vorstehende Auftrag wird angenommen: Hamburg, den NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG (Treuhänder) Der vorstehende Auftrag kann nur angenommen werden, wenn die Empfangsbestätigung auf dem Formular Widerrufsbelehrung unterschrieben ist, die Legitimation vollständig erfolgt ist sowie eine Ausweiskopie des Investors (Vorder- und Rückseite) vorliegt.

133 Beitrittserklärung Nordcapital Schiffsbeteiligung MS E.R. Benedetta Beitrittserklärung für eine von der NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG treuhänderisch gehaltene Kommanditbetei ligung an der MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Kopie für Ihre Unterlagen 12. Mai 2011 Bearbeitungsvermerke (nicht vom Zeichner auszufüllen) Register-Nr. Kunden-Nr. VTP-Nr. Ich, der / die Unterzeichnende Name Vorname Geburtsdatum Meldeanschrift: Straße PLZ / Ort Beruf Ggf. abweichende Postanschrift Telefon PLZ / Finanzamt Steuer-Nr. Steuer-ID Bank BLZ Konto-Nr. beauftrage hiermit die NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG als Treuhänder, für mich eine Pflichteinlage an der MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg, in Höhe von US$ zu erwerben. An mein Angebot bin ich für die Dauer von drei Monaten ab Unterzeichnung gebunden. Mein Recht zum Widerruf entsprechend der Widerrufs belehrung bleibt unberührt. Ich handle für eigene Rechnung Name des Berechtigten Betrag in Worten Vorname Land Ich handle für Rechnung des nachstehenden Berechtigten + 5 % Agio Meldeanschrift: Straße PLZ / Ort Telefon Gleichzeitig beauftrage ich hiermit den Treuhänder, die erworbenen Rechte zu den Bestimmungen des Treuhand- und Verwaltungsver - trages für mich zu verwalten. Dieser und der Gesellschaftsvertrag sind Bestandteil meiner Beitrittserklärung, deren Inhalt ich für mich als verbindlich anerkenne. Die Pflichteinlage zuzüglich 5 % Agio werde ich nach Annahme meiner Beitrittserklärung auf das Einzahlungskonto bei der Commerzbank AG, IBAN: DE , Swift: COBADEFF 208 wie folgt zahlen: 105 % (100 % zuzüglich 5 % Agio) nach Annahme und Aufforderung durch den Treuhänder Bei verspäteter Einzahlung bin ich verpflichtet, die gesetzlichen Verzugszinsen ab Fälligkeit zu entrichten. Ich bestätige, dass mein Beitritt vorbehaltlos und ausschließlich aufgrund des Verkaufsprospektes vom 12. Mai 2011 erfolgt und keine hiervon abweichenden oder darüber hinausgehenden Erklä - rungen oder Zusicherungen abgegeben worden sind. Ich bin einverstanden, dass die Annahme meiner Beitrittserklä - rung durch einen Annahmevermerk des Treuhänders auf meiner Beitrittserklärung erfolgt und verzichte ausdrücklich auf den Zu - gang der Annahme. Der Treuhänder wird mich unverzüglich von der Annahme meiner Beitrittserklärung informieren. Ich bin einverstanden, dass meine Daten erfasst und zur Verwaltung meiner Beteiligung und der damit verbundenen Geschäfte sowie zu meiner Betreuung und Information durch den Treuhänder und die mit ihm verbundenen Unternehmen der Nordcapital- Gruppe verwendet werden. Mein Einverständnis umfasst auch wei - tere persönliche Daten, die ich im Laufe der Geschäftsbeziehung angebe. Eine Weitergabe an sonstige Dritte ist ausgeschlossen. Mein Einverständnis kann ich jederzeit gegenüber dem Treu hän - der widerrufen, soweit die Daten nicht notwendig zur Verwaltung und Be treuung meiner Beteiligung erforderlich sind. Ort / Datum x Unterschrift des Zeichners

134 IDENTITÄTSPRÜFUNG oder Identitätsprüfung durch PostIdent-Verfahren (nähere Informationen unter Persönliche Identitätsprüfung Ich bestätige, dass der Zeichner für die Identifizierung anwesend war und ich die Angaben des Zeichners anhand des Originals eines gültigen amtlichen Ausweises überprüft habe. Eine Kopie des Ausweises (Vorder- und Rückseite) ist beigefügt. Name Geburtsort Vorname Staatsangehörigkeit Nordcapital Schiffsbeteiligung MS E.R. Benedetta Personalausweis - / Reisepass-Nr. gültig bis ausstellende Behörde Ich habe die Identifizierung durchgeführt in meiner Eigenschaft als: Kreditinstitut oder Finanzdienstleister, jeweils mit Erlaubnis nach 32 KWG Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater oder Steuerbevollmächtigter Versicherungsvermittler nach 34 d GewO; ich unterliege selbst den Pflichten des Geldwäschegesetzes Vermittler nach 34 c GewO unter Einhaltung der Vorgaben des Identifizierungsleitfadens der NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG Ort / Datum Name des Identifizierenden in Druckbuchstaben / Stempel x Unterschrift des Identifizierenden Der vorstehende Auftrag wird angenommen: Hamburg, den NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG (Treuhänder) Der vorstehende Auftrag kann nur angenommen werden, wenn die Empfangsbestätigung auf dem Formular Widerrufsbelehrung unterschrieben ist, die Legitimation vollständig erfolgt ist sowie eine Ausweiskopie des Investors (Vorder- und Rückseite) vorliegt.

135 Widerrufsbelehrung Nordcapital Schiffsbeteiligung MS E.R. Benedetta Original an Nordcapital 12. Mai 2011 Widerrufsrecht Sie können Ihre Beitrittserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.b. Brief, Fax, oder sons - tige gedruckte oder geschriebene Erklärung) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht, bevor Ihnen auch eine Vertragsurkunde, Ihre schriftliche Beitritts - erklärung oder eine Abschrift der Vertragsurkunde oder der Beitrittserklärung zur Verfügung gestellt worden ist. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an: NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG Hohe Bleichen Hamburg Telefax: + 49 (040) [email protected] Der Widerruf wirkt auch gegenüber der MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG. Vermittler (vom Vermittler auszufüllen) Widerrufsfolgen Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z.b. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leis - tung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatz leisten. Die Wertersatzpflicht kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleich - wohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlun - gen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Diese Frist be - ginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang. Besonderer Hinweis bei Fernabsatzgeschäften Bei Verträgen, die unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (Brief, Telefon, Telefax, , Internet etc.) abgeschlossen werden, beginnt die Frist zum Widerruf nicht vor dem Tag des Vertragsschlusses durch die Annahme Ihrer Beitrittserklärung und nicht vor dem Tag des Erhalts der Mitteilung in Textform über die Annahme der Beitrittserklärung bei Ihnen. Die Frist beginnt ferner nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten nach Artikel in Verbindung mit 1 Abs. 1 und 2 EGBGB. Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben. Name / Vorname bzw. Firma bei Firmen Vertretungsberechtigter Straße, Hausnummer PLZ / Ort Empfangsbestätigung Ich bestätige, den Verkaufsprospekt Nordcapital Schiffsbeteiligung MS E.R. Benedetta vom 12. Mai 2011 ein schließlich des Treuhandund Verwaltungsver trages, des Gesellschafts ver trages und des Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontroll vertrages mit der dortigen Haftungsbegrenzung sowie der Verbraucherinformation bei Fernabsatzgeschäften und die vorstehenden Infor mationen zur Identität und ladungsfähigen An schrift meines Vermittlers erhalten zu haben. Weiterhin bestätige ich, dass ich vor Unterzeichnung meiner Beitrittserklärung ausreichend Gelegenheit hatte, diese Unterlagen zur Kenntnis zu nehmen. Eine Durchschrift der Beitrittserklärung und dieser Widerrufsbelehrung habe ich erhalten. Name Ort / Datum x Vorname Unterschrift des Zeichners

136 Widerrufsbelehrung Nordcapital Schiffsbeteiligung MS E.R. Benedetta Kopie für Ihre Unterlagen 12. Mai 2011 Widerrufsrecht Sie können Ihre Beitrittserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.b. Brief, Fax, oder sons - tige gedruckte oder geschriebene Erklärung) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht, bevor Ihnen auch eine Vertragsurkunde, Ihre schriftliche Beitritts - erklärung oder eine Abschrift der Vertragsurkunde oder der Beitrittserklärung zur Verfügung gestellt worden ist. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an: NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG Hohe Bleichen Hamburg Telefax: + 49 (040) [email protected] Der Widerruf wirkt auch gegenüber der MS E.R. BENEDETTA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG. Vermittler (vom Vermittler auszufüllen) Widerrufsfolgen Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z.b. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leis - tung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatz leisten. Die Wertersatzpflicht kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleich - wohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlun - gen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Diese Frist be - ginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang. Besonderer Hinweis bei Fernabsatzgeschäften Bei Verträgen, die unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (Brief, Telefon, Telefax, , Internet etc.) abgeschlossen werden, beginnt die Frist zum Widerruf nicht vor dem Tag des Vertragsschlusses durch die Annahme Ihrer Beitrittserklärung und nicht vor dem Tag des Erhalts der Mitteilung in Textform über die Annahme der Beitrittserklärung bei Ihnen. Die Frist beginnt ferner nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten nach Artikel in Verbindung mit 1 Abs. 1 und 2 EGBGB. Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben. Name / Vorname bzw. Firma bei Firmen Vertretungsberechtigter Straße, Hausnummer PLZ / Ort Empfangsbestätigung Ich bestätige, den Verkaufsprospekt Nordcapital Schiffsbeteiligung MS E.R. Benedetta vom 12. Mai 2011 ein schließlich des Treuhandund Verwaltungsver trages, des Gesellschafts ver trages und des Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontroll vertrages mit der dortigen Haftungsbegrenzung sowie der Verbraucherinformation bei Fernabsatzgeschäften und die vorstehenden Infor mationen zur Identität und ladungsfähigen An schrift meines Vermittlers erhalten zu haben. Weiterhin bestätige ich, dass ich vor Unterzeichnung meiner Beitrittserklärung ausreichend Gelegenheit hatte, diese Unterlagen zur Kenntnis zu nehmen. Eine Durchschrift der Beitrittserklärung und dieser Widerrufsbelehrung habe ich erhalten. Name Ort / Datum x Vorname Unterschrift des Zeichners