Chancen ergreifen M&A-Jahrbuch 2012

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1 Chancen ergreifen M&A-Jahrbuch 2012

2 Chancen ergreifen Ein Unternehmen zu kaufen oder zu verkaufen erfordert stets eine exakte und umfassende Informationsbasis. Dabei ist es unerlässlich, das gewünschte Objekt aus jeder Perspektive zu beleuchten und das Für und Wider einer Transaktion abzuwägen. Das perfekte Ineinandergreifen verschiedenster Disziplinen ist nur eine unserer Stärken. So entsteht ein Gesamtbild, das es unseren Mandanten ermöglicht, Gelegenheiten beim Schopfe zu packen! Rödl & Das Ineinandergreifen ist bei uns ein zentraler Punkt, um unsere Kunst auszuführen. Wir stabilisieren uns gegenseitig sei es Hand in Hand, das feste Umschließen der Schultern oder die Fixierung der Körper, die über der Basis stehen. Es braucht mehr als ein starkes Fundament, um in die Höhe bauen zu können ein Gefühl, zu entscheiden, wann eine Möglichkeit ergriffen werden sollte! Castellers de Barcelona Vorwort Sehr geehrte Damen und Herren, wir freuen uns sehr, Ihnen das erste M&A-Jahrbuch von Rödl &, welches Ihnen einen kurzen Überblick über unsere weltweit knapp 170 Transaktionen geben soll, überreichen zu können. Obwohl das Jahr 2012 in Bezug auf seine M&A-Aktivitäten eher als eines der schwächeren in die Statistik eingegangen ist, stellen wir zum wiederholten Male fest, dass der Tatendrang des deutschen Mittelstandes ungebrochen ist. Transaktionen mit überschaubaren Dealvolumina unterliegen deutlich stabileren Zyklen als Groß- und Mega-Deals. Deutsche Mittelständler sind im Bereich nationaler wie internationaler Transaktionen ein Hort der Stabilität und Berechenbarkeit. Dass der deutsche Mittelstand international en vogue ist, sehen wir nicht zuletzt an dem weiter steigenden Interesse ausländischer Investoren an deutschen Unternehmen. Aber auch der Mittelstand selbst ist unvermindert aktiv und setzt seine Globalisierungsstrategie konsequent um. Wie die aktuell durchgeführte M&A-Studie von Rödl & ( zeigt, liegt der Fokus der Transaktionsaktivitäten derzeit auf den Krisenländern Südeuropas. An eine Erholung dieser Länder wird demnach geglaubt und die niedrigen Kaufpreise lassen sich für eine Verbesserung der Marktposition nutzen. 3

3 Auch die Private Equity Branche konzentriert sich, so die Private Equity Studie 2013 von Rödl & ( zunehmend auf den erfolgreichen deutschen Mittelstand. Die Kassen der Private Equity-Häuser sind gut gefüllt, so dass auch in diesem Segment mit einer steigenden Anzahl von Deals zu rechnen ist. Fakten 2012 Alleine in Europa hat Rödl & bei 160 Transaktionen beraten; inkl. Russland, Indien und China liegt die Zahl bei 170 Transaktionen. Trotz dieser positiven Trends und trotz einer robusten wirtschaftlichen Entwicklung hält das laufende Jahr 2013 noch nicht das, was man sich im Bereich der M&A-Transaktionen von ihm versprochen hat. Wir hoffen auf einen positiven Jahresendspurt. Herzlichen Dank an dieser Stelle allen Mandanten, die uns ihr Vertrauen geschenkt haben, aber auch allen n auf der Seite von Banken und Beteiligungsgesellschaften, die uns bei der Begleitung von Unternehmenskäufen und -verkäufen ihrer Kunden einbezogen haben. Schließlich danken wir dem Leiter Corporate Finance von Rödl &, Björn Stübiger, der die Realisierung dieses M&A Jahrbuchs vorangetrieben hat. Mit freundlichen Grüßen Oktober 2013, Nürnberg Wolfgang Kraus Geschäftsführender Prof. Dr. Christian Rödl Geschäftsführender Verteilung der Transaktionen nach Gegenstand der Beratung % 26% 20% 10% 9%4% Recht Due Diligence Unternehmensbewertung Sonstiges Transaktionen Planung nach Ländern Deutschland 83 Italien 20 Tschechien 18 Polen 15 Lettland 11 Slowakei 8 China 8 Spanien 5 Russland 1 Indien

4 nach Branche Transaktionsberatung ist interdisziplinäre Teamarbeit 6 Industrie Energie Sonstiges Gesundheitswesen Bau- und Ingenieurwesen Nahrungsmittel und Konsumgüter IT Automobilindustrie Einzelhandel Immobilien Elektroindustrie Logistik & Transport Medien Chemische Industrie Finanzdienstleistung Ein wesentlicher Erfolgsfaktor beim Abschluss einer Transaktion ist die interdisziplinäre und oftmals länderübergreifende Zusammenarbeit zwischen M&A-Beratern, Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern Zu den wesentlichen Stärken in der Transaktionsberatung von Rödl & zählt die Fähigkeit, fachübergreifende Teams bilden zu können. Dies ermöglicht die Beratung aus einer Hand während des gesamten Transaktionsprozesses und darüber hinaus. Bei der Begleitung eines Unternehmenskaufs setzt sich das Projektteam beispielsweise aus Rechtsanwälten, Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern sowie dem M&A-Berater zusammen. Ein fachlich involvierter Projektleiter koordiniert dabei stets den gesamten Prozess und sorgt für den Informationsfluss zwischen allen am Transaktionsprozess Beteiligten. Er gewährleistet, dass das Projekt ohne Reibungsverluste in einem straffen Zeitrahmen und nach festgelegten hohen Qualitätskriterien durchgeführt wird. Corporate Finance Der Bereich Corporate Finance umfasst die Beratung von Unternehmern und Unternehmen im Hinblick auf den Zukauf und/oder Verkauf von Unternehmen und Unternehmensteilen (M&A-Beratung) sowie die Unterstützung bei unterschiedlichsten Formen der Unternehmensfinanzierung. Durch unseren interdisziplinären Beratungsansatz fokussieren wir uns auf komplexe Projekte, wie wir sie im Bereich M&A (auch Distressed M&A) bei Nachfolge-, MBO/MBI- und Spin-Off- Transaktionen, aber auch bei der Beratung einer Mittelstandsanleihe oder einer Eigenkapital-/ Mezzanine-Finanzierung finden. 7

5 Mergers & Acquisitions Transaktionsstrategie Informationsmemorandum (Verkauf) Käufer/Verkäufer: Research, Kontaktaufnahme, Managementgespräch Unternehmensbewertung Angebotserstellung undbewertung Begleitung Due Diligence Management Vertrags- und Preisverhandlung Umfassendes Projektmanagement Börsengang (IPO) Anleihe (IBO) Vorbereitungsphase: Unternehmensanalyse Equity/Bond Story Emissionskonzept (Pre-) IPO-Phase: Bewertung Due Diligence Underwriter/Selling Agent Rating Platzierungsphase: Marketing Roadshow Preisspanne Umfassendes Projektmanagement Finanzierung Analyse: bestehende Finanzierungs- und Bilanzstrukturen Erarbeitung: Finanzierungsstrategie Anlässe: Wachstum Projekte Restrukturierung MBO/MBI Um- und Neufinanzierung Umfassendes Projektmanagement Rechtsberatung In der Rechtsberatung reicht die Spanne der Beratungsleistungen vollumfänglich von der Vertraulichkeitserklärung, dem Letter of Intent und dem Memorandum of Understanding über die umfassende Legal Due Diligence sowie die rechtliche Strukturierung und Definition der besten Finanzierungsmöglichkeit bis hin zu den Vertragsverhandlungen und dem Closing. Due Diligence Der Kauf und Verkauf von Unternehmen oder Unternehmensteilen birgt gleichermaßen Chancen und Risiken. Dem Käufer ist die wirtschaftliche und rechtliche Situation des potenziellen Zielunternehmens oft nicht hinreichend bekannt. Für die eigene Kaufpreisfindung, eine Finanzierung durch externe Dritte oder die künftige Positionierung und Integration des Unternehmens muss das Zielunternehmen deshalb im Vorfeld in aller Tiefe analysiert werden. Die Due Diligence (wörtl.: gebotene Sorgfalt ) liefert die notwendigen Erkenntnisse und ist damit die tragende Basis einer erfolgreichen Transaktion. Valuation Services Rödl & unterstützt Sie in allen relevanten Fragestellungen der Unternehmensbewertung. Unsere Experten bewerten ganze Unternehmen, Unternehmensanteile sowie immaterielle und materielle Vermögensgegenstände nach anerkannten nationalen und internationalen Standards. 8 9

6 International und interdisziplinär, die M&A-Leistungen von Rödl & im Überblick: Wirtschaftsprüfer Rechtsanwälte Steuerberater Unternehmensberater Financial Due Diligence/Fact Book Legal Due Diligence Tax Due Diligence Akquisefinanzierung Ermittlung normalisierter Ergebnisse Identifikation von Werttreibern Bestandsanalyse Bilanz Validierung der Planung Kaufvertrag insb. wirtschaftliche Garantien Ergebnisunterschiede HGB/IFRS Durchsicht Closing Rechtliche Strukturierung Erstellung/Überprüfung wesentlicher Dokumente: NDA, LoI/MoU Erstellung/Kaufvertrag und sonstige Verträge Finanzierung/Sicherheiten Vertragsverhandlungen Analyse und Darstellung der steuerlichen Situation des Targets Steueroptimierte Strukturierung der Transaktion Steuerklauseln im Kaufvertrag Post-Akquisitions-Beratung, insb. Integration in die bisherigen Strukturen Mergers & Acquisitions Beratung Operational Due Diligence Post Merger Integration Prozessoptimierung Erstellung, Planung, Reporting/Budget Risikomanagement Restrukturierung IT-Consulting Accounts IT-ERP-Beratung Purchase Price Allocation (PPA) IT-Outsourcing 10 11

7 Fallstudie Deutschland I: Berater der Viessmann Kältetechnik beim Verkauf an die Viessmann Werke Rödl & beriet die Hans Vießmann Technologie Stiftung beim Verkauf der Viessmann Kältetechnik AG an die Viessmann Heizungswerke GmbH Ausgangssituation Die Viessmann Kältetechnik ist mit einem Umsatz von ca. 70 Mio. Euro europäischer Marktführer bei der Herstellung temperaturkontrollierter Räume für Gewerbe und Industrie. Das Unternehmen beschäftigt ca. 400 Mitarbeiter am Standort Hof (Bayern). Ziel des Verkäufers, der Hans Vießmann Technologie Stiftung, war es, einen starken für das Unternehmen zu finden und ein adäquates Vermögen zur Erfüllung des Stiftungszwecks zu erhalten bzw. aufzubauen. Merkmale der Transaktion Die Viessmann Kältetechnik befand sich im Vorfeld der Transaktion in einer Umbruchsituation: Zum einen gab es personelle Veränderungen beim Eigentümer der Stiftung. Zum anderen verzeichnete das Unternehmen sowohl im Kerngeschäft, dem Kühlzellenbau, als auch im Geschäftsfeld Anlagenbau deutliche Umsatzzuwächse. Das Unternehmen stand seit längerer Zeit mit dem Erwerber, den Viessmann Heizungswerken, bezüglich einer möglichen Übernahme in Kontakt. Die Viessmann Heizungswerke sind ein ehemaliges Schwesterunternehmen der Viessmann Kältetechnik, deren Anteile nach dem Tod des gemeinsamen Firmengründers in eine Stiftung überführt wurden. 13

8 Ergebnis Schnelle Transaktion: Innerhalb von weniger als zwei Monaten nach Mandatierung wurde mit dem Erwerber der Kaufvertrag unterzeichnet. Interdisziplinäre Beratung: Rödl & steuerte als M&A-Berater den Verkaufsprozess, organisierte die Due Diligence, erstellte eine detaillierte Unternehmensbewertung und beriet bei den Kaufvertragsverhandlungen sowie den Gesprächen mit der Stiftungsaufsicht. Vorteilhafte Transaktion für den Verkäufer: Die Stiftung erzielte aus dem Verkaufserlös ein adäquates Vermögen, das den Stiftungszweck in Zukunft absichert. Ferner verpflichtete sich der Erwerber vertraglich zu Millioneninvestitionen in die Viessmann Kältetechnik und gab eine Bestandsgarantie gegenüber den Mitarbeitern ab verbunden mit Gehaltserhöhungen

9 Fallstudie Deutschland II: Berater des Insolvenzverwalters Dr. Jens-Sören Schröder beim Verkauf der KARK Gruppe Rödl & beriet den Insolvenzverwalter Dr. Jens-Sören Schröder von JNP beim Verkauf der KARK-Gruppe an die Karl Buch Walzengiesserei GmbH & Co. KG Ausgangssituation Die KARK-Gruppe ist in der Entwicklung und Fertigung von Eigenprodukten für die Stahl- und Walzwerktechnik tätig, wobei der Schwerpunkt der Produktion auf Elektrodentragarmen aus Aluminium sowie auf Verbund- und Blockwalzen liegt. Darüber hinaus stellt das Unternehmen im Rahmen der Lohn- und Auftragsfertigung Metallteile mittels CNC-gesteuerter Fräsbearbeitungs- und Bohrmaschinen sowie Drehbänken her. Die KARK-Gruppe, bestehend aus den Einzelgesellschaften KARK AG, KARK Maschinenfabrik GmbH sowie KARK Maschinenfabrik Brandenburg/Havel GmbH, hat Standorte in Hamburg und Brielow/Brandenburg. Nach Antragstellung auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens am 23. April 2012 wurde der Geschäftsbetrieb durch die Insolvenzverwaltung uneingeschränkt fortgeführt. Merkmale der Transaktion Im Juni 2012 beauftragte der Insolvenzverwalter Rödl & mit der Durchführung eines strukturierten M&A-Prozesses. Rödl & hat im Rahmen einer gezielten Investorensuche insbesondere strategische Investoren aktiv angesprochen und die Übernahmemöglichkeit vorgestellt. Den Zuschlag für das beste Übernahmekonzept erhielt die in Siegen ansässige Karl Buch Walzengiesserei GmbH & Co. KG, ein Traditionsunternehmen mit über 200 Beschäftigten. 17

10 Ergebnis Der Geschäftsbetrieb der KARK-Gruppe wurde zum 10. September 2012 im Rahmen einer übertragenden Sanierung an die Karl Buch Walzengiesserei GmbH & Co. KG veräußert. Alle 80 Arbeitsplätze bleiben beim Traditionsunternehmen erhalten. Der Käufer plant die Zukunft mit beiden Standorten in Hamburg und Brielow/Brandenburg. Am 18. September 2012 stimmte die Gläubigerversammlung dem Verkauf zu

11 Fallstudie Deutschland III: Berater von Klaus Wecken beim freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot gegenüber der Westgrund AG Rödl & beriet Klaus Wecken beim freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot gegenüber der Westgrund Aktiengesellschaft Ausgangssituation Klaus Wecken hielt ca. 27 % der im Regulierten Markt notierten Westgrund Aktiengesellschaft, die größtenteils Wohnimmobilien in mittelgroßen deutschen Städten erwirbt, hält und verwaltet. Im November 2011 entschied sich Klaus Wecken, den Aktionären der Westgrund Aktiengesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots den Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzubieten. Merkmale der Transaktion Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Ergebnis Klaus Wecken hat mit Hilfe von Rödl & ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des WpÜG erstellt und die Übernahme im Februar 2012 erfolgreich durchgeführt. 21

12 Fallstudie Deutschland IV: Berater eines russischen Investors zum Erwerb deutscher Raffinerien aus der Insolvenz Rödl & beriet russischen Investor zum Erwerb deutscher Raffinerien aus der Insolvenz Ausgangssituation Aufgrund der Insolvenz der Muttergesellschaft stand unter anderem eine deutsche Raffinerie mit Vertriebsgesellschaften im Rahmen des Insolvenzverfahrens zum Verkauf. Der Insolvenzverwalter initiierte ein internationales Bieterverfahren. Ziel des Investors war es, durch den Erwerb der Raffinerien auf dem deutschen Markt Fuß zu fassen. Merkmale der Transaktion Die deutschen Gesellschaften selbst wurden während des Insolvenzverfahrens voll funktionsfähig gehalten, so dass die Raffinerien innerhalb von wenigen Tagen wieder in Betrieb genommen werden konnten. Bedingt durch die Transaktionsstruktur im Wege des Asset Deals, musste innerhalb kurzer Zeit überprüft werden, welche Vertragsbeziehungen zu Dritten zum Weiterbetrieb der Raffinerien wieder aufgenommen bzw. weitergeführt werden mussten. Des Weiteren musste die Finanzierung des Working Capitals für die langfristige Weiterführung der Raffinerien analysiert und sichergestellt werden. 23

13 Ergebnis Innerhalb kürzester Zeit hat Rödl & eine Legal, Tax und Financial Due Diligence für die Vorbereitung des Kaufpreisangebotes im Rahmen des Bieterverfahrens erstellt und die Verhandlungen über den Kaufvertrag mit dem Insolvenzverwalter geführt. Der gesamte Angebotsprozess wurde von den Rödl & M&A-Beratern gesteuert. Sie fungierten während dieser Zeit als Ansprechpartner und Vermittler zwischen den beteiligten Parteien

14 Fallstudie Deutschland V: Rödl & beriet die IPSAK bei der Emission der ersten Immobilienanleihe am Bondm Berater der IPSAK bei der Emission einer festverzinslichen Inhaber- Teilschuldverschreibung Ausgangssituation Die Immobilien-Projektgesellschaft Salamander-Areal Kornwestheim mbh ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der IMMOVATION Immobilien Handels AG mit Sitz in Kassel. Das Unternehmen wurde zum Erwerb des historischen Salamander-Areals in Kornwestheim bei Stuttgart gegründet. Bis Ende 2017 entsteht dort auf einer Fläche von rund Quadratmetern durch aufwendige Umbauten das Grundbuchzentralarchiv Baden-Württemberg, eines der größten Archive Deutschlands. Das Projektentwicklungs-Unternehmen suchte Fremdkapital für die Finanzierung weiteren Wachstums, wobei der Emissionserlös der Anleihe in die Entwicklung von Immobilienprojekten in ganz Deutschland investiert werden soll. Merkmale der Transaktion Ein Wertpapierprospekt über das öffentliche Angebot der Anleihe in Höhe von 30 Mio. Euro wurde erstellt und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt. Die Anleihe ist über eine Grundschuld in Höhe von 30 Mio. Euro auf dem Grundstück des Salamander-Areals in Kornwestheim besichert. Die Anleihe wurde öffentlich in Deutschland, Luxemburg und Österreich angeboten und innerhalb kürzester Zeit vollständig platziert. 27

15 Ergebnis Die Anleihe wird seit dem an der Börse gehandelt. Dabei wurde Neuland betreten: Zum ersten Mal wurde eine Immobilienanleihe in das Mittelstandssegment Bondm der Börse Stuttgart aufgenommen. Schnellste vorzeitige Schließung einer Unternehmensanleihe am Bondm 2012: Am Ausgabetag war das Papier innerhalb von 90 Minuten erfolgreich platziert. Bestes Rating bei der Emission einer Immobilienanleihe: ein glattes A von Scope Credit Rating. Interdisziplinäre Beratung: Ein auf Kapitalmarkttransaktionen spezialisiertes Team von Rödl & unter der Federführung von Björn Stübiger (Corporate Finance) und Dr. Oliver Schmitt (Legal) beriet die IPSAK bei der Transaktion umfassend; die Rödl Treuhand übernahm die Treuhandschaft der Sicherheiten

16 Fallstudie Deutschland VI: Berater einer WIKA Tochtergesellschaft bei der Durchführung eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs bei der KSR Niveau-Messtechnik AG Rödl & beriet eine WIKA- Tochtergesellschaft bei der Durchführung eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs bei der KSR Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft Ausgangssituation Die Mandantin hielt Aktien in Höhe von fast 90,5 % des Grundkapitals der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft. Zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur beabsichtigte die Mandantin mit der KSR einen Verschmelzungsvertrag abzuschließen, in dessen Zusammenhang der Ausschluss der übrigen Minderheitsaktionäre der KSR gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erfolgen sollte. Merkmale der Transaktion Durch das Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes, das am in Kraft getreten ist, wurde das Umwandlungsgesetz dahingehend geändert, dass im Zusammenhang mit einer Verschmelzung in bestimmten aktienkonzernrechtlichen Konstellationen der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der zu verschmelzenden Aktiengesellschaft möglich ist (so genannter umwandlungsrechtlicher Squeeze-out ). Ergebnis Da der umwandlungsrechtliche Squeeze-out erst kurz vor Durchführung der Transaktion durch die Änderung des Umwandlungsgesetzes eingeführt wurde, gab es nur wenige Erfahrungswerte; trotzdem konnte Rödl & die WIKA-Tochtergesellschaft kompetent und zielgerichtet beraten und bei der erfolgreichen Umsetzung des umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs unterstützen. 31

17 Fallstudie Deutschland VII: Berater der Bio-Gate AG bei der Kapitalerhöhung und rechtliche Unterstützung bei der Erstellung eines Wertpapierprospektes Ausgangssituation Der führende Anbieter von antimikrobiellen Produkten und multifunktionalen Oberflächen für die Medizintechnik benötigte neue Mittel für die Erweiterung der Produkt- und Dienstleistungspalette sowie für den Ausbau des Konsum- und Industriegeschäfts. Rödl & beriet die Bio-Gate AG bei der Kapitalerhöhung und unterstützte rechtlich bei der Erstellung des Wertpapierprospekts Die Aktien der Bio-Gate AG sind zum Handel im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Merkmale der Transaktion Die außerordentliche Hauptversammlung hatte zur bilanziellen und finanziellen Stärkung der Gesellschaft im Oktober 2012 eine Kapitalerhöhung beschlossen. Für das öffentliche Angebot der neuen Stückaktien war ein Wertpapierprospekt zu erstellen und von der BaFin zu billigen. Ergebnis Eigenkapitalzufluss für die Gesellschaft Rödl & begleitete die Bio-Gate AG bereits bei der Vorbereitung und Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung zur Erhöhung des Grundkapitals und unterstützte die Gesellschaft anschließend rechtlich bei der Erstellung, Einreichung und Billigung des Wertpapierprospektes bei der BaFin. 33

18 Fallstudie China: Berater von tecsis beim Kauf von Shenzhen Exact Sensor Instruments Rödl & beriet ein international tätiges deutsches Unternehmen beim Kauf eines chinesischen Herstellers von Sensoren und Messtechnik Ausgangssituation: Ein namhaftes deutsches Unternehmen aus dem Bereich der Messtechnik und Sensortechnologie mit über 90 Jahren Erfahrung verfügt weltweit über eigene Standorte. In China hatte das Unternehmen vor der M&A-Transaktion bereits eine Repräsentanz. Um die Präsenz in China zu stärken und den Markt schneller zu erschließen, suchte unser Mandant nach einem geeigneten Kaufobjekt derselben Branche mit Produktion und Kundennetzwerk in China. Merkmale der Transaktion: Der deutsche Käufer wurde in Shenzhen fündig. Nachdem die von Rödl & durchgeführte Legal, Tax und Financial Due Diligence zufriedenstellend ausgefallen war, folgten die Kaufpreisverhandlungen. Im Zuge des Asset-Deals wurde das gesamte Vermögen inklusive technischen Anlagen, Technologieverfahren und Kundenstamm erworben. Die Assets wurden in eine Produktionsgesellschaft mit Handelstätigkeit unter dem Namen des deutschen Unternehmens überführt. 35

19 Ergebnis: Eine große Anzahl von materiellen und immateriellen Vermögensgegenständen wurde in kurzer Zeit bewertet und in die Vereinbarungen zur Kaufpreisverhandlung aufgenommen. Der Kaufvertrag wurde zügig abgeschlossen. Bereits drei Monate nach Mandatierung war die Transaktion beendet

20 Fallstudie Italien: Berater von Novamatic bei Übernahme der italienischen Sogeslot- Gruppe Ausgangssituation Die Novomatic AG ist einer der wichtigsten Akteure im europäischen Glücksspielmarkt und vor allem im Geldgewinnspielautomatenbereich (AWP und VLT) in Italien aktiv. Das Unternehmen beschäftigt Mitarbeiter bei einem Jahresumsatz von Mio. Euro im Jahr Rödl & beriet Novomatic bei der Übernahme der italienischen Sogeslot-Gruppe Der Käufer, die Adria Gaming International S.p.A., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Novomatic AG, verfolgte mit der Transaktion folgende Ziele: Durch die Übernahme von 80% der Sogeslot-Gruppe, die ihrerseits sieben Einzelunternehmen umfasst, sollten das weitere Wachstum am italienischen Markt abgesichert, die Synergiepotenziale mit bestehenden Konzernunternehmen genutzt und die Marktposition bei italienischen Geldgewinnspielautomaten gestärkt werden. Merkmale der Transaktion Die Sogeslot-Gruppe, mit insgesamt ca Geldgewinnspielgeräten (davon rund 700 Videolotterieterminals, VLTs) und einem Jahresumsatz von rund 27 Mio. Euro, bestand ursprünglich aus sieben Einzelunternehmen, die als rechtlich getrennte Subjekte nicht unter einer Holdinggesellschaft vereint waren. Die Verwaltung der Gesellschaften war nur teilweise zentralisiert, was die Informationsbeschaffung im Rahmen der Due Diligence- Prüfung teilweise erschwerte. 39

21 Ergebnis M&A-Referenzen Deutschland (Auszug) Die Transaktion wurde mit der aktiven Beteiligung von Rödl & erfolgreich umgesetzt. Durch das spezifische Know-how von Rödl & im Geldgewinnspielbereich wurde der Mandant bestmöglich und zielgerichtet unterstützt. Interdisziplinäre Beratung des Käufers: Rödl & steuerte den gesamten Due Diligence Prozess für den Käufer (rechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Due Diligence Prüfung), beriet den Mandanten bei der Kaufpreisfindung und Anwendung der Kaufpreisformel und unterstützte ihn in den abschließenden Kaufvertragsverhandlungen. Berater der Gesellschafter der BKM beim Verkauf an die Alveus Beteiligungen GmbH Berater von Brockhaus Private Equity beim Kauf von eyevis Berater der Gesellschafter beim Verkauf der diplan an Aegis Industrial Software Berater von DMB - Deutsche Mittelstand Beteiligungen beim Kauf von Wilhelm Stoll Maschinenfabrik Durch die Transaktion baut die Novomatic AG ihre Marktposition im Glücksspielautomatenbereich in Italien deutlich aus. Berater der Gesellschafter beim Verkauf der EnviCon an Bilfinger Berger Power Services Berater von HIG Capital beim Kauf von MVD Eventos Berater der IPSAK bei der Emission einer festverzinslichen Inhaber - Teilschuldverschreibung Berater des Insolvenzverwalters beim Verkauf der Kark Gruppe an Karl Buch Walzengiesserei 40 41

22 M&A-Referenzen International (Auszug) Berater des Insolvenzverwalters beim Verkauf von Pro Feet Berater von Schattdecor beim Kauf von Coveright Berater der Gesellschafter von Schneidereit beim Verkauf an einen Investor Berater von Sontowski & bei einer Kapitalerhöhung bei GRR Berater von Colexon Energy beim Verkauf von CTG Ra Berater von Di Hwa Enterprise beim Kauf von Timbeum Berater von Ehrmann beim Verkauf an Mlékárna Stríbro Berater von enernovum beim Kauf von Svoolcnontec Italia 1 Berater von Tyrolit beim Kauf von Boreas Berater von Viessmann Kältetechnik beim Verkauf an die Viessmann Werke Berater von WIKA beim Kauf von Senseor Berater des Insolvenzverwalters beim Verkauf von Xaver Schmid an Hubert Schmid Berater von Florabalt Sia beim Kauf von Olaines Kudra Berater von Winkelmann Group beim Kauf von REFLEX SK Berater von Latvia Tours bei der Fusion mit Con-ex Berater von Neo Energies beim Kauf von Way Energy 42 43

23 Berater von Novomatic beim Kauf von Sogeslot Berater von Paribus Real Estate beim Kauf von Ekbar Berater von Phoenix Mecano beim Kauf Bond Tavoctn Industrial Berater von SolarMarkt beim Verkauf von Buzzing Pink Lines Berater des Insolvenzverwalters beim Verkauf von Solar Millennium Berater von Xella beim Kauf von H+H Ceska Republica Berater von Tecsis beim Kauf von Shenzhen Exact Sensor Instruments Berater von WIKA beim Kauf von Euromisure 44 45

24 Deutschland Corporate Finance/Unternehmensberatung Wolfgang Kraus Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Diplom-Kaufmann, Geschäftsführender +49 (911) Björn Stübiger Leiter Corporate Finance, Vorstand der Rödl Consulting AG, +49 (89) Prof. Dr. Christian Rödl Steuerberater, Fachberater für Internationales Steuerrecht, LL.M. (Columbia Univ., New York), Geschäftsführender +49 (911) Henning Graw Leiter Distressed M&A +49 (61 96)

25 Rechtsberatung Michael Wiehl Fachanwalt für Steuerrecht, +49 (911) Harald Reitze, LL.M. Attorney-at-Law (New York), +49 (911) Horst Grätz +49 (911) Dr. Oliver Schmitt D.E.A. (Rennes I), +49 (89) Dr. Dirk Halm Fremdsprachenkorrespondent für die englische Sprache, +49 (221) Gerhard Wacker +49 (911)

26 Steuerrechtliche Beratung Wirtschaftsprüfung/Unternehmensbewertung Dr. Hans Weggenmann Steuerberater, Diplom-Kaufmann, +49 (911) Christian Hellbardt Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Diplom-Kaufmann, Leiter Valuation Services, +49 (911) Dr. Isabel Bauernschmitt Steuerberaterin, Diplom-Kauffrau, in +49 (911) Dr. Bernd Keller Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Diplom-Kaufmann, +49 (911) Dr. Florian Haase Fachanwalt für Steuerrecht, +49 (40) Peter Längle Wirtschaftsprüfer, Diplom-Ökonom, Tel: +49 (89) Dr. Dagmar Möller-Gosoge Steuerberaterin, Diplom-Kauffrau, in +49 (89)

27 Baltikum (Estland/Lettland/Litauen) China Jens-Christian Pastille +371 (67) Dr. rer. oec. Thilo Ketterer Wirtschaftsprüfer, Diplom-Kaufmann, +49 (711) Tobias Kohler +370 (5) Dr. Martin Seybold Associate +86 (10) Brasilien/Mexiko Alexander Fischer Dipl. Übersetzer, Leiter Rechtsberatung China, Chinesisch/Koreanisch, +86 (21) Dr. Marcus Felsner Geschäftsführender +49 (30) Sebastian Wiendieck Associate +86 (20)

28 Hongkong Italien Florian von Ortenberg Solicitor (HK), +852 (31) Stefan Brandes Avvocato (Anwalt ital. Rechts), Leiter Rechtsberatung Italien, +39 (02) Indien Roberto Pera Rechtsanwalt (Italien), +39 (06) Martin Wörlein Leiter Rechtsberatung Indien, +49 (911) Svenja Bartels Rechtsanwältin, in +39 (049) Thomas Giuliani Wirtschaftsprüfer (Italien), Steuerberater (Italien), +39 (0471)

29 Österreich Rumänien Wolfgang Quirchmayr CPA, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater +43 (1) Bogdan Fratila Rechtsanwalt (Rumänien), +40 (21) Polen Russische Föderation/GUS Dr. Marcin Jamro y Steuerberater (Polen), Rechtsanwalt (Polen), +48 (22) marcin.jamrozy@roedl.pro Dr. Andreas Knaul Rechtsanwalt LL.M., D.I.A.P. (E.N.A.), Leiter Rechtsberatung Russland, +7 (495) andreas.knaul@roedl.pro Aneta Majchrowicz- B¹czyk Rechtsanwältin (Polen), Leiterin Rechtsberatung Polen, in +48 (61) aneta.majchrowicz-baczyk@roedl.pro Schweiz Jörg Wiederkehr Treuhänder mit eidg. FA, Niederlassungsleiter +41 (44) joerg.wiederkehr@roedl.pro 56 57

30 Slowakei Thailand JUDr. Maroš Tóth Rechtsanwalt (Slowakei), +421 (2) Martin Klose +66 (2) Spanien Tschechische Republik Georg Abegg Leiter Rechtsberatung Spanien, +34 (91) JUDr. Petr Novotný, Ph.D. Rechtsanwalt (Tschechische Rep.), +420 (236) Christoph Himmelskamp Abogado, +34 (93) Hans-Ulrich Theobald +420 (236)

31 Türkei Ungarn Prof. Dr. Metin Sagmanli Wirtschaftsprüfer (Türkei), +90 (212) Dr. Roland Felkai Steuerberater (Ungarn), M.A. (London), +36 (1) roland.felkai@roedl.hu Ukraine USA Klaus Kessler +380 (44) klaus.kessler@roedl.pro S.A. de Kock CPA, +1 (404) sa.dekock@roedlusa.com Frank Breitenfeldt Transaction Services +1 (404) frank.breitenfeldt@roedlusa.com 60 61

32 Vietnam Jürgen Baur +66 (2) Stefan Ewers Senior Associate +84 (8)

33 Rödl & Äußere Sulzbacher Straße 100 D Nürnberg Tel.: +49 (911) Fax: +49 (911)

34 Jeder Einzelne zählt bei den Castellers und bei uns. Menschentürme symbolisieren in einzigartiger Weise die Unternehmenskultur von Rödl &. Sie verkörpern unsere Philosophie von Zusammenhalt, Gleichgewicht, Mut und Mannschaftsgeist. Sie veranschaulichen das Wachstum aus eigener Kraft, das Rödl & zu dem gemacht hat, was es heute ist. Força, Equilibri, Valor i Seny (Kraft, Balance, Mut und Verstand) ist der katalanische Wahlspruch aller Castellers und beschreibt deren Grundwerte sehr pointiert. Das gefällt uns und entspricht unserer Mentalität. Deshalb ist Rödl & eine Kooperation mit Repräsentanten dieser langen Tradition der Menschentürme, den Castellers de Barcelona, im Mai 2011 eingegangen. Der Verein aus Barcelona verkörpert neben vielen anderen dieses immaterielle Kulturerbe.