Bereich Gelnhausen, (Referat 1) - Persönlicher Referent

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1 KREISAUSSCHUSSVORLAG E Der Kreisausschuss Der Kreisausschuss Vorlagen-Nr.: [Nr.] Vorlagen-Nr.: KA/213/2014 Bereich Gelnhausen, (Referat 1) - Persönlicher Referent Sachbearbeiter/in Melanie Borchert Beratungsfolge Termin Beratungsart Kreisausschuss des Main-Kinzig-Kreises Weiterleitung > Kreistag Haupt-und Finanzausschuss Empfehlung Kreistag des Main-Kinzig-Kreises Entscheidung Beschlussvorlage Diverse Beschlussfassungen, die aus der Beteiligung des Main-Kinzig-Kreises Beschlussvorschlag: Der Kreistag des Main-Kinzig-Kreises stimmt nachstehenden Beschlussvorschlägen zu: 1. Umfirmierung der E.ON Mitte 3. Vermögensverwaltungs GmbH (bisher leere Mantelgesellschaft) in EAM Energie GmbH und dem Beginn entsprechender Geschäftsaktivitäten (Vertrieb) gemäß 29 Abs. 1 HKO. 2. Erwerb von 50 % der Anteile an der Netcom Kassel Gesellschaft für Telekommunikation mbh durch die EAM Beteiligungen GmbH. 3. Erwerb einer Beteiligung durch die EAM Beteiligungen GmbH von 50% der Anteile an der OR-Network GmbH. 4. Veräußerung von 49,99% der von der EAM Beteiligungen GmbH gehaltenen Anteile der EAM Energie GmbH an die Städtische Werke Kassel AG. 5. Einer möglichen Veräußerung von weiteren 0,01% der von der EAM Beteiligungen GmbH gehaltenen Anteile der EAM Energie GmbH an die Städtische Werke Kassel AG für den Fall eines Erwerbs von 50% der Anteile an der Netcom Kassel Gesellschaft für Telekommunikation mbh.

2 Seite 2 6. Einer Veräußerung von bis zu 7,51% der Anteile an EAM Energie GmbH an Dritte, so dass die EAM Beteiligungen GmbH am Ende der Transaktion einen Anteil von 42,5% an der EAM Energie GmbH hält. 7. Der Kreisausschuss wird mit der Umsetzung dieser Beschlüsse beauftragt. Die Umsetzung dieser Beschlüsse steht, soweit notwendig, unter dem Vorbehalt der Aufsichtsbehörden. Begründung: Hintergrund: Im Rahmen der Rekommunalisierung der E.ON Mitte AG in 2013 wurde beschlossen, die E.ON Mitte Vertrieb GmbH, an E.ON zu veräußern. Im Gegenzug wurde die Geschäftsführung von EAM beauftragt, einen eigenen EAM Vertrieb aufzubauen. Der Umstand, dass überhaupt ein Vertrieb aufgebaut werden soll, war bereits Gegenstand der Beschlussfassung des Kreistags des Main-Kinzig-Kreises am 06. Dezember Kooperation Städtische Werke Kassel AG Die EAM Beteiligungen GmbH ist eine 100% Tochtergesellschaft der EAM GmbH & Co. KG. Sie hält 100% der Anteile an der EAM Energie GmbH (bisher reine Mantelgesellschaft, gegründet mit der Bezeichnung E.ON Mitte 3. Vermögensverwaltungs GmbH ). Diese wird in EAM Energie GmbH umfirmiert und das Stammkapital der Gesellschaft von auf erhöht. Das operative Vertriebsgeschäft wurde zum 01. Juli 2014 aufgenommen. Ab diesem Zeitpunkt können Verträge zur Belieferung von Kunden mit Strom und Gas abgeschlossen werden. Um die Vertriebsaktivitäten der EAM Energie GmbH schneller und nachhaltiger aufzubauen sollen 49,99% an die Städtische Werke Kassel AG veräußert werden, die über ein langjähriges Vertriebs-Know How, Personalressourcen, sowie ein umfangreiches Vertriebsproduktportfolio verfügt. Die Städtische Werke Kassel AG ist bundesweit im Vertrieb tätig. Sollte es zu keiner Kooperation kommen, würden die beiden Gesellschaften voraussichtlich mit margenreduzierender Wirkung im Wettbewerb zueinander stehen. Der Konsortialausschuss und der Aufsichtsrat der EAM Verwaltungs- GmbH haben in ihren Sitzungen am 13. Mai 2014 folgenden Grundsatzbeschluss gefasst. Konsortialausschuss und Aufsichtsrat begrüßen die erreichten Verhandlungsergebnisse über eine Kooperation im Vertrieb zwischen EAM und der Städtische Werke Kassel AG und beauftragen die Geschäftsführung auf dieser Grundlage weitere Verhandlungen mit dem Ziel einer endgültigen Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat auf Basis endverhandelter Verträge zu führen.

3 Seite 3 Die Beschlussfassung des Aufsichtsrates steht unter dem Vorbehalt der Gremienzustimmung der Gesellschafter der EAM Sammel- und Vorschaltgesellschaften sowie der Göttinger Sport und Freizeit GmbH & Co. KG. Die zur Umsetzung der Kooperation erforderlichen Verträge, insbesondere der Konsortialvertrag und der Gesellschaftsvertrag, sind zwischenzeitlich endverhandelt und werden dieser Beschlussvorlage als Anlage beigefügt. Die Grundsätze der Kooperation, die im Konsortialvertrag formuliert sind, lassen sich wie folgt zusammenfassen: - Die gemeinsame Vertriebsgesellschaft tritt nach außen unter der Marke EAM auf. - Das Vertriebsgebiet wird sich auf das EAM Netzgebiet fokussieren. - Der Erwerb der Geschäftsanteile erfolgt zum Nominalwert. - Weitere Dritte (z.b. kommunale Stadtwerke / Energieversorger aus der Region) können sich an der Vertriebsgesellschaft EAM Energie GmbH mit in Summe bis zu 15% beteiligen. Sofern sich ein Dritter beteiligt, halten die Altgesellschafter (EAM Beteiligungen GmbH und Städtische Werke Kassel AG) im Zielzustand eine gleich hohe Beteiligung (Parität). Dies bedeutet für die EAM Beteiligungen GmbH eine Reduzierung des bisherigen Anteils von 50,01% um 7,51%, so dass am Ende der Transaktion sowohl die EAM Beteiligungen GmbH als auch die Städtischen Werke Kassel AG jeweils 42,5% der Anteile an der EAM Energie GmbH halten, Dritte halten 15% der Anteile. - Der EAM Beteiligungen GmbH wird eine Call-Option (Kaufoption) auf 50% der Anteile an Netcom Kassel Gesellschaft für Telekommunikation mbh eingeräumt. Es wird angestrebt, die Energiebelieferung weiterer kommunaler Energieversorger im EAM-Netzgebiet, unabhängig von deren Eigentümerstruktur, über die gemeinsame Vertriebsgesellschaft abzuwickeln. - Die Vertriebsgesellschaft soll durch zwei Geschäftsführer vertreten werden. Die Gesellschafter der EAM Beteiligungen GmbH und der Städtische Werke Kassel AG haben Entsendungsrecht für je einen Geschäftsführer. Im Übrigen wird die Gesellschaft so aufgestellt, dass die beiden Partner gleiche Rechte und Pflichten haben und die Gesellschaft gemeinsam beherrschen. - Die Städtische Werke Kassel AG wird für die Vertriebsgesellschaft Dienstleistungen zur Beschaffung von Strom und Gas am Markt sowie zur Produktent-

4 Seite 4 wicklung und zur Produktvermarktung gegen ein angemessenes Entgelt erbringen. - EAM wird die Marke EAM zur Verfügung stellen und kaufmännische und weitere Verwaltungsdienstleistungen für die Vertriebsgesellschaft gegen ein angemessenes Entgelt erbringen. - Im Fall einer Beendigung der Kooperation verbleibt die Vertriebsgesellschaft einschließlich des bestehenden Geschäfts bei der EAM. Die Städtische Werke Kassel AG erhält für ihre Anteile eine finanzielle Abfindung. - Der Konsortialvertrag soll mit der rechtlich zulässigen Höchstlaufzeit von mindestens 20 Jahren abgeschlossen werden. Der Konsortialausschuss und der Aufsichtsrat der EAM Verwaltungs-GmbH haben der Kooperation mit der Städtischen Werke Kassel AG am , unter dem Vorbehalt der Gremienzustimmung der Gesellschafter der EAM-Sammel- und Vorschaltgesellschaften sowie der Göttinger Sport und Freizeit GmbH & Co. KG, zugestimmt. Diese Zustimmung umfasst die Übertragung von 49,99% der Anteile an der EAM Energie GmbH an die Städtische Werke Kassel AG sowie die Übertragung von weiteren bis zu 7,51% der Anteile an der EAM Energie GmbH an Energieversorger aus der Region bzw. von 0,01% der Anteile an die Städtische Werke Kassel AG. Netcom Kassel Gesellschaft für Telekommunikation mbh ( Netcom ) Über die Vertriebskooperation hinaus wird EAM im Konsortialvertrag eine Call-Option über 50,0% an der Netcom zum Ertragswert eingeräumt. Die Ausübung der Call- Option ist befristet bis Ende 2016 und kann nur ausgeübt werden, wenn die Parität der Gesellschafter EAM Beteiligungen GmbH und Städtische Werke Kassel AG an der EAM Energie GmbH hergestellt wurde. Die Parität kann zum einen hergestellt werden, wenn die EAM Beteiligungen GmbH entweder durch Ausübung ihrer Put- Option (Veräußerung eines Anteils von 0,01% der EAM Energie GmbH an die Städtische Werke Kassel AG) oder wenn die Beteiligungsparität zwischen der EAM Beteiligungen GmbH und der Städtische Werke Kassel AG durch Veräußerung von 15% der Anteile der EAM Energie GmbH an Dritte entsteht. Die Netcom erbringt Telekommunikationsdienstleistungen in eigenen und fremden Netzen zur Versorgung von öffentlichen Einrichtungen, Gewerbetreibenden und privaten Haushalten. Ihre Kunden (Stand der Netzkunden in 07/2013: ) befinden sich im Wesentlichen in den Netzgebieten Eberschütz, Edermünde, Eschwege, Fulda, Grebenstein, Großalmerode, Hadamar, Hann, Münden, Hessisch Lichtenau, Hofgeismar, Hümme Immenhausen, Kassel, Kaufungen, Liebenau, Ringgau, Schauenburg, Sontra, Warburg, Witzenhausen und Zierenberg. Zu den Ausbauvarianten, in denen die Kunden der Netcom betreut werden, zählen neben dem klassischen Hauptverteiler-Ausbau auch der Internet-Funk-Ausbau (im Werra-Meißner-

5 Seite 5 Kreis) sowie verschiedene Glasfaserausbauvarianten wie FTTC ( Fibre to the Curb ) und FTTH ( Fibre to the Home ). Im Geschäftsjahr 2012/2013 erzielte die Netcom Umsätze in Höhe von 13,7 Mio. Euro. Alleinige Gesellschafterin der Netcom ist die Kasseler Verkehrs- und Versorgungs- GmbH (KVV), die als Holdinggesellschaft der Stadt Kassel in Kassel und Nordhessen, gemeinsam mit ihren Tochterunternehmen, kommunale Dienstleistungen in den Bereichen Strom, Gas, Öffentlicher Personennahverkehr, Wasser und Schwimmbäder, Entsorgung und Müllverbrennung, Beratungsdienstleistungen, Wärme, Telekommunikation und Datenaustausch sowie Energiedienstleistungen erbringt. Die Kasseler Verkehrs- und Versorgungs-GmbH ist Mehrheitsgesellschafterin der Städtische Werke Kassel AG und hält 75,1% der Anteile. Die Option, 50% der Geschäftsanteile an der Netcom zu erwerben, eröffnet EAM die Möglichkeit, ihre Aktivitäten auf ein Geschäftsfeld zu erstrecken, welches sich strategisch zur Erbringung energienaher Dienstleistungen eignet. Bei Ausübung der Option würde es EAM zudem ermöglicht, die mit dem Erwerb von 50% der Geschäftsanteile an der OR Network GmbH ( OR Network ) bereits eingeleitete Aktivitäten auf dem Gebiet der Telekommunikation weiter zu festigen. Vor Ausübung der Call-Option zum Erwerb von 50% der Anteile an der Netcom wird zuvor eine Due Dilligence (sorgfältige Risikoprüfung) durchgeführt. Sofern eine Ausübung der Call-Option erfolgen soll, wird die Geschäftsführung dies dem Konsortialausschuss der EAM und dem Aufsichtsrat der EAM Verwaltungs GmbH gesondert zur Beschlussfassung vorlegen. Der Kreistag des Main-Kinzig-Kreises soll vorsorglich dieser gesellschaftsrechtlichen Beteiligung zustimmen. OR Network GmbH Zwischen der EAM Beteiligungen GmbH und der Netcom bestehen derzeit bereits gemeinsame Aktivitäten. Zusammen wurden die Geschäftsanteile an der neu gegründeten OR-Network GmbH zu je 50% erworben. In diese Gesellschaft mit einem Stammkapital von 25 T hatte Herr Oliver Reitz seinen bestehenden Geschäftsbetrieb (OR Network Oliver Reitz e.k.) ausgegliedert. Herr Reitz erzielte zuletzt Umsätze von 1,75 Mio. pro Jahr. Gegenstand des Unternehmens der OR Network GmbH ist die Errichtung, der Erwerb und der Betrieb von Telekommunikationsnetzen zur Internet- und Telefonversorgung. Die Versorgung wird hierbei entweder über eine eigene Infrastruktur per Funk oder eine eigene Infrastruktur und angemietete Leistungen der Deutschen Telekom AG (Teilnehmeranschlussleitung) realisiert. Der Ausbau erfolgte überwiegend mit kommunalen Fördermitteln in ländlichen Regionen. Das Unternehmen bietet dabei Dienstleistungen für Endkunden und Geschäftskunden an. Aufbauend auf der bereits bei der EAM vorhandenen LWL-Infrastruktur ermöglicht es

6 Seite 6 die Zusammenarbeit mit Netcom und die Beteiligung an der OR-Network GmbH, weitere Aktivitäten in Richtung Ausbau der DSL Versorgung und Beteiligung an entsprechenden Ausschreibungen in der Region zu entfalten. Die Verhandlungen und der Abschluss des Kaufvertrages zum Erwerb der 50% Anteile an OR Network GmbH erfolgten im Herbst 2013 parallel zu dem Erwerb der E.ON Mitte AG durch die kommunalen Gesellschafter. Nachdem eine kartellrechtliche Freigabe für diese Maßnahme am 26. März 2014 erteilt worden ist, wurde der Kaufvertrag vollzogen. Anlagen: - Konsortialvertrag - Gesellschaftsvertrag - Organigramme