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1 Unternehmensverkäufe Was Exit-Readiness-Analysen leisten können Im Vorfeld eines Unternehmensverkaufs ist eine Vielzahl von Fragen abzuarbeiten. Wie Exit-Readiness-Analysen Sicherheit und Geschwindigkeit solcher Transaktionen erhöhen, erklärt Martin Franke von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF Fasselt Schlage. Die Entscheidung eines Unternehmers, sein Unternehmen beziehungsweise den Betrieb seiner Familie zu verkaufen, ist unabhängig vom Motiv oder Anlass sicherlich nicht einfach, geht es doch um das eigene Lebenswerk oder das vorhergehender Generationen. Die für den Verkaufsprozess notwendigen Berater zu finden und in einer späteren Phase des Verkaufsprozesses den richtigen Käufer auszuwählen, sind ebenfalls schwierige Entscheidungen. Häufig wird von Verkäufern jedoch unterschätzt, welche zusätzlichen Anforderungen der eigentliche Verkaufsprozess an sie stellen wird. Dies gilt insbesondere für die Phase der Due Diligence, also die Risikoeinschätzung und -prüfung, die potenzielle Investoren für das zu verkaufende Unternehmen durchführen lassen. Ziel einer Due Diligence ist es, die Informationsasymmetrie zwischen dem vermeintlich über das Unternehmen gut informierten Verkäufer und dem vermeintlich schlechter informierten Erwerber zu überbrücken. Die Due Diligence hat somit für den potenziellen Erwerber eine wichtige Funktion im Hinblick auf seine Kaufpreisfindung und somit für seine Kaufentscheidung. Erosion des Verkaufspreises In diesem Zusammenhang haben empirische Untersuchungen gezeigt, dass in der Vergangenheit bei rund 70 Prozent der im deutschsprachigen Raum untersuchten Unternehmenstransaktionen vom Beginn bis zum Ende des Verkaufsprozesses eine Erosion des Unternehmenskaufpreises stattfand. Die Gründe hierfür mögen vielfältig sein. Die Beratungspraxis zeigt jedoch, dass vor allem Sachverhalte oder auch Risiken zu einer Preiserosion führen, die durch den potenziellen Erwerber im Rahmen des Due-Diligence-Prozesses identifiziert wurden. Insbesondere die nachfolgend aufgeführten Sachverhalte haben immer wieder zur Folge, dass potenzielle Erwerber ihr ursprüngliches Kaufpreisangebot reduzieren oder reduzieren wollen:

2 Unternehmensplanungen, die durch die Verkäuferseite vorgelegt werden, sind nicht integriert, nicht ausreichend detailliert und wesentliche Planungsannahmen sind nicht ausreichend dokumentiert. Ihre Herleitung kann weder anhand von Daten aus der Vergangenheit und/oder allgemeiner Markterwartungen nachvollzogen werden. Informationen über die historische Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung sind nicht ausreichend detailliert und gegebenenfalls nicht konsistent zueinander, sodass die Entwicklung wesentlicher Werttreiber nicht analysiert und nachvollzogen werden kann. Angedeutete Optimierungspotenziale können nicht verifiziert werden. Netto-Finanzverbindlichkeiten, die eine wesentliche Anpassungsgröße im Rahmen der Kaufpreisbestimmung darstellen, sind aufgrund der Erkenntnisse des Due-Diligence-Prozesses wesentlich weiter zu fassen, als ursprünglich angenommen. Die ursprünglich angedachte Transaktionsstruktur wird im Verlaufe des Verkaufsprozesses geändert. Insbesondere mangelnde Konsistenz der im Verlauf des Prozesses zur Verfügung gestellten Informationen birgt die Gefahr, dass die Käuferseite ihr Vertrauen in das Unternehmen und die Fähigkeiten des jeweiligen Managements verliert. Ein Verlust an Vertrauen, das zeigt die Praxis, führt fast unweigerlich zu Preisabschlägen. Teurer Vertrauensverlust Um eine Kaufpreiserosion im Verlaufe des Due-Diligence-Prozesses zu vermeiden und gegebenenfalls sogar den Kaufpreis zu steigern, ist es empfehlenswert, langfristig im Vorfeld eines geplanten Unternehmensverkaufs eine sogenannte Exit-Readiness-Analyse durchzuführen. Die Zielsetzungen und Aufgaben einer Exit-Readiness-Analyse können wie folgt definiert werden: Die Analyse der Datenbasis im Hinblick auf Vollständigkeit, Aussagefähigkeit, Plausibilität und

3 Konsistenz. Entwicklung eines Konzeptes für eine entsprechende Dokumentation oder einer Präsentation von relevanten Informationen über den gesamten Verkaufsprozess. Das Erkennen von Optimierungspotenzialen und Start ihrer Umsetzung gegebenenfalls vor der angedachten Transaktion. Ermitteln der zukünftigen Wertbeiträge dieser Optimierungspotenziale und deren Kommunikation gegenüber den potenziellen Investoren. Die Identifikation von Risiken, die wertbeeinflussend sein können. Heilung dieser Risiken bevor der Verkaufsprozess beginnt, zum Beispiel durch die Wertberichtigung von Bilanzpositionen. Die Identifikation möglicher Deal-Breaker aus Sicht des Investors und Skizzierung von Handlungsoptionen im Hinblick auf die SPA-Verhandlung (Sales and Purchase Agreement). Das heißt, aktiv zu werden und nicht nur zu reagieren. Das Überprüfen der möglichen Transaktionsstruktur und gegebenenfalls Optimierung des Transaktionsobjektes durch das Herauslösen von Unternehmensteilen im Vorfeld der eigentlichen Transaktion. Eine zielgerichtete Exit-Readiness Analyse und die Ableitung entsprechender Maßnahmen setzt auch ein nachhaltiges Verständnis für die Perspektive beziehungsweise die Informationsbedürfnisse der Käuferseite voraus. Hierbei ist zu beachten, dass die Informationsbedürfnisse von strategischen Investoren, Finanzinvestoren und auch der finanzierenden Banken unterschiedlich sein können. Obwohl die vorgenannten Parteien im Rahmen einer Due Diligence zum größten Teil die gleichen Untersuchungsschwerpunkte und Fragestellungen haben, mögen zum Beispiel bei einem strategischen Investor die Fragen nach bestehenden Synergiepotenzialen mit seiner eigenen Organisation eher im Vordergrund stehen als bei einem Finanzinvestor. Letzterer möchte eher, wenn er erstmalig in eine Branche investiert, die Markt- und Wettbewerbspositionen eines Unternehmens verstehen, die wiederum einem strategischen Investor im Vorfeld einer Transaktion bekannt sind.

4 Mögliche Untersuchungsschwerpunkte einer Exit-Readiness-Analyse, die sich auf den finanzwirtschaftlichen Bereich eines Unternehmens beziehen, sollen nachfolgend an einigen Beispielen aufgezeigt werden: Im Hinblick auf die historische Ergebnissituation des zu verkaufenden Unternehmens wird untersucht, inwieweit diese durch einmalige, periodenfremde und nicht wiederkehrende Effekte beeinflusst wurde, um dadurch dem Investor ein möglichst genaues Bild über die gegenwärtige und zukünftige Ergebnissituation des Unternehmens zu geben. Höherer Kaufpreis gerechtfertigt Häufig wird die Ergebnissituation zum Beispiel durch Aufwendungen belastet, die dem Gesellschafter und seiner privaten Lebensführung zuzuordnen sind und die nach einem Verkauf nicht mehr anfallen. Kann der Verkäufer ein nachhaltig höheres Ertragspotenzials nachweisen, rechtfertigt das eine entsprechend höhere Kaufpreisforderung. Eine Ergebnisnormalisierung für die Vergangenheit ist aber auch notwendig, um einen richtigen Aufsatzpunkt für eine integrierte mehrjährige Unternehmensplanung zu haben, die häufig erstmalig im Rahmen der Exit-Readiness-Analyse erstellt wird. Grund: Mittelständische Unternehmen bis zu einer bestimmten Größenordnung verzichten häufig auf eine Bilanz- und Cash-Flow-Planung und führen nur eine rudimentäre Ergebnisplanung durch. Analysen im Hinblick auf die Netto-Finanzverbindlichkeiten, die in der Regel bei der Kaufpreisbestimmung eine wesentliche Bedeutung haben, zielen unter anderem darauf ab, ob die Bilanz eines Unternehmens neben den Netto-Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten weitere Positionen enthält, die von einem Investor als Netto-Finanzverbindlichkeiten definiert werden könnten. Hierzu gehören unter anderem Sachverhalte wie Factoring (die gewerbliche Übertragung von Forderungen eines Unternehmens), Finanzierungsleasing und Lieferantenkredite. Eine herausragende Bedeutung bei der Bestimmung der Netto-Finanzverbindlichkeiten nehmen immer wieder die Pensionsverbindlichkeiten eines Unternehmens ein. Im Rahmen der Exit-Readiness-Analyse versucht man sowohl ein Verständnis für die Angemessenheit der Bewertungsparameter als auch, bei einer breiten Basis von Pensionsberechtigten, ein Verständnis für die zukünftigen Zahlungsströme zu erlangen. Pensionsverpflichtungen als Kostenfaktor

5 Powered by TCPDF ( Bestehen jedoch nur Pensionsverpflichtungen gegenüber dem Kreis der Gesellschafter-Geschäftsführer sollte im Vorfeld einer Transaktion untersucht werden, ob es wirtschaftlich tragbare Lösungen gibt, die Pensionsverpflichtungen auszugliedern. Das wirkt sich entsprechend kaufpreiserhöhend aus, zumal ein Investor in der Regel eine geringe Bereitschaft hat, sich mit Pensionsanwartschaften eines ausgeschiedenen Gesellschafters auseinander zu setzen. Ebenso sollte als Teil der Exit-Readiness-Analyse mit dem ausscheidenden Gesellschafter erörtert werden, ob er bereit ist, nach dem Verkauf seines Unternehmens noch für einen definierten Zeitraum eine aktive Rolle in der Geschäftsführung oder als Berater wahrzunehmen. Das könnten etwa Finanzinvestoren fordern, um einen geordneten Übergang des Geschäftsbetriebs und der Geschäftskontakte sicherzustellen, insbesondere wenn keine ausgeprägte zweite Führungsebene etabliert ist. Ebenso sollte ein Unternehmensverkäufer darauf vorbereitet sein, dass ein Finanzinvestor eine Rückbeteiligung seitens des Verkäufers für einen bestimmten Zeitraum erwarten könnte. Die vorstehenden Beispiele zeigen, dass im Vorfeld einer Transaktion eine Vielzahl von Fragestellungen und Aufgaben abzuarbeiten sind. Eine frühzeitige und strukturierte Exit-Readiness-Analyse und ein fokussiertes Umsetzen der Analyseergebnisse führen zu einer Steigerung der Transaktionssicherheit und -geschwindigkeit. Auf diese Weise können Unternehmenswerte gesichert oder auch optimiert werden. Über den Autor: Martin Franke ist Wirtschaftsprüfer und Steuerberater bei PKF Fasselt Schlage in Köln. Seine Tätigkeitsschwerpunkte sind Buy-Side und Sell-Side Due Diligence Services für strategische Investoren und Private Equity Häuser im Rahmen internationaler Transaktionen. Zudem hat Franke in seiner beruflichen Praxis eine Vielzahl von Unternehmenskäufen im deutschen Mittelstand begleitet. Dieser Artikel erschien am unter folgendem Link: