Umgang mit Behörden und Geschäftspartnern in Russland Typische Risiken und deren Handhabung

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1 Umgang mit Behörden und Geschäftspartnern in Russland Typische Risiken und deren Handhabung Based in the CIS. Trusted Worldwide.

2 Übersicht Korruption in Verwaltung und Wirtschaft Anti-Korruptionsgesetzgebung in Russland Bestechung von Amtsträgern Bestechung von Angestellten in der freien Wirtschaft Wettbewerbsbeschränkende Absprachen Verantwortung von Gesellschaften und deren Mitarbeitern in Russland und Deutschland Maßnahmen zur Risiko-Minimierung: Corporate Compliance Based in the CIS. Trusted Worldwide. 2

3 Ausmaß der Korruption in Russland Korruptionswahrnehmungsindex (CPI) 2009: Russland auf Platz 146 von insgesamt 180 mit CPI-Wert 2.2. Somit liegt Russland gleichauf mit Kamerun, Ecuador, Kenia, Sierra- Leone, Osttimor, Simbabwe und der Ukraine. Schätzungsweise werden in Russland jährlich über 300 Milliarden Euro Schmiergelder an Amtsträger gezahlt (so z.b. eine aktuelle Einschätzung der InDem-Stiftung). Korruption formell und rhetorisch bekämpft, aber de facto quasi per Sozialvertrag sanktioniert. Based in the CIS. Trusted Worldwide. 3

4 Russische Korruptionsgesetzgebung Internationale Vorgaben: Übereinkommen der Vereinten Nationen gegen Korruption Strafrechtsübereinkommen des Europarates gegen Korruption Nationale Gesetzgebung: Gesetz Nr. 273-FZ über die Bekämpfung der Korruption vom 25. Dezember 2008 Entsprechende Änderungen von Spezialgesetzen (Gesetze Nr. 274-FZ und 280-FZ vom 25. Dezember 2008 Zur Einbringung von Änderungen in einzelne Gesetzesakte ) Art. 574 ff. ZGB, Art OwiGB, Art. 184, 204, 291 StGB u.s.w. Based in the CIS. Trusted Worldwide. 4

5 Geschenke an Beamte Art. 575 ZGB: Zivilrechtliches Verbot von Geschenken an Amtsinhaber mit dem Wert von über RUB 3000 (Motive der Schenkung irrelevant). Ausnahme: zulässige offizielle Geschenke können auch einen Wert von über RUB 3000 haben, werden aber kraft Gesetzes Eigentum der Russischen Föderation bzw. des entsprechenden Föderationssubjektes / Munizipalität. Angestellte der Zentralbank werden den Amtsinhabern gleichgestellt. Based in the CIS. Trusted Worldwide. 5

6 Straftat Bestechung Bestechung von Beamten: Jede Gewährung von Vermögensvorteilen an Amtsinhaber als Gegenleistung für Amtshandlungen oder sonstige Bevorzugung des Gebers RUB-Grenze irrelevant: keine Mindestbeträge Verantwortung der Geber: Freiheitsentzug von bis zu 8 Jahren, strafrechtliche Bußgelder von bis zu RUB 500,000 Für Bestechung von Angestellten in der freien Wirtschaft gelten die gleichen Grundsätze (Art. 204 StGB). Höchste Freiheitsstrafe für Geber beträgt 4 Jahre, Bußgelder bis zu RUB 300,000. Art. 184 StGB: Spezialtatbestand für Sportveranstaltungen, etc. Keine Anwendbarkeit auf juristische Personen. Keine Strafbarkeit bei erpresster Bestechung oder im Falle einer Selbstanzeige. Based in the CIS. Trusted Worldwide. 6

7 OwiGB-Bestechungstatbestand Laut Art OwiGB sind jegliche Vermögenszuführungen an Amtsinhaber sowie Angestellte als Gegenleistung für entsprechende Amts-/ Geschäftshandlungen verboten. Anwendung nur auf juristische Personen. Natürliche Personen haften mach Maßgabe des StGB. Folge: Bußgelder in der dreifachen Höhe des Bestechungsgeldes bzw. des entsprechenden Vermögensvorteils, aber nicht unter 1 Mio. RUB, dazu Konfiskation des Bestechungsgeldes Based in the CIS. Trusted Worldwide. 7

8 Wettbewerbsbeschränkende Abmachungen Wettbewerbsgesetz Nr. 135-FZ vom 26. Juli Haftung gemäß Art. Art OwiGB, anwendbar auf juristische und natürliche Personen. Haftung gemäß Art. 178 StGB, anwendbar auf natürliche Personen (Freiheitsentzug von maximal bis zu 7 Jahren). Die Tatbestände des Art OwiGB und Art. 178 StGB werden schon durch eine mündliche oder stillschweigende Abmachung bzw. Koordination erfüllt. Based in the CIS. Trusted Worldwide. 8

9 Wer haftet? In Russland im Regelfall: russische juristische Personen. Angestellte russischer juristischer Personen. Bei Vergehen in Russland Haftung nach deutschem Recht möglich! Based in the CIS. Trusted Worldwide. 9

10 Wer haftet? Haftung der Angestellten der deutschen Muttergesellschaften bei Teilnahme an Auslandstaten in Deutschland 3, 9 Abs. 2, 299, 334 ff. StGB, 130 OwiG der deutschen Muttergesellschaften 30 OwiG Based in the CIS. Trusted Worldwide. 10

11 Schlußfolgerung Risikovorbeugung und früherkennung, Risikominimierung Schadens- und Haftungsvermeidung, Schadensminimierung Außenhaftung: Ansprüche Dritter gegen das Unternehmen Innenhaftung: Ansprüche des Unternehmens gegen Geschäftsführung und aufsicht durch: Corporate Compliance Based in the CIS. Trusted Worldwide. 11

12 Handhabung der Risiken Corporate Compliance: Gesamtplan organisatorischer Maßnahmen zur Gewährleistung der Rechtmäßigkeit des unternehmerischen Handelns und ihre Umsetzung. Based in the CIS. Trusted Worldwide. 12

13 Compliance-Strukturbestandteile Risikoanalyse Committment Kommunikation Organisation Dokumentation Krisenvorbereitung Based in the CIS. Trusted Worldwide. 13

14 Compliance-Strukturbestandteile Risikoanalyse Kritische Bestandsaufnahme anhand Prüfkatalogs. Committment Bekenntnis der Unternehmensleitung. Rechtswidriges Handeln nicht gewollt, wird sanktioniert. Kommunikation Compliance ohne Kommunikation nicht möglich Wer meldet an wen, wann, was, in welcher Form mit welchen Instrumenten? Whistleblowing Hotlines Based in the CIS. Trusted Worldwide. 14

15 Compliance-Strukturbestandteile Kommunikation (Liste nach Wecker, van Laak, Compliance in der Unternehmenspraxis) Mission Statement der Geschäftsleitung Code of Conduct und Ethik-Regeln des Unternehmens Internet Homepage des Unternehmens Intranet-Seiten zu Compliance-Themen, der Geschäftsleitung an die Mitarbeiter Informationsbroschüren, Richtlinien Schulungen und Veranstaltungen mit externen Trainern und Beratern Besprechung der internen Dokumentation für den Schadensfall E-Schulungen im Kartellrecht und Korruptionsbekämpfung. Last but not least Kommunikation der erkannten Rechtsrisiken über die Hierarchieebenen hinweg an die zuständigen Stellen, um erforderliche Maßnahmen zu ergreifen Based in the CIS. Trusted Worldwide. 15

16 Compliance-Strukturbestandteile Organisation Regelung der Zuständigkeit in der Geschäftsordnung der Unternehmensleitung Vertikale Delegation, Outsourcing IT-Systeme zur Erfassung der gesetzlichen Pflichten Juristische Analyse Umsetzung in konkrete Mitarbeiteraufgaben Rationalisierung und Sammlung von Compliance Daten Kontinuierliche Überprüfung der Aufgabenerfüllung (Reporting) Schulung Nachweisführung zu durchgeführten Compliance-Maßnahmen Based in the CIS. Trusted Worldwide. 16

17 Compliance-Strukturbestandteile Dokumentation (schriftlich) Ressortverteilung im Leitungsorgan Beratungen und Entscheidungen Mitarbeiterschulungen Interne Prüfungen und Kontrollen Eingang, Ausgang zur Rückverfolgung Krisenvorbereitung Leitfäden für Krisensituationen. Textvorlagen für Pressemitteilungen, Behörden- und Kundeninformationen. Ablaufpläne, Zuständigkeits- und Vertretungsregeln. Based in the CIS. Trusted Worldwide. 17

18 Clemens D. Schlotter Clemens D. Schlotter, LL.M. (UK) Partner Tel.: Schwerpunkt: M&A, Gesellschaftsrecht, Corporate Compliance TMT Based in the CIS. Trusted Worldwide. 18

19 Andrey Silin Andrey Silin, LL.M. (Deutschland) Associate Tel.: Schwerpunkt: M&A, Gesellschaftsrecht, Corporate Compliance IP/IT Based in the CIS. Trusted Worldwide.

20 Über Magisters Standorte in London, Minsk, Kiew, Moskau and Astana; Über 100 Rechtsanwälte; GUS-weites Best-Friends-Netzwerk und Mitgliedschaft in Lex Mundi. Based in the CIS. Trusted Worldwide. 20

21 Thank you!