Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot. der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft. an ihre Aktionäre. zum Erwerb von

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1 Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft an ihre Aktionäre zum Erwerb von bis zu auf den Inhaber lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von 1,00 Euro je Aktie

2 Pflichtveröffentlichung nach 14 Absatz 3 Nr. 1 des deutschen Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 20. Dezember 2001 ( WpÜG ) (BGBl. I 2001, S. 3822) Angebotsunterlage Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Deutsche Balaton AG Sitz: Mainzer Straße 15, Wiesbaden Verwaltung: Weberstraße 1, Heidelberg - WKN // ISIN DE an ihre Aktionäre zum Erwerb von bis zu auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien (Stammaktien) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Nennbetrag von 1,00 Euro der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 5,50 Euro je Stammaktie Angebotsfrist: 08. September 2005 bis 06. Oktober 2005, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) Stammaktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft ISIN DE // WKN Zum Verkauf eingereichte Stammaktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft ISIN DE000A0E9565 // WKN A0E956 Seite 2 von 23

3 Inhaltsverzeichnis Allgemeine Hinweise... 5 Hinweis an Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik... 5 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Zusammenfassung des Angebots Angebot zum Erwerb eigener Aktien Gegenstand des Angebots und Gegenleistung Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Die Deutsche Balaton AG Rechtliche Grundlagen Der Gesellschaft mitgeteilte unmittelbare Beteiligungen über 5% Geschäftstätigkeit der Deutsche Balaton AG Gemeinsam handelnde Personen Angaben zu den gegenwärtig von der Deutsche Balaton AG gehaltenen eigenen Aktien und ihr zuzurechnende Stimmrechten Grundlagen des Angebots zum Erwerb eigener Aktien Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien Beschluss des Vorstands zur Ausübung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung Gründe für den Erwerb eigener Aktien Gegenleistung Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. August 2005 und Festsetzung des Angebotspreises Durchführung des Angebots Annahmeerklärung und Umbuchung Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises Zuteilung im Falle der Überzeichnung des Angebots Handel mit eingereichten Aktien Kosten der Annahme Finanzierung Auswirkungen des Erwerbs eigener Aktien auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Balaton AG Auswirkungen des Aktienrückkaufs im Rahmen dieses freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Balaton AG Auswirkungen auf die Rücklagen und das Gezeichnete Kapital durch den Erwerb von eigenen Aktien und eine anschließende Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung dieser Aktien Auswirkungen auf der Aktivseite der Bilanz durch den Erwerb eigener Aktien im Rahmen dieses Angebots und die Einziehung eigener Aktien Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung zum Folgen der Einziehung der Aktien Auswirkungen auf Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen Rücktrittsrecht Seite 3 von 23

4 10.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten Bedingungen Behördliche Verfahren Veröffentlichungen und Mitteilungen Ergebnis des Erwerbsangebots Veröffentlichung der Angebotsunterlage Erklärungen und Mitteilungen Steuerlicher Hinweis Anzuwendendes Recht Erklärung über die Übernahme der Verantwortung Seite 4 von 23

5 Allgemeine Hinweise Hinweis an Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland ist nicht vorgesehen und nicht beabsichtigt. Es sind daher keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen und/oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Aktionäre der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft sollten daher nicht darauf vertrauen, dass sie die Anwendung anderer ausländischer Rechtsnormen oder Bestimmungen zum Schutz von Anlegern beanspruchen können. Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Deutsche Balaton AG veröffentlicht diese Angebotsunterlage am Donnerstag, den 08. September 2005 durch Bekanntgabe im Internet auf der Internetseite der Deutsche Balaton unter und Bereithalten der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Verwaltung der Deutsche Balaton AG, Weberstraße 1, Heidelberg, Fax: (06221) Die Deutsche Balaton AG wird außerdem durch Veröffentlichung im Handelsblatt als überregionalem Börsenpflichtblatt am gleichen Tag bekannt machen, dass die Angebotsunterlage bei der Verwaltung der Deutsche Balaton AG unter der o.g. Adresse zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten wird. Seite 5 von 23

6 1. Zusammenfassung des Angebots Die nachstehende Zusammenfassung enthält lediglich ausgewählte Informationen der Angebotsunterlage. Die Zusammenfassung enthält nicht alle für die Aktionäre der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft wichtigen Informationen über das Angebot und ist daher stets mit den in dieser Angebotsunterlage gemachte ausführlichen Angaben zu lesen. Bieterin Gegenstand des freiwilligen öffentlichen Angebots: Gegenleistung: Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Wiesbaden (Sitz der Verwaltung: Weberstraße 1, Heidelberg) Erwerb von bis zu Nennbetragsaktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft (ISIN DE // WKN ) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Nennbetrag von 1,00 Euro je Aktie. 5,50 Euro je Aktie der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft Annahmefrist: 08. September 2005 bis 06. Oktober 2005 Annahme: Die Annahme ist ausschließlich durch schriftliche Erklärung gegenüber einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen zu erklären. Die Annahme wird wirksam mit Umbuchung der Aktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, für die das Angebot angenommen wird, in die ISIN DE000A0E9565 // WKN A0E956. Zuteilung: Das Angebot ist beschränkt auf den Erwerb von höchstens Nennbetragsaktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft. Sofern und soweit im Rahmen dieses Angebots Aktionäre Annahmeerklärungen für mehr als Aktien, auf die dieses Angebot gerichtet ist, abgeben werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt. Die Gesellschaft macht von der Möglichkeit einer bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis 100 Aktien KEINEN Gebrauch. Bedingungen: Börsenhandel: Kosten: Veröffentlichungen: Das Angebot ist von keinen Bedingungen abhängig. Die zum Verkauf eingereichten Aktien können während der Annahmefrist nicht börslich gehandelt werden. Die Deutsche Balaton AG trägt keine Kosten, die den Aktionären aus der Annahme oder im Zusammenhang mit der Annahme dieses Angebots entstehen, insbesondere die von den depotführenden Wertpapierhandelsunternehmen erhobenen Kosten und Spesen, oder von Dritten den Aktionären in Rechnung gestellt werden. Die vollständige Angebotsunterlage ist unter im Internet und durch Hinweisbekanntmachung im Handelsblatt veröffentlicht. Die Veröffentlichungen sind jeweils am 08. September 2005 erfolgt. Die Angebotsunterlage wird zur kostenlosen Ausgabe an die Aktionäre der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft bei der Verwaltung der Gesellschaft (Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Weberstraße 1, Heidelberg, Fax: 06221/ ) bereitgehalten. Alle weiteren erforderlichen Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Angebot erfolgen durch Bekanntgabe im Internet unter sowie durch Veröffentlichung im Handelsblatt. Seite 6 von 23

7 2. Angebot zum Erwerb eigener Aktien 2.1 Gegenstand des Angebots und Gegenleistung Gegenstand des Angebots sind bis zu auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von 1,00 Euro je Aktie (ISIN DE / WKN ) der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit Sitz in Wiesbaden (Anschrift der Verwaltung: Weberstraße 1, Heidelberg). Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft (nachfolgend: Deutsche Balaton AG ) mit Sitz in Wiesbaden (Anschrift der Verwaltung: Weberstraße 1, Heidelberg) bietet hiermit allen ihren Aktionären in Form eines Teilangebots an, bis zu insgesamt von ihnen gehaltene und auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von 1,00 Euro je Aktie der Deutsche Balaton AG (ISIN DE / WKN ) und mit Gewinnberechtigung ab dem gegen Gewährung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von zu erwerben. 5,50 Euro je Aktie der Deutsche Balaton AG Das Angebot ist beschränkt auf den Erwerb von insgesamt bis zu auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien der Deutsche Balaton AG mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu ,00 Euro. Dies entspricht exakt 5,00% des zum Zeitpunkt der erstmaligen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage in auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von 1,00 Euro je Aktie eingeteilten Grundkapitals der Deutsche Balaton AG in Höhe von ,00 Euro. Das Angebot ist ein Teilangebot. Gehen im Rahmen dieses Angebots Annahmeerklärungen für mehr als Aktien der Deutsche Balaton AG ein, erfolgt die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen verhältnismäßig. Das Zuteilungsverfahren ist unter Ziffer 6.3 erläutert. 2.2 Annahmefrist Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch Bekanntgabe im Internet unter und Bereithalten der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Verwaltung der Deutsche Balaton AG, Weberstraße 1, Heidelberg, am und endet am Donnerstag, den 08. September 2005 Donnerstag, den 06. Oktober 2005, Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Deutsche Balaton AG wird einen Hinweis auf die Stelle, bei der die Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird, am 08. September 2005 im Handelsblatt veröffentlichen. 2.3 Verlängerung der Annahmefrist a) Annahmefrist bei Änderung des Angebots Die Deutsche Balaton AG ist berechtigt, dieses Teilerwerbsangebot im Rahmen des gesetzlich Zulässigen (vgl. 21 WpÜG) bis Mittwoch, den 05. Oktober einschließlich - zu ändern. Bis zu diesem Zeitpunkt kann die Deutsche Balaton AG die Gegenleistung erhöhen und/oder wahlweise eine andere Gegenleistung anbieten. Seite 7 von 23

8 Im Fall der Änderung dieses Angebots verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Angebotsfrist erfolgt. In diesem Fall endet die Annahmefrist am Donnerstag, den 20. Oktober 2005 (24:00 Uhr). Dies gilt gem. 21 Abs. 5 WpÜG auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. b) Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Gibt während der Annahmefrist dieses Angebots ein Dritter ein konkurrierendes Angebot ab, so bestimmt sich gem. 22 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist für das mit dieser Angebotsunterlage veröffentlichte Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für das konkurrierende Angebot nach Ablauf der Annahmefrist dieses Angebots abläuft. Dies gilt gem. 22 Abs. 2 Satz 2 WpÜG auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. 3. Die Deutsche Balaton AG 3.1 Rechtliche Grundlagen Die Deutsche Balaton AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Sie ist im Handelsregister beim Amtsgericht Wiesbaden unter HRB 8248 mit einem in auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien eingeteilten Grundkapital von ,00 Euro eingetragen. Die Aktien lauten auf den Inhaber mit einem Nennbetrag je Aktie in Höhe von 1,00 Euro. Im August 2005 wurde die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von ,00 Euro auf ,00 Euro durch Einziehung von eigenen Aktien zum Handelsregister angemeldet. Die zur Einziehung verwendeten Aktien wurden nahezu ausschließlich bereits im Geschäftsjahr 2004 über die Börse erworben. Die Einziehung erfolgt zu Lasten des Bilanzgewinns. Der Vorstand war hierzu mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Juni 2004 ermächtigt worden. Die Eintragung ist zum Zeitpunkt der erstmaligen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage noch nicht erfolgt. Die Entwicklung des Grundkapitals der Gesellschaft seit stellt sich wie folgt dar: Datum Veränderung Grundkapital ,00 Euro ,00 Euro ,00 Euro ,00 Euro ,00 Euro voraus. 09/ ,00 Euro ,00 Euro Kapitalherabsetzung durch Einziehung von eigenen Aktien Kapitalherabsetzung durch Einziehung von eigenen Aktien Kapitalherabsetzung durch Einziehung von eigenen Aktien Die zur Kapitalherabsetzung durch Einziehung von eigenen Aktien verwendeten Aktien wurde in den Geschäftsjahren 2002, 2003 und 2004 über die Börse erworben. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2003 hielt die Deutsche Balaton AG eigene Aktien. Im Geschäftsjahr 2003 wurden zunächst weitere eigene Aktien über die Börse zurückgekauft. Am 27. November 2003 wurden, auf Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 14. Oktober 2003, insgesamt eigene Aktien zu Lasten des Bilanzgewinns eingezogen. Im Dezember 2003 wurden dann erneut eigene Aktien über die Börse erworben. Am 27. März 2004 wurden, vom Vorstand am 23. Januar 2004 beschlossen, von den zu diesem Zeitpunkt von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien Aktien zu Lasten des Bilanzgewinns eingezogen. Die Seite 8 von 23

9 Aktien, die für die im August 2005 zur Eintragung im Handelsregister angemeldete Kapitalherabsetzung durch Einziehung von eigenen Aktien verwendet werden, sind nahezu ausschließlich im Geschäftsjahr 2004 über die Börse erworben worden. Der Vorstand der Deutsche Balaton AG hat den Einziehungsbeschluss am 26. Juli 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gefasst. Die Eintragung dieser im August 2005 zum Handelsregister angemeldeten Kapitalherabsetzung wird für voraussichtlich Ende September erwartet. Die Aktien der Deutsche Balaton AG sind zum Handel am Geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen und notiert. Außerdem ist die Aktie in den Handel im Freiverkehr der Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart einbezogen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 11. August 2005 beschlossen, den Sitz der Gesellschaft von Wiesbaden nach Heidelberg zu verlegen. Die Eintragung der Sitzverlegung zum Handelsregister ist angemeldet. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich mit Wirksamwerden der Sitzverlegung (Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister beim Amtsgericht Heidelberg) in Heidelberg, Weberstraße Der Gesellschaft mitgeteilte unmittelbare Beteiligungen über 5% Der Deutsche Balaton AG sind folgende unmittelbare Beteiligungen in einem Umfang von mehr als 5% an der Gesellschaft bekannt: Die VV Beteiligungen AG, Bonn, hat uns am gem. 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr am ,125% der Stimmrechte an der Deutsche Balaton AG zustehen. Davon seien ihr 9,377% nach 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Die AXXION S.A., Munsbach (Luxemburg), hat uns mit Schreiben vom 11. Februar 2005 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Balaton AG am 04. Februar 2005 die Schwellen von 5% und 10% überschritten hat und nun 12,6403% beträgt. 3.3 Geschäftstätigkeit der Deutsche Balaton AG Die Deutsche Balaton AG ist ein Investment-Spezialist mit den Schwerpunkten Private Equity und Corporate Investments. Bei den Beteiligungen handelt es sich teilweise um börsennotierte Unternehmen. Die Deutsche Balaton AG geht ihre Beteiligungen an anderen Unternehmen in der Regel als Finanzbeteiligung ein. Hierzu sucht die Deutsche Balaton AG den Einstieg in unterbewertete, meist börsennotierte Unternehmen. Die Beteiligungshöhe variiert hierbei. Im Bereich Private Equity ist die Deutsche Balaton AG mit 99% am Grundkapital der CornerstoneCapital AG beteiligt. Zum war die Deutsche Balaton AG unmittelbar unter anderem an folgenden Gesellschaften beteiligt: Name und Sitz der Gesellschaft Stammkapital TEUR Eigenkapital TEUR Jahresergebnis TEUR Anteil ASE Industry Services AG Bruchsal % Birkert Wertpapierhandelshaus AG Frankfurt am Main % Seite 9 von 23

10 CornerstoneCapital AG Frankfurt am Main % Hungagent Rt. Pomàz ( THUF) ( THUF) 144 ( THUF) 90% net.ipo AG Wiesbaden % Novotrade Rt. Budapest (Stammkapital 998 MHUF) ( THUF) ( THUF) -32 (-7,966 THUF) 32% SchmitterGroup AG Thüngen % Beta Systems AG Berlin % Spütz AG Düsseldorf % W.E.T. Automotive Systems AG Odelzhausen % Anmerkung: Die Angaben werden grundsätzlich in Tausend Euro (=TEUR) per gemacht. Angaben in Euro zur Hungagent Rt., Pomàz, und Novotrade Rt., Budapest, sind unter Berücksichtigung des am von der Europäischen Zentralbank festgelegten Referenzkurses (1,00 EUR = 245,97 HUF) angegeben. Das Geschäftsjahr der W.E.T. Automotive Systems AG, Odelzhausen, endete am , die hierzu gemachten Angaben beziehen sich daher auf diesen vom Kalenderjahr abweichenden Stichtag. Im April 2005 hat die Deutsche Balaton AG einen Vertrag über den Verkauf ihrer Beteiligung an der Birkert Wertpapierhandelshaus AG, Frankfurt am Main, geschlossen. Danach soll die Beteiligung an dem Eigenhändler von rd. 2,2 Mio. Aktien in drei Schritten in einem Zeitraum von insgesamt rd. 2 Jahren auf Mitglieder der Familie Birkert übergehen. Der Kaufpreis den die Deutsche Balaton AG aus dem Verkauf erhält und der auch die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigt, wird aus heutiger Sicht keine wesentliche Ergebnisauswirkung haben. Zum war die Deutsche Balaton AG noch mit rd. 37% an der Birkert Wertpapierhandelshaus AG beteiligt. 3.4 Gemeinsam handelnde Personen Neben den gem. 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG per gesetzlicher Definition stets als gemeinsam handelnde Personen der Deutsche Balaton AG geltenden Tochtergesellschaften gibt es keine mit der Deutsche Balaton AG gemeinsam handelnde Personen. 3.5 Angaben zu den gegenwärtig von der Deutsche Balaton AG gehaltenen eigenen Aktien und ihr zuzurechnende Stimmrechten Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält die Deutsche Balaton AG unmittelbar insgesamt eigene Aktien entsprechend rd. 4,8813% des in Inhaber-Stammaktien mit einem Gesamtnennbetrag von ,00 Euro eingeteilten Grundkapitals und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der erstmaligen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Der Deutsche Balaton AG sind keine Aktien zuzurechnen. Aus eigenen Aktien stehen der Deutsche Balaton AG gem. 71b AktG keine Rechte, auch keine Stimmrechte, zu. Seite 10 von 23

11 4. Grundlagen des Angebots zum Erwerb eigener Aktien 4.1 Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien Die ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Balaton AG hat am 11. August 2005 unter Tagesordnungspunkt 5 den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt indem folgender Beschluss gefasst wurde: Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Februar 2007 eigene Aktien der Gesellschaft zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital von zehn vom Hundert zu kaufen und zu verkaufen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. (1) Erfolgt der Erwerb über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot darf die für den Erwerb eigener Aktien je Aktie der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft angebotene Gegenleistung den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots vorangehen, nicht um mehr als 20% über- oder unterschreiten. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind nur dann und nur soweit zu beachten, wie dieses Gesetz auf solche Erwerbe durch die Gesellschaft anwendbar ist. Ergeben sich im Fall (2) nach der Veröffentlichung des an alle Aktionäre gerichteten Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das Angebot angepasst werden; dann ist der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich. Das Angebot kann weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Wenn das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots bei gleichen Bedingungen überzeichnet wird, muss die Annahme im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10% des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Seite 11 von 23

12 ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot vorzunehmen ohne allen Aktionären die Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung anzubieten, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. In diesem Fall ist der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend des Umfangs der Kapitalherabsetzung zu ändern. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Einziehung und ihrer Wiederveräußerung können jeweils ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Wiederveräußerung können darüber hinaus nach Wahl des Vorstands auch durch ein abhängiges oder ein im Mehrheitsbesitz der Deutsche Balaton AG stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Die von der Hauptversammlung am 25. Juni 2004 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit der Vorstand ermächtigt wird, Aktien zu erwerben. Die gleichzeitig erteilte Ermächtigung zur Einziehung darunter erworbener Aktien bleibt bestehen. 4.2 Beschluss des Vorstands zur Ausübung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung Der Vorstand hat am 11. August 2005 den Beschluss gefasst, insgesamt bis zu eigene Aktien über ein an alle Aktionäre gerichtetes freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zurückzukaufen. Grundlage dieses Vorstandsbeschlusses war die am gleichen Tag von der Hauptversammlung erteilte Ermächtigung. Der Vorstand hat bei seiner Entscheidung über den Erwerb eigener Aktien auch die Möglichkeit des Erwerbs über die Börse berücksichtigt. Jedoch kommt nach Auffassung des Vorstands ein solcher Erwerb hier nicht in Betracht. Durch ein öffentliches Erwerbsangebot wird allen Aktionäre die gleiche Möglichkeit eingeräumt, ihre Aktien - gegebenenfalls bei Überzeichnung entsprechend der Annahmequote - im Rahmen des Angebots einzureichen. Der erfolgreiche Erwerb der Aktien, die Gegenstand dieses Erwerbsangebots sind, über die Börse wäre hingegen nach Auffassung des Vorstands aufgrund der relativ geringen Liquidität der Aktie der Deutsche Balaton AG zeitlich in einem angemessenen Rahmen nur schwer realisierbar. Die Gesellschaft macht von der nach der Ermächtigung möglichen bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen keinen Gebrauch. 4.3 Gründe für den Erwerb eigener Aktien Der Vorstand der Deutsche Balaton AG beabsichtigt, die auf dem Wege dieses Angebots erworbenen Aktien, gegebenenfalls unter Einbeziehung bereits erworbener Aktien, unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen. Die generellen Gründe für den Erwerb ergeben sich zudem aus dem unter Ziffer 4.1 dargelegten Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung im Hinblick auf die dort genannten Verwendungsmöglichkeiten. 5. Gegenleistung Die Gegenleistung für eine auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktie der Deutsche Balaton AG beträgt 5,50 Euro und wird als Geldleistung erbracht. 5.1 Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. August 2005 und Festsetzung des Angebotspreises Seite 12 von 23

13 Die Hauptversammlung hat in ihrer am 11. August 2005 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien auch Vorgaben zur Höhe der für den Erwerb eigener Aktien anzubietenden Gegenleistung gemacht. Danach darf die für den Erwerb eigener Aktien je Aktie der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft angebotene Gegenleistung den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots vorangehen, nicht um mehr als 20% über- oder unterschreiten, sofern der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot erfolgt. Der für die Bestimmung der Gegenleistung maßgebliche Zeitraum beginnt daher am Montag, den 08. August 2005 und endet am Mittwoch, den 10. August An diesen Tagen wurden im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse nachfolgend aufgeführte Schlusskurse der Aktie der Deutsche Balaton AG festgestellt: 08. August 2005: 5,09 Euro 09. August 2005: 5,08 Euro 10. August 2005: 5,03 Euro Das sich hieraus ergebende arithmetische Mittel beträgt rd. 5,0667 Euro. Somit bewegt sich die angebotene Gegenleistung innerhalb der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. August Der Vorstand hat sich bei der Festlegung der Gegenleistung an dem je Aktie der Gesellschaft ausgewiesenen Eigenkapital nach HGB orientiert. Das Eigenkapital je Aktie der Deutsche Balaton AG betrug zum 31. Dezember 2004 rd. 5,41 Euro und zum Halbjahresstichtag am 30. Juni 2005 (ungeprüft) rd. 5,50 Euro. Damit entspricht die angebotene Gegenleistung dem zum Halbjahresstichtag ausgewiesenen Eigenkapital der Deutsche Balaton AG. 6. Durchführung des Angebots 6.1 Annahmeerklärung und Umbuchung Die Aktionäre der Deutsche Balaton AG können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 2.2 benannten Annahmefrist annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der inländischen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend depotführendes Institut ) erklärt werden. Aktionäre der Zielgesellschaft, die dieses freiwillige öffentliche Erwerbsangebot für ihre Aktien der Deutsche Balaton AG oder einen Teil ihrer Aktien der Deutsche Balaton AG annehmen wollen, müssen zur Annahme des Angebots a) die Annahme schriftlich gegenüber dem depotführenden Institut erklären und b) durch das jeweilige depotführende Institut, gegenüber dem die Annahme des Angebots gemäß lit. a) erklärt wurde, die Umbuchung ihrer Aktien der Deutsche Balaton AG (ISIN DE // WKN ) für die das Angebot angenommen werden soll, in die ausschließlich für die Durchführung dieses Erwerbsangebots eingerichtete Wertpapierkennnummer ISIN DE000A0E9565 // WKN A0E956 veranlassen. Die Annahme dieses Erwerbsangebots wird erst mit Umbuchung der eingereichten Aktien in die ISIN DE000A0E9565 // WKN A0E956 wirksam. Die Umbuchung in die ISIN Seite 13 von 23

14 DE000A0E9565 // WKN A0E956 gilt als fristgerecht innerhalb der Annahmefrist erfolgt, wenn sie bis spätestens 17:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) des zweiten auf das Ende der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstages bewirkt wird und die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt worden ist. Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der Deutsche Balaton AG und dem annehmenden Aktionär ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu Stande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der Aktionär und die Deutsche Balaton AG zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien auf die Deutsche Balaton AG. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass die eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind. Für die Deutsche Balaton AG und die Westfalenbank AG, Huestraße 21-25, Bochum, als die dieses Angebot abwickelnde Bank, gelten als eingereichte Aktien nur die in der ISIN DE000A0E9565 // WKN A0E956 eingebuchten Aktien der Deutsche Balaton AG. Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre ihr depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Umbuchung der Balaton-Aktien, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, in die ISIN DE000A0E9565 // WKN A0E956 bei der Clearstream Banking AG ; und ihr depotführendes Institut an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 6.3), die auf den Konten des depotführenden Instituts belassenen Aktien mit der ISIN DE A0E // WKN A0E 956 unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist (vgl. Ziffer 2.2 und 2.3), d.h. in Einklang mit Ziffer 6.2 voraussichtlich am sechsten Bankarbeitstag nach dem Ablauf der Annahmefrist, auszubuchen und der Westfalenbank Bank AG, Huestraße 21-25, Bochum, als zentrale Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zu übertragen und an die Deutsche Balaton AG zur Verfügung zu stellen; und ihr depotführendes Institut an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über das depotführende Institut die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Aktien erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot des depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0E9565 // WKN A0E956) umgebuchten Aktien, börsentäglich an die Deutsche Balaton AG und die Westfalenbank AG zu übermitteln und beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre ihr depotführendes Institut und die Westfalenbank AG unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Aktien auf die Deutsche Balaton AG herbeizuführen. Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. Die zur Annahme dieses Erwerbsangebots von dem das Angebot annehmenden Aktionär abgegebenen Willenserklärungen werden erst und nur im Fall eines wirksam erklärten Rücktritts (Ziffer 10) von dem durch die Annahme dieses Erwerbsangebots geschlossenen Vertrags unwirksam. Seite 14 von 23

15 6.2 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises Die Bezahlung des Kaufpreises erfolgt an das depotführende Institut der einreichenden Aktionäre der Deutsche Balaton AG Zug um Zug gegen Umbuchung der eingereichten Aktien - unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 6.3) - auf das Depot der Westfalenbank AG bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung der eingereichten Aktien an der Deutsche Balaton AG. Soweit Aktien im Falle der Überzeichnung des Angebots nicht zugeteilt werden konnten (vgl. Ziffer 6.3), werden die depotführenden Institute angewiesen, die verbleibenden Balaton-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE // WKN zurückzubuchen. Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde, wird der Kaufpreis somit unverzüglich, d. h. voraussichtlich am sechsten Bankarbeitstag nach Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten (vgl. Ziffer 2.3) - Annahmefrist an die depotführenden Institute überwiesen. Im Falle einer Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 6.3) kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die Deutsche Balaton AG die Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Aktionär gutzuschreiben. 6.3 Zuteilung im Falle der Überzeichnung des Angebots Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu Aktien der Deutsche Balaton AG, das entspricht exakt 5,00% des zum Zeitpunkt der erstmaligen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von ,00 Euro. Damit wäre die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. August 2005 im Falle der vollumfänglich erfolgreichen Durchführung dieses Angebots zu exakt der Hälfte ausgenutzt. Nach Durchführung der im August 2005 zum Handelsregister angemeldeten Kapitalherabsetzung von ,00 Euro um ,00 Euro auf ,00 Euro durch Einziehung von eigenen Aktien reduziert sich auch die Anzahl der ausstehenden Aktien der Deutsche Balaton AG auf Inhaber-Nennbetragsaktien. Da sich die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. August 2005 zum Erwerb eigener Aktien auf 10% des Grundkapitals beschränkt, reduziert sich nach Durchführung der genannten Kapitalherabsetzung auch die aufgrund der Ermächtigung maximal zu erwerbende Gesamtzahl an eigenen Aktien von Aktien auf Aktien. Daher könnten dann, einen erfolgreichen Erwerb von Aktien auf Grund dieses Angebots unterstellt, noch eigene Aktien auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. August 2005 zurückgekauft werden. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Institute mehr als Aktien der Deutsche Balaton AG zum Erwerb eingereicht werden, gilt Folgendes: Die Gesellschaft macht von der durch die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. August 2005 vorgesehenen Möglichkeit der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis 100 Stück keinen Gebrauch. Nehmen Aktionäre dieses Angebot für insgesamt mehr als die Aktien an, auf die dieses Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis der Gesamtzahl der Aktien auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist ( Aktien) zur Anzahl der insgesamt eingereichten Aktien der Deutsche Balaton AG. Sollten sich bei einer anteiligen Berücksichtigung Bruchteile ergeben wird stets abgerundet. Beispielsrechnung für eine verhältnismäßige Zuteilung: Es werden Aktien der Deutsche Balaton AG eingereicht. Damit ist das Angebot 2,5-fach überzeichnet. Die Annahmeerklärungen derjenigen Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, werden im Verhältnis der Aktien zu der Gesamtzahl der Aktien, für die insgesamt Annahmeerklärungen abgegeben werden (in diesem Beispiel also Seite 15 von 23

16 Aktien) angenommen. Die Annahmequote beliefe sich nach dieser hypothetischen Beispielsrechnung auf 40%. Ein Aktionär, der das Angebot für 2000 Aktien der Deutsche Balaton AG angenommen hätte, würde im Rahmen der verhältnismäßigen Zuteilung mit 800 Aktien der Deutsche Balaton AG (2000 Aktien * Aktien : Aktien = 800 Aktien) berücksichtigt. Ein Aktionär, der das Angebot für 87 Aktien angenommen hätte, würde im Rahmen der verhältnismäßigen Zuteilung mit 34 Aktien berücksichtigt (87 Aktien * Aktien / Aktien = 34,8 Aktien; abgerundet ergäben sich somit 34 Aktien). 6.4 Kein Börsenhandel mit eingereichten Aktien Ein börslicher Handel der zum Erwerb eingereichten Aktien ISIN DE000A0E9565 // WKN A0E956 ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die umgebuchten Aktien bis zu einer eventuellen Rückbuchung der überzeichneten Aktien in die ursprüngliche ISIN DE // WKN NICHT über die Börse verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung teilweise zurückgegeben werden. Die Annahme und nachfolgende Umbuchung in die ISIN DE000A0E9565 // WKN A0E956 schließt damit einen Verkauf der eingereichten Aktien - ganz oder teilweise - bis zur Rückbuchung der Aktien in die ISIN DE // WKN aus. Eine Übereignung der eingereichten Aktien im Wege des freien Verkaufs oder eine anderweitige Übertragung der eingereichten Aktie - ganz oder teilweise - bleibt hiervon ebenso wie der Handel in Aktien der Deutsche Balaton AG unter der ISIN DE // WKN unberührt. 6.5 Kosten der Annahme Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, insbesondere die von den depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von den betreffenden Aktionären der Deutsche Balaton AG selbst zu tragen. 7. Finanzierung Die Deutsche Balaton AG hat dieses Angebot auf den Erwerb von höchstens Aktien zu einem Kaufpreis von 5,50 Euro je erworbener Aktie beschränkt. Die höchstmögliche Zahlungsverpflichtung der Deutsche Balaton AG aus der Erfüllung dieses Angebots beläuft sich daher auf ,00 Euro. Dieser Betrag ist seit dem 25. August 2005 auf einem Konto der Deutsche Balaton AG bei der Westfalenbank AG bereitgestellt und steht zur Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen der Deutsche Balaton AG aus diesem Angebot zur Verfügung. Die Deutsche Balaton AG wird den Erwerb eigener Aktien im Rahmen dieses Angebots durch Bankguthaben und / oder Inanspruchnahme von Kreditlinien auf einzelnen Bankkonten finanzieren. Die Auswirkungen des Erwerbs auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Balaton AG sind unter Ziffer 8 dargestellt. Die Westfalenbank AG, Huestraße 21-25, Bochum, mit Sitz in Bochum, hat am 24. August 2005 entsprechend 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG als ein von der Deutsche Balaton AG unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen schriftlich bestätigt, dass die Deutsche Balaton AG die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen. Die Bestätigung der Westfalenbank AG ist dieser Angebotsunterlage als Anhang beigefügt. Seite 16 von 23

17 8. Auswirkungen des Erwerbs eigener Aktien auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Balaton AG Die nachfolgend in diesem Abschnitt gemachten Angaben enthalten verschiedene Aussagen, die zukünftige Entwicklung der Deutschen Balaton AG betreffend. Diese Aussagen beruhen sowohl auf Annahmen als auch auf Schätzungen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Obwohl die Deutsche Balaton AG davon überzeugt ist, dass diese vorausschauenden Aussagen realistisch sind, kann hierfür nicht garantiert werden; denn die Annahmen bergen Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten abweichen. Gründe hierfür können unter anderem die Schwankungen der Kapitalmärkte, Wechselkurse und Zinsen oder grundsätzliche Veränderungen im wirtschaftlichen Umfeld sein. Vor dem Hintergrund dieser Ungewissheiten empfiehlt die Deutsche Balaton AG den Aktionären, die nachfolgenden Ausführungen genau zu lesen, sich jedoch nicht ausschließlich auf derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen zu verlassen. Die Deutsche Balaton AG übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben oder an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. Für die folgende Darstellung hat die Deutsche Balaton AG unterstellt, dass die Deutsche Balaton AG im Rahmen dieses Angebots die maximale Anzahl von Aktien der Deutsche Balaton AG erwerben wird. Die für den Erwerb von eigenen Aktien anfallenden Transaktionskosten belaufen sich auf rd. 30 TEUR und sind bei der Darstellung berücksichtigt. Das Geschäftsjahr der Deutsche Balaton AG ist das Kalenderjahr. Das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr endete am 31. Dezember Der zu diesem Stichtag aufgestellte Jahresabschluss der Deutsche Balaton AG wurde nach den deutschen Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs sowie des Aktiengesetzes aufgestellt. Diesem Jahresabschluss wurde von der Consult & Concept Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Pfungstadt, ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss in seiner Sitzung am 30. Juni 2005 gebilligt und damit festgestellt. Zum 30. Juni 2005 hat die Deutsche Balaton AG außerdem einen Zwischenabschluss aufgestellt. Die Daten des Zwischenabschlusses wurden ebenfalls nach den deutschen Rechnungslegungsvorschriften ermittelt, jedoch nicht von einem Abschlussprüfer geprüft. Die nachfolgende Übersicht gibt die Entwicklung der Bilanzpositionen der Deutsche Balaton AG unter Berücksichtigung des Rückkaufs von eigener Aktien im Rahmen dieses Angebot wieder: AKTIVA Pro-Forma -Zahlen Veränderung durch Angaben in Tsd. Euro zum (1) Aktienrückkauf Anlagevermögen Sachanlagen Finanzanlagen Umlaufvermögen Forderungen und 0 sonstige Vermögensgegenstände Eigene Anteile Sonstige Wertpapiere Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten Rechnungsabgrenzungsposten Bilanzsumme Seite 17 von 23

18 PASSIVA Pro-Forma -Zahlen Veränderung durch Angaben in Tsd. Euro zum (1) Aktienrückkauf Eigenkapital Rückstellungen Verbindlichkeiten Bilanzsumme (1) unter Zugrundelegung ausgewählter Bilanzzahlen der zum aufgestellten ungeprüften Zwischenbilanz und ohne Berücksichtigung weiterer nach dem eingetretener Geschäftsvorfälle Der Bilanzgewinn der Deutsche Balaton AG zum beläuft sich auf ,36 Euro. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 11. August 2005 beschlossen, den Bilanzgewinn vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. Im ersten Halbjahr des aktuell laufenden Geschäftsjahres hat die Deutsche Balaton AG einen Halbjahresüberschuss in Höhe von ,13 Euro erzielt, der in dem zum ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von ,26 Euro enthalten ist. In der vorstehend wiedergegebenen Darstellung der Bilanzpositionen und der Auswirkungen durch dieses auf den Erwerb von bis zu Aktien beschränkte Erwerbsangebot sind bereits eigene Aktien mit einem Buchwert von ,62 Euro enthalten. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 26. Juli 2005 beschlossen, von den gehaltenen eigenen Aktien Aktien zu Lasten des Bilanzgewinns einzuziehen. Die Einziehung wurde im August 2005 zum Handelsregister angemeldet und ist daher in der oben dargestellten Übersicht noch nicht berücksichtigt. Diese Kapitalherabsetzung durch Einziehung von eigenen Aktien ist noch nicht im Handelsregister eingetragen. Durch die Einziehung der benannten Aktien wird sich das Grundkapital der Gesellschaft von ,00 Euro um ,00 Euro auf ,00 Euro und die Rücklage für eigene Anteile um den auf die eingezogenen eigenen Aktien entfallenden Buchwert von ,08 Euro reduzieren. Gleichzeitig wird mit der Einziehung ein Betrag in Höhe des Nennwerts der eingezogenen Aktien in die Kapitalrücklage eingestellt werden, die sich somit um ,00 Euro erhöhen wird. Zum ergäbe sich unter Berücksichtigung der im August 2005 zum Handelsregister angemeldeten Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von eigenen Aktien mit einem Gesamtnennbetrag von ,00 Euro folgende Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Balaton AG: Auswirkungen der im August 2005 zum Handelsregister angemeldeten Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Einziehung von eigenen Aktien auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage unter Zugrundelegung der ungeprüften Zwischenbilanz zum : Angaben in Tsd. Euro Auswirkung Pro-Forma -Zahlen zum (2) AKTIVA Eigene Anteile PASSIVA Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Rücklage für eigene Anteile (2) unter Zugrundelegung ausgewählter Bilanzzahlen der zum aufgestellten ungeprüften Zwischenbilanz und ohne Berücksichtigung weiterer nach dem eingetretener Geschäftsvorfälle Seite 18 von 23

19 8.1 Auswirkungen des Aktienrückkaufs im Rahmen dieses freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Balaton AG Auswirkungen auf die Rücklagen und das Gezeichnete Kapital durch den Erwerb von eigenen Aktien Die Auswirkungen auf die gebildeten Rücklagen der Deutsche Balaton AG sowie das Gezeichnete Kapital im Falle des erfolgreichen Erwerbs von eigenen Aktien im Rahmen dieses Erwerbsangebots ist nachfolgend dargestellt: Angaben in Tsd. Euro Pro-Forma -Zahlen (3) Auswirkung zum Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Rücklage für eigene Anteile Bilanzgewinn (Gewinnvortrag ) Unter Berücksichtigung der Kapitalherabsetzung August 2005 Angaben in Tsd. Euro Pro-Forma -Zahlen (3) Auswirkung zum Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Rücklage für eigene Anteile Bilanzgewinn (3) unter Zugrundelegung ausgewählter Bilanzzahlen der zum aufgestellten ungeprüften Zwischenbilanz und ohne Berücksichtigung weiterer nach dem eingetretener Geschäftsvorfälle Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gem. 255 Abs. 1 HGB mit den Anschaffungskosten in der Bilanz der Gesellschaft zu aktivieren. Gleichzeitig ist ein Betrag in Höhe der aktivierten Anschaffungskosten in die Rücklage für eigene Anteile einzustellen ( 272 Abs. 4 HGB). Die Rücklagen darf aus vorhandenen Gewinnrücklagen gebildet werden. Transaktionskosten wurden bei der Darstellung nicht berücksichtigt. Im Falle eines vollständig erfolgreichen Angebots würde die Deutsche Balaton AG eigene Aktien zu einem Kaufpreis von 5,50 Euro je Aktie, mithin insgesamt ,00 Euro, zuzüglich buchwerterhöhender Anschaffungsnebenkosten von rd ,00 Euro, erwerben. Hierdurch würde sich der zum 31. Dezember 2004 ausgewiesene Bilanzgewinn, der nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2005 als Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorgetragen wird, um ,00 Euro verringern. Die Rücklage für eigene Anteile darf nur aufgelöst werden, soweit die erworbenen eigenen Aktien ausgegeben, veräußert oder eingezogen werden oder soweit auf der Aktivseite Abschreibungen auf die eigenen Aktien vorgenommen werden (vgl. 272 Abs. 4 Satz 2 HGB). 8.2 Auswirkungen auf die Rücklagen und das Gezeichnete Kapital durch den Erwerb von eigenen Aktien und eine anschließende Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung dieser Aktien Im Falle des Erwerbs von eigenen Aktien im Rahmen dieses Angebots und der anschließenden Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung dieser erworbenen Aktien ergäben sich folgende Veränderungen bei den dargestellten Rücklagen und das Gezeichnete Kapital der Deutsche Balaton AG: Seite 19 von 23

20 Angaben in Tsd. Euro Pro-Forma -Zahlen zum (4) Auswirkung Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Rücklage für eigene Anteile Bilanzgewinn (Gewinnvortrag ) Unter Berücksichtigung der Kapitalherabsetzung August 2005 Angaben in Tsd. Euro Pro-Forma -Zahlen zum (4) Auswirkung Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Rücklage für eigene Anteile Bilanzgewinn (Gewinnvortrag ) (4) unter Zugrundelegung ausgewählter Bilanzzahlen der zum aufgestellten ungeprüften Zwischenbilanz und ohne Berücksichtigung weiterer nach dem eingetretener Geschäftsvorfälle Mit der sich an den Erwerb von eigenen Aktien anschließenden Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung der erworbenen Aktien würde sich das Grundkapital um Euro reduzieren und würde dann, auch unter Berücksichtigung der im August 2005 angemeldeten Herabsetzung des Grundkapitals um ,00 Euro, noch ,00 Euro betragen. Gleichzeitig wäre ein Betrag in Höhe des Herabsetzungsbetrags von ,00 Euro in die Kapitalrücklage einzustellen, wonach diese dann, ebenfalls unter Berücksichtigung der Herabsetzung aus dem August 2005, auf ,80 Euro anwachsen würde. Gleichfalls wäre die Rücklage für eigene Anteile entsprechend dem Abgang an eigenen Aktien durch die Einziehung auf der Aktivseite der Bilanz um den Buchwert der eingezogenen eigenen Aktien zu reduzieren. 8.3 Auswirkungen auf der Aktivseite der Bilanz durch den Erwerb eigener Aktien im Rahmen dieses Angebots und die Einziehung eigener Aktien Der Erwerb der durch dieses Angebot zu erwerbenden eigenen Aktien soll ausschließlich durch verfügbare liquide Barmittel erfolgen. Durch den erfolgreichen Erwerb von eigenen Aktien zu 5,50 Euro je Aktie würde sich die in der Zwischenbilanz zum 30. Juni 2005 im Umlaufvermögen ausgewiesene Position Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten (ohne Berücksichtigung der Fortentwicklung dieses Betrags seit dem 30. Juni 2005 und bis zum Erwerb) von ,28. Euro um ,00 Euro auf ,28 Euro verringern. Soweit die bestehenden Guthaben bei Kreditinstituten zum Zeitpunkt der Bereitstellung der vollständigen Mittel zur Finanzierung dieses Angebots nicht ausreichen sollten, bestehen laufende Kreditlinien die zu einer Erhöhung der Guthaben bei Kreditinstituten in Anspruch genommen werden können. Im Fall der Inanspruchnahme der Kreditlinien zur teilweisen Finanzierung dieses Angebots ergäbe sich auf der Passivseite der Bilanz eine Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in entsprechender Höhe der Inanspruchnahme. 8.4 Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung zum Der Erwerb von eigenen Aktien wirkt sich im Rahmen der Gewinn- und Verlustrechnung durch den Rückgang der Zinseinnahmen bzw. erhöhten Zinsaufwendungen aus. Der Betrag von Euro, zuzüglich Anschaffungsnebenkosten von rd Euro, der für den Erwerb von eigenen Aktien aufgewendet werden müsste, stünde für eine kurzfristige verzinsliche Anlage nicht mehr zur Verfügung bzw. würde zu erhöhten Zinsaufwendungen führen. Hierdurch ergäbe sich im Geschäftsjahr 2005, möglicherweise ein Rückgang des Zinssaldos. Die Ergebniswirkung hängt dabei von der in 2005 und den kommenden Jahren jeweils gewählten Anlage- und Finanzierungspolitik der Gesellschaft ab und ist daher nicht prognostizierbar. Seite 20 von 23