GEMEINSAMER AUSGLIEDERUNGSBERICHT. des Vorstandes der MK-Kliniken AG. und. der Geschäftsführung der Senioren-Wohnpark Koppenbergs Hof GmbH

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1 Seite 1 von 16 GEMEINSAMER AUSGLIEDERUNGSBERICHT des Vorstandes der MK-Kliniken AG und der Geschäftsführung der Senioren-Wohnpark Koppenbergs Hof GmbH zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der MK-Kliniken AG und der Senioren-Wohnpark Koppenbergs Hof GmbH

2 Seite 2 von EINLEITUNG Der Vorstand der MK-Kliniken AG und die Geschäftsführung der Senioren-Wohnpark Koppenbergs Hof GmbH (im Folgendem: SWP Koppenbergs Hof") erstatten hiermit zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der MK-Kliniken AG und der SWP Koppenbergs Hof nachfolgenden gemeinsamen Bericht nach 127 Umwandlungsgesetz ( UmwG"). Dieser Ausgliederungsbericht enthält die für die Entscheidung der Aktionäre notwendigen Informationen zur Ausgliederung der Geschäftsaktivitäten der Betriebsstätte SWP Koppenbergs Hof der MK-Kliniken AG und deren Übertragung auf die SWP Koppenbergs Hof im Wege der Ausgliederung gemäß 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG. Der Ausgliederung müssen nach 125 Satz 1, 13 Abs. 1 UmwG die Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger durch Beschluss zustimmen. Der Beschluss der Hauptversammlung der MK-Kliniken AG bedarf nach 125 Satz 1, 65 Abs. 1 UmwG einer Mehrheit von drei Vierteln der bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Aktionäre. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung der SWP Koppenbergs Hof bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter ( 125 Satz 1, 43 Abs. 1 UmwG). Der Vorstand der MK-Kliniken AG und die Geschäftsführung der SWP Koppenbergs Hof erläutern in diesem Bericht gemeinsam gemäß 127 UmwG die geplante Übertragung des auszugliedernden Betriebsteils. Der nachfolgende Ausgliederungsbericht enthält die für die Meinungsbildung und Entscheidung der Aktionäre der MK-Kliniken AG und der Gesellschafter der SWP Koppenbergs Hof erforderlichen Informationen zum Ausgliederungsvorhaben und dessen Folgen sowie die Motive, die für diese Maßnahme leitend sind. Im Ausgliederungsbericht werden im Einzelnen die folgenden Punkte näher erläutert: die Darstellung der beteiligten Rechtsträger (II.), die wirtschaftliche Begründung der Ausgliederung (In das auszugliedernde Vermögen (IV.), die gesellschaftsrechtlichen, bilanziellen, steuerlichen und haftungsrechtlichen Auswirkungen der Ausgliederung (V.), der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (VII der technische Ablauf des Ausgliederungsverfahrens (VIII Der Aufsichtsrat der MK-Kliniken AG hat der vom Vorstand vorgeschlagenen Ausgliederung nach dem hier vorgelegten Konzept am 20. Oktober 2016 zugestimmt.

3 Seite 3 von 16 II. DIE AN DER AUSGLIEDERUNG BETEILIGTEN UNTERNEHMEN 1. MK-Kliniken AG ( MK-Kliniken", übertragende Gesellschaft) Die MK-Kliniken AG hat ihren Sitz in Berlin und wird im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB B geführt. Gegenstand der MK-Kliniken AG ist der Erwerb und/oder das Betreiben von in- und ausländischen Kliniken und Rehabilitationskliniken, Kureinrichtungen, Pflegeeinrichtungen, Altenwohnheimen, betreutes Wohnen, Dienstleistungsgesellschaften im sozialen und caritativen Bereich und Beherbergungsunternehmen und die Entwicklung, Herstellung, Vertretung und Lizensierung von Software, insbesondere Standartsoftware im ambulanten und stationären sozialen und medizinischen Bereich bzw. mit Bezug dazu, sowie der Handel und Vertrieb sowie die Vermittlung von EDV-Hard- und Softwareprodukten im In- und Ausland, die Beratung von Kunden in allen auf dem EDV-Sektor anfallenden Fragen (Anwenderberatung) und die Durchführung hierauf bezogener Schulungsrahmen, sowie alle artverwandten Geschäfte). Die MK-Kliniken AG betreibt ihr Kerngeschäft der Senioren- und Behindertenpflege an rd. 60 deutschlandweit verteilten Standorten im Wesentlichen über ihre 100%igen Tochtergesellschaften. Die MK-Kliniken AG selbst betreibt derzeit noch drei Pflegeeinrichtungen als Betriebsstätten. Darüber hinaus erbringt sie (Konzern-)Dienstleistungen an Tochtergesellschaften und vermietet Immobilien an diverse Tochtergesellschaften. 1.1 Grundkapital der MK-Kliniken AG Das Grundkapital der MK-Kliniken AG beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in EUR ,00 Stückaktien. 1.2 Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand der MK-Kliniken AG ist Herr Markus Speckenbach, Hamburg und Manfred Dreier-Gehle, Hamburg. Der Aufsichtsrat der MK-Kliniken AG besteht aus drei Mitgliedern. Mitglieder des Aufsichtsrats sind: Herr Ulrich Marseille (Vorsitzender) Herr Hans-Hermann Tiedje (stellv. Vorsitzender) Herr Prof. Dr. Dietmar Enderlein 1.3 Umsätze und Beschäftigte Der nach HGB ermittelte Umsatz der MK-Kliniken AG im In- und Ausland betrug im Geschäftsjahr 2015/16 36,5 Mio. Euro (in 2014/15: 38,2 Mio. Euro). Weitere Einzelheiten zum Ergebnis der MK- Kliniken AG ergeben sich aus den ausliegenden bzw. veröffentlichten Jahresabschlüssen. Im Geschäftsjahr 2015/2016 waren bei der MK-Kliniken AG im Durchschnitt 426 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr 461 Mitarbeiter), davon 93 Mitarbeiter (Vorjahr 85 Mitarbeiter) in der Hauptverwaltung in Hamburg.

4 Seite 4 von Wesentliche Beteiligungen Die MK-Kliniken AG ist an rund 100 Gesellschaften mittelbar oder unmittelbar zu jeweils zu 100 % beteiligt. Die Tochtergesellschaften betreiben überwiegend Einrichtungen der Alten- oder Behindertenpflege. 2. Senioren-Wohnpark Koppenbergs Hof GmbH ( SWP Koppenbergs Hof", übernehmende Gesellschaft) Die SWP Koppenbergs Hof wurde am 15. April 2015 von der MK-Kliniken AG gegründet und am 13. Mai 2015 in das Handelsregister eingetragen. Sie hat ihren Sitz in Geestland und wird im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HRB geführt. Gegenstand der übernehmenden Gesellschaft SWP Koppenbergs Hof ist der Betrieb eines Altenwohn- und Pflegeheimes, einer Betreuungseinrichtung zur nicht nur altersbedingten Pflege, das Erbringen ambulanter Pflegeleistungen sowie Personaldienstleistungen für mit der Gesellschaft im Sinne des 15 AktG verbundene Unternehmen. Im Rahmen der vorliegenden Ausgliederung fungiert die SWP Koppenbergs Hof als aufnehmende Gesellschaft. 2.1 Grundkapital der Senioren-Wohnpark Koppenbergs Hof GmbH Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro und ist voll eingezahlt. 2.2 Geschäftsführung Zum Geschäftsführer wurde Herr Markus Speckenbach, Hamburg bestellt. 2.3 Umsatz und Beschäftigte Die SWP Koppenbergs Hof soll im Rahmen der Ausgliederung die Arbeitnehmer des auszugliedernden Geschäftsbereichs Pflege der Einrichtung Koppenbergs Hof in Herne von der MK- Kliniken AG übernehmen (siehe Anlage 5 des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags). Derzeit beschäftigt die Gesellschaft keine Mitarbeiter. III. WIRTSCHAFTLICHE BEGRÜNDUNG UND ERLÄUTERUNG DER AUSGLIEDERUNG 3.1 Ausgangslage Die MK-Kliniken AG ist überwiegend als Holdinggesellschaft tätig und erbringt konzerninterne Dienstleistungen an die operativen Tochtergesellschaften. Daneben betreibt die Gesellschaft Einrichtungen der Altenpflege an noch drei Standorten mit eigenen Ressourcen. 3.2 Strategische Ziele der Ausgliederung Der Vorstand der MK-Kliniken AG schlägt die Ausgliederung des operativen Geschäftsbereichs in Form des Betreibens von Pflegeeinrichtungen in den bereits bestehenden Rechtsträger, die Senioren- Wohnpark Koppenbergs Hof GmbH ( SWP Koppenbergs Hof") vor.

5 Seite 5 von 16 Die Entscheidung des Vorstands der MK-Kliniken AG, der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft die Ausgliederung dieses operativen Geschäftsbereiches zum Betreiben von Pflegeeinrichtungen zur Zustimmung vorzulegen, ist das Ergebnis der grundsätzlichen Entscheidung, die Funktion der MK-Kliniken AG weitgehend auf die einer Holdinggesellschaft zu beschränken und die operativen Tätigkeiten im Wesentlichen über Tochtergesellschaften zu erbringen. Daneben sollen zukünftig soweit rechtlich umsetzbar auch bei auf eigenem Grundbesitz betriebenen Einrichtungen der Besitz und Betrieb rechtlich getrennt werden (Besitz- und Betriebsgesellschaft). Die angestrebte Holdingstruktur der MK-Kliniken AG gewährleistet eine klare Funktionstrennung zwischen operativen Bereichen und Aktivitäten, die in den Tochtergesellschaften gebündelt werden. Kernaufgabe der Holdinggesellschaft wird dann wieder die strategische Ausrichtung des MK-Kliniken- Konzerns und das Management der Beteiligungen sein. Die Holdingstruktur schafft damit insgesamt mehr Flexibilität in der Unternehmensgruppe, um sich im Markt optimal aufzustellen. Sie wird somit zu einer nachhaltigen Verbesserung der Wettbewerbsposition des Unternehmens führen. Gleichzeitig wird die MK-Kliniken AG für Investoren transparenter, was ihren Unternehmenswert nachhaltig steigern kann. 3.3 Gründe für die Ausgliederung und Alternativen zur Ausgliederung und deren Abwägung Die Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz wurde als Weg hin zur weiteren Komplettierung einer Holdingstruktur gewählt, weil in diesem Fall die übernehmende Gesellschaft nach 135 Abs UmwG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in sämtliche Rechtspositionen der MK-Kliniken AG eintritt, was auf anderem Wege nicht oder nur unzulänglich erreichbar ist. Deshalb erscheinen auch andere Alternativen nicht oder weniger geeignet, um in gleicher Weise wie die Ausgliederung im Sinne von 123 Abs. 3 Nr.1 UmwG die verfolgten Ziele zu erreichen. Alternativ zu einer Ausgliederung nach den UmwG könnten zwar auch die einzelnen Vermögensgegenstände im Wege der Einzelrechtsnachfolge in eine andere Gesellschaft eingebracht werden, was aber mit einem unverhältnismäßig hohen Aufwand und dem Risiko der Verweigerung der Zustimmung durch einzelne Vertragspartner verbunden wäre. Dies wird durch eine Ausgliederung nach dem UmwG gerade vermieden. 3.4 Struktur- und Einmalkosten durch die Ausgliederung Die Geschäftsführung der SWP Koppenbergs Hof wird durch Herrn Speckenbach als Vorstand der MK- Kliniken AG in Personalunion wahrgenommen. Zusätzliche Kosten entstehen insoweit nicht. Relevante zusätzliche Kosten bei der Buchhaltung und Erstellung von Jahresabschlüssen entstehen ebenfalls nicht, da die einzelnen Betriebsstätten auf Ebene der MK-Kliniken AG bereits in eigenständigen Buchungskreisen geführt worden sind. Die Kosten des Verfahrens zur Ausgliederung der Vermögensgegenstände der MK-Kliniken AG zur Aufnahme durch die SWP Koppenbergs Hof belaufen sich auf insgesamt ca. EUR ,00. Es handelt sich hierbei um Notar- und Gerichtskosten in Höhe von ca. EUR ,00, rechtliche Beratungs- und Steuerberatungskosten in Höhe von ca. EUR 5.000,00 sowie weitere Kosten in Höhe von ca. EUR 5.000,00.

6 Seite 6 von 16 Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrag sieht vor, dass die durch den Abschluss dieses Vertrages entstehenden Kosten von der MK-Kliniken AG getragen werden. Die durch die Vorbereitung dieses Ausgliederungsvertrages entstandenen Kosten trägt ebenfalls die MK-Kliniken AG. iv. ÜBERSICHT ÜBER DAS AUSZUGLIEDERNDE VERMÖGEN 4.1 Auf die MK-Kliniken AG übergehende Vermögensgegenstände, Vertragsverhältnisse und Verbindlichkeiten Die MK-Kliniken AG überträgt einen von ihr bisher betriebenen, operativen Geschäftsbereich in Form des Betreibens eines Altenwohn- und Pflegeheimes auf ihre 100%ige Tochtergesellschaft SWP Koppenbergs Hof als übernehmende Gesellschaft mit allen Aktiva und Passiva, sofern diese nicht ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind. Der auszugliedernde Betriebsteil umfasst die Organisationseinheiten der MK-Kliniken AG, deren Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem auszugliedernden Betriebsteil stehen (vgl. Anlagen 1 bis 6 des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages). Die auszugliedernden Betriebsteile unterhalten derzeit die Alten-Pflegeeinrichtung Koppenbergs Hof in Herne. Übertragen werden sämtliche dem auszugliedernden Betriebsteil zum Ausgliederungsstichtag , 24:00 Uhr/ , 00:00 Uhr, zuzurechnenden, vorhandenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und der sonstigen Rechte und Verpflichtungen sowie Rechtsbeziehungen, insbesondere Vertragsverhältnisse und Vertragsangebote, soweit sie den auszugliedernden Betriebsteil betreffen oder ihm wirtschaftlich zuzurechnen sind, unabhängig davon, ob sie bilanziert sind oder nicht, mit Ausnahme der Sachanlagen in Form von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Bauten und dem übrigen Sachanlagevermögen. Ein zwischen der übertragenden Gesellschaft MK-Kliniken AG und SWP Koppenbergs Hof geschlossener Pachtvertrag wird allerdings die weitere gewerbliche Gebäudenutzung gewährleisten (vgl. Anlage Pachtvertrag). Insbesondere werden auf die sämtliche in der Ausgliederungsbilanz zum , 24:00 Uhr/ , 00:00 Uhr bezeichneten Aktiva und Passiva übertragen, ohne jedoch auf die ausgewiesenen Aktiva und Passiva beschränkt zu sein. Des Weiteren werden sämtliche, dem auszugliedernden Betriebsteil zugeordneten Verträge, insbes. Miet-, Pacht-, Leasing- und Lieferverträge auf die übernehmende Gesellschaft übertragen, (vgl. Anlage 4 des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages). Vertragsverhältnisse mit Konzernunternehmen werden, soweit sie dem auszugliedernden Betriebsteil eindeutig zuzuordnen sind, ebenfalls auf die übernehmende Gesellschaft übertragen. Soweit zwischen dem auszugliedernden Betriebsteil und anderen Organisationseinheiten des MK- Kliniken-Konzerns Leistungsvereinbarungen bestehen, gelten diese bis zum Abschluss neuer konzerninterner Vereinbarungen fort. Soweit erforderlich werden zeitnah Verhandlungen zu neuen konzerninternen Vereinbarungen aufgenommen. Die SWP Koppenbergs Hof übernimmt sämtliche, dem auszugliedernden Betriebsteil rechtlich und wirtschaftlich zuzuordnenden gegenwärtigen, bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten, unabhängig davon, ob diese Verbindlichkeiten bilanzierungsfähig sind oder nicht. Ausgenommen davon sind Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Verbindlichkeiten gegenüber

7 Seite 7 von 16 verbundenen Unternehmen (vgl. Anlagen 3 des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages). Mit übertragen werden die nach dem Ausgliederungsstichtag ( , 24:00 Uhr/ , 00:00 Uhr) bis zur Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister des Sitzes der MK-Kliniken AG erworbenen Vermögensgegenstände und entstandenen Verbindlichkeiten, die wirtschaftlich zum auszugliedernden Betriebsteil gehören. Soweit nach dem Ausgliederungsstichtag Gegenstände durch die MK-Kliniken AG im regelmäßigen Geschäftsverkehr veräußert worden sind, treten Surrogate an deren Stelle. 4.2 Verbleibendes Vermögen bei der MK-Kliniken AG Ausgenommen von der Übertragung sind sämtliche Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten, die nicht dem Geschäftsbereich in Form des Betreibens des Altenwohn- und Pflegeheimes in Herne zuzuordnen sind, unabhängig davon, ob sie bilanziert sind oder nicht. Insbesondere verbleiben bei der MK-Kliniken AG aber Sachanlagen in Form von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Bauten sowie dem sonstigen Sachanlagevermögen, die vom auszugliedernden Teilbetrieb genutzt werden. Darüber hinaus verbleiben auch sämtliche übrigen Vermögensgegenstände und Schulden der MK- Kliniken AG, die nicht im Zusammenhang mit der Altenpflegeeinrichtung Koppenbergs Hof stehen. V. DIE GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN, BILANZIELLEN, STEUERLICHEN UND HAFTUNGSRECHTLICHEN AUSWIRKUNGEN DER AUSGLIEDERUNG 5.1 Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen Übertragung im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge Die Übertragung des Betriebsteils des operativen Pflege- und Seniorenwohnheim-Geschäftes von der MK-Kliniken AG auf die übernehmende Gesellschaft erfolgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß 123 Abs. 3 Nr.1 Umwandlungsgesetz (UmwG). Dabei geht der auszugliedernde Teil des Vermögens der MK-Kliniken AG zusammen mit den diesem Vermögen zuzuordnenden Rechtsbeziehungen auf die SWP Koppenbergs Hof über. Die Ausgliederung des auszugliedernden Betriebsteils wird zivilrechtlich mit der Eintragung im Handelsregister des Sitzes der MK-Kliniken AG als übertragende Gesellschaft wirksam. Dies hat zur Folge, dass die auszugliedernden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie Rechte und Pflichten und sonstige Rechtsstellungen, die diesem Betriebsteil zuzuordnen sind, entsprechend der im Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Aufteilung als Gesamtheit auf die SWP Koppenbergs Hof übergehen. Ein weiterer Übertragungsakt ist nicht erforderlich.

8 Seite 8 von Gesellschafter- und Kapitalstruktur der übernehmenden Gesellschaft Die übernehmende Gesellschaft SWP Koppenbergs Hof wurde am mit einer Stammeinlage von EUR mit Sitz in Geestland gegründet. Alleinige Gesellschafterin ist die MK- Kliniken AG als übertragende Gesellschaft. Die SWP Koppenbergs Hof hat seit ihrer Gründung ausweislich der als Anlage beigefügten Bilanz für das Rumpfgeschäftsjahr vom bis keine operativen Geschäfte durchgeführt. Gleiches gilt für das Geschäftsjahr vorn bis , wie sich aus der als Anlage zum Ausgliederungsbericht beigefügten Bilanz ersehen lässt Vermögensrechtliche Stellung der Aktionäre der MK-Kliniken AG Die Ausgliederung berührt die vermögensrechtliche Stellung der Aktionäre der MK-Kliniken AG nicht. Am auszugliedernden Vermögen bleiben sie mittelbar über die 100%-ige Beteiligung der MK-Kliniken an der SWP Koppenbergs Hof vollständig beteiligt. Gewinne der SWP Koppenbergs Hof stehen allein der MK-Kliniken AG zu, die an diese über den bestehenden Ergebnisabführungsvertrag zwischen der MK-Kliniken AG und der SWP Koppenbergs Hof abgeführt werden. Die Ausgliederung des vorgenannten operativen Geschäftsbereichs der MK-Kliniken AG in die SWP Koppenbergs Hof kann positive Auswirkungen auf den Unternehmenswert der MK-Kliniken AG haben, da sie über die klarere Funktionstrennung mehr Transparenz schafft und damit zum Unternehmenserfolg beitragen kann. 5.2 Steuerliche Auswirkungen Die Ausgliederung des operativen Betriebsteils der MK-Kliniken AG auf die SWP Koppenbergs Hof erfolgt nicht nach den Vorschriften des Umwandlungssteuergesetzes, da durch das Zurückbehalten des Grundbesitzes die Voraussetzungen für die Annahme eines Teilbetriebs gern. 20 UmwStG nicht erfüllt sind. Eine steuerliche Rückbeziehung der Ausgliederung auf den erfolgt ebenfalls nicht, so dass die Übertragung der Vermögensgegenstände und Schulden steuerlich mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister wirksam wird. Die von der Betriebsstätte Koppenbergs Hof in der Vergangenheit erzielten Gewinne resultieren weit überwiegend aus dem Umstand, dass die Einrichtung in einer im Eigentum befindlichen Gesellschaft betrieben worden ist. Nach der Ausgliederung und der konzerninternen Vermietung der Immobilie und des Sachanlagevermögens zu marktüblichen Bedingungen (Mietzins EUR ,00 p.a.) wird der weit überwiegende Teil der Gewinne unmittelbar bei der MK-Kliniken AG verbleiben (Gewinne aus der Vermietung des Grundbesitzes und des Sachanlagevermögens). Die im Rahmen der Ausgliederung aufzudeckenden stillen Reserven sind daher gemessen an den Ergebnissen der Betriebsstätte der Vergangenheit einschließlich des selbstgenutzten Anlagevermögens - vergleichsweise gering. Soweit sich aus der Ausgliederung eine Steuerbelastung aus der Versteuerung der übergehenden stillen Reserven ergibt, wird in entsprechender Höhe ein steuerlicher Firmenwert auf Ebene der SWP Koppenbergs Hof zu bilden sein, der über die Abschreibung des steuerlichen Firmenwertes zu einer entsprechenden Reduzierung des zukünftigen Steueraufwands führt. Ein bilanzieller Steueraufwand entsteht durch die Ausgliederung insoweit nicht.

9 Seite 9 von 16 Die Betrachtung der Grunderwerbssteuerverpflichtungen entfällt, da gerade keine Grundstücke, grundstückgleiche Rechte oder Gebäude übertragen werden. Für die Aktionäre von MK-Kliniken AG hat die Ausgliederung des Unternehmensbereichs keine steuerlichen Auswirkungen. 5.3 Bilanzielle Folgen der Ausgliederung Die bilanziellen Folgen der Ausgliederung des operativen Geschäftes ergeben sich aus der nachfolgenden Ausgliederungsbilanz für den übertragenen Betriebsteil und die Bilanz der SWP Koppenbergs Hof nach Aufnahme des Betriebsteils und der Beteiligungen zum , 24:00 Uhr/ , 00:00 Uhr zeigt. Die zeitgleich stattfindende Ausgliederung des Teilbetriebs Flora Marzina" aus dem Vermögen der MK-Kliniken AG ist zur besseren Übersichtlichkeit in die Darstellung integriert.

10 Seite 10 von 16 AKTIVA Bilanz vor Bilanz nach Ausgliederung Ausgliederung Konsolidierung Ausgliederung Ausgliederung MK-Kliniken AG Betriebsstätte Betriebsstätte MK-Kliniken AG Koppenbergs Flora Marzina Hof EUR EUR EUR EUR / A ANLAGEVERMÖGEN l I. Immaterielle Vermögensgegenstände Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte ähnliche Rechte und Werte , , , , ,29 Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte , ,10 Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände , ,16 B. Sachanlagen Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten , ,77 Technische Anlagen und Maschinen 38,33 38,33 Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung , ,92 Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 9.040, ,26 Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen , , ,44 Beteiligungen , ,07 Wertpapiere des Anlagevermögens , ,00 Summe Anlagevermögen , , , , ,34 B UMLAUFVERMÖGEN Vorräte Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe , , , ,64 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen aus Lieferungen und Leistungen , , , ,13 Forderungen gegen verbundene Unternehmen , ,96 Sonstige Vermögensgegenstände , , , ,07 Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten , , , ,51 IR C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN , ,79 529, ,02 Summe Umlaufvermögen , , , ,33 AKTIVA Gesamt , , , , ,67

11 Seite 11 von 16 PASSIVA Bilanz vor Ausgliederung Ausgliederung Ausgliederung Konsolidierung Bilanz nach Ausgliederung n II EUR II A EIGENKAPITAL MK-Kliniken AG Betriebsstätte Flora Marzina Betriebsstätte Koppenbergshof MK-Kliniken AG EUR EUR EUR / Gezeichnetes Kapital , ,08 2 Kapitalrücklage 800,00 800,00 Gewinnrücklage , ,21 Bila nzgewinn/-verlust , , , , ,80 13 SONDERPOSTEN FÜR INVESTITIONSZUSCHÜSSE , ,01 C RÜCKSTELLUNGEN Rückstellungen für Pensionen u. ä. Verpflichtungen , ,00 Steuerrückstellungen , ,60 Sonstige Rückstellungen , , , ,04 D VERBINDLICHKEITEN Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten , ,89 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen , , , ,56 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehn , ,29 Sonstige Verbindlichkeiten , , , ,18 E. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN , , , ,07 F PASSIVE LATENTE STEUERN , ,94 PASSIVA GESAMT , , , , ,67 Die Ausgliederung stellt beim übertragenen Rechtsträger (MK-Kliniken AG) einen Tausch dar, bei dem er als Gegenleistung für die ausgegliederten Vermögensgegenstände und Schulden Anteile am übernehmenden Rechtsträger erhält. Die Anschaffungskosten der zugegangenen Anteile werden zum Zeitwert bewertet. Gleiches gilt auch für die Übernahme der Vermögensgegenstände und Schulden beim übernehmenden Rechtsträger (SWP Koppenbergs Hof). Da stille Reserven im übertragenen Umlaufvermögen nicht vorhanden sind, beschränkt sich die Erhöhung der bestehenden Buchwerte des übertragenden Vermögens auf die Bildung eines Firmenwertes in Höhe von EUR ,00.

12 Seite 12 von Erläuterung der auszugliedernden und verbleibenden Bilanzpositionen Aktiva Vorräte Übergehende Vorräte in Form von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen im Wesentlichen zu sanitären Zwecken mit einem Buchwert von EUR ,22; Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Übergehende Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von EUR ,17 bestehend aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen EUR ,57 Sonstige Vermögensgegenstände EUR ,60; Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Forderungen aus Überzahlungen. Übergehender Kassenbestand des Standorts Herne und Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 3.235,40. Rechnungsabgrenzungsposten Auszugliedernde aktive Rechnungsabgrenzungsposten, mit einem Buchwert von EUR 529,98 bestehend aus gezahlten Beträgen für Leistungen nach dem Bilanzstichtag Erläuterung der auszugliedernden und verbleibenden Bilanzpositionen Passiva Auszugliederndes Eigenkapital Das Eigenkapital der MK-Kliniken AG vor der Ausgliederung des Betriebsteils erhöht sich durch den Zeitwertansatz bei der Bewertung der im Rahmen der Ausgliederung erhaltenen Anteile an der SWP Koppenbergs Hof um EUR ,00. Die Vermögenssubstanz der MK-Kliniken AG wird durch die Ausgliederung nicht vermindert, da das bisher unmittelbar gehaltene Vermögen der MK-Kliniken AG weiterhin über die 100%-ige Beteiligung an der SWP Koppenbergs Hof zuzurechnen ist. Auszugliedernde Rückstellungen Auszugliedernde Rückstellungen mit einem Buchwert von EUR ,59 bestehend mit EUR ,99 aus Rückstellungen, die auf arbeitsrechtlichen Verpflichtungen für bestehende Arbeitsverhältnisse beruhen, werden übertragen, so sie dem auszugliedernden Betriebsteil zuzuordnen sind. Ferner werden die Rückstellungen in Höhe von EUR ,60 für alle anderen Verpflichtungen, denen inhaltlich Vertragsbeziehungen mit dem auszugliedernden Betriebsteil zugrunde liegen, auf die SWP Koppenbergs Hof übertragen.

13 Seite 13 von 16 Auszugliedernde Verbindlichkeiten Es werden Verbindlichkeiten mit einem Buchwert in Höhe von EUR ,70 ausgliedert, bestehend aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR ,97 Und sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von EUR ,73. Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten überwiegend kreditorische Debitoren (EUR ,18). Übergehende Rechnungsabgrenzungsposten Auszugliedernde passive Rechnungsabgrenzungsposten ergeben sich aus Vorauszahlungen des operativen auszugliedernden Geschäftsbereichs mit einem Buchwert von EUR , Haftungsrechtliche Folgen der Ausgliederung Mit Wirksamwerden der Ausgliederung ändert sich der Vermögensbestand der übertragenden Gesellschaft. Da insbesondere auch Verbindlichkeiten ausgegliedert werden können, ordnet 133 Abs. 1 UmwG zum Schutz der Gläubiger der ausgliedernden Gesellschaft an, dass die an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften für die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründeten Verbindlichkeiten zunächst vollumfänglich als Gesamtschuldner haften. Damit haben die Altgläubiger der ausgliedernden Gesellschaft die Wahl, ob sie die ausgliedernde oder die übernehmende Gesellschaft zur Erfüllung in Anspruch nehmen. Dies gilt unabhängig davon, ob die jeweilige Verbindlichkeit im Ausgliederungsvertrag der übernehmenden Gesellschaft zugewiesen ist oder nicht. Die Zuweisung einer Verbindlichkeit an die übernehmende Gesellschaft ist insofern von Bedeutung, als diese hierdurch zum Hauptschuldner' der Verbindlichkeit wird und zeitlich unbegrenzt haftet. Dagegen endet die Haftung der mithaftenden ausgliedernden Gesellschaft nach Ablauf von fünf Jahren nach Bekanntmachung der Eintragung im Handelsregister der ausgliedernden Gesellschaft (sog. Nachhaftungsbegrenzung gern. 133 Abs. 3 UmwG). Verbleibt eine Verbindlichkeit dagegen beim ausgliedernden Rechtsträger, so ist dieser Hauptschuldner" der Verbindlichkeit. Zwar haften beide Gesellschaften zunächst weiter unbeschränkt, doch wird nunmehr die aufnehmende Gesellschaft nach Ablauf von fünf Jahren von der Mithaftung frei. Vl. AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag enthält die nachfolgend erläuterten Bestimmungen: A. Vorbemerkung Die Vorbemerkung stellt die beteiligten Rechtsträger und die Grundlagen des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages dar.

14 Seite 14 von 16 B. Ausgliederungsvertrag Vermögensübertragung/Ausgliederungsstichtag und Ausgliederungsbilanz Durch die Ausgliederung wird der näher erläuterte Geschäftsbereich der MK-Kliniken AG auf die SWP Koppenbergs Hof übertragen. Die in der Ausgliederungsbilanz aufgezeigten übergehenden Aktiva und Passiva entsprechen zum /24:00 Uhr einem Buchwert des übertragenen Nettovermögens (übertragenes Aktivvermögen abzüglich übertragene Passiva/Verbindlichkeiten) in Höhe von EUR ,26 und unter Berücksichtigung des gebildeten Firmenwertes in Höhe von EUR ,00 insgesamt einem übertragenden Vermögen zu Zeitwerten in Höhe von EUR ,74. Neben den Vermögensgegenständen und Schulden des auszugliedernden Geschäftsbereichs mit allen Rechten und Pflichten gehen auch alle damit verbundenen und zuzuordnenden Rechtsbeziehungen, insbesondere Vertragsverhältnisse, gleich ob sie bilanziert sind oder nicht, über. Die genaue Übersicht zu den übergehenden Gegenständen und den mit diesen verbundenen Aktiva und Passiva als auch der diesen zuzuordnenden Rechtsbeziehungen ist mit den Anlagen 1 bis 6 Bestandteil des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages. Gegenleistung Als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Betriebsteils gewährt die SWP Koppenbergs Hof der MK-Kliniken AG Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00. Das Stammkapital des übernehmenden Rechtsträgers wird zu diesem Zweck entsprechend erhöht. Der Übernehmer verpflichtet sich zur Zeichnung. Der den gewährten Nennbetrag von EUR 5.000,00 übersteigende Wert des eingebrachten Nettovermögens (= EUR ,74) wird als Aufgeld in die Kapitalrücklage eingestellt. Die als Gegenleistung gewährten neuen Geschäftsanteile sind ab dem , 00:00 Uhr am Gewinn und Verlust der SWP Koppenbergs Hof beteiligt. Die Ausgliederung berührt die vermögensrechtliche Stellung der Aktionäre der MK-Kliniken AG nicht. Am auszugliedernden Vermögen bleiben sie mittelbar über die Beteiligung der MK-Kliniken AG an der SWP Koppenbergs Hof vollständig beteiligt. Sonderrechte / besondere Vorteile Der übernehmende Rechtsträger gewährt einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte i.s. von 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG weder Rechte noch sind für solche Personen Maßnahmen vorgesehen. Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem anderen organschaftlichen Vertreter, keinem Abschlussprüfer oder Ausgliederungsprüfer werden besondere Vorteile i.s. von 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. Es werden keine besonderen Rechte für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte anlässlich der Ausgliederung gewährt. Es sind auch keine besonderen Maßnahmen für diese Personen vorgesehen.

15 Seite 15 von 16 Folgen der Ausgliederung für Arbeitnehmer und deren Vertretungen Die Folgen der Ausgliederung für die dem auszugliedernden Betriebsteil zuzuordnenden Arbeitnehmer der MK-Kliniken ergeben sich aus den gesetzlichen Bestimmungen der 131 Abs.1 Nr.1 und Nr.3 Satz 3, 323, 324 UmwG sowie 613a Abs.1 und 4 bis 6 BGB. Die Anlage 5 des Vertrages enthält eine Aufstellung derjenigen Arbeitsverhältnisse der MK-Kliniken AG, die dem auszugliedernden Betriebsteil zuzuordnen sind. Die dem auszugliedernden Betriebsteil zuzuordnenden Arbeitnehmer werden über den Betriebsübergang und ihr Widerspruchsrecht in einem gesonderten Schreiben informiert. Mit Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der MK-Kliniken AG gehen die Arbeitsverhältnisse der betreffenden Arbeitnehmer auf die SWP Koppenbergs Hof über, die jeweils in die Arbeitsverhältnisse eintritt, soweit das Arbeitsverhältnis nicht vor dem Betriebsübergang beendet wurde oder der betreffende Arbeitnehmer einem derartigen Übergang nicht innerhalb von einem Monat nach Zugang des Schreibens widersprochen hat. Die kündigungsrechtliche Stellung der betroffenen Arbeitnehmer verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung nicht. Die Wirksamkeit von Kündigungen aus anderen Gründen bleibt hiervon unberührt. Insbesondere kann die MK-Kliniken AG das Arbeitsverhältnis kündigen, wenn eine Weiterbeschäftigung des dem Übergang widersprechenden Arbeitnehmers nicht möglich ist. Schlussbestimmungen Dieser Absatz enthält die üblichen Schlussbestimmungen u.a. zu Änderungen und Ergänzungen des Vertrages und der Anlagen. Die Schlussbestimmungen sichert die Wirksamkeit und Durchführbarkeit des Vertrages in dem Fall, dass einzelne Bestimmungen entweder bei Vertragsabschluss bereits unwirksam oder undurchführbar waren oder es zukünftig werden, z.b. aufgrund von Gesetzes- oder Rechtsprechungsänderungen. VII. TECHNISCHER ABLAUF DES AUSGLIEDERUNGSVERFAHRENS Der Vorstand der MK-Kliniken AG hat die Ausgliederung am 21. Oktober 2016 beschlossen. Der Aufsichtsrat der MK-Kliniken AG hat dem Beschluss des Vorstands am 21. Oktober 2016 zugestimmt Die Geschäftsführung der SWP Koppenbergs Hof hat den Abschluss des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages und die notwendige Kapitalerhöhung und die damit verbundene Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils am 21. Oktober 2016 beschlossen. Die erforderliche Zustimmung der Gesellschafterversammlung der SWP Koppenbergs Hof wird erst nach der Zustimmung der Hauptversammlung der MK-Kliniken AG erfolgen. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde am 21. Oktober 2016 mit der UR-Nr. 633/2016 des beurkundenden Notars Dr. Ensenbach beurkundet. Eine Prüfung durch sachverständige Prüfer gemäß 9 bis 12 UmwG findet bei der Ausgliederung nicht statt. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird nach 13 Abs. 1, 125 UmwG nur wirksam, wenn die Anteilsinhaber ihm durch Beschluss zustimmen. Den Aktionären der MK-Kliniken AG wird der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in der ordentlichen Hauptversammlung am 02.

16 Seite 16 von 16 Dezember 2016 zur Beschlussfassung vorgelegt. Erforderlich ist eine Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen der bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Aktionäre ( 125 Satz 1, 65 Abs. 1 UmwG). Die Gesellschafterversammlung der SWP Koppenbergs Hof wird gleichzeitig mit dem Beschluss über die Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages die Gewährung des neuen Gesellschaftsanteils beschließen. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der SWP Koppenbergs Hof werden erst nach Zustimmung der Hauptversammlung der MK-Kliniken AG erfolgen. Die Ausgliederung bedarf jeweils der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der beteiligten Gesellschaften. Dabei ist zunächst die Ausgliederung in das Handelsregister des Sitzes der SWP Koppenbergs Hof einzutragen; anschließend wird die Ausgliederung im Handelsregister des Sitzes der MK-Kliniken AG eingetragen ( 130 UmwG). Mit der Eintragung im Handelsregister des Sitzes der MK- Kliniken AG wird die Ausgliederung wirksam ( 131 UmwG). 7' Hamburg, den 24. Oktober 2016 ial Mark Specken 'ach (Vors and MK-Kliniken AG) Manfred Drei -Gehle (Vorsta K-Kliniken AG) apku (Gesc a tsführer Seni ren-wohnpark Koppenbergs Hof GmbH)