Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Transkript

1 VOGT electronic Aktiengesellschaft Erlau, Obernzell ISIN DE ISIN DE ISIN DE 000A0S9P70 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, den 29. Juli Uhr im Hotel Westin Grand München Arabellapark, Raum Atlanta, Arabellastraße 6, München stattfinden wird. TAGESORDNUNG 01. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2008, des Lageberichts und des Konzernlageberichts jeweils mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2008, der Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern jeweils mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 können in den Geschäftsräumen der

2 VOGT electronic AG, Vogt-electronic-Platz 1, Obernzell, und im Internet unter eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie werden auch in der Hauptversammlung am 29. Juli 2009 ausliegen. 02. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. 03. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. 04. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009 zu wählen. 05. Beschlussfassung über die Verringerung der satzungsmäßig vorgeschriebenen Mitgliederzahl des Aufsichtsrats Gemäß 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat derzeit aus sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat soll auf drei Mitglieder verkleinert werden. 2

3 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 7 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Davon wird ein Mitglied von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt. 06. Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an den verkleinerten Aufsichtsrat Die Satzung soll an die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Verkleinerung des Aufsichtsrats angepasst werden. Außerdem halten es Vorstand und Aufsichtsrat für sinnvoll, neue Regelungen in die Satzung aufzunehmen, die die Beschlussfassung des Gremiums flexibilisieren. Hierbei sollen auch moderne Kommunikationsformen angemessen berücksichtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) 11 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen schriftlich, per Telefax oder per einberufen. Bei der Berechnung der Frist wird der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt werden und die Einberufung auch mündlich oder fernmündlich oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. b) 12 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht. c) 12 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: 3

4 (5) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder im Verhinderungsfall dessen Stellvertreter, mündlich, fernmündlich, schriftlich per Telefax, per oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen. Ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nicht. d) 12 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: (6) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, abgeben. Ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nicht. e) 10 Abs. 3, 12 Abs. 7, 8 und 9 der Satzung werden aufgehoben. f) In 9 Abs. 3 der Satzung werden die Worte an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner ersetzt durch die Worte verbleibende Aufsichtsratsmitglied. 07. Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. Juli 2009 endet gemäß 102 Abs. 1 AktG und 7 Abs. 2, 4 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeit aller Anteilseignervertreter. Der Aufsichtsrat setzt sich nach 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz sowie 7 Abs. 1 der Satzung aus vier Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. 4

5 Wenn der unter Tagesordnungspunkt 5 wiedergegebene Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zur Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder von der Hauptversammlung beschlossen und die Satzungsänderung im Handelsregister eingetragen ist, setzt sich der Aufsichtsrat nach 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz sowie 7 Abs. 1 der Satzung (neue Fassung) aus zwei Vertretern der Anteilseigner und einem Vertreter der Arbeitnehmer zusammen. Im Hinblick auf diese Änderungen schlägt der Aufsichtsrat vor, lediglich zwei Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen: a) Hans Fahr, München, Diplom-Kaufmann, Diplom-Ingenieur, Generalbevollmächtigter der Oechsler AG, Ansbach b) André Bour, Stuttgart, Kaufmann, Inhaber der AB Consulting Unternehmensberatung, Stuttgart Herr Hans Fahr ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Mitglied des Aufsichtsrats der CEDIM AG, Kalrsruhe - Mitglied des Aufsichtsrats der BOA Holding GmbH, Stutensee - Beirat der Vollack GmbH, Karlsruhe Herr Bour ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. 08. Beschlussfassung über die Änderung der Firmierung; Satzungsänderung Die Firma der Gesellschaft soll in Sumida AG geändert werden. 5

6 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) 1 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Sumida AG. b) Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung nach Abschluss der Vorbereitungen für die praktische Umsetzung der Firmenänderung, spätestens aber am 1. Dezember 2009 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 09. Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) Das vom Deutschen Bundestag am 29. Mai 2009 beschlossene Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), das in 2009 in Kraft treten soll, ordnet die Berechnung der Fristen und Termine im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlung neu. In Vorbereitung auf die Regelungen des ARUG, die voraussichtlich vor der Hauptversammlung 2010 in Kraft treten werden, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen: a) 16 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (4) Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung der Aktionäre nach 16 Abs. 6 der Satzung zugegangen sein muss, einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. b) 16 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (5) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. c) 16 Abs. 6 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (6) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Bei der Berechnung der Frist ist weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch 6

7 der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen. d) 16 Abs. 7 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (7) Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Bei der Berechnung der Frist ist weder der Tag des Zugangs des Nachweises noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen. e) Der Vorstand wird angewiesen, vorstehenden Beschluss über die Änderungen der Satzung erst und nur nach Inkrafttreten der entsprechenden Gesetzesänderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) zum Handelsregister anzumelden. Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind gemäß 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung (also spätestens am 22. Juli 2009) unter der nachstehenden Adresse zugehen: VOGT electronic AG c/o Dresdner Bank AG WDHHV dwpbank AG Wildunger Straße Frankfurt am Main Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen ist gemäß 16 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (also auf den Beginn des 08. Juli 2009) beziehen und der Gesellschaft unter der nach stehenden Adresse bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung (also spätestens am 22. Juli 2009) zugehen: 7

8 VOGT electronic AG c/o Dresdner Bank AG WDHHV dwpbank AG Wildunger Straße Frankfurt am Main Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten dienen den Aktionären als Ausweis für die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts. Alle Aktionäre erhalten gegen Vorlage der Eintrittskarte an der Eingangskontrolle Stimmkarten. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel. Aktionäre, die nachweisen können, dass sie sich vor der Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben und den Nachweis über den Anteilsbesitz ordnungsgemäß erbracht haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Stimmberechtigung der Vorzugsaktionäre Die Vorzugsaktionäre sind nach 140 Abs. 2 AktG in der Hauptversammlung am 29. Juli 2009 stimmberechtigt, da der Vorzugsbetrag seit dem Geschäftsjahr 2001/2002 nicht mehr ausbezahlt wurde. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in auf den Inhaber lautende Stückaktien, und zwar in Stammaktien und grundsätzlich stimmrechtslose Vorzugsaktien, eingeteilt. Aufgrund der zum Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Stimmberechtigung der Vorzugsaktien beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Vollmachten 8

9 müssen grundsätzlich schriftlich erteilt werden. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Schriftformerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe ihrer Weisungen vertreten zu lassen. Die Gesellschaft hat Herrn Josef Meisinger sowie Frau Gertraud Jungwirth zu Stimmrechtsvertretern benannt. Beide sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten und Stimmrechtsweisungen an Herrn Meisinger und Frau Jungwirth können nur schriftlich erteilt werden. Ein Vollmachtsformular, das für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorgesehen ist, ist mit der Eintrittskarte verbunden. Bei Bedarf ist dieses Vollmachtsformular von der Eintrittskarte abzutrennen, auszufüllen, zu unterschreiben und im Original per Post an die Gesellschaft zu übersenden. Vollmacht und Weisungen müssen bis spätestens Dienstag, den 28. Juli 2009 bei der Gesellschaft unter VOGT electronic AG Frau Annette Stiefler Vogt-electronic-Platz 1, Obernzell eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen nicht mehr berücksichtigt werden können. Auch im Fall der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung in der oben unter Teilnahmebedingungen beschriebenen Form erforderlich. Anträge von Aktionären Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge für die Wahl von 9

10 Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an: VOGT electronic AG Frau Annette Stiefler Vogt-electronic-Platz 1, Obernzell Fax: Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter zugänglich gemacht. Gemäß 126 Abs. 1 AktG werden dabei alle bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung eingehenden Anträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt. Die Tagesordnung und der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2008 sowie (im Anschluss an die Hauptversammlung) die Rede des Vorstands im Rahmen der Hauptversammlung können über das Internet unter abgerufen werden. Obernzell, im Juni 2009 Der Vorstand 10