Die AG haftet gegenüber Gläubigern der AG mit ihrem Gesellschaftsvermögen.

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1 Aktiengesellschaft (AG) - Grundlagen Die AG ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person, Körperschaft des Privatrechts), dessen Eigenkapital (Grundkapital) in Aktien (Anteilspapiere) zerlegt ist. Da das Eigenkapital der AG in Anteile zerlegt ist und diese Aktien vielen Personen die Möglichkeit geben, sich an der AG zu beteiligen, kann auf diese Weise Eigenkapital in beträchtlicher Höhe zusammengeführt werden. Sämtliche Regelungen zur Aktiengesellschaft findet man im Aktiengesetz (AktG). Die AG kann mit außenstehenden Drittem rechtsgültige Verträge abschließen. Sie ist der Vertragspartner und muss die Pflichten, die sich aus den Verträgen ergeben, erfüllen. Die AG haftet gegenüber Gläubigern der AG mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Aktionäre sind die Inhaber einer AG. Sie sind mit ihren Aktien am Grundkapital der AG beteiligt. Da jede Aktien den gleichen Wert hat, steigt mit der Höhe des Grundkapitals die Anzahl der ausgegebenen Aktien o- der der Wert der einzelnen Aktie. Die Aufteilung des Grundkapitals in Aktien ermöglicht die Beteiligung einer großen Zahl von Aktionären als Kapitalgeber. Dadurch, dass Aktien pro Stück relativ günstig sind, kann sich im Grunde jeder an der wirtschaftlichen Leistung einer AG beteiligen. Aktionäre erhalten (in der Regel) jährlich einen Anteil am Gewinn, den die AG erwirtschaftet hat (Dividende). Aktionäre können Aktien verkaufen (bei einer börsennotierten AG über Wertpapierbörsen) und dabei (Kurs-) Gewinne erzielen. Da die AG als juristische Person nicht selbst handeln kann, muss diese eine natürliche Person übernehmen. Dies ist der Vorstand. Der Vorstand, der aus mindestens einer natürlichen Person bestehen muss, leitet die AG. Vorstandsmitglieder sind Angestellte der AG. Sie ist nicht weisungsgebunden, können also (relativ) eigenständig Entscheidungen treffen. Die Aktionäre sind die Eigentümer der AG und entscheiden letztendlich über deren wirtschaftliche Entwicklung. Hierzu treffen sie in der Gesellschafterversammlung (Hauptversammlung) wichtige Entscheidungen. Durch ein spezielles Gremium, den Aufsichtsrat, werden die Interessen der Gesellschafter über das Geschäftsjahr hinweg vertreten. Jörg Bensch - Lernmaterialien 1

2 Aktiengesellschaft (AG) - Gründung Eine AG kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Die Gesellschafter der AG müssen sämtliche Regelungen in einem Gesellschaftsvertrag (Satzung) festhalten. Die Satzung ist von einem Notar zu beurkunden. In der Gründungsurkunde der AG muss enthalten sein: Die Namen der Gründungsmitglieder. Die Höhe des Grundkapitals. Die Art der Aktien (Nennbetrags- oder Stückaktien). Der Nennbetrag einer Aktie. Der Ausgabebetrag einer Aktie. Der durch die Gründungsmitglieder eingezahlte Betrag des Grundkapitals. Die Firma der AG Ablauf der Gründung: Die Gründer der AG übernehmen die Aktien durch Einzahlung des vereinbarten Grundkapitals. Bei Namensaktien kann das Grundkapital teilweise, bei Inhaberaktien muss das Grundkapital in voller Höhe eingebracht werden. Das Grundkapital muss mindestens betragen. Anzahl bzw. Wert der von den einzelnen Gründungsmitgliedern zu übernehmenden Aktien. Der Sitz der Gesellschaft. Der Gegenstand des Unternehmens. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder oder die Regeln, nach denen die Anzahl festgelegt wird. Die Form der Bekanntmachung der Gesellschaft. Die Gründer bestellen den Aufsichtsrat und dieser wiederum den Vorstand. Sowohl die Vorstands- als auch die Aufsichtsratsmitglieder müssen keine Aktionäre der AG sein. Aufsichtsräte sind Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuergesetzes. Einkommensteuerrechtlich fällt die Vergütung des Aufsichtsratsmitgliedes unter die Einkünfte aus selbstständiger Arbeit. Eine Person darf gemäß AktG Aufsichtsratsmitglied bei maximal zehn Gesellschaften mit gesetzlich vorgeschriebenem Aufsichtsrat sein. Bestellung ist eine Art Berufung bzw. Ernennung. Die Benennung geht über die Wahl hinaus. Zur Benennung gehören nämlich die Wahlentscheidung, die Übergabe der Vertretungsmacht sowie der Vorschlag zum Abschluss eines Anstellungsvertrages. Nach erfolgter Gründung wird ein Gründungsbericht erstellt und es kann eine Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister vorgenommen werden. Auch vor der Eintragung in das Handelsregister können schon Geschäfte unter der Firma der AG getätigt werden, jedoch haften dann die Gesellschafter persönlich. Mit erfolgter Eintragung in das Handelsregister entsteht die Aktiengesellschaft als juristische Person (konstitutive Wirkung). Die Firma der AG kann Personen-, Sach- Fantasiefirma oder gemischte Firma mit dem Zusatz AG sein. Jörg Bensch - Lernmaterialien 2

3 Eine Aktie Aktien der AG stellt einen Bruchteil des Grundkapitals dar. gewährt dem Inhaber (Aktionär) spezielle Rechte (z. B. Anteil am Gewinn, Teilnahme an der Hauptversammlung). stellt den vom Aktionär gehaltenen Kapitalanteil an der AG dar. ist ein Wertpapier (auch: Anteilsschein). Der Anteil am Grundkapital, den eine Aktie verbrieft, wird Nennwert genannt. Nennwert = Grundkapital Anzahl ausgegebene Aktien Aktien sind heute nur noch selten Urkunden, also bedrucktes Papier. Sie sind vielmehr stofflos, also Gutschriften auf einem Aktienbestandskonto. Auch werden nur die wenigsten Aktien über Börsen gehandelt (liegt nur bei börsennotierten Aktiengesellschaften vor). Unterscheidung der Aktien nach dem Nennwert Nennwertaktien Der Wert der Aktie repräsentiert einen bestimmten, feststehenden Anteil am Grundkapital. Der Wert der Aktie wird daher in Euro ausgewiesen. Der Nennwert darf nicht geringer als ein Euro sein, höhere Nennwerte müssen auf volle Euro lauten. Bei einer Kapitalerhöhung müssen somit unweigerlich neue Nennwertaktien ausgegeben (emittiert) werden. Stückaktien Die einzelne Aktie weist keinen speziellen Nennbetrag aus. Der Wert bemisst sich aus dem Quotienten von Grundkapital und Anzahl ausgegebener Aktien. Auch Stückaktien haben daher einen (berechenbaren) Nennwert. Stückaktien werden daher auch ein wenig verfälschend als nennwertlose Aktien bezeichnet. Zu beachten: Da der tatsächliche Wert einer Aktie (Realwert) nur selten mit dem Nennwert übereinstimmt, spielt es keine Rolle, ob eine Nennwert- oder eine Stückaktie vorliegt. Bei Stückaktien kann eine Kapitalerhöhung ohne Ausgabe neuer Aktien erfolgen. Auch der rechnerische Wert von Stückaktien darf nicht kleiner als ein Euro sein. Unternehmen dürfen nur ausschließlich Nennwert- oder Stückaktien ausgeben. Unterscheidung der Aktien nach der Übertragungsweise Inhaberaktien Diese Aktien gehören dem jeweiligen Besitzer und können frei (z. B. an der Börse) gehandelt werden. Lediglich der Verkäufer (z. B. die verkaufende Bank) kennt den Namen des Inhabers (und dieser wird nicht an die AG weitergegeben). Namensaktien Die Aktie lautet auf den Namen des Aktionärs (Orderpapier). Name, Ge burtsdatum und Adresse des Aktionärs werden im Aktienregister der AG festgehalten. Eine Weitergabe kann nur durch ein Indossament erfolgen. Die Weitergabe ist der AG zu melden und wird im Aktienregister festgehalten. Auf diese Weise ist die AG ständig über die Inhaber der Aktien informiert (z. B. bei drohender "feindlicher Übernahme"). Vinkulierte Namensaktien Diese Namensaktien können nur mit Zustimmung der Aktiengesellschaft übertragen werden. Die Indossierung kann also nicht allein vom Aktieneigentümer ausgeführt werden. Auf diese Weise hat die AG noch mehr Einfluss auf den Aktienhandel. Unterscheidung der Aktien nach dem Ausgabezeitpunkt Alte Aktien Diese Aktien werden bei der Unternehmensgründung an die Aktionäre ausgegeben. Junge Aktien Dies sind Aktien, die bei Kapitalerhöhungen (Anhebung des gezeichne ten Kapitals) ausgegeben werden. Jörg Bensch - Lernmaterialien 3

4 Eine Aktie hat einen Aktienausgabe Nennwert ist der Wertanteil einer Aktie am Grundkapital. Das Grundkapital der AG stellt die Summe aller Aktiennennwerte dar. Ausgabewert ist der Wert, den ein Gesellschafter für den Erhalt einer Aktie in die AG überträgt. Der Wert der AG ist in der Regel höher als das Grundkapital (z. B. Rücklagen und stille Reserven wie der immaterielle Firmenwert oder unterbewertete vermögensgegenstände). Letztendlich ergibt sich der Ausgabewert auch aus dem Verhältnis von Aktienangebot und -nachfrage. Handels-/Börsenwert ist der Wert, den ein Aktionär beim Verkauf einer Aktie vom Käufer erhält. Aktionäre können ihre Aktien verkaufen. Bei börsennotierten Aktiengesellschaften erfolgt der Handel über Börsen. Das Verhältnis von Angebot und Nachfrage bestimmt dabei wie auf jedem markt den Preis der Aktie. Beispiel 1: Drei Gesellschafter beabsichtigen, eine AG zu gründen. Das Grundkapital soll betragen. Es sollen Aktien ausgegeben werden. Da die Gründungsmitglieder nur rund die Hälfte der Aktien kaufen können, bieten sie den Rest im Bekanntenkreis zum Kauf an. Es finden sich viele Interessenten, die an den Erfolg des Unternehmens glauben. Letztendlich wären alle am Aktienkauf interessierten Personen bereit, 90 für eine Aktie zu zahlen. Der Nennwert einer Aktie beträgt 75 ( : Aktien). Der Ausgabewert beträgt 90. Damit wird jede Aktie 15 über dem Nennwert verkauft. Man nennt diesen Mehrwert auch Agio (Aufgeld). Das Grundkapital der gegründeten AG beträgt (laut Satzung) Durch das Agio fließen mehr zu. Diese werden in die Kapitalrücklage eingestellt. Beispiel 2: Das erste Geschäftsjahr wird mit einem Gewinn (Jahresüberschuss) in Höhe von abgeschlossen. Davon müssen gemäß 150 AktG 5 % in die gesetzliche Rücklage eingestellt werden. Gemäß Satzung sollen dann 10 % des Gewinns für Investitionen einbehalten werden. Jeder Aktionär soll eine Dividende in Höhe von 7 % des Nennwerts seiner Aktien erhalten. Zunächst werden 912 in die gesetzliche Rücklage eingestellt (5 % von ). Dann werden (10 % von ) der Gewinnrücklage zugeführt. Zuletzt erhalten die Aktionäre 5 % ihres Anteils am Grundkapital (5 % von entspricht ). Bis zur Auszahlung der Dividende kann diese in der Bilanz unter der Position Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern aufgenommen werden. Der Restgewinn wird sodann in die Position Bilanzgewinn übernommen. Jeder Aktionär erhält 5 % des Nennwerts seiner Aktien. Dies entspricht einer Effektivverzinsung von 4,17 %, da die Aktionäre tatsächlich eingesetzt haben. Die Kapitalrücklage steht der AG daher zinslos zur Verfügung. Beispiel 3: Ein Aktionär, der bei Gründung der AG 400 Aktien gekauft hatte, verkauft diese zu Beginn des zweiten Geschäftsjahres für 94 je Aktie. Der Aktionär, der Aktien zum Zeitpunkt der AG-Gründung erworben hatte, konnte durch den Aktienverkauf einen Gewinn in Höhe von realisieren. Daneben erhielt er eine Dividende in Höhe von Insgesamt entspricht dies einer Rentabilität der Kapitalanlage von 8,61 % ( : ). Der Aktienhandel zwischen den einzelnen Aktionären verändert die Kapitalsituation der AG nicht. Jörg Bensch - Lernmaterialien 4

5 Der Vorstand Vorstand der AG ist das leitende Organ der AG. Die Leitung erfolgt unter eigener Verantwortung, d. h. er unterliegt bei seinen Entscheidungen nicht den Weisungen Dritter (z. B. können Aktionäre nicht direkt Einfluss auf Entscheidungen des Vorstandes nehmen). Der Vorstand hat sämtliche Geschäftsführung- und Vertretungsrechte. ist Angestellter der AG. Zwischen der AG und dem Vorstandsmitglied besteht ein Angestelltenvertrag. Trotzdem sind Mitglieder von Vertretungsorganen rechtlich gesehen keine Arbeitnehmer, da sie aus dem Geltungsbereich der meisten arbeitsrechtlichen Gesetze ausgenommen sind. kann jede natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Vorstandsmitglieder müssen nicht Aktionär des AG sein (Grundsatz der Fremdorganschaft). haftet nicht persönlich für Verbindlichkeiten der AG. Vorstandsmitglieder können für verursachte Schäden haften, wenn ihnen eine Verletzung der Sorgfaltspflicht nachgewiesen werden kann. erhält für seine Arbeit ein festes Gehalt und in der Regel eine Gewinnbeteiligung (Tantieme). Bestellung des Vorstandes Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder eine Verlängerung der Amtszeit für höchstens 5 Jahre ist möglich. Ein Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat ist möglich, wenn dafür ein wichtiger Grund vorliegt (z. B. grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit oder Entzug des Vertrauens durch die Hauptversammlung). Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so kann der Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorstandsvorsitzenden ernennen. Aufgaben des Vorstandes Leitung der Gesellschaft unter eigener Verantwortung, Geschäftsführung und Vertretung. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, besteht Gesamtgeschäftsführung und -vertretung. Die Satzung kann jedoch Einzelgeschäftsführung und -vertretung vorsehen. Dies ist dann im Handelsregister einzutragen. Regelmäßige Information des Aufsichtsrates über den Stand und die Entwicklung des Unternehmens. Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung. Erstellung des Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes in den ersten drei Monaten eines neuen Ge schäftsjahres und Vorlage beim Abschlussprüfer. Besonderheiten Die Mitglieder des Vorstandes sind im Handelsregister einzutragen und auf allen Geschäftsbriefen der AG anzugeben. Vorstandsmitglieder dürfen ohne Einwilligung des Aufsichtsrates weder ein Handelsgewerbe betreiben noch im Geschäftszweig der Ge sell schaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte betreiben. Darüber hinaus dürfen sie ohne Einwilligung des Aufsichtsrates nicht Mitglied des Vorstandes oder Geschäftsführer einer anderen Handelsgesellschaft sein. Jörg Bensch - Lernmaterialien 5

6 Der Aufsichtsrat Aufsichtsrat der AG ist das kontrollierende Organ der AG. Da die Aktionäre die Leitung der AG durch den Vorstand nicht laufend kontrollieren können, wird der Aufsichtsrat als Kontrollorgan eingesetzt. Aufsichtsratsmitglieder sind somit Vertreter der Anteilseigner (Aktionäre). kann jede natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Die Mitgliedschaft im Vorstand verbietet die gleichzeitige Mitgliedschaft im Vorstand der AG. besteht aus mindestens 3 und maximal 21 Mitgliedern. Die Satzung kann eine bestimmte höhere Zahl festsetzen. Die Zahl muss durch drei teilbar sein. Die Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach dem Grundkapital der Gesellschaft und beträgt maximal 21 (siehe 95 AktG). Sonderregelungen bei mitbestimmten Aufsichtsräten s. u. erhält für seine Tätigkeit eine Vergütung. Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat begründet kein Arbeitsverhältnis mit der Aktiengesellschaft. Die Höhe der Vergütung kann in der Satzung geregelt werden. In der Regel wird ein Anteil am Jahresgewinn der AG festgelegt. Natürliche Personen können in Aufsichtsräten mehrerer AGs tätig werden (Ämterhäufungen (mehr als zehn Mandate Abs. 2 AktG) und Pflichtenkollisionen ( 105 AktG) sollen jedoch ausgeschlossen werden). Bestellung des Aufsichtsrates Aufsichtsratsmitglieder werden für eine Amtszeit von höchsten 5 Jahren* ) von den Mitgliedern der Hauptversammlung gewählt. ** ) In der ordentlichen Hauptversammlung findet jährlich eine Entlastung (s. u.) durch die Gesellschafter statt. * ) Beispiel für die Amtszeit des Aufsichtsrats: Bei der XY-AG findet am (01) Herr Meier in den AR gewählt. Er nimmt seine Tätigkeit am (01) auf. Seine erste Teilnahme an einer HV als Aufsichtsrat findet demnach am (02) statt. Hier wird er zum ersten Mal als Aufsichtsrat entlastet. Das erste Jahr wird jedoch gemäß 102 AktG nicht berücksichtigt, sodass weitere vier Jahre lang eine Entlastung stattfinden muss - bis zum (06). In dieser HV müsste dann über eine Wiederwahl von Herrn Meier entschieden werden. Da er nun von 20(01) bis 20(06) im AR tätig war, betrug seine Amtszeit 5 Jahre. ** ) Sonderregelungen gelten für mitbestimmte Aufsichtsräte. Aufgaben des Aufsichtsrates Bestellung und Abberufung des Vorstandes. laufende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstandes. Der Aufsichtsrat kann z. B. Geschäftsführungsmaßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen. Der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten; in nicht börsennotierten Gesellschaften kann der Aufsichtsrat beschließen, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist. Prüfung der Jahresabschlüsse und des Vorschlags über die Gewinnverteilung. Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung, wenn das Wohl der Gesellschaft dies erfordert. Stichwort: Mitbestimmte Aufsichtsräte Gültig bei Unternehmen Zusammensetzung Aufsichtsrat Drittelbeteiligungsgesetz mehr als 500, weniger als Beschäftigte 2 /3 Aktionärsvertreter, 1 /3 Arbeitnehmervertreter Mitbestimmungsgesetz mehr als Beschäftigte 1 /2 Aktionärsvertreter, 1 /2 Arbeitnehmervertreter Jörg Bensch - Lernmaterialien 6

7 Die Hauptversammlung Hauptversammlung der AG ist das beschließende Organ der AG. In der Hauptversammlung können die Aktionäre ihre Rechte gemäß AktG ausüben. ist die Versammlung aller Aktionäre. Jeder Aktionär wird zur jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen, können ihr Stimmrecht an das depotführende Kreditinstitut abtreten. wird ein Mal jährlich vom Vorstand einberufen. Ordentliche Hauptversammlungen müssen ein Mal jährlich stattfinden. Sie sind innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres einzuberufen. Außerordentliche Hauptversammlungen finden bei Bedarf statt und werden durch den Aufsichtsrat einberufen, wenn dies von Aktionären gewünscht wird, die 5 % oder mehr des Grundkapitals halten. trifft Entscheidungen. Die Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgt nach den Aktiennennwerten in der Regel mit einfacher Mehrheit. Bei Beschlüssen, die einer Satzungsänderung bedürfen (z. B. Kapitalerhöhung, Fusion oder Auflösung der AG) ist jedoch eine ¾-Mehrheit (qualifizierte Mehrheit) erforderlich. Besitzt ein Aktionär mehr als 25% der Aktien, kann er diese Beschlüsse allein verhindern (so genannte Sperrminorität). Aufgaben der Hauptversammlung Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, die Vertreter der Anteilseigner sein sollen. Bestellung eines Abschlussprüfers. Zu den Aufgaben der Abschlussprüfer siehe unten. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresgewinns. Der Vorstand macht zunächst einen Vorschlag über die Gewinnverwendung (soweit nicht gesetzliche Bestimmungen einzuhalten sind), die Hauptversammlung stimmt dann darüber ab. über Satzungsänderungen (z. B. Emission junger Aktien zur Kapitalerhöhung). über Auflösung der Gesellschaft. Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat. Bei Entlastung billigen die Anteilseigner die Geschäftsführung des Vorstandes bzw. der Arbeit des Aufsichtsrates. Wird eine Entlastung nicht vorgenommen, z. B. wegen grobe Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung, wird damit eine Abberufung der betreffenden Mitglieder eingeleitet. Rechnungslegung bei der AG Ziel der Rechnungslegung ist die Ermittlung des Bilanzgewinns bzw. -verlusts. Auf der Basis dieses Ergebnisses kann die Gewinnverteilung vorgenommen werden. Die Rechnungslegung informiert darüber hinaus die Aktionäre und Gläubiger über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft. Jahresabschluss (Jahresbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung), Anhang und Geschäftsbericht sind vom Vorstand aufzustellen, durch Abschlussprüfer zu prüfen und dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Danach sind sie zum Handelsregister einzureichen und ggf. zusätzlich zu veröffentlichen. Öffentlich bestellte Sachverständige (Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften) übernehmen die Prüfung des Jahresabschlusses. Das Ergebnis ihrer Prüfung wird in einen Prüfungsbericht festgehalten. Die Hauptversammlung ist an den festgestellten Jahresabschluss gebunden und kann nur noch über die Verwendung des festgestellten Bilanzgewinns entscheiden. Dabei hat sie auch noch die gesetzlichen Vorgaben über die Einstellung eines Teils des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage und in zusätzliche Gewinnrücklagen zu beachten. Jörg Bensch - Lernmaterialien 7

8 Gewinnverteilung bei der AG Berücksichtigung von Gewinn und Verlust Waren die Erträge des zurückliegenden Geschäftsjahres größer als die Aufwendungen im gleichen Zeitraum, ergibt sich ein Jahresüberschuss. Liegt ein umgekehrtes Verhältnis vor, spricht man von einem Jahresfehlbetrag. Gezeichnetes Kapital und Kapitalrücklage Das gezeichnete Kapital ist das im Handelsregister eingetragene Kapital und damit das Haftungskapital der Kapitalgesellschaft (Grundkapital). Wurden Aktien mit einem Agio ausgegeben, fließt dieses Aufgeld der Kapitalrücklage zu. Verlustvortrag Wird ein Geschäftsjahr mit einem Verlust abgeschlossen, muss diese Eigenkapitalverringerung in der Bilanz berücksichtigt werden. Da die Höhe des Grundkapitals im Handelsregister fest steht, kann es sich durch den Verlust nicht verändern. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag Wird ein Geschäftsjahr der AG mit einem Gewinn (Jahresüberschuss) abgeschlossen und ist am Bilanzstichtag noch nicht über eine Gewinnverwendung entschieden, wird der Jahresüberschuss in der Bilanz ausgewiesen. Verluste aus Vorjahren (Verlustvorträge) werden bei einem vorliegenden Gewinn (Jahresüberschuss) zunächst abgedeckt. Gewinnrücklagen Einbehaltene Gewinn werden eingestellt in Eine AG legt in der Satzung das Grundkapital mit fest. Es sollen Aktien ausgegeben werden. Die Aktionäre bieten 5,40 je Aktie. Insgesamt fließen der AG durch die Aktienausgabe (Emission) somit zu. Zu beachten: Der Verlustvortrag ist ein negativer Wert, der in der Bilanz jedoch positiv ausgewiesen wird. Zu beachten: Der Jahresgewinn ist bereits versteuert (15 % Körperschaftssteuer auf einbehaltene/nicht ausgeschüttete Gewinne). Gesetzliche und satzungsmäßige Rücklagen Zur Deckung möglicher zukünftig anfallender Verluste müssen AGs gemäß AktG Rücklagen bilden. In diese Rücklage sind so lange mindestens 5 % des Jahresüberschusses einzustellen, bis die Summe aus gesetzlicher Rücklage und Kapitalrücklage 10 % des gezeichneten Kapitals ausmachen. Die Satzung kann einen höheren Teil des Grundkapitals bestimmen. Freiwillige Rücklagen (andere Rücklagen) Bis zu 50 % des nach dem Abzug eines Verlustvortrages und der Einstellung in die gesetzlichen Rücklagen verbleibenden Betrages darf den anderen Rücklagen zugewiesen werden. In der Satzung kann ein größerer Teil festgelegt werden. Bei nicht börsennotierten Unternehmen ist auch ein geringerer Betrag möglich. Über die Zuführung entscheiden der Vorstand und der Aufsichtsrat. Gewinnrücklagen Der nach Abzug der zuvor genannten Abzüge verbleibende Betrag des Jahresüberschusses wird Bilanzgewinn (Reingewinn) genannt. In der Hauptversammlung wird über die weitere Verteilung entschieden. Nachdem Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss festgelegt haben, kann die Hauptversammlung weitere Einstellungen beschließen (z. B. Gewinnbeteiligung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder (Tantieme), Gewinnbeteiligung der Arbeitnehmer, Gewinnanteil der Aktionäre (Dividende), Gewinnvortrag (Verbleibender Gewinn für das nächste Geschäftsjahr). Jörg Bensch - Lernmaterialien 8

9 Aktiengesellschaft (AG) Gründung: Zweck: Gesellschaftsvertrag: Gründungszeitpunkt: Firma: Mindestkapital: Haftung: Geschäftsführung: Gesellschafterversammlung: Überwachung: Gewinnverteilung: Besonderheiten: Gründung durch einen oder mehrere Personen möglich. Die AG ist eine juristische Person, die durch natürliche Personen (Vorstandsmitglieder) vertreten wird. Die Eintragung in das Handelsregister ist verpflichtend (Form-Kaufmann). Geeignet für jede Art der beruflichen Selbstständigkeit. Es muss ein Gesellschaftsvertrag (Satzung) vorliegen, der notariell zu beurkunden ist. Er enthält sämtliche regelungsbedürftigen Gründungsbedingungen, wie z. B. Höhe des Grundkapitals, Bestellung Vorstandsmitglieder. Mit der Eintragung in das Handelsregister (konstitutive Wirkung), Eintragung in Abteilung B. Jede Firmenbezeichnung ist möglich, in jedem Fall muss jedoch ein Hinweis auf die Rechtsform erfolgen (also beispielsweise "AG"). Das Grundkapital muss mindestens ,00 betragen. Die ausgegebenen Aktien beurkunden den Anteil an diesem Grundkapital. Ein Anteil muss mindestens 1,00 betragen oder durch 1,00 teilbar sein. Bei handelbaren oder börsenfähigen Aktien bestimmt der Kurswert den Aktienwert, der über dem Nennwert liegen kann. Grundsätzlich beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen. Gesellschafter haften somit nur mit ihrem Aktienanteil, keine Haftung mit dem Privatvermögen der Unternehmensinhaber (Gesellschafter). Der Vorstand bestehet aus einer oder mehreren Personen, die das Unternehmen leiten und nach außen vertreten. Die Leitung der Gesellschaft erfolgt in eigener Verantwortung. Die Mitglieder des Vorstandes erhalten für ihre Tätigkeit ein festes Gehalt und in der Regel einen Gewinnanteil (Tantieme) und werden vom Aufsichtsrat für höchstens 5 Jahre bestellt. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern können diese einen Vorstandsvorsitzenden mit besonderen Rechten benennen. Die Hauptversammlung ist die Zusammenkunft aller Aktionäre. Eine ordentliche Hauptversammlung findet i. d. R. einmal jährlich statt. Wichtigste Aufgaben: Entscheidung über die Gewinnverteilung (Dividendenhöhe, Rücklagengrad), Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, Der Vorstand wird durch einen Aufsichtsrat überwacht. Laufende Prüfung (Kontrolle des Jahresabschlusses, des Lageberichts, des Prüfberichts (durch neutrale Abschlussprüfer erstellt) und des Vorschlags über die Verwendung des Bilanzgewinnes. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens 3 Mitgliedern (oder einer höheren Anzahl, die durch 3 teilbar sein muss). Die Mindestmitgliederzahl muss mit der Höhe des Grundkapitals ansteigen. Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen nie zugleich Vorstandsmitglieder des gleichen Unternehmens sein. Mitglieder werden durch die Hauptversammlung für maximal 4 Jahre gewählt (teilweise sind bestimmte Personen zu entsenden bzw. aufzunehmen siehe Mitbestimmungsgesetze bzw. BVerfG). Der Jahresüberschuss (Gewinn des Geschäftsjahres) vermehrt um einen Gewinnvortrag bzw. vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr kann entweder als Dividende an die Aktionäre ausgezahlt oder als Rückstellungen einbehalten werden. Rücklagen: 1. gesetzliche Rücklagen (bis diese mind. 10 % des Grundkapitals erreicht), 2. Satzungsmäßige Rücklagen, 3. Andere/freiwillige Rücklagen. Das Eigenkapital setzt sich zusammen aus: 1. Grundkapital (gezeichnetes Kapital(, 2. Kapitalrücklagen, 3. gesetzliche und freiwillige Rücklagen. Gewinnrücklagen werden aus dem (bereits versteuerten) Teil des Gewinns gebildet, der nicht an die Aktionäre in Form von Dividenden ausgeschüttet wird. Für Kapitalgesellschaften typische personelle Trennung zwischen Kapitalbeteiligung und Geschäftsführung möglich. Zu beachten: Besondere Anforderungen an die Publizitäts- und Rechnungslegungspflichten (siehe u. a. HGB). Jörg Bensch - Lernmaterialien 9