Einladung. Wir knüpfen das Netz der. primacom. Ordentliche Hauptversammlung Juni 2002

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1 Sie erreichen uns wie folgt: PrimaCom AG, Hegelstraße 61, Mainz Telefon: ( ) Telefax: ( ) Einladung Ordentliche Hauptversammlung Juni 2002 Wir knüpfen das Netz der primacom

2 Umschlag Seite 2

3 Inhaltsverzeichnis Seite Tagesordnungspunkt: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 4 2. Entlastung des Vorstandes 4 3. Entlastung des Aufsichtsrats 4 4. Zustimmung zu dem Share Option Agreement 4 Darstellung des wesentlichen Inhalts des Share Option Agreement und Erläuterung der Transaktion I. Konzept 1. Vertragsdokumente Mechanismus der Vertragskonditionen Zustimmung zum Share Option Agreement Keine Zustimmung zum Share Option Agreement II. Share Option Agreement Parteien Wesentlicher Inhalt des Share Option Agreement Erwerbsrecht auf Geschäftsanteile Zusicherungen Weitere Verpflichtungen Innenverhältnis von Option Holder und Second Secured Lender Übertragung von Rechten und Pflichten Gegenleistung Aufschiebende Bedingung Änderung des Gesellschaftsvertrages der PrimaCom Management GmbH III. Folgen, falls die Zustimmung zum Share Option Agreement nicht erteilt wird IV. Bericht Beschluss über die Ausgabe einer Optionsschuldverschreibung und die bedingte Erhöhung des Grundkapitals und Satzungsänderung 6. Beschlussfassung über die Verlängerung und Erweiterung des genehmigten Kapitals und Satzungsänderung 7. Verringerung der Zahl der Aufsichtsratsmandate, Satzungsänderung Neuwahlen zum Aufsichtsrat Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr

4 Bestimmungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung Bericht des Vorstands - zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 5 Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss bei Schaffung Genehmigten Kapitals Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 6 Wegbeschreibung 56

5 Ordentliche Hauptversammlung der PrimaCom AG, Mainz Wertpapier-Kenn-Nr Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am Mittwoch, den 5. Juni 2002, um Uhr, im Eltzer Hof, Bauhofstraße 3a/ Ecke Mittlere Bleiche, Mainz stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

6 4 Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PrimaCom AG zum 31. Dezember 2001, des Lageberichts und des Berichtes des Aufsichtsrates sowie des Konzernabschlusses der PrimaCom AG zum 31. Dezember 2001 und des Konzernlageberichts Hinweis: Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2001 nebst Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates sowie der Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2001 nebst Konzernlagebericht liegen von der Bekanntmachung dieser Einberufung an in den Geschäftsräumen der PrimaCom AG, Hegelstrasse 61, Mainz, zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Bestellungen bitten wir zu richten an PrimaCom AG, Hegelstraße 61, Mainz. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2001 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2001 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2001 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2001 Entlastung zu erteilen. 4. Zustimmung zu dem Share Option Agreement (Anteilsoptionsvertrag) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Share Option Agreement (Anteilsoptionsvertrag) vom 26. März 2002 (Allg. Prot. Nr. 19/2002 des Notars Dr. Roland Müller, Basel, Schweiz) zwischen der Gesellschaft, der PrimaCom Management GmbH und J.P. Morgan Europe Limited als sogenanntem Option Holder ( Erwerbsrechtstreuhänder ) sowie J.P. Morgan Chase Bank, Barclays Bank PLC, Dresdner Bank AG (London Branch), Lehman Commercial Paper Inc, The Toronto-Dominion Bank zuzustimmen.

7 5 Hinweis: Von der Bekanntmachung dieser Einberufung an liegen in den Geschäftsräumen der PrimaCom AG, Hegelstrasse 61, Mainz, neben den weiteren zu den Tagesordnungspunkten 1, 5 und 6 genannten Unterlagen zur Einsichtnahme jeweils sowohl in englischer Sprache als auch in deutscher Übersetzung aus: das Share Option Agreement vom 26. März 2002 zwischen PrimaCom AG, PrimaCom Management GmbH, J.P. Morgan Europe Limited sowie J.P. Morgan Chase Bank, Barclays Bank PLC, Dresdner Bank AG, London Branch, Lehman Commercial Paper Inc, The Toronto-Dominion Bank; das Coordination Agreement ( Koordinierungsvertrag ) vom 26. März 2002 nebst Anlagen zwischen PrimaCom AG, PrimaCom Management GmbH, den Tochtergesellschaften der PrimaCom Management GmbH, Bank of America Securities Limited, Barclays Capital (die Investment Banking Abteilung der Barclays Bank PLC), J.P. Morgan PLC, Dresdner Bank AG, London Branch, Fortis Bank (Nederland) N.V., ING Bank N.V., The Royal Bank of Scottland plc, TD Bank Europe Limited, Lehmann Brothers International (Europe), J.P. Morgan Europe Limited, J.P. Morgan AG, Bank of America N.A., Bankgesellschaft Berlin AG, London Branch, Barclays Bank PLC, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, J.P. Morgan Chase Bank, Coöperatieve Centrale Raiffeisen- Boerenleenbank B.A., Dresdner Bank AG, Hamburg, Entenial, IBM Deutsche Kreditbank GmbH, Landesbank Rheinland-Pfalz, Girozentrale, Lehman Commercial Paper Inc., The Governor and Company of the Bank of Scotland, The Toronto Dominion Bank; das Second Secured Facility Agreement (Vertrag über die Bereitstellung einer zweitrangig besicherten Fazilität) vom 26. März 2002 nebst Anlagen zwischen der PrimaCom AG, der PrimaCom Management GmbH, Barclays Capital (die Investment Banking Abteilung der Barclays Bank PLC), J.P. Morgan PLC, Lehman Brothers International (Europe), T D Bank Europe Limited, J.P. Morgan Europe Limited, J.P. Morgan Chase Bank, Barclays Bank PLC, Dresdner Bank AG, London Branch, Lehman Commercial Paper Inc., The Toronto-Dominion Bank; das Amendment and Restatement Agreement (relating to a EUR Facility Agreement dated 18. September 2000) (Vertrag über die Ergänzung und Neufassung (des Kreditvertrags über EUR vom 18. September 2000) vom 26. März 2002 nebst Anlagen zwischen PrimaCom Management GmbH, den als Original Guarantors aufgeführten

8 6 Gesellschaften (Tochtergesellschaften der PrimaCom Management GmbH), PrimaCom AG, Bank of America Securities Limited, Barclays Capital (der Investment Banking Abteilung der Barclays Bank PLC), Dresdner Bank AG, London Branch, Fortis Bank (Nederland) B.V:, ING Bank N.V., J.P. Morgan PLC, The Royal Bank of Scotland plc, TD Bank Europe Limited, J.P. Morgan Europe Limited, J.P. Morgan AG, Bank of America N.A., Bankgesellschaft Berlin AG, London Branch, Barclays Bank PLC, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A., Dresdner Bank AG, Hamburg, Entenial, IBM Deutschland Kreditbank GmbH, J.P. Morgan Chase Bank, Landesbank Rheinland-Pfalz Girozentrale, Lehman Commercial Paper Inc., The Govenor and the Royal Bank of Scotland plc and The Toronto Dominion Bank; das Intercreditor Agreement (Intercreditorvertrag) vom 26. März 2002 nebst Anlagen zwischen J.P. Morgan AG, Bank of America Securities Limited, Barclays Capital (der Investment Banking Abteilung der Barclays Bank PLC), Dresdner Bank AG, London Branch, Fortis Bank (Nederland) N.V., ING Bank N.V., J.P. Morgan PLC, The Royal Bank of Scotland plc, TD Bank Europe Limited, J.P. Morgan Europe Limited, Lehman Brother International (Europe), Bank of America N.A., Bankgesellschaft Berlin AG, London Branch, Barclays Bank PLC, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Coöperative Central Raiffeisen-Boerenleenbank B.A., Dresdner Bank AG, Hamburg, Entenial, IBM Deutschland Kreditbank GmbH, J.P. Morgan Chase Bank, Landesbank Rheinland-Pfalz Girozentrale, Lehmann Commercial Paper Inc. The Govenor and the Royal Bank of Scotland plc und The Toronto Dominion Bank und den als Original Senior Guarantor aufgeführten Gesellschaften (Tochtergesellschaften der PrimaCom Management GmbH); das Termination Agreement (Aufhebungsvereinbarung) vom 26. März 2002 zwischen PrimaCom AG, J.P. Morgan Europe Limited, J.P. Morgan Chase Bank, Barclays Bank PLC, Dresdner Bank AG, London Branch, Lehman Commercial Paper Inc. und The Toronto Dominion Bank; das Second Security Trust Agreement (Zweitrangig besicherter Sicherheitentreuhand-Vertrag) vom 26. März 2002 zwischen PrimaCom Management GmbH, J.P. Morgan Europe Limited, J.P. Morgan Chase Bank, Barclays Bank PLC, Dresdner Bank AG, London Branch, Lehman Commercial Paper Inc. und The Toronto Dominion Bank;

9 7 das Interest Pledge Agreement (Verpfändungsvereinbarung über Kommanditanteile) vom 26. März 2002 zwischen PrimaCom Management GmbH, J.P. Morgan Europe Limited, J.P. Morgan Chase Bank, Barclays Bank PLC, Dresdner Bank AG, London Branch, Lehman Commercial Paper Inc. und The Toronto Dominion Bank; das Share Pledge Agreement (Verpfändungsvereinbarung über Gesellschaftsanteile) vom 26. März 2002 zwischen PrimaCom Management GmbH, J.P. Morgan Europe Limited, J.P. Morgan Chase Bank, Barclays Bank PLC, Dresdner Bank AG, London Branch, Lehman Commerical Paper Inc. und The Toronto Dominion Bank; der Deed of Pledge (Netherlands) (Verpfändungsvertrag über niederländische Geschäftsanteile) vom 26. März 2002 zwischen PrimaCom Management GmbH, J.P. Morgan Europe Limited und PrimaCom Netherlands Holding B.V. der vom Vorstand der PrimaCom AG erstattete Bericht über das Share Option Agreement. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt, und zwar, soweit dies ausdrücklich gewünscht wird, auch die englische Originalfassung der Verträge. Bestellungen bitten wir zu richten an PrimaCom AG, Hegelstrasse 61, Mainz. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 5. Juni 2002 ausliegen. Darstellung des wesentlichen Inhalts des Share Option Agreement und Erläuterung der Transaktion Der Vorstand der PrimaCom AG hat einen ausführlichen schriftlichen Bericht über das Share Option Agreement erstattet. Das Share Option Agreement ist Teil einer Refinanzierung, die ebenfalls in diesem Bericht erläutert und begründet wird. Der vollständige Wortlaut des Share Option Agreement ist dem Bericht in englischer Originalfassung sowie in deutscher Übersetzung beigefügt. Ergänzend zu diesem Bericht erläutert und begründet der Vorstand das Konzept der Transaktion und die Einräumung der Erwerbsrechte auf Geschäftsanteile der PrimaCom Management GmbH wie folgt und gibt zugleich den wesentlichen Inhalt des Share Option Agreement bekannt:

10 8 I. Konzept 1. Vertragsdokumente Das Share Option Agreement steht im Zusammenhang mit Vereinbarungen, die die PrimaCom Gruppe mit zwei Konsortien von Kreditgebern am 18. September 2000 (einschließlich späterer Änderungen) und am 26. März 2002 getroffen hat. Das eine Bankenkonsortium (die Senior Lender (Senior Kreditgeber)) hat der Tochtergesellschaft der PrimaCom AG, der PrimaCom Management GmbH, am 18. September 2000 einen erstrangig besicherten Rahmenkredit bis zu einer Höhe von EUR 1 Mrd. gewährt, der am 26. März 2002 in Höhe von rund EUR valutierte (sogenannte Senior Facility (Senior Fazilität)). Dieser Kredit diente unter anderem der Finanzierung des Erwerbs der Anteile an der Multikabel N.V. Die PrimaCom AG garantiert die Zahlung sämtlicher nach der Senior Facility von PrimaCom Management GmbH zu zahlenden Beträge. Für die Senior Facility haben PrimaCom Management GmbH und ihre Tochtergesellschaften Sicherheiten u. a. in Form von Pfandrechten bestellt. Sie haben weiterhin im Obligor Intercreditor Agreement (Schuldner Intercreditor Vertrag) vom 18. September 2000 einen Rangrücktritt ihrer Ansprüche gegenüber denjenigen der Senior Lender erklärt. Ebenfalls am 18. September 2000 hatte die Gesellschaft mit einem zweiten Bankenkonsortium (die Second Secured Lender (zweitrangig besicherter Darlehensgeber) oder Working Facility Lender (Betriebsmitteldarlehensgeber)) einen Kreditvertrag über EUR 375 Mio. (das Working Capital Facility Agreement (Betriebsmittelkreditvertrag)) abgeschlossen. Diese Working Capital Facility (Betriebsmittelkredit) sollte der teilweisen Rückführung der Senior Facility über EUR 1 Milliarde dienen. Sie ist aber nicht zur Auszahlung gelangt. Das Verhältnis beider Finanzierungen zueinander ist in einem Bank Intercreditor Agreement (Bank Intercreditor Vertrag) vom 18. September 2000 zwischen den Senior Lender und den Working Facility Lender geregelt. Danach waren die Senior Lender unter anderem berechtigt zu verlangen, dass die Working Capital Facility zur teilweisen Rückführung der Senior Facility zur

11 9 Auszahlung gelangt. Die Inanspruchnahme der Working Capital Facility hätte wegen der unerwartet schlechten Finanzlage der Gesellschaft und der hohen Barzinskomponente der Working Capital Facility zu einer Verletzung von bestimmten, nach der Senior Facility und womöglich auch der Working Capital Facility einzuhaltenden Finanzkennzahlen geführt, was die Senior Lender und die Working Facility Lender zu einer Kündigung der Senior Facility sowie der Working Capital Facility berechtigt hätte. Die Gesellschaft bemühte sich seit längerem um eine Refinanzierung der Working Capital Facility, mit dem Ziel die Kreditkonditionen zu verbessern, insbesondere die Höhe der Barzinsen zu reduzieren. Am 26. März hat die PrimaCom Gruppe mit den Second Secured Lender einen neuen Kreditvertrag über EUR 375 Mio. abgeschlossen, (das Second Secured Facility Agreement (Vertrag über die Bereitstellung einer zweitrangig besicherten Fazilität)), der das Working Capital Facility Agreement ersetzt. Die Gesellschaft ist Darlehensnehmer, sie reicht diesen Kredit an die PrimaCom Management GmbH weiter, um damit die Senior Facility zu reduzieren. Die Senior Lender haben der Refinanzierung zugestimmt. Die Second Secured Facility über EUR 375 Mio. wurde ausgezahlt und ist dazu verwandt worden, die Senior Facility in entsprechender Höhe zurückzuführen. Die Aufhebung der Working Capital Facility ist Gegenstand des Termination Agreements. Während für die Working Capital Facility keine Sicherheiten bestellt worden waren, hat die PrimaCom Management GmbH den Second Secured Lender mit dem Share Pledge Agreement, dem Interest Pledge Agreement und dem Deed of Pledge, jeweils vom 26. März 2002, zur Absicherung von deren Ansprüchen aus der Second Secured Facility Pfandrechte an den von ihr unmittelbar gehaltenen Beteiligungen an den Kapital- und Personengesellschaften der PrimaCom Gruppe bestellt. Im Hinblick auf die Verwaltung und Verwertung dieser Sicherheiten wurde das Security Trust Agreement abgeschlossen. Die den Second Secured Lender eingeräumten Pfandrechte sind zweitrangige Pfandrechte, die gegenüber den Pfandrechten, die den Senior Lender bereits am 18. September 2000 eingeräumt wurden, nachrangig sind. Angesichts der Vorrangigkeit der Verpfändungen zugunsten der Senior Lender ist der wirtschaftliche Wert der zweitrangigen Sicherheiten der Second Secured Lender beschränkt. Die Senior Lender und die Second Secured Lender haben ihr Verhältnis zueinander als Kreditgeber der PrimaCom AG und der PrimaCom Management GmbH aufgrund der Verträge vom 26. März 2002 im wesentlichen in dem Intercreditor Agreement vom 26. März 2002 geregelt.

12 10 Das ebenfalls am 26. März 2002 abgeschlossene und unten noch näher beschriebene Share Option Agreement ist Teil des Gesamtkonditionenpakets und war Voraussetzung für die Bereitschaft der Second Secured Lender, die Working Capital Facility durch die Second Secured Facility zu ersetzen. Wie unter 2.2 näher erläutert, sind die Second Secured Lender berechtigt im Falle einer Verweigerung der Zustimmung der Hauptversammlung zum Share Option Agreement, die Vertragskonditionen der Second Secured Facility wieder im wesentlichen auf den Stand der Working Capital Facility zurück zu ändern. Am 18. September 2000 hatte die Gesellschaft weiterhin ein so genanntes Contingent Value Rights Agreement (Contingent Value Right Vertrag) mit der Chase Securities Inc. als Agent (Vertreter) für die Working Facility Lender geschlossen und darin die Verpflichtung übernommen, so genannte Contingent Value Rights ( CVRs ) indirekt unter Einschaltung des Agent an die Working Facility Lender auszugeben. Die CVRs verbriefen auf Abgabe einer Ausübungserklärung bedingte Zahlungsansprüche der Working Facility Lender gegen die Gesellschaft, deren Entstehung und Höhe von der Entwicklung des Börsenkurses der Gesellschaft abhängt. Die CVRs wurden der Chase Securities Inc. als Agent der Kreditgeber in Form eines Zertifikates mit der Maßgabe übergeben, die darin verbrieften CVRs zu bestimmten Zeitpunkten an die Working Facility Lender auszugeben. Inzwischen sind für einen Teil der CVRs die Voraussetzungen für die Ausgabe an die Working Facility Lender eingetreten. Im Second Secured Facility Agreement hat die Gesellschaft ihre bereits in dem Contingent Value Right Agreement vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung übernommene Verpflichtung, die CVRs durch Rechte auf den Bezug von PrimaCom-Aktien zu ersetzen, bestätigt. Diese Ersetzung ist Gegenstand der Beschlussfassung zu Punkt 5 der Tagesordnung. 2. Mechanismus der Vertragskonditionen Die Konditionen der Second Secured Facility über EUR 375 Mio. hängen davon ab, ob die Hauptversammlung dem Share Option Agreement zustimmt. Stimmt die Hauptversammlung nicht zu, gelten für die Kreditgewährung gemäß den in den Bestimmungen des Coordination Agreement geregelten Mechanismen andere, für die Gesellschaft schlechtere Bedingungen (siehe nachstehend Ziffer 2.2). Diese Mechanismen gestalten sich wie folgt:

13 Zustimmung zum Share Option Agreement Stimmt die Hauptversammlung dem Share Option Agreement zu, so haben die Second Secured Lender, nachdem sie sich davon überzeugt haben, dass alle gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzung für die Durchführung der Hauptversammlung und die Beschlussfassung eingehalten worden sind, J.P. Morgan Europe Limited in ihrer Funktion als Second Secured Agent (zweitrangig besicherter Agent) anzuweisen, schriftlich eine sogenannte Shareholder Approval Confirmation (Bestätigung der Zustimmung der Aktionäre) abzugeben. Für die Zwecke des Coordination Agreements gilt die Zustimmung der Hauptversammlung zu dem Share Option Agreement als ordnungsgemäß erteilt, sobald J.P. Morgan Europe Limited diese Bestätigung abgegeben hat. Stimmt die Hauptversammlung der PrimaCom AG dem Share Option Agreement zu und wird die entsprechende Bestätigung von J.P. Morgan Europe Limited erteilt, so bestimmt das Coordination Agreement unter anderem, dass das Share Option Agreement wirksam wird; die im Rahmen der Refinanzierung abgeschlossenen Kreditverträge (d.h. das Second Secured Facility Agreement und das Amendment and Restatement Agreement (Vertrag über die Ergänzung und Neufassung) in der die Senior Lender u.a. der Refinanzierung zugestimmt haben), ihre Gültigkeit behalten; das Bank Intercreditor Agreement und das Obligor Intercreditor Agreement (beide vom 18. September 2000) unwirksam werden. Für das Second Secured Facility Agreement gelten dann folgende Zinskonditionen: Die Zinsen dieser Kreditlinie setzen sich aus Barzinsen und nicht unmittelbar zahlbaren Zinsen zusammen. Die nicht unmittelbar zahlbaren Zinsen werden zum ausstehenden Kapitalbetrag der Kreditlinie hinzugefügt. Die sich aus der Summe der Barzinsen und der nicht unmittelbar zu zahlenden Zinsen ergebenden Gesamtzinsen belaufen sich anfänglich auf 18% und steigen im Laufe der Zeit auf 20 % an, wobei die Barzinsen anfangs mit einem Satz von 8 % anfallen. Sie steigen im Laufe der Zeit auf 12 % an. Berechnungsgrundlage für die Zinsen ist der ausstehende Darlehensbetrag, für die Barzinsen, jedoch maximal ein Betrag, der der ursprünglichen Darlehensforderung in Höhe von EUR 375 Mio. entspricht. Die Barzinsen, die nicht unmittelbar zahlbaren Zinsen und die Gesamtzinsen werden in der folgenden Tabelle angezeigt:

14 12 Zeitraum Barzinsen nicht unmittel- Gesamtbar zahlbare zinsen Zinsen 26. März September ,0 % 10 % 18 % 1. Oktober Dezember ,5 % 10,5 % 19 % 1. Januar März ,5 % 9,5 % 19 % 1. April Juni ,5 % 8,5 % 19 % 1. Juli September ,5 % 8,5 % 20 % 1. Oktober 2003 Endfälligkeit 12,0 % 8,0 % 20 % Das Coordination Agreement bestimmt für den Fall, dass die Zustimmung der Hauptversammlung mit der Bestätigung von J.P. Morgan Europe Limited erteilt wird, die CVRs, für die die Voraussetzungen der Ausgabe an die Second Secured Lender am 26. März noch nicht gegeben waren, aufgehoben werden. Die CVRs, für die die Voraussetzungen für die Ausgabe vom Escrow Agent (treuhänderischer Zwischenverwahrer) an die Working Facility Lender bereits eingetreten sind (d.h. CVRs bis zu einer Gesamthöhe von 2,5 % des Grundkapitals der PrimaCom AG), bleiben bestehen, es sei denn, die Second Secured Facility über EUR 375 Mio. wird innerhalb eines Jahres nach Vertragsschluss zurückgezahlt; in diesem Fall werden auch diese CVRs aufgehoben. Innerhalb dieser Jahresfrist ist keiner, der CVRs hält, berechtigt, Rechte in Bezug auf diese CVRs oder an deren Stelle eingeräumte Optionsschuldverschreibungen auszuüben. 2.2 Keine Zustimmung zum Share Option Agreement Falls die Hauptversammlung der PrimaCom AG dem Share Option Agreement nicht zustimmt bzw. die entsprechende Bestätigung von J.P. Morgan Europe Limited nicht erteilt wird, hat J.P. Morgan Europe Limited für die Second Secured Lender zwei Möglichkeiten zu reagieren: Sie kann bis zum 15. Juli 2002 (1) eine sogenannte Amendment Notice ( Änderungserklärung ); oder

15 13 (2)eine sogenannte Continuation Notice ( Fortführungserklärung ) abgeben. Der Fall, dass J.P. Morgan Europe Limited bis zum 15. Juli 2002 keine dieser Erklärungen abgibt, wird genauso behandelt, als habe sie die Amendment Notice am 15. Juli 2002 abgegeben. Zu (1): Falls die Amendment Notice abgegeben wird, wird die Second Secured Facility über EUR 375 Mio. weiter gewährt, es gelten dann jedoch die Bedingungen des Amended and Restated Second Facility Agreement (Zweiter Geänderter und neu formulierter Vertrag über die Gewährung einer Fazilität), das als Anlage 6 dem Coordination Agreement beigefügt ist. Diese Bedingungen entsprechen in allen wesentlichen Punkten den Bedingungen der ursprünglichen Working Capital Facility, d.h. dass bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise die Second Secured Lender berechtigt sind, zu den ursprünglich vereinbarten Kreditkonditionen der Working Capital Facility zurückzukehren. Diese Konditionen haben gegenüber denjenigen, die gelten, falls die Hauptversammlung der PrimaCom AG dem Share Option Agreement zustimmt, die folgenden wirtschaftlichen Nachteile: Die Amended and Restated Second Facility über EUR 375 Mio. müsste mit bis zu 18 %, von denen 16 % als Barzinsen zahlbar wären, verzinst werden. Die nicht unmittelbar zahlbaren Zinsen werden dem Kapitalbetrag der Kreditlinie hinzugefügt und erwirtschaftet als Kapitalbetrag weitere Zinsen. Diese Zinsen sind zwar niedriger als die im Second Secured Facility Agreement vereinbarten Zinsen, sind aber im Gegensatz zur neuen Vereinbarung zu einem höheren Anteil laufend zu bezahlen. Das hat zur Folge, dass bei der Amended and Restated Second Facility die Liquidität der Gesellschaft durch die dann zu zahlenden hohen Barzinsen erheblich negativ beeinträchtigt würde. Die weiteren Folgen sind nachstehend unter Ziffer III. dargestellt. Das Bank Intercreditor Agreement und das Obligor Intercreditor Agreement (beide vom 18. September 2000) leben in leicht veränderter Form wieder auf. Das Intercreditor Agreement vom 26. März 2002 verliert seine Geltung. Im Fall einer Amendment Notice werden auch weitere CVRs (bis zu der im Vertrag vom 18. September 2000 vereinbarten Gesamthöhe von 5 % des Grundkapitals der PrimaCom AG) an die Second Secured Lender ausgegeben, wobei jedoch keine Ausgabe zwischen dem 26. März 2002 und dem Tag

16 14 erfolgt, an dem der geänderte Kreditvertrag wirksam wird. Die CVRs, die in diesem Zeitraum an die Second Secured Lender ausgegeben worden wären, werden unmittelbar nach Ablauf dieses Zeitraums ausgegeben. Mit anderen Worten, der Verzicht der Second Secured Lender auf einen Teil der urspünglichen CVRs wird wieder rückgängig gemacht. Die von der PrimaCom Management GmbH mit dem Share Pledge Agreement, dem Interest Pledge Agreement und dem Deed of Pledge vorgenommenen Verpfändungen der von ihr unmittelbar gehaltenen Beteiligungen an den Kapitalund Personengesellschaften der PrimaCom Gruppe zugunsten der Second Secured Lender werden aufgehoben, da auch die Working Capital Facility, zu deren Konditionen wirtschaftlich zurückgekehrt würde, nicht durch Verpfändungen besichert war. Zu (2): Falls J.P. Morgan Europe Limited die Continuation Notice abgibt, wird das Share Option Agreement entsprechend den dort getroffenen Regelungen annulliert; behalten die im Rahmen der Refinanzierung abgeschlossenen Kreditverträge ihre Gültigkeit. werden keine weiteren CVRs ausgeben, d. h. die Situation entspricht derjenigen, als hätte die Hauptversammlung der PrimaCom AG ihre Zustimmung erteilt. II. Share Option Agreement 1. Parteien Parteien des Share Option Agreement sind die PrimaCom AG, die PrimaCom Management GmbH sowie J.P. Morgan Europe Limited als Option Holder (Erwerbsrechtstreuhänder) und J.P. Morgan Chase Bank, Barclays Bank PLC, Dresdner Bank AG, London Branch, Lehman Commercial Paper Inc, The Toronto Dominion Bank (Second Secured Lender). Das Share Option Agreement erlaubt es den Second Secured Lender, einen Teil, u.u. auch ihre gesamte Darlehensforderung (einschließlich der nicht unmittelbar zahlbaren Zinsen) gegen Geschäftsanteile der PrimaCom Management GmbH einzutauschen. Dies vollzieht sich wie folgt:

17 15 Mit dem Share Option Agreement wird J.P. Morgan Europe Limited als Option Holder das Recht eingeräumt, von der PrimaCom AG ab dem 31. Dezember 2004 die Übertragung von Geschäftsanteilen an der PrimaCom Management GmbH im Nennwert von bis zu 65 % des Stammkapitals gegen Verzicht auf die Rückzahlung eines entsprechenden Betrages der Second Secured Facility nach Maßgabe der näheren Regelungen im Share Option Agreement, zu verlangen. J.P. Morgan Europe Limited hält dieses Erwerbsrecht als Treuhänder für die Second Secured Lender und hat dieses nach deren Weisungen auszuüben. 2. Wesentlicher Inhalt des Share Option Agreement 2.1 Erwerbsrecht auf Geschäftsanteile Der Option Holder kann für jeden einzelnen Second Secured Lender von der PrimaCom AG die Übertragung von Geschäftsanteilen der PrimaCom Management GmbH im Nennwert bis zur Höhe des auf den einzelnen Second Secured Lender entfallenden Anteils an der Second Secured Facility verlangen, der Anspruch aller Second Secured Lender zusammen ist auf 65 % des Stammkapitals der PrimaCom Management GmbH beschränkt. Die Übertragung kann erstmals ab dem 31. Dezember 2004 bis zur vollständigen Rückführung des Kredites verlangt werden. Der Option Holder kann dieses Recht auch in Tranchen ausüben. Der Option Holder übt das Erwerbsrecht auf Weisung des einzelnen Second Secured Lender aus. Statt der Übertragung des Geschäftsanteils an den jeweiligen Second Secured Lender kann auch die Übertragung an einen Dritten verlangt werden. Die Übertragung erfolgt durch einen gesonderten Abtretungsvertrag, der im Entwurf als Anlage 2 dem Share Option Agreement beigefügt ist. Derjenige, der durch Ausübung des Erwerbsrechts Inhaber eines Geschäftsanteils wurde, wird nachstehend auch als Erwerber bezeichnet. Die Übertragung der Geschäftsanteile ist im Share Option Agreement der Situation des Eintritts weiterer Gesellschafter im Wege der Kapitalerhöhung weitgehend nachgebildet, bei der ein Verwässerungseffekt eintritt. Das heißt, dass ab der zweiten Ausübung des Erwerbsrechtes nicht nur die PrimaCom AG, sondern auch Erwerber, die bereits ihr Erwerbsrecht (vollständig oder zum Teil) ausgeübt haben, von den von ihnen erworbenen Geschäftsanteilen (im Verhältnis ihrer Beteiligungen an der PrimaCom Management GmbH) einen Teil-

18 16 anteil auf den weiteren hinzukommenden Erwerber übertragen müssen, um eine Verwässerung analog einer Kapitalerhöhung unter Eintritt eines neuen Gesellschafters in die Gesellschaft nachzubilden. Die Einzelheiten sind in Abschnitt 3 des Share Option Agreement geregelt. 2.2 Zusicherungen PrimaCom und PrimaCom Management GmbH geben Zusicherungen im Hinblick auf den Bestand, die Lastenfreiheit und die uneingeschränkte Übertragbarkeit der von PrimaCom AG gehaltenen Geschäftsanteile an der PrimaCom Management GmbH ab. Die Einzelheiten sind in Abschnitt 5 des Share Option Agreement geregelt. Sollte eine dieser Zusicherungen unzutreffend sein, können PrimaCom AG und PrimaCom Management bis zur Gesamthöhe der ausstehenden Second Secured Facility, PrimaCom Management GmbH aber nur in dem nach dem GmbH-Recht zulässigen Umfang, auf Schadensersatz in Anspruch genommen werden, d. h. eine verbotene Rückzahlung von Eigenkapital wird im Ergebnis verhindert. Ein Verstoß gegen die in Abschnitt 5 des Share Option Agreement übernommenen Verpflichtungen berechtigt den Option Holder zu einer vorzeitigen Ausübung der Erwerbsrechte. 2.3 Weitere Verpflichtungen PrimaCom AG verpflichtet sich weiterhin nach Maßgabe der näheren Regelung in Abschnitt 6 des Share Option Agreement bis zur vollständigen Ausübung der Erwerbsrechte bzw. dem Ablauf des Erwerbszeitraums (d.h. vollständiger Tilgung der Second Secured Facility) keine der dort aufgeführten gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen zu ergreifen, die sich auf die Erwerbsrechte nachteilig auswirken könnte. Um eine vertragswidrige Übertragung von Geschäftsanteilen an der PrimaCom Management GmbH durch PrimaCom AG an Dritte zu verhindern, wird die Übertragung von Geschäftsanteilen an der PrimaCom Management GmbH von der Zustimmung des Option Holder abhängig gemacht, dies soll soweit rechtlich möglich in den Gesellschaftsvertrag der PrimaCom Management GmbH aufgenommen werden. PrimaCom AG und PrimaCom Management GmbH sind weiterhin nach Maßgabe der Regelungen in Abschnitt 6 des Share Option Agreement verpflichtet, den Geschäftsbetrieb der PrimaCom Management GmbH nicht grundlegend zu

19 17 ändern und den Option Holder über Entwicklungen im Geschäftsbetrieb der PrimaCom Management GmbH und ihrer Tochtergesellschaften zu unterrichten, die sich nachteilig auf die Erwerbsrechte auswirken können. Weiterhin sind PrimaCom AG und PrimaCom Management GmbH nach Abschnitt 6 des Share Option Agreement verpflichtet, den Option Holder und die Second Secured Lender, insbesondere durch die Zurverfügungstellung von Informationen bei der (rechtlichen und wirtschaftlichen) Überprüfung der PrimaCom Management GmbH und ihre Tochtergesellschaften sowie der Erstellung eines Informationsmemorandums zu unterstützen. Ein Verstoß gegen die in Abschnitt 6 des Share Option Agreement übernommenen Verpflichtungen berechtigt den Option Holder zu einer vorzeitigen Ausübung der Erwerbsrechte. 2.4 Innenverhältnis von Option Holder und Second Secured Lender Das Share Option Agreement enthält in den Abschnitten 7 und 8 darüber hinaus Regelungen mit denen die Second Secured Lender ihr Verhältnis zum Option Holder und untereinander regeln. 2.5 Übertragung von Rechten und Pflichten Die Stellung des Option Holder kann von J.P. Morgan Europe Limited auf einen Dritten übertragen werden. Hiervon ausgenommen ist, soweit J.P. Morgan Europe Limited fortbesteht bzw. es einen Gesamtrechtsnachfolger dieser Gesellschaft gibt, ein im Gesellschaftsvertrag der PrimaCom Management GmbH verankertes Erfordernis der Zustimmung durch J.P. Morgan Europe Limited zur Übertragung von Geschäftsanteilen. Darüber hinaus können die Second Secured Lender ihre Rechte und Pflichten aus dem Share Option Agreement vollständig oder zum Teil auf andere Second Secured Lender oder Dritte übertragen. Dies ist jedoch nur zusammen mit einer gleichzeitigen Übertragung des entsprechenden Anteils der Second Secured Facility möglich. 3. Gegenleistung Die von den Second Secured Lender zu erbringende Gegenleistung für die Übertragung der Geschäftsanteile besteht in einem Verzicht auf die Rückzah-

20 18 lung der Second Secured Facility in entsprechender Höhe. Der Nennwert der für den Verzicht auf einen bestimmten Teilbetrag des Kredits (im folgenden umgewandelter Kredit ) zu übertragenden Geschäftsanteile wird bestimmt durch die Berechnung des Verhältnisses zwischen dem Betrag des umgewandelten Kredits und dem Quotienten aus zwölffachem EBITDA (Erträge vor Zinsen, Steuern, Abschreibung und Amortisation) der PrimaCom Gruppe für die zwölf Monate bis zum Ende des letzten Kalenderquartals vor der Ausübung des jeweiligen Erwerbsrechts für das die Finanzzahlen vorliegen, abzüglich des Betrages der am Ende des letzten Kalenderquartals ungetilgten konsolidierten Verschuldungen der PrimaCom Gruppe und des Betrags des umgewandelten Kredits, geteilt durch den gesamten Nennwert sämtlicher zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Geschäftsanteile der PrimaCom Management GmbH. Die Einzelheiten der Berechnung sind in Abschnitt 4 des Share Option Agreement dargestellt. 4. Aufschiebende Bedingung Das Share Option Agreement steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der PrimaCom AG sowie der Bestätigung des Option Holder, dass die Zustimmung der Hauptversammlung in formeller und materieller Hinsicht ordnungsgemäß erteilt wurde. Die Parteien des Share Option Agreement haben die Möglichkeit, diese Regelung zu ändern, dies schließt die Möglichkeit des Verzichts auf diese aufschiebende Bedingung ein. 5. Änderung des Gesellschaftsvertrages der PrimaCom Management GmbH Das Share Option Agreement sieht weiterhin vor, dass bis zum 31. Dezember 2004, d.h. bis zur Ausübung der Erwerbsrechte der Gesellschaftsvertrag der PrimaCom Management GmbH gemäss Anlage 5 zum Share Option Agreement geändert wird. Dies beinhaltet folgende Änderungen: Die Gesellschaft hat drei Geschäftsführer, wobei je 30 % der Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft das Recht zur Bestellung eines Geschäftsführers gewähren. Dieses Recht steht auch Gesellschaftern zu, die zusammen 30 % oder mehr am Stammkapital halten. Gesellschafter oder Gesellschaftergruppen, die gemäß dieser Regelung Geschäftsführer bestellt haben, können jederzeit die von ihnen bestellten Geschäftsführer abberufen und die Abberufung der anderen, nicht von ihnen gestellten Geschäftsführer verlangen, soweit hierfür ein wichtiger Grund vorliegt.

21 19 Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer oder einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von dem Verbot der Selbstkontrahierung kann die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen beschließen. Gemäß dem neuen Gesellschaftsvertrag bedürfen die dort in Abschnitt 5.6 aufgeführten Maßnahmen der Geschäftsführung der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit. Die Gesellschafterversammlung kann mit einfacher Mehrheit diesen Katalog jederzeit erweitern. Darüber hinaus bedürfen die folgenden Rechtsgeschäfte und Maßnahmen der Geschäftsführung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit 75 % -iger Mehrheit: Beantragung der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens, soweit die Geschäftsführer nicht durch zwingende gesetzliche Vorschriften hierzu verpflichtet sind; Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen mit Gesellschaftern oder mit diesen verbundenen Unternehmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen oder nicht wie unter fremden Dritten abgeschlossen werden; Abschluss, Änderung oder Beendigung von Verträgen nach denen der PrimaCom AG von der PrimaCom Management GmbH bzw. deren Tochtergesellschaften Aufwendungen des Geschäftsbetriebs und der Verwaltung erstattet werden, soweit diese Aufwendungen nicht EUR 5 Mio. pro Jahr übersteigen. Dieser Maximalbetrag ist nach dem Jahre 2010 an die Steigerungen der Lebenshaltungskosten anzupassen. Weiterhin bedürfen die Geschäftsführer zu Maßnahmen und Rechtsgeschäften, zu denen die PrimaCom Management GmbH nach dem Kreditvertrag und dem Darlehensvertrag, dessen teilweise Ablösung der Kreditvertrag dient, verpflichtet ist, nicht der Genehmigung der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung kann Weisungen, die zu einem Verstoß gegen diese Verträge führen würden, nur mit 75 % -iger Mehrheit beschließen. Die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafter und der Beschluss über die Gewinnverwendung bedürfen einer Mehrheit von 75%.

22 20 III. Folgen, falls die Zustimmung zum Share Option Agreement nicht erteilt wird Falls die Hauptversammlung dem Share Option Agreement nicht mit der erforderlichen Mehrheit zustimmt und/oder der Option Holder für die Second Secured Lender nicht die Ordnungsmäßigkeit der Beschlussfassung bestätigt (siehe vorstehend Ziffer I.2.1 (Zustimmung zum Share Option Agreement) und II.4, (Aufschiebende Bedingung)), haben die Second Secured Lender mit der vorstehend unter Ziffer I beschriebenen Amendment Notice nach dem Coordination Agreement das Recht, die Bedingungen für die Second Secured Facility über EUR 375 Mio. abzuändern (Amended and Restated Second Facility Agreement). Dieses führt zu einer Verschlechterung der Kreditbedingungen, wie vorstehend unter Ziffer I beschrieben. Die höheren Zinssätze wirken sich negativ auf den Cashflow und damit auf die Liquiditätslage der Gesellschaft aus. Ein erheblicher Teil des Cashflows aus der Geschäftstätigkeit muss bereits jetzt zum Zinsdienst und zur Schuldentilgung verwandt werden. Eine erhöhte Zinsbelastung würde auch dazu führen, dass der Gesellschaft bzw. der PrimaCom Gruppe noch weniger liquide Mittel für Investitionsvorhaben, Produktentwicklung, allgemeine Geschäftszwecke und gegebenenfalls auch Akquisitionen zur Verfügung stehen. Die Senior Facility sowie die Amended and Restated Second Facility enthalten eine Reihe von finanziellen und betrieblichen Verpflichtungen und Auflagen. PrimaCom Management GmbH hat sich in der Senior Facility u.a. verpflichtet für die Dauer des Vertrages sicher zu stellen, dass bestimmte finanzwirtschaftliche Kennzahlen bezogen auf die PrimaCom Gruppe eingehalten werden (z.b. ein bestimmtes Verhältnis des Betriebsergebnisses zu den Verbindlichkeiten, Nichtüberschreiten einer Maximalhöhe der Gesamtverschuldung der PrimaCom Gruppe). Würden die Kreditbedingungen der Second Secured Facility über EUR 375 Mio. durch die Second Secured Lender geändert, würde PrimaCom Management GmbH aller Voraussicht nach gegen die Verpflichtung bestimmte finanzwirtschaftliche Kennzahlen einzuhalten, verstoßen. Auch das Amended and Restated Second Facility Agreement sieht die Verpflichtung der PrimaCom AG zur Einhaltung bestimmter finanzwirtschaftlicher Kennzahlen vor. Es besteht das erhebliche Risiko, dass PrimaCom AG bei einer Änderung der Kreditbedingungen gegen diese Auflagen verstößt. Darüber hinaus berechtigt ein Verstoß gegen die Auflagen der Senior Facility zu einer Kündigung des Amended and Restated Facility Agreement. Dies hätte zur Folge, dass die

23 21 Senior Lender, und die Second Secured Lender die jeweiligen Kredite vorzeitig fällig stellen könnten. In diesem Fall würde die Gesellschaft zu einer Refinanzierung ihrer Verschuldung gezwungen sein. Eine solche Refinanzierung wäre nach Auffassung der Gesellschaft zweifelhaft angesichts des derzeit schwierigen Zugangs zu Kapital für die Gesellschaft und andere Branchenteilnehmer, der kurz- und mittelfristig gesehen weiterhin schwierig bleiben wird. Der starke Rückgang der Kurse der Wertpapiere von Telekommunikations- und Medienunternehmen schränkt die Zahl der Finanzinstitute, die bereit sind Unternehmen dieser Branchen Kreditlinien einzuräumen sowie die Höhe der gewährten Kredite erheblich ein. Ist eine Refinanzierung nicht möglich, so ist davon auszugehen, dass bei einer Kündigung und vorzeitigen Fälligstellung der Kredite das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft und der PrimaCom Management GmbH eingeleitet werden muss. Hinzu kommt, dass nach den derzeitigen Planzahlen die Gesellschaft bzw. PrimaCom Management GmbH nach 2003 nicht in der Lage sein werden, die Zinszahlungen zu erbringen, die unter der Senior Facility und der Amended and Restated Second Facility fällig werden. Darin liegt ein weiteres Insolvenzrisiko für die Gesellschaft und die PrimaCom Management GmbH für die Zeit nach IV. Bericht Der von dem Vorstand der PrimaCom AG vorgelegte Bericht über das Share Option Agreement enthält weitergehende detaillierte Erläuterungen und Begründungen zu der Refinanzierung. 5. Beschluss über die Ausgabe einer Optionsschuldverschreibung und die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR ,68 und Satzungsänderung 5.1 Beschluss über die Ausgabe einer Optionsschuldverschreibung Die Gesellschaft hat sich in einem Vertrag (sogenanntem Contingent Value Right Agreement ) mit der Chase Securities Inc. (heute firmierend als J.P. Morgan Securities Inc.) als Agent (Vertreter) für ein Konsortium von Kreditgebern ( Second Secured Lender oder Working Facility Lender ; siehe auch die Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 4) vom 18. September 2000 (nebst späteren Nachträgen) verpflichtet, mittelbar durch Einschaltung des Agent

24 22 sogenannte Contingent Value Rights ( CVRs ) an die Working Facility Lender auszugeben. Die CVRs verbriefen auf die Abgabe einer Ausübungserklärung bedingte Zahlungsansprüche der Working Facility Lender gegen die Gesellschaft, deren Entstehung und Höhe von der Entwicklung des Börsenkurses der an der National Association of Security Dealers Automated Quotations ( NAS- DAQ ) gelisteten American Depositary Shares ( ADS ) der Gesellschaft abhängt. Wirtschaftlich sind die Inhaber der CVRs durch die Zahlungen so gestellt, als hielten sie von der Gesellschaft ausgegebene Aktienoptionen. Über insgesamt CVRs wurde bislang dem Agent ein Zertifikat übergeben und diese CVRs sollten in vier gleich großen Tranchen von je 25 % am 15. November 2001, 31. Dezember 2001, 31. März 2002 und 30. Juni 2002 an die Working Facility Lender (nunmehr: Second Secured Lender) ausgegeben werden. Die Zahl der mit dem Zertifikat an den Agent übergebenen CVRs hätte insgesamt betragen müssen. Aufgrund eines Rundungsfehlers und einer zwschenzeitlichen Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft um Aktien ist die Zahl der im Zertifikat verbrieften CVRs geringer gewesen als die Zahl der CVRs, die nach dem Contingent Value Right Agreement dem Agent hätten ausgegeben werden müssen. Für die noch nicht übergebenen CVRs besteht nach dem Contingent Value Right Agreement ein Ausgabeanspruch. Ein CVR berechtigt den Inhaber, bei Ausübung die Differenz zwischen dem -- Kurs der ADS am Ausübungstag und 110 % des Kurses der ADS (nachfolgend: Ausübungskurs ) am Tag der Ausgabe des CVR durch den Agent an den Inhaber als Geldzahlung zu verlangen. Wegen der schwebenden Vertragsverhandlungen zwischen der Gesellschaft und den Working Facility Lender wurden allerdings bislang keine CVRs an die einzelnen Working Facility Lender ausgegeben. Die CVRs aus den am 31. März und 30. Juni 2002 fälligen Tranchen sollen nach dem am 26. März 2002 u. a. zwischen der Gesellschaft und den Second Secured Lender abgeschlossenen Coordination Agreement (siehe dazu die Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 4) nur dann ausgegeben werden, wenn die Hauptversammlung dem Share Option Agreement gemäß Tagesordnungspunkt 4 nicht zustimmt bzw. J.P. Morgan Europe Limited für die Second Secured Lender nicht die Ordnungsmäßigkeit der Beschlussfassung bestätigt und die Second Secured Lender von dem Recht Gebrauch machen, die Bedingungen für die Second Secured Facility über EUR 375 Mio. abzuändern. Nach näherer Maßgabe des nachfolgenden Beschlussvorschlags sollen die am 15. November 2001 und 31. Dezember 2001 zur Ausgabe fällig gewordenen CVRs

25 23 durch Optionsschuldverschreibungen ersetzt werden, da die Gesellschaft sich in den zugrundeliegenden vertraglichen Vereinbarungen (vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung) zu einem Ersatz der CVRs durch Rechte auf den Bezug von PrimaCom-Aktien verpflichtet hat. Die inhaltliche Ausgestaltung der Optionsschuldverschreibungen soll dabei nach den vertraglichen Vereinbarungen (soweit möglich und rechtlich zulässig) den Bedingungen der CVRs entsprechen. Aufgrund einer Absprache mit den Working Capital Lender ist derzeit eine Umwandlung der am 31. März 2002 und 30. Juni 2002 zur Ausgabe fällig gewordenen bzw. fällig werden der CVRs nicht vorgesehen. Eine Umwandlung der CVRs in Optionsschuldverschreibungen kommt ohnehin aus rechtlichen Gründen nicht in Betracht, weil der Ausübungspreis dieser weiteren Optionen nach der sich aus dem Contigent Value Right Agreement ergebenden Formel unterhalb des geringsten Ausgabebetrags ( 9 Abs. 1 Aktiengesetz) von rund EUR 2,55646 liegen würde. Zur Umsetzung der Ersetzungsverpflichtung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat den folgenden Beschluss vor: Der Vorstand der Gesellschaft wird nach Maßgabe der nachstehenden Bedingungen ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2006 einmalig mit 5 % p.a. verzinsliche auf den Namen lautende Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.949,64 mit einer Laufzeit von bis zum 18. September 2010 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu begeben, die den Inhabern bzw. Gläubigern der Optionsschuldverschreibungen ein Optionsrecht gewähren, je EUR 0,01 Nennbetrag einer Optionsschuldverschreibung eine neue Aktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von gerundet EUR 2,55646 zu beziehen, mithin also den Inhabern Optionsrechte auf bis zu insgesamt Stück Aktien der Gesellschaft einzuräumen. Die Optionsschuldverschreibungen sollen ausschließlich von der J.P. Morgan Securities, Inc. (der Agent ) übernommen werden mit der Verpflichtung, die Optionsrechte von den Schuldverschreibungen zu trennen und die Optionsrechte nach Maßgabe der vertraglichen Vereinbarungen nur an diejenigen Personen (die Optionsberechtigten ) zu übertragen, die nach dem Contingent Value Right Agreement zum Bezug von CVRs berechtigt sind, wobei die Übertragung Zug um Zug gegen Verzicht auf das Recht zur Ausgabe von CVRs zu erfolgen hat.

26 24 Die insgesamt Stück Optionsrechte sollen den Optionsberechtigten im Auftrag der Gesellschaft durch den Agent in einer Tranche angeboten werden, die Optionsrechte umfasst und dem Umtausch der am 15. November 2001 und am 31. Dezember 2001 zur Ausgabe an die Second Secured Lender fällig gewordenen CVRs dient. Die Optionsrechte sollen durch den Agent innerhalb eines sechswöchigen Zeitraums, der mit dem Datum der Eintragung des nachfolgend unter Tagesordnungspunkt 5.3 beschlossenen Bedingten Kapitals II in das Handelsregister beginnt, angeboten werden. Die mit der jeweiligen Optionsschuldverschreibung verbundenen Optionsrechte unterliegen den nachfolgenden Bedingungen: a) Optionsrecht: Jedes Optionsrecht gewährt das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft zu erwerben (das Verhältnis eine Stückaktie pro Optionsrecht nachfolgend das Bezugsverhältnis ). Die Optionsberechtigten können grundsätzlich ihr Optionsrecht nicht nur hinsichtlich aller ihnen zustehenden Optionsrechte, sondern auch hinsichtlich eines Teils der Optionsrechte ausüben. Die Laufzeit der Optionsrechte endet am 18. September b) Ausübungspreis: Von den insgesamt Optionsrechten, muss der bei Ausübung des Optionsrechts für eine Aktie der Gesellschaft zu zahlende Ausübungspreis bei bis zu Stück Optionsrechten EUR 4,89, bei bis zu Stück Optionsrechten EUR 3,98 betragen. c) Zeitraum der Optionsausübung: Optionsberechtigte können das Optionsrecht, wenn die Hauptversammlung dem Share Option Agreement gemäß Tagesordnungspunkt 4 zugestimmt hat und J.P. Morgan Europe Limited für die Second Secured Lender die Ordnungsmäßigkeit der Beschlussfassung bestätigt hat, nach Ablauf einer Sperrfrist, die am 26. März 2003 endet, jederzeit bis einschließlich zum 18. September 2010 ausüben. Wenn und soweit die Hauptversammlung dem Share Option Agreement nicht gemäß Tagesordnungspunkt 4 zugestimmt hat bzw. J.P. Morgan Europe Limited für die Second Secured Lender nicht die Ordnungs-

27 25 mäßigkeit der Beschlussfassung bestätigt und die Second Secured Lender von dem Recht Gebrauch macht, die Bedingungen für den Kredit in Höhe von EUR 375 Mio. abzuändern, können die Optionsrechte jederzeit ausgeübt werden. d) Anpassungen von Bezugsverhältnis und Bezugspreis: Sofern die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsrechte unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre Kapitalmaßnahmen durchführt oder die Anzahl der Aktien verändert ohne das Kapital verändern soweit dies gesetzlich zulässig ist oder Wandlungs- oder Bezugsrechte begründet, wird der Ausübungspreis oder das Bezugsverhältnis nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen angepasst. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des jeweiligen Ausübungspreises sichergestellt ist. Eine Ermäßigung des Bezugspreises erfolgt nicht, soweit sich dadurch der Bezugspreis für eine Aktie unter dem gesetzlich festgesetzten geringsten Ausgabebetrag je Aktie ermäßigen würde. Der Bezugspreis wird des weiteren nicht ermäßigt, wenn die Gesellschaft bei der Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung oder die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten auch den Optionsberechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder auf die neuen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten einräumt und die Optionsberechtigten dabei so gestellt werden, als hätten sie den Umtausch bereits vorgenommen. e) Übertragbarkeit der Optionsrechte: Die Optionsrechte lauten auf den Namen, die Übertragung eines Optionsrechts ist zulässig. Der Agent wird ein Register der Optionsrechtsinhaber führen. f) Erlöschen des Optionsrechts: Nicht ausgeübte Optionsrechte erlöschen mit Ablauf der Laufzeit. g) Ermächtigung des Vorstands: Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen, der Bedingungen der Schuldverschreibungen sowie die Einzelheiten der Ausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

28 Beschluss über die Schaffung eines Bedingten Kapitals II Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR ,68 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von gerundet EUR 2, Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Umtauschrechten aus den Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ziffer 5.1 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß vorstehender Ziffer 5.1. lit. b) festgelegten Ausübungsspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als die Berechtigten von ihren Optionsrechten Gebrauch machen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Optionsbedingungen für die Ausgabe neuer Aktien benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Optionsrechts entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen Absatz 6: (6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR ,68 durch Ausgabe von bis zu Stück Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten, die im Rahmen der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 5. Juni 2002 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Optionsrechts entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Zu dem vorstehenden Beschlussvorschlag erstattet der Vorstand gemäß 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 S. 4, Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht: Der im Zusammenhang mit der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen an ein Konsortium von Kreditgebern vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist aus der Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft, das bei Abwägung mit dem durch das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre gewährleisteten Verwässerungsschutz Vorrang haben muss. Geeignete und angemessene Alternativen zum Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre bestehen aus der Sicht des Vorstands nicht.

29 27 Die Gesellschaft hat am 18. September 2000 mit einem Bankenkonsortium ( Second Secured Lender oder Working Facility Lender ) eine Kreditlinie in einem Gesamtvolumen von EUR 375 Mio. ( Working Capital Facility (Betriebsmittelkredit)) vereinbart. Die Working Capital Facility ist gegenüber dem weiteren, am selben Tag abgeschlossenen Rahmenkredit bis zu einer Höhe von EUR 1 Mrd. ( Senior Facility ) nachrangig. Den Working Facility Lender wurde in einem separaten aber mit der Working Capital Facility verbundenen Vertrag ( Contingent Value Right Agreement ) die Ausgabe sogenannter Contingent Value Rights ( CVRs ) zugesagt. Die CVRs verbriefen auf die Abgabe einer Ausübungserklärung bedingte Zahlungsansprüche der Working Facility Lender gegen die Gesellschaft, deren Entstehung und Höhe von der Entwicklung des Börsenkurses der Gesellschaft abhängt. Wirtschaftlich werden die Working Facility Lender so gestellt, als hielten sie Optionen auf 5 % der Aktien der PrimaCom AG, deren Ausübungspreis 110 % des Börsenkurses der an der National Association of Security Dealers Automated Quotations ( NASDAQ ) gelisteten American Depositary Shares ( ADS ) der Gesellschaft bei Ausgabe des jeweiligen CVR entspricht. Der Abschluss des Contingent Value Right Agreement war Teil eines Gesamtpakets von Vereinbarungen mit den Working Facility Lender. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich nachrangige Kreditgeber das eingegangene höhere Kreditrisiko nicht nur durch im Vergleich zu vorrangigen Krediten höhere Zinsen, sondern auch durch eine Eigenkapitalkomponente vergüten lassen (sogenannter equity kicker ). Solche Eigenkapitalkomponenten können in Wandlungs- oder Erwerbsrechten auf Anteile der Gesellschaft bestehen. Da die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Abschlusses des Kreditvertrags nicht über ein bedingtes Kapital und eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verfügte, das eine Ausgabe von Anleihen mit Bezugsrechten auf PrimaCom-Aktien ermöglicht hätte und auch das genehmigte Kapital eine derartige Struktur unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nicht zuließ, vereinbarte die Gesellschaft an deren Stelle die Ausgabe der CVRs, die die Banken durch Geldzahlungen so stellen, als besäßen sie Bezugsrechte auf Aktien. Gleichzeitig hat sich die Gesellschaft aber gegenüber den Kreditgebern verpflichtet, ihrer Hauptversammlung vorzuschlagen, die CVRs in Instrumente umzuwandeln, die wirtschaftlich gleichwertige Bezugsrechte auf Aktien beinhalten.

30 28 Die CVRs wurden zunächst Chase Securities Inc. (heute firmierend als J.P. Morgan Securities Inc.) als Agent (Vertreter) der Working Facility Lender übergeben und sind inzwischen teilweise, nämlich in Höhe der Hälfte des Gesamtvolumens zur Ausgabe an die Working Facility Lender fällig geworden. Nach den ursprünglichen Vereinbarungen sollten weitere 25 % am 31. März 2002 und die restlichen 25 % am 30. Juni 2002 ausgegeben werden. Die Working Capital Facility wurde von der Gesellschaft nicht in Anspruch genommen. Jedoch waren die Kreditgeber der Senior Facility berechtigt die Inanspruchnahme der Working Capital Facility zu verlangen, um mit der Darlehensvaluta die Senior Facility teilweise zurückzuführen. Die Inanspruchnahme hätte wegen der unerwartet schlechten Finanzlage der Gesellschaft und wegen der hohen Barzinskomponente der Working Capital Facility aller Voraussicht nach zu einer Verletzung von bestimmten, nach den Kreditverträgen einzuhaltenden Finanzkennzahlen geführt, was die Kreditgeber zu einer Kündigung der Kredite berechtigt hätte. Die Gesellschaft bemühte sich deshalb, die Konditionen der Working Capital Facility neu auszuhandeln, mit dem Ziel die Kreditkonditionen zu verbessern, insbesondere die Höhe der Barzinsen zu reduzieren. Im Rahmen des unter Tagesordnungspunkt 4 näher beschriebenen Gesamtpakets hat die Gesellschaft mit denselben Banken, die auch die Working Capital Facility bereitgestellt hatten ( Second Secured Lender ) einen neuen Kreditvertrag über EUR 375 Mio. abgeschlossen, (sogenanntes Second Secured Facility Agreement (Vertrag über die Bereitstellung einer zweitrangig besicherten Fazilität)), der das Working Capital Facility Agreement ersetzt. Die Gesellschaft ist Darlehensnehmer, sie reicht das Darlehen jedoch an die PrimaCom Management GmbH weiter, um damit die unter Tagesordnungspunkt 4 weiter beschriebene Senior Facility zu reduzieren. Die Verhandlungen im Rahmen der Second Secured Facility waren angesichts der angespannten Liquiditäts- und Ertragslage der Gesellschaft äußerst schwierig. Im Ergebnis konnte die Gesellschaft eine niedrigere laufende Zinsbelastung (allerdings gekoppelt mit höheren kapitalisierten Zinsen, die erst bei Endfälligkeit zu entrichten ist) erreichen. Im Rahmen der Second Secured Facility hat sich die Gesellschaft erneut verpflichtet, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die CVRs in wirtschaftliche gleichwertige Instrumente umzuwandeln, die ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft beinhalten. Im Gegenzug für den wirksamen Abschluss des Share Option Agreement, das Gegenstand der Zustimmung der Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt 4 ist, haben die Second

31 29 Secured Lender sich bereit erklärt, auf die Ausgabe der am 31. März und 30. Juni 2002 fälligen CVRs zu verzichten. Weiter wurde vereinbart, dass die CVRs in dem ersten Jahr nach Abschluss der Second Secured Facility nicht ausgeübt werden können und gänzlich erlöschen, falls es der Gesellschaft gelingt, die Second Secured Facility durch eine andere Finanzierung zu ersetzen. Sollte allerdings die Hauptversammlung dem Share Option Agreement nicht zustimmen, besteht die Möglichkeit für die Second Secured Lender, zu den Kreditkonditionen der alten Working Capital Facility zurückzukehren, was gleichzeitig auch zur Folge hätte, dass der Verzicht der Second Secured Lender auf die Ausgabe der am 31. März und 30. Juni 2002 fälligen CVRs wieder rückgängig gemacht wird. Mit dem vorgeschlagenen Beschluss kommt die Gesellschaft ihrer Verpflichtung gegenüber den Second Secured Lender nach, ihren Aktionären die Umwandlung der CVRs in Optionsschuldverschreibungen auf Aktien der Gesellschaft vorzuschlagen. Trotz der Möglichkeit, dass die bislang noch nicht ausgegebenen CVRs bei fehlender Zustimmung der Hauptversammlung zum Abschluss des Share Option Agreement (Tagesordnungspunkt 4) doch noch ausgegeben werden müssen, erstreckt sich die Umwandlung nicht auf das Gesamtvolumen der nach dem CVR Agreement auszugebenden CVRs, sondern nur auf die Hälfte, nämlich die vor dem 26. März zur Ausgabe fällig gewordenen CVRs, da die Umwandlung der zweiten Hälfte aus rechtlichen Gründen (Unterschreiten des geringsten Ausgabebetrags nach 9 Abs. 1 AktG) nicht in Betracht gekommen wäre und sich die Second Secured Lender vorläufig mit einem Verzicht auf die Umwandlungsmöglichkeit einverstanden erklärt haben. Aus der Sicht des Vorstands ist angesichts des vorstehend geschilderten Sachverhalts der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus folgenden Gründen im Interesse der Gesellschaft: Erstens würde die Ausübung von CVRs und die hieraus resultierenden Zahlungsverpflichtungen die bereits jetzt angespannte Liquiditäts- und Ertragslage der Gesellschaft weiter belasten. Werden die CVRs ausgeübt, entsteht abhängig vom Börsenkurs der Gesellschaft ein Zahlungsanspruch des Inhabers der betreffenden CVRs. Dieser Zahlungsanspruch könnte angesichts der angespannten Liquiditätslage der Gesellschaft womöglich nicht erfüllt werden, was schlimmstenfalls zur Insolvenzreife der Gesellschaft führen könnte. Ebenso

32 30 könnte die Erfüllung des Zahlungsanspruchs der Gesellschaft Mittel entziehen, die sie für die Erfüllung weiterer Zahlungsverpflichtungen bedarf. Ferner würden die mit den CVRs verbundenen Zahlungsverpflichtungen den für die Erreichung der Unternehmensziele der Gesellschaft erforderlichen finanziellen Handlungsspielraum weiter einschränken und den Finanzierungsbedarf der Gesellschaft gegebenenfalls erhöhen. Zweitens würde die Umwandlung der CVRs in Optionsschuldverschreibungen die zukünftige Verhandlungsposition der Gesellschaft gegenüber den Kreditgebern verbessern. Der Gesellschaft ist derzeit angesichts des aktuellen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft und der desolaten Verfassung der Kapitalmärkte die Finanzierung über den Kapitalmarkt verwehrt. Der Verfall des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft ist, wie der Vergleich des Kurses der Aktien der Gesellschaft mit den Aktienkursen ihrer Wettbewerber zeigt, auf branchenweite Phänomene zurückzuführen. Angesichts der schwierigen finanziellen Lage der Gesellschaft ist nicht auszuschließen, dass diese kurz- oder mittelfristig weiteres Fremdkapital aufnehmen muss. Die Verpflichtung der Gesellschaft, der Hauptversammlung die Umwandlung der Geldzahlungsansprüche der CVRs in Optionsschuldverschreibungen mit Optionsrechten auf Aktien der PrimaCom AG vorzuschlagen, war sowohl Gegenstand der Second Secured Facility als auch des Contigent Value Right Agreement. Wird nicht nur die Verpflichtung der Hauptversammlung die Umwandlung vorzuschlagen erfüllt, sondern dies auch durch die Hauptversammlung beschlossen, verbessert dies nach Ansicht des Vorstands die Verhandlungsposition der Gesellschaft gegenüber den Kreditgebern. Die Entlastung der Liquiditätslage der Gesellschaft durch Umtausch der Zahlungsansprüche in eine Optionsschuldverschreibung auf Aktien erleichtert der Gesellschaft zudem die Einhaltung der in den Kreditverträgen vereinbarten Finanzkennzahlen und senkt das Risiko, dass die Gesellschaft die nach den Kreditverträgen geschuldeten Zahlungen nicht leisten kann. Geeignete und angemessene Alternativen zum Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre bestehen aus der Sicht des Vorstands angesichts der schwierigen finanziellen Lage der Gesellschaft nicht. Bei fehlender Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Bezugsrechtsausschluss müsste die Gesellschaft die durch die CVRs verbrieften Zahlungsan-

33 31 sprüche bedienen, sofern der Kurs der Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Ausübungspreis übersteigt. Vor dem Hintergrund der schwierigen finanziellen Lage der Gesellschaft ist bei Beibehaltung der CVRs mit einer weiteren Belastung der Liquidität der Gesellschaft zu rechnen. Angesichts der Tatsache, dass die Zahlungsansprüche aus den CVRs keine Obergrenze vorsehen, kann dies, abhängig von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, schlimmstenfalls den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, wenn die Gesellschaft die Zahlungsansprüche nicht erfüllen kann und dann gegebenenfalls Insolvenz anmelden müsste. Zwar spricht einiges dafür, dass bei einer positiven Entwicklung des Aktienkurses der PrimaCom-Aktie, die zu einer Ausübung der Rechte aus den CVRs führen würde, sich auch die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft verbessert. Eine Verbesserung des Aktienkurses kann jedoch auch auf allgemeinen Kapitalmarktentwicklungen beruhen und ist für sich kein verlässlicher Indikator für die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft. Weiterhin ist nach dem derzeitigen Stand der Planung der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft eine kurz- bis mittelfristige Verbesserung der Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nicht zu erwarten. Der finanzielle Handlungsspielraum wird durch die CVRs weiter eingeschränkt, der zukünftige Finanzierungsbedarf gegebenenfalls erhöht. Die Interessen der Aktionäre, dass ihre Beteiligungsrechte nicht verwässert werden, müssen daher nach Auffassung des Vorstandes zurückstehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist für die Aktionäre nicht unangemessen, da es auch im Interesse der Aktionäre ist, den Fortbestand und die zukünftige finanzielle Handlungsfähigkeit der Gesellschaft zu sichern. Die Aktionäre müssten im Insolvenzfall mit einem Totalverlust des Wertes ihrer Aktien rechnen oder jedenfalls mit einem signifikanten Kursverfall, oder mit einer dann vermutlich erheblich größeren Verwässerung infolge von Sanierungsmaßnahmen, wie beispielweise bei einer Kapitalherabsetzung unter gleichzeitiger Kapitalerhöhung mit dem Ziel der Zuführung weiteren Eigenkapitals. Selbst wenn die Bedienung der CVRs durch Geldzahlung keine bestandsgefährdenden Auswirkungen hätte, würde der Gesellschaft unter Umständen in ganz beträchtlichem Maße Liquidität entzogen, was eine schlechtere Geschäftsentwicklung bei der Gesellschaft und damit negative Auswirkungen auf den Börsenkurs der PrimaCom Aktie befürchten ließe. Damit liegt die Umwandlung der CVRs in Optionsschuldverschreibungen letztlich auch im Interesse der Aktionäre. Nach Auffassung des Vorstands bewegt sich die dadurch eintretende Verwässerung in

34 32 einem akzeptablen Bereich (2,5 %), die im Vergleich zu den zu befürchtenden negativen Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und damit auch den Börsenkurs deutlich geringere Nachteile für die Aktionäre der Gesellschaft zur Folge hat. Deshalb ist ein Ausschluss der Bezugsrechte der Gesellschaft zulässig und gerechtfertigt. Hinweis: Der gemäß 221 Abs. 4 Satz 2 i.v.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung am 5. Juni 2002 an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift des Berichts wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt. Bestellungen bitten wir zu richten an PrimaCom AG, Hegelstrasse 61, Mainz. 6. Beschlussfassung über die Verlängerung und Erweiterung des genehmigten Kapitals gemäss 5 Abs. 4 der Satzung und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (genehmigtes Kapital) (i) über den 31. Dezember 2003 hinaus bis zum 5. Juni 2007 (d.h. auf die gesetzliche Höchstdauer) zu verlängern sowie (ii) den Betrag des genehmigten Kapitals insgesamt auf den gesetzlichen Höchstbetrag (und damit um EUR ,97) und (iii) den Betrag, für den das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Sachkapitalerhöhung ausgeschlossen werden kann um EUR ,18 auf den Gesamtbetrag des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Demgemäss schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, 5 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen: (4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2007 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Geldeinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu EUR ,24, (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen dreihunderthundsiebentausendsiebenundneunzig 24/100) zu erhöhen. Für die Erteilung der Zustimmung ist eine Mehrheit von 75 % der Stimmen im Aufsichtsrat erforderlich. Der Vorstand wird ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

35 33 Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: a) im Falle einer Barkapitalerhöhung für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR ,44 (in Worten: Euro fünf Millionen zehntausendsechshundertsechzig 44/100), sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, welcher den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; b) für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR ,24, (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen dreihunderthundsiebentausendsiebenundneunzig 24/100), um zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Aktien gegen Sacheinlagen auszugeben. Zu dem vorstehenden Beschlussvorschlag erstattet der Vorstand gemäß 203 Abs. 2 Satz 2 i.v.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht: Gemäß 202 Abs.1 Aktiengesetz ( AktG ) kann der Vorstand in der Satzung für höchstens 5 Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung ermächtigt werden, das Grundkapital bis zur Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Der Vorstand kann darüber hinaus ermächtigt werden, bei der Ausgabe sämtlicher neuen Aktien über den Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden. Durch die vorgeschlagene Neufassung von 5 Abs. 4 der Satzung soll der Vorstand erneut für fünf Jahre ermächtigt werden das Grundkapital zu erhöhen. Darüber hinaus soll der Gesamtbetrag des genehmigten Kapitals auf den gesetzlichen Höchstbetrag von 50 % des Grundkapitals heraufgesetzt werden. Die in der bisherigen Fassung von 5 Abs. 4 der Satzung sowie in der Neufassung vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen dient der Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Eine solche Maßnahme ist aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung erforderlich und angemessen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

36 34 Durch den ebenfalls bereits in der bisherigen Fassung von 5 Abs. 4 der Satzung vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen innerhalb der Zehn-Prozent-Grenze des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung der Gesellschaft durch Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neues Eigenkapital aufzunehmen. Weiterhin besteht auf diesem Wege die Möglichkeit, strategische Investoren, institutionelle Anleger und sonstige Aktionärsgruppen zu gewinnen. Eine Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dahingehend minimiert, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Die vorgeschlagene Neufassung des 5 Abs. 4 der Satzung soll es Vorstand und Aufsichtsrat zudem ermöglichen, genehmigtes Kapital in größerem Umfang als bisher nicht nur zwecks Kapitalaufbringung zur Verfügung zu haben, sondern auch zum Erwerb von Beteiligungen und Unternehmen als Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft. In der Vergangenheit hat sich wiederholt gezeigt, dass potentiell Verkäufer von Beteiligungen oder Unternehmen, deren Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt, ein starkes Interesse daran haben, anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu erhalten. Um dem Interesse der Veräußerer an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zu der Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Der Vorstand erlangt durch diese Ermächtigung eine deutlich stärkere Verhandlungsposition gegenüber dem Verhandlungspartner, verglichen mit einer Vereinbarung, deren Umsetzung einen noch zutreffenden Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre oder gleichzeitiger Unterbreitung eines Bezugsangebots an alle Aktionäre voraussetzt. Für die Gesellschaft schafft dies darüber hinaus die Möglichkeit, die Veräußerer solcher Unternehmen und Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien unserer Gesellschaft stärker an diese zu binden. Die Liquidität der Gesellschaft kann durch entsprechende Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen geschont werden.

37 35 Wie bereits in der Vergangenheit, prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in den Bereichen Telekommunikation und/oder Breitbandkabel tätig sind. Die Einbringung derartiger Beteiligungen oder Unternehmen als Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer nachhaltigen Erhöhung des Unternehmenswertes führt. Durch den Erwerb derartiger Beteiligungen werden mithin eine Stärkung der Marktposition unserer Gesellschaft sowie kostensenkende Synergien verfolgt, um damit die Wettbewerbssituation unserer Gesellschaft dauerhaft abzusichern. Insbesondere in einem dynamischen Markt, in dem sich die Gesellschaft bewegt, kann eine solche schnelle und flexible Reaktionsmöglichkeit notwendig sein, um die Wettbewerbsposition der Gesellschaft zu erhalten und weiter zu verfestigen. Konkrete Pläne zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien bestehen zur Zeit nicht. Eine Gelegenheit könnte sich unter anderem ergeben, wenn die Kreditgeber interessiert sein sollten, die von ihnen durch Ausübung der Erwerbsrechte erworbenen Geschäftsanteile der PrimaCom Management GmbH an die Gesellschaft gegen Ausgabe von Aktien zu übertragen. Unter Tagesordnungspunkt 4 steht die Beschlussfassung über die Einräumung der Erwerbsrechte an die Kreditgeber (d.h. die Second Secured Lender, wie unter Tagesordnungspunkt 4 definiert) an. Diese Erwerbsrechte gewähren den Kreditgebern unter bestimmten Voraussetzungen den Anspruch gegen Verzicht auf die Rückzahlung eines entsprechenden Teils des Kredits über EUR 375 Mio. die Übertragung von Geschäftsanteilen der PrimaCom Management GmbH in einem bestimmten Umfang zu verlangen. Insoweit wird auf die Ausführungen unter Tagesordnungspunkt 4 Bezug genommen. Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht dem Vorstand auch, wenn sich die Gelegenheit ergeben sollte, von den Kreditgebern, die die Erwerbsrechte ausgeübt haben, Beteiligungen an der PrimaCom Management GmbH gegen Ausgabe von Aktien an der PrimaCom AG zurück zu erwerben. Durch einen solchen Rückerwerb würde die Gesellschaft wieder eine höhere Beteiligungsquote an der PrimaCom Management GmbH und damit an den dieser nachgeordneten Beteiligungsgesellschaften erlangen, was insbesondere dann im Interesse der Gesellschaft

38 36 läge, wenn die Beteiligungsquote an der PrimaCom Management GmbH auf über 50 % erhöht werden könnte und damit die Gesellschaft wieder Mehrheitsgesellschafter würde. Dies liegt im überwiegenden Interesse der Gesellschaft, da das gesamte operative Geschäft der Gruppe in den der PrimaCom Management GmbH nachgelagerten Beteiligungsgesellschaften angesiedelt ist. Vereinbarungen mit den Darlehensgebern, die eine Rückerwerbsverpflichtung für unsere Gesellschaft oder eine Rückübertragungsverpflichtung für die Kreditgeber vorsehen, bestehen nicht. Da das Volumen der neuen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich an dem Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken des Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs erfolgten Ausnutzung des genehmigten Kapitals, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum Börsenkurs, und damit im Wesentlichen zu vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzuzuerwerben. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Zwecksetzung des genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre und damit deren Möglichkeit, durch Teilnahme an der Kapitalerhöhung ihren verhältnismäßigen Anteil an der Gesellschaft aufrecht zu erhalten, auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. Über die jeweilige Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird die Gesellschaft ihre Aktionäre unterrichten. Hinweis: Der gemäß 203 Abs. 2 Satz 2 i.v.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung am 5. Juni 2002 an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift des Berichts wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt. Bestellungen bitten wir zu richten an PrimaCom AG, Hegelstrasse 61, Mainz.

39 37 7. Verringerung der Zahl der Aufsichtsratsmandate auf sechs, Satzungsänderung Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehören gemäß 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung neun Mitglieder an. Zur Verringerung des Verwaltungsaufwandes und zur effizienteren Gestaltung der Aufsichtsratsarbeit schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf sechs zu verringern. Mit dieser Verringerung soll auch eine Änderung der Ausgestaltung der sogenannten A-, B- und C-Mitgliedschaften verknüpft werden. Mit diesen Bezeichnungen sind derzeit gemäß 9 Abs. 2 der Satzung unterschiedlich lange Amtszeiten verbunden. Weitere Unterschiede bestehen nicht. Die Reduktion der Mitgliederzahl des Aufsichtsrats soll mit einer Reduktion der Zahl der B- Mitgliedschaften verbunden werden. Ferner sollen die für alle Mitglieder grundsätzlich gleich langen Amtszeiten so gestaffelt werden, dass jeweils nur zwei Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl anstehen. Für das Quorum, das heißt die für die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats notwendige Mindestanzahl von anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern, soll die gesetzliche Regelung gelten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen: Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.... Im übrigen bleibt 9 Abs. 1 unverändert Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (2) Die Wahl von jeweils zwei Mitgliedern des Aufsichtsrates als sogenannte A-Mitglieder, die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrates als sogenannte B-Mitglieder und die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats als sogenannte C-Mitglieder erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der jeweiligen Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats bestimmen. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiede-

40 38 nen Mitglieds des Aufsichtsrates erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Die Wahl der B-Mitglieder erfolgt in der ordentlichen Hauptversammlung, welche auf die Hauptversammlung folgt, in welcher über die Wahl der A-Mitglieder entschieden wurde und die Wahl der C-Mitglieder erfolgt in der ordentlichen Hauptversammlung, die auf die Hauptversammlung folgt, in welcher über die Wahl der B-Mitglieder entschieden wurde. 7.3 Klarstellend und ergänzend zu der Änderung von 9 Abs. 2 der Satzung wird beschlossen: Die derzeit gewählten A-Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als A-Mitglieder im Sinne der geänderten Fassung von 9 Abs. 2 der Satzung. Die in der heutigen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 zur Neuwahl (mit kürzerer Amtszeit) vorgeschlagenen B-Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als B-Mitglieder im Sinne der geänderten Fassung von 9 Abs. 2 der Satzung der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, findet ohne besondere Einberufung eine Aufsichtsratssitzung statt. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat mit einer einfachen Mehrheit der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht über eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. (2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes vorzunehmen Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (1)... Diese Beschlussfähigkeit ist erreicht, wenn mindestens drei Mitglieder persönlich oder durch schriftliche Stimmenabgabe anwesend sind.... Im übrigen bleibt 11 Abs. 1 unverändert.

41 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (2)... Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden ist der stellvertretende Vorsitzende zu der Abgabe und Entgegennahme von Willenserklärungen im vorstehenden Sinne ermächtigt.... Im übrigen bleibt 13 Abs. 2 unverändert. 8. Neuwahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2002 endet die Amtszeit der sogenannten B-Mitglieder des Aufsichtsrats, nämlich von Dr. Christian Schwarz-Schilling, Dr. Klaus von Dohnanyi und Boris Augustin. Das B-Mitglied des Aufsichtsrats, Dr. Stefan Schwenkedel, legte sein Aufsichtsratsmandat zum 28. Februar 2002 nieder und ist am 1. März 2002 in den Vorstand der Gesellschaft eingetreten. James Hoch, ebenfalls B-Mitglied des Aufsichtsrats, legte sein Aufsichtsratsmandat zum 22. März 2002 nieder. Massimo Prelz Oltramonti, als sogenanntes C-Mitglied des Aufsichtsrats, legte sein Aufsichtsratsmandat am 17. Oktober 2001 nieder. Wegen des vorzeitigen Ausscheidens von Herrn Prelz Oltramonti und Herrn Dr. Schwenkedel wurde am 17. April 2002 beantragt durch Beschluss des Amtsgerichts Mainz den Aufsichtsrat um die Herren Heinz Eble und Prof. Dr. Helmut Thoma zu ergänzen. Das Mandat dieser gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder endet, sobald die Hauptversammlung einen Nachfolger bestellt hat. Gemäß 96, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit 9 Abs. 1 der Satzung in seiner derzeit gültigen Fassung setzt sich der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Aufgrund des Ausscheidens einzelner Mitglieder besteht der Aufsichtsrat derzeit aus sechs Mitgliedern. Um die Größe von sechs Aufsichtsratsmitgliedern zu erreichen, die der Hauptversammlung in Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgelegt wird, sollen von den derzeit noch fünf satzungsmäßigen B-Mitgliedern des Aufsichtsrats, deren Amtszeit mit Ablauf der heutigen Hauptversammlung endet, vier Mitglieder neu gewählt werden, davon zwei im Wege der Wiederwahl und zwei im Wege der Neuwahl.

42 40 Frau Brigitte Preuß als noch im Aufsichtsrat verbliebenes C-Mitglied des Aufsichtsrats hat gegenüber Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft ihre Bereitschaft erklärt, ihr Amt im Falle der Annahme des Verwaltungsvorschlags zu Tagesordnungspunkt 7 durch die Hauptversammlung mit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung niederzulegen. Nach der Amtsniederlegung von Frau Preuß besteht der Aufsichtsrat aus sechs Personen und entspricht somit der Zahl der Aufsichtsratsmandate nach Eintragung und dadurch eintretenden Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 7. Der Aufsichtsrat schlägt als sogenannte B-Mitglieder des Aufsichtsrat Herrn Dr. Christian Schwarz-Schilling, Mitglied des Bundestags, Geschäftsführender Gesellschafter, Büdingen Herrn Boris Augustin, Wertpapierhändler, Ober-Olm zur Wiederwahl und Herrn Prof. Dr. Helmut Thoma, Berater des Ministerpräsidenten in Medienfragen des Landes Nordrhein-Westfalen, Köln, sowie Herrn Heinz Eble, Rechtsanwalt, Mainz, zur Neuwahl an Stelle der ausgeschiedenen Herren Dr. Schwenkedel und Hoch vor. Die Bestellung der B-Mitglieder Dr. Christian Schwarz-Schilling und Boris Augustin erfolgt jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Bestellung der B-Mitglieder Prof. Dr. Helmut Thoma und Heinz Eble erfolgt gemäß 9 Abs. 2 Satz 3 der Satzung für eine kürzere Amtszeit als für B-Mitglieder satzungsgemäß festgelegt, nämlich jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Von den Vorgeschlagenen gehören den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie den vergleichbaren Kontrollgremien (*) bei folgenden Gesellschaften an:

43 41 Prof. Dr. Helmut Thoma: Aufsichtsratsmitglied der MobilCom AG, Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Pixelpark AG, Boardmitglied* der Europe Online AG, Luxemburg, Aufsichtsratsvorsitzender der typhoon AG, Aufsichtsratsmitglied der kick-media AG, Aufsichtsratsmitglied der Hunzinger Information AG, Aufsichtsratsmitglied der Pepper-Technologies AG, Aufsichtsratsmitglied der Ad Link, Internet Media AG. Dr. Christian Schwarz-Schilling: Aufsichtsratsvorsitzender der Mox Telecom AG, Aufsichtsratsmitglied der 2 Venture AG. Heinz Eble: Aufsichtsratsvorsitzender der TEKOMAG AG. 9. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2002 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ernst & Young Deutsche Allgemeine Treuhand AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Frankfurt, zum Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2002 zu wählen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens Mittwoch, 29. Mai 2002 bei (i) der Gesellschaftskasse (Hegelstrasse 61, Mainz), (ii) einem deutschen Notar, (iii) einer zur Entgegennahme von Aktien befugten Wertpapiersammelbank oder (iv) einer der nachstehend genannten Hinterlegungsstellen bis zum Ende der Schalterstunden hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Dresdner Bank AG, Hinterlegungsstelle, Jürgen-Ponto-Platz 1, Frankfurt Morgan Stanley Bank AG, Hinterlegungsstelle, Junghofstrasse 13 15, Frankfurt Landesbank Rheinland-Pfalz Girozentrale, Hinterlegungsstelle, Große Bleiche 54 56, Mainz

44 42 Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. Werden die Aktien bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt, so ist die vom Notar oder der Wertpapiersammelbank auszustellende Bescheinigung spätestens Freitag, 31. Mai 2002, bei der Gesellschaft einzureichen. Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten oder eine Aktionärsvereinigung ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist schriftliche Form erforderlich und ausreichend. Mainz, im April 2002 PrimaCom AG Der Vorstand

45 Notizen: 43

46 44 Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung der PrimaCom AG am 5. Juni 2002 Zu dem Beschlussvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung am 5. Juni 2002 erstattet der Vorstand gemäß 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 S. 4, Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht: Der im Zusammenhang mit der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen an ein Konsortium von Kreditgebern vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist aus der Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft, das bei Abwägung mit dem durch das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre gewährleisteten Verwässerungsschutz Vorrang haben muss. Geeignete und angemessene Alternativen zum Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre bestehen aus der Sicht des Vorstands nicht. Die Gesellschaft hat am 18. September 2000 mit einem Bankenkonsortium ( Second Secured Lender oder Working Facility Lender ) eine Kreditlinie in einem Gesamtvolumen von EUR 375 Mio. ( Working Capital Facility (Betriebsmittelkredit)) vereinbart. Die Working Capital Facility ist gegenüber dem weiteren, am selben Tag abgeschlossenen Rahmenkredit bis zu einer Höhe von EUR 1 Mrd. ( Senior Facility ) nachrangig. Den Working Facility Lender wurde in einem separaten aber mit der Working Capital Facility verbundenen Vertrag ( Contingent Value Right Agreement ) die Ausgabe sogenannter Contingent Value Rights ( CVRs ) zugesagt. Die CVRs verbriefen auf die Abgabe einer Ausübungserklärung bedingte Zahlungsansprüche der Working Facility Lender gegen die Gesellschaft, deren Entstehung und Höhe von der Entwicklung des Börsenkurses der Gesellschaft abhängt. Wirtschaftlich werden die Working

47 45 Facility Lender so gestellt, als hielten sie Optionen auf 5 % der Aktien der PrimaCom AG, deren Ausübungspreis 110 % des Börsenkurses der an der National Association of Security Dealers Automated Quotations ( NASDAQ ) gelisteten American Depositary Shares ( ADS ) der Gesellschaft bei Ausgabe des jeweiligen CVR entspricht. Der Abschluss des Contingent Value Right Agreement war Teil eines Gesamtpakets von Vereinbarungen mit den Working Facility Lender. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich nachrangige Kreditgeber das eingegangene höhere Kreditrisiko nicht nur durch im Vergleich zu vorrangigen Krediten höhere Zinsen, sondern auch durch eine Eigenkapitalkomponente vergüten lassen (sogenannter equity kicker ). Solche Eigenkapitalkomponenten können in Wandlungsoder Erwerbsrechten auf Anteile der Gesellschaft bestehen. Da die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Abschlusses des Kreditvertrags nicht über ein bedingtes Kapital und eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verfügte, das eine Ausgabe von Anleihen mit Bezugsrechten auf PrimaCom-Aktien ermöglicht hätte und auch das genehmigte Kapital eine derartige Struktur unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nicht zuließ, vereinbarte die Gesellschaft an deren Stelle die Ausgabe der CVRs, die die Banken durch Geldzahlungen so stellen, als besäßen sie Bezugsrechte auf Aktien. Gleichzeitig hat sich die Gesellschaft aber gegenüber den Kreditgebern verpflichtet, ihrer Hauptversammlung vorzuschlagen, die CVRs in Instrumente umzuwandeln, die wirtschaftlich gleichwertige Bezugsrechte auf Aktien beinhalten. Die CVRs wurden zunächst Chase Securities Inc. (heute firmierend als J.P. Morgan Securities Inc.) als Agent (Vertreter) der Working Facility Lender übergeben und sind inzwischen teilweise, nämlich in Höhe der Hälfte des Gesamtvolumens zur Ausgabe an die Working Facility Lender fällig geworden. Nach den ursprünglichen Vereinbarungen sollten weitere 25 % am 31. März 2002 und die restlichen 25 % am 30. Juni 2002 ausgegeben werden. Die Working Capital Facility wurde von der Gesellschaft nicht in Anspruch genommen. Jedoch waren die Kreditgeber der Senior Facility berechtigt die Inanspruchnahme der Working Capital Facility zu verlangen, um mit der Darlehensvaluta die Senior Facility teilweise zurückzuführen. Die Inanspruchnahme hätte wegen der unerwartet schlechten Finanzlage der Gesellschaft und wegen der hohen Barzinskomponente der Working Capital Facility aller

48 46 Voraussicht nach zu einer Verletzung von bestimmten, nach den Kreditverträgen einzuhaltenden Finanzkennzahlen geführt, was die Kreditgeber zu einer Kündigung der Kredite berechtigt hätte. Die Gesellschaft bemühte sich deshalb, die Konditionen der Working Capital Facility neu auszuhandeln, mit dem Ziel die Kreditkonditionen zu verbessern, insbesondere die Höhe der Barzinsen zu reduzieren. Im Rahmen des unter Tagesordnungspunkt 4 näher beschriebenen Gesamtpakets hat die Gesellschaft mit denselben Banken, die auch die Working Capital Facility bereitgestellt hatten ( Second Secured Lender ) einen neuen Kreditvertrag über EUR 375 Mio. abgeschlossen, (sogenanntes Second Secured Facility Agreement (Vertrag über die Bereitstellung einer zweitrangig besicherten Fazilität)), der das Working Capital Facility Agreement ersetzt. Die Gesellschaft ist Darlehensnehmer, sie reicht das Darlehen jedoch an die PrimaCom Management GmbH weiter, um damit die unter Tagesordnungspunkt 4 weiter beschriebene Senior Facility zu reduzieren. Die Verhandlungen im Rahmen der Second Secured Facility waren angesichts der angespannten Liquiditäts- und Ertragslage der Gesellschaft äußerst schwierig. Im Ergebnis konnte die Gesellschaft eine niedrigere laufende Zinsbelastung (allerdings gekoppelt mit höheren kapitalisierten Zinsen, die erst bei Endfälligkeit zu entrichten ist) erreichen. Im Rahmen der Second Secured Facility hat sich die Gesellschaft erneut verpflichtet, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die CVRs in wirtschaftliche gleichwertige Instrumente umzuwandeln, die ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft beinhalten. Im Gegenzug für den wirksamen Abschluss des Share Option Agreement, das Gegenstand der Zustimmung der Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt 4 ist, haben die Second Secured Lender sich bereit erklärt, auf die Ausgabe der am 31. März und 30. Juni 2002 fälligen CVRs zu verzichten. Weiter wurde vereinbart, dass die CVRs in dem ersten Jahr nach Abschluss der Second Secured Facility nicht ausgeübt werden können und gänzlich erlöschen, falls es der Gesellschaft gelingt, die Second Secured Facility durch eine andere Finanzierung zu ersetzen. Sollte allerdings die Hauptversammlung dem Share Option Agreement nicht zustimmen, besteht die Möglichkeit für die Second Secured Lender, zu den Kreditkonditionen der alten Working Capital Facility zurückzukehren, was gleichzeitig auch zur Folge hätte, dass der Verzicht der Second Secured Lender auf die Ausgabe der am 31. März und 30. Juni 2002 fälligen CVRs wieder rückgängig gemacht wird.

49 47 Mit dem vorgeschlagenen Beschluss kommt die Gesellschaft ihrer Verpflichtung gegenüber den Second Secured Lender nach, ihren Aktionären die Umwandlung der CVRs in Optionsschuldverschreibungen auf Aktien der Gesellschaft vorzuschlagen. Trotz der Möglichkeit, dass die bislang noch nicht ausgegebenen CVRs bei fehlender Zustimmung der Hauptversammlung zum Abschluss des Share Option Agreement (Tagesordnungspunkt 4) doch noch ausgegeben werden müssen, erstreckt sich die Umwandlung nicht auf das Gesamtvolumen der nach dem CVR Agreement auszugebenden CVRs, sondern nur auf die Hälfte, nämlich die vor dem 26. März zur Ausgabe fällig gewordenen CVRs, da die Umwandlung der zweiten Hälfte aus rechtlichen Gründen (Unterschreiten des geringsten Ausgabebetrags nach 9 Abs. 1 AktG) nicht in Betracht gekommen wäre und sich die Second Secured Lender vorläufig mit einem Verzicht auf die Umwandlungsmöglichkeit einverstanden erklärt haben. Aus der Sicht des Vorstands ist angesichts des vorstehend geschilderten Sachverhalts der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus folgenden Gründen im Interesse der Gesellschaft: Erstens würde die Ausübung von CVRs und die hieraus resultierenden Zahlungsverpflichtungen die bereits jetzt angespannte Liquiditäts- und Ertragslage der Gesellschaft weiter belasten. Werden die CVRs ausgeübt, entsteht abhängig vom Börsenkurs der Gesellschaft ein Zahlungsanspruch des Inhabers der betreffenden CVRs. Dieser Zahlungsanspruch könnte angesichts der angespannten Liquiditätslage der Gesellschaft womöglich nicht erfüllt werden, was schlimmstenfalls zur Insolvenzreife der Gesellschaft führen könnte. Ebenso könnte die Erfüllung des Zahlungsanspruchs der Gesellschaft Mittel entziehen, die sie für die Erfüllung weiterer Zahlungsverpflichtungen bedarf. Ferner würden die mit den CVRs verbundenen Zahlungsverpflichtungen den für die Erreichung der Unternehmensziele der Gesellschaft erforderlichen finanziellen Handlungsspielraum weiter einschränken und den Finanzierungsbedarf der Gesellschaft gegebenenfalls erhöhen. Zweitens würde die Umwandlung der CVRs in Optionsschuldverschreibungen die zukünftige Verhandlungsposition der Gesellschaft gegenüber den Kreditgebern verbessern. Der Gesellschaft ist derzeit angesichts des aktuellen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft und der desolaten Verfassung der Kapitalmärkte die Finanzierung über den Kapitalmarkt verwehrt. Der Verfall des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft ist, wie der Vergleich des Kurses der

50 48 Aktien der Gesellschaft mit den Aktienkursen ihrer Wettbewerber zeigt, auf branchenweite Phänomene zurückzuführen. Angesichts der schwierigen finanziellen Lage der Gesellschaft ist nicht auszuschließen, dass diese kurz- oder mittelfristig weiteres Fremdkapital aufnehmen muss. Die Verpflichtung der Gesellschaft, der Hauptversammlung die Umwandlung der Geldzahlungsansprüche der CVRs in Optionsschuldverschreibungen mit Optionsrechten auf Aktien der PrimaCom AG vorzuschlagen, war sowohl Gegenstand der Second Secured Facility als auch des Contigent Value Right Agreement. Wird nicht nur die Verpflichtung der Hauptversammlung die Umwandlung vorzuschlagen erfüllt, sondern dies auch durch die Hauptversammlung beschlossen, verbessert dies nach Ansicht des Vorstands die Verhandlungsposition der Gesellschaft gegenüber den Kreditgebern. Die Entlastung der Liquiditätslage der Gesellschaft durch Umtausch der Zahlungsansprüche in eine Optionsschuldverschreibung auf Aktien erleichtert der Gesellschaft zudem die Einhaltung der in den Kreditverträgen vereinbarten Finanzkennzahlen und senkt das Risiko, dass die Gesellschaft die nach den Kreditverträgen geschuldeten Zahlungen nicht leisten kann. Geeignete und angemessene Alternativen zum Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre bestehen aus der Sicht des Vorstands angesichts der schwierigen finanziellen Lage der Gesellschaft nicht. Bei fehlender Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Bezugsrechtsausschluss müsste die Gesellschaft die durch die CVRs verbrieften Zahlungsansprüche bedienen, sofern der Kurs der Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Ausübungspreis übersteigt. Vor dem Hintergrund der schwierigen finanziellen Lage der Gesellschaft ist bei Beibehaltung der CVRs mit einer weiteren Belastung der Liquidität der Gesellschaft zu rechnen. Angesichts der Tatsache, dass die Zahlungsansprüche aus den CVRs keine Obergrenze vorsehen, kann dies, abhängig von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, schlimmstenfalls den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, wenn die Gesellschaft die Zahlungsansprüche nicht erfüllen kann und dann gegebenenfalls Insolvenz anmelden müsste. Zwar spricht einiges dafür, dass bei einer positiven Entwicklung des Aktienkurses der PrimaCom-Aktie, die zu einer Ausübung der Rechte aus den CVRs führen würde, sich auch die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft verbessert. Eine Verbesserung des Aktienkurses kann jedoch auch auf allgemeinen Kapitalmarktentwicklungen beruhen und ist für sich kein ver-

51 49 lässlicher Indikator für die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft. Weiterhin ist nach dem derzeitigen Stand der Planung der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft eine kurz- bis mittelfristige Verbesserung der Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nicht zu erwarten. Der finanzielle Handlungsspielraum wird durch die CVRs weiter eingeschränkt, der zukünftige Finanzierungsbedarf gegebenenfalls erhöht. Die Interessen der Aktionäre, dass ihre Beteiligungsrechte nicht verwässert werden, müssen daher nach Auffassung des Vorstandes zurückstehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist für die Aktionäre nicht unangemessen, da es auch im Interesse der Aktionäre ist, den Fortbestand und die zukünftige finanzielle Handlungsfähigkeit der Gesellschaft zu sichern. Die Aktionäre müssten im Insolvenzfall mit einem Totalverlust des Wertes ihrer Aktien rechnen oder jedenfalls mit einem signifikanten Kursverfall, oder mit einer dann vermutlich erheblich größeren Verwässerung infolge von Sanierungsmaßnahmen, wie beispielweise bei einer Kapitalherabsetzung unter gleichzeitiger Kapitalerhöhung mit dem Ziel der Zuführung weiteren Eigenkapitals. Selbst wenn die Bedienung der CVRs durch Geldzahlung keine bestandsgefährdenden Auswirkungen hätte, würde der Gesellschaft unter Umständen in ganz beträchtlichem Maße Liquidität entzogen, was eine schlechtere Geschäftsentwicklung bei der Gesellschaft und damit negative Auswirkungen auf den Börsenkurs der PrimaCom-Aktie befürchten ließe. Damit liegt die Umwandlung der CVRs in Optionsschuldverschreibungen letztlich auch im Interesse der Aktionäre. Nach Auffassung des Vorstands bewegt sich die dadurch eintretende Verwässerung in einem akzeptablen Bereich (2,5 %), die im Vergleich zu den zu befürchtenden negativen Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und damit auch den Börsenkurs deutlich geringere Nachteile für die Aktionäre der Gesellschaft zur Folge hat. Deshalb ist ein Ausschluss der Bezugsrechte der Gesellschaft zulässig und gerechtfertigt. Mainz, im April 2002 PrimaCom AG Der Vorstand

52 50 Notizen:

53 51 Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss bei Schaffung genehmigten Kapitals Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung der PrimaCom AG am 5. Juni 2002 Zu dem Beschlussvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 5. Juni 2002 erstattet der Vorstand gemäß 203 Abs. 2 Satz 2 i.v.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht: Gemäß 202 Abs. 1 Aktiengesetz ( AktG ) kann der Vorstand in der Satzung für höchstens 5 Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung ermächtigt werden, das Grundkapital bis zur Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Der Vorstand kann darüber hinaus ermächtigt werden, bei der Ausgabe sämtlicher neuen Aktien über den Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden. Durch die vorgeschlagene Neufassung von 5 Abs. 4 der Satzung soll der Vorstand erneut für fünf Jahre ermächtigt werden das Grundkapital zu erhöhen. Darüber hinaus soll der Gesamtbetrag des genehmigten Kapitals auf den gesetzlichen Höchstbetrag von 50 % des Grundkapitals heraufgesetzt werden. Die in der bisherigen Fassung von 5 Abs. 4 der Satzung sowie in der Neufassung vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen dient der Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Eine solche Maßnahme ist aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung erforderlich und angemessen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

54 52 Durch den ebenfalls bereits in der bisherigen Fassung von 5 Abs. 4 der Satzung vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen innerhalb der Zehn-Prozent-Grenze des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung der Gesellschaft durch Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neues Eigenkapital aufznehmen. Weiterhin besteht auf diesem Wege die Möglichkeit, strategische Investoren, institutionelle Anleger und sonstige Aktionärsgruppen zu gewinnen. Eine Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dahingehend minimiert, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Die vorgeschlagene Neufassung des 5 Abs. 4 der Satzung soll es Vorstand und Aufsichtsrat zudem ermöglichen, genehmigtes Kapital in größerem Umfang als bisher nicht nur zwecks Kapitalaufbringung zur Verfügung zu haben, sondern auch zum Erwerb von Beteiligungen und Unternehmen als Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft. In der Vergangenheit hat sich wiederholt gezeigt, dass potentiell Verkäufer von Beteiligungen oder Unternehmen, deren Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt, ein starkes Interesse daran haben, anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu erhalten. Um dem Interesse der Veräußerer an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zu der Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Der Vorstand erlangt durch diese Ermächtigung eine deutlich stärkere Verhandlungsposition gegenüber dem Verhandlungspartner, verglichen mit einer Vereinbarung, deren Umsetzung einen noch zutreffenden Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre oder gleichzeitiger Unterbreitung eines Bezugsangebots an alle Aktionäre voraussetzt. Für die Gesellschaft schafft dies darüber hinaus die Möglichkeit, die Veräußerer solcher Unternehmen und Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien unserer Gesellschaft stärker an diese zu binden. Die Liquidität der Gesellschaft kann durch entsprechende Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen geschont werden.

55 53 Wie bereits in der Vergangenheit, prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in den Bereichen Telekommunikation und/ oder Breitbandkabel tätig sind. Die Einbringung derartiger Beteiligungen oder Unternehmen als Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer nachhaltigen Erhöhung des Unternehmenswertes führt. Durch den Erwerb derartiger Beteiligungen werden mithin eine Stärkung der Marktposition unserer Gesellschaft sowie kostensenkende Synergien verfolgt, um damit die Wettbewerbssituation unserer Gesellschaft dauerhaft abzusichern. Insbesondere in einem dynamischen Markt, in dem sich die Gesellschaft bewegt, kann eine solche schnelle und flexible Reaktionsmöglichkeit notwendig sein, um die Wettbewerbsposition der Gesellschaft zu erhalten und weiter zu verfestigen. Konkrete Pläne zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien bestehen zur Zeit nicht. Eine Gelegenheit könnte sich unter anderem ergeben, wenn die Kreditgeber interessiert sein sollten, die von ihnen durch Ausübung der Erwerbsrechte erworbenen Geschäftsanteile der PrimaCom Management GmbH an die Gesellschaft gegen Ausgabe von Aktien zu übertragen. Unter Tagesordnungspunkt 4 steht die Beschlussfassung über die Einräumung der Erwerbsrechte an die Kreditgeber (d.h. die Second Secured Lender, wie unter Tagesordnungspunkt 4 definiert) an. Diese Erwerbsrechte gewähren den Kreditgebern unter bestimmten Voraussetzungen den Anspruch gegen Verzicht auf die Rückzahlung eines entsprechenden Teils des Kredits über EUR 375 Mio. die Übertragung von Geschäftsanteilen der PrimaCom Management GmbH in einem bestimmten Umfang zu verlangen. Insoweit wird auf die Ausführungen unter Tagesordnungspunkt 4 Bezug genommen. Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht dem Vorstand auch, wenn sich die Gelegenheit ergeben sollte, von den Kreditgebern, die die Erwerbsrechte ausgeübt haben, Beteiligungen an der PrimaCom Management GmbH gegen Ausgabe von Aktien an der PrimaCom AG zurück zu erwerben. Durch einen solchen Rückerwerb würde die Gesellschaft wieder eine höhere Beteiligungsquote an der PrimaCom Management GmbH und damit an den dieser nachgeordneten Beteiligungsgesellschaften erlangen, was insbesondere dann im Interesse der Gesellschaft läge, wenn die Beteiligungsquote an der PrimaCom Management GmbH auf über 50 % erhöht werden

56 54 könnte und damit die Gesellschaft wieder Mehrheitsgesellschafter würde. Dies liegt im überwiegenden Interesse der Gesellschaft, da das gesamte operative Geschäft der Gruppe in den der PrimaCom Management GmbH nachgelagerten Beteiligungsgesellschaften angesiedelt ist. Vereinbarungen mit den Darlehensgebern, die eine Rückerwerbsverpflichtung für unsere Gesellschaft oder eine Rückübertragungsverpflichtung für die Kreditgeber vorsehen, bestehen nicht. Da das Volumen der neuen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich an dem Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken des Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs erfolgten Ausnutzung des genehmigten Kapitals, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum Börsenkurs, und damit im Wesentlichen zu vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzuzuerwerben. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Zwecksetzung des genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre und damit deren Möglichkeit, durch Teilnahme an der Kapitalerhöhung ihren verhältnismäßigen Anteil an der Gesellschaft aufrecht zu erhalten, auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. Über die jeweilige Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird die Gesellschaft ihre Aktionäre unterrichten. Mainz, im April 2002 PrimaCom AG Der Vorstand

57 Notizen: 55

58 Wegbeschreibung Veranstaltungsort: ELTZER HOF Anschrift: Bauhofstraße/ Ecke Mittlere Bleiche Mainz Parkplätze: 145 Plätze Schloss Parkplatz sowie 438 Plätze Rheinufer beide Parkplätze sind gebührenpflichtig Nähere Informationen: Parken in Mainz GmbH, Frau Sauerland, Tel.: (06131) Anfahrt: von Süden mit dem PKW BAB A 60 Ausfahrt: Mainz-Weisenau/Innenstadt ab Stadtschild Mainz Vorfahrtsstraße folgen immer geradeaus nach ca. 5,0 km links (Kaiserstraße) 2. Ampel links (Bauhofstraße) ca. 600 m geradeaus von Norden mit dem PKW BAB A 643 Ausfahrt Mainz-Mombach/Innenstadt Richtung Innenstadt (Achtung 2 x Spurwechsel) nach ca. 5,7 km rechts (Große Bleiche) 1. Ampel rechts (Bauhofstraße) ca. 200 m geradeaus mit dem öffentlichen Personennahverkehr ab Mainz-Hauptbahnhof: bis Haltestelle Bauhofstraße/LRP 5 Minuten Fahrtdauer und 5 Minuten Fußweg Buslinie 6 und 6 A (Wiesbaden), 58 (Kostheim), 62 (Gonsenheim), 63 (Mombach),64 (Laubenheim, 65 (Weisenau) bis Haltestelle Hindenburgplatz 3 Minuten Fahrtdauer und ca. 10 Minuten Fußweg Buslinie 9 (Schierstein)

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