Gesellschaftsvertrag der

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1 Gesellschaftsvertrag der Urbility.one GmbH

2 1 Rechtsform, Firma und Sitz (1) Die Gesellschaft führt die Firma Urbility.one GmbH. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. 2 Geschäftsjahr und Dauer (1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister und endet am desselben Jahres. (2) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. 3 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, der Betrieb, die Wartung und der Vertrieb von IT-Lösungen zur Buchung und Abrechnung von Mobilitätsanageboten im Corporate Design des Kunden (White Label Mobility Plattform) und deren Weiterentwicklung und Integration in Smart Cities. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. (3) Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen, insbesondere an solchen, deren Unternehmensgegenstände sich ganz oder teilweise auf die in Absatz 1 genannten Geschäftsfelder erstrecken. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen. 4 Stammkapital (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt (vierhunderttausend Euro). (2) Die Aequitas AG mit Sitz in Stapelfeld übernimmt einen Geschäftsanteil Nr. 1 im Nennbetrag in Höhe von (zweihunderttausendvierhundert Euro); (3) Die NEW AG mit Sitz in Mönchengladbach übernimmt einen Geschäftsanteil Nr. 2 im Nennbetrag in Höhe von (einhundertneunundneunzigtausendsechshundert Euro); (4) Die Stammeinlagen auf die Geschäftsanteile sind in voller Höhe bar erbracht. Seite 2 von 10 Entwurf

3 5 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung 2. die Geschäftsführung. 6 Einberufung, Vorsitz und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung in den durch Gesetz und diesen Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen mit einer Frist von zwei Wochen, in dringenden Fällen innerhalb einer Woche, unter Angabe der Tagesordnung, einzuberufen. (2) Ist die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können rechtswirksame Beschlüsse gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter vertreten sind und dem Verfahren einer solchen Beschlussfassung zustimmen. (3) Die Gesellschafterversammlung bestimmt einen der Vertreter der Gesellschafter zwischen den Gesellschaftern abwechselnd zum Vorsitzenden. Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. (4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einberufung mehr als ¾ des Stammkapitals in der Versammlung vertreten sind. Ist diese Mehrheit nicht vertreten, so ist nach Feststellung der Beschlussunfähigkeit unverzüglich mit einer Frist von einer Woche eine neue Gesellschafterversammlung mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig. Auf diesen Umstand ist in der Einberufung hinzuweisen. (5) Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, so weit nicht Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben. Gesellschafterbeschlüsse, Je 1,00 Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. (6) Außerhalb von Versammlungen können in dringenden Angelegenheiten die Beschlüsse der Gesellschafter, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch schriftliche, fernschriftliche sowie durch Abstimmungen gefasst werden. (7) Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterschreiben, an die Gesellschafter zu versenden und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. Seite 3 von 10 Entwurf

4 7 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung ist zuständig in folgenden Angelegenheiten: 1. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, einschließlich Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen sowie Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen, 2. Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung, 3. Entlastung der Geschäftsführung, 4. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, 5. Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung der Anstellungsverträge der Geschäftsführer, 6. Befreiung der Geschäftsführung von den Beschränkungen des 181 BGB, 7. Aufstellung und Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, 8. Verfolgung von Rechtsansprüchen gegen die Geschäftsführer, 9. Wirtschaftsplan (Bilanz-, Ergebnis-, Investitions-, Finanz- und Personalplanung und entsprechende 5-Jahres-Planung), 10. Ausübung des Weisungsrechtes gegenüber Geschäftsführern, 11. strategische Ausrichtung der Gesellschaft, 12. Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des Unternehmensgegenstandes und Aufgabe vorhandener Tätigkeitsgebiete, 13. Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen sowie Gründung, Erwerb, Veräußerung oder Verpachtung sowie Liquidation von Betrieben, Betriebsteilen oder Betriebsstellen, 14. Bestellung von Vertretern in Beteiligungsgesellschaften, 15. Verfügung über Geschäftsanteile und Aufnahme neuer Gesellschafter, 16. Bestellung des Abschlussprüfers, 17. Abschluss, Beendigung und Änderung von Dienstleistungsverträgen mit Gesellschaftern und mit verbundenen Unternehmen gemäß 15 AktG, soweit der Vertragsgegenstand einen Wert von überschreitet, 18. Zustimmung zu Maßnahmen der Geschäftsführung nach 8 Absatz 6, 19. Einziehung von Geschäftsanteilen, 20. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen, 21. Auflösung der Gesellschaft, Ernennung und Abberufung von Liquidatoren. (2) Beschlüsse nach Absatz 1 Nr. 1 bis 4, 9 bis 13, 15 und 18 bis 21 sind mit einer Mehrheit von ¾ des Stammkapitals zu fassen. (3) Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Absendung der Niederschrift des Gesellschafterbeschlusses zulässig. Seite 4 von 10 Entwurf

5 8 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft jeweils gemeinschaftlich von zwei Geschäftsführern oder einem Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. (3) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann die Gesellschafterversammlung eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung beschließen. (4) Die Gesellschafterversammlung kann einen oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilen und sie von den Beschränkungen des 181 BGB befreien. (5) Der Geschäftsführung obliegt die Führung der Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze und dieses Gesellschaftsvertrages. (6) In folgenden Angelegenheiten der Gesellschaft bedarf die Geschäftsführung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung: 1. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, 2. Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährleistungsverträgen und vergleichbaren Rechtsgeschäften, sofern es sich nicht um Fälle der laufenden Geschäftsführung handelt, 3. Schenkungen, Hingabe von Darlehen, Abschluss von Vergleichen und Verzicht auf fällige Ansprüche, sofern es sich nicht um Fälle der laufenden Geschäftsführung handelt, 4. Aufnahme von Darlehen, sofern im Einzelfall ein Wert von überschritten wird und die Darlehen nicht bereits im Wirtschaftsplan vorgesehen sind, 5. Vornahme von Einzelinvestitionen, sofern ein Wert von überschritten wird und sie nicht bereits Teil des festgestellten Investitionsplans sind und/oder sofern sie das genehmigte Gesamtinvestitionsvolumen um 10 % überschreiten, 6. Bestellung und Abberufung von Prokuristen, 7. Führung von Aktivprozessen von besonderer Bedeutung, 8. Geschäfte, welche die Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss für zustimmungsbedürftig erklären, 9. Stimmabgaben in Haupt- und Gesellschafterversammlungen von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften sowie die Erteilung von Weisungen an Geschäftsführungen dieser Gesellschaften in allen Angelegenheiten auch außerhalb des vorstehenden Zustimmungskataloges. (7) Soweit die Geschäftsführung die Gesellschaft nicht selbst in Organen der Beteiligungsgesellschaft vertritt, sind die von ihr bestellten oder vorgeschlagenen Vertreter für die Stimmabgabe auch an diese Weisungen zu binden. Seite 5 von 10 Entwurf

6 9 Wirtschaftsplan Die Geschäftsführung stellt vor Beginn eines jeweiligen Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan für das kommende Geschäftsjahr auf, der aus Bilanz-, Ergebnis-, Instandhaltungs-, Investitions-, Personal- und Finanzplanung besteht, und legt diesen den Gesellschaftern zur Beratung und Beschlussfassung vor. Gemeinsam mit diesem jährlichen Wirtschaftsplan gibt die Geschäftsführung den Gesellschaftern eine entsprechende Fünfjahresplanung zur Kenntnis. 10 Jahresabschluss (1) Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr nach den gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat die Geschäftsführung den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns den Gesellschaftern vorzulegen. (2) Jahresabschluss und Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen. (3) Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die Transparenzregelungen des 108 Abs. 1 Nr. 9 Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen (GO NRW) zu beachten. (4) Der Auftrag des Abschlussprüfers ist auch auf die Aufgaben nach 53 Abs.1 Nr. 1 und 2, 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes (HGrG) zu erstrecken. Bei der Offenlegung des Jahresabschlusses sind neben den handelsrechtlichen auch die kommunalrechtlichen Vorschriften zu beachten. (5) Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des Lageberichts richtet sich nach den für die Größenordnung der Gesellschaft maßgeblichen Vorschriften des Dritten Buches des HGB. 11 Ergebnisverwendung (1) Über die Ergebnisverwendung d. h. über die Verwendung des Jahresüberschusses zuzüglich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines Verlustvortrages oder, soweit einschlägig, über die Verwendung des Bilanzgewinnes entscheidet die Gesellschafterversammlung. (2) Grundsätzlich hat die Tilgung von Gesellschafterdarlehen Vorrang vor der Ausschüttung eines Gewinns. Seite 6 von 10 Entwurf

7 12 Steuerklausel (1) Die Gesellschaft darf den Gesellschaftern oder diesen nahe stehenden Dritten geldwerte Vorteile nur nach Maßgabe satzungsgemäßer Gewinnverteilungsbeschlüsse gewähren. (2) Verstoßen Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen gegen Absatz 1, so sind sie insoweit unwirksam, als den dort genannten Personen ein Vorteil gewährt wird. Der Begünstigte ist verpflichtet, der Gesellschaft Wertersatz in Höhe des ihm zugewandten Vorteils und hierauf anfallender Steuernachteile der Gesellschaft zu leisten. Besteht aus Rechtsgründen gegenüber einem der Gesellschafter nahe stehenden Dritten kein Ausgleichsanspruch oder ist dieser nicht durchsetzbar, so richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter. (3) Ob und in welcher Höhe ein geldwerter Vorteil entgegen der Bestimmung des Absatzes 1 gewährt worden ist, wird mit den Rechtsfolgen des Absatzes 2 durch bestands- bzw. rechtskräftige Feststellung der Finanzbehörde oder eines Finanzgerichtes für die Beteiligten verbindlich. Der Begünstigte bzw. der Gesellschafter hat die außergerichtlichen und gerichtlichen Kosten des Verfahrens der Gesellschaft zu erstatten. 13 Leistungsverkehr mit Gesellschaftern (1) Außerhalb ordnungsgemäßer Gewinnverteilung darf die Gesellschaft keinem Gesellschafter Vermögensvorteile zuwenden, die ihre Ursache im Gesellschaftsverhältnis haben. Die Vorschriften der 57, 62 AktG gelten entsprechend. (2) Die Gesellschaft hat den ihr zustehenden Rückgewähranspruch in der Bilanz des Geschäftsjahres zu aktivieren - gegebenenfalls durch nachträgliche Bilanzberichtigung -, in dem der Vermögensvorteil zugewendet worden ist. 14 Verfügungen über Geschäftsanteile, Ansprüche der Gesellschafter (1) Verfügungen über einen Geschäftsanteil oder über einen Teil eines Geschäftsanteils sowie Belastungen derselben bedürfen eines vorherigen zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter. Die Veräußerung eines Geschäftsanteils oder von Teilen eines Geschäftsanteils ohne die erforderliche Zustimmung ist unwirksam. (2) Absatz 1 gilt entsprechend für die Einräumung oder Änderung eines Nießbrauchs oder einer Unterbeteiligung, die Begründung oder Änderung von Treuhandverhältnissen und die Verpfändung von Geschäftsanteilen oder Teilen eines Geschäftsanteils sowie für alle den vorstehend genannten Rechtsgeschäften vergleichbare Maßnahmen. Seite 7 von 10 Entwurf

8 (3) Verfügungen eines Gesellschafters über einen Geschäftsanteil bedürfen keiner Zustimmung, wenn der Gesellschafter a) zugunsten eines Mitgesellschafters verfügt; b) zugunsten eines mit dem verfügenden Gesellschafter verbundenen Unternehmens im Sinne der 15 ff. AktG verfügt. Im Fall einer Übertragung im Sinne des vorstehenden Absatzes 3 Buchstabe b) hat der verfügende Gesellschafter vertraglich sicherzustellen und dies den übrigen Gesellschaftern ohne dass es hierzu einer gesonderten Aufforderung durch die übrigen Gesellschafter bedarf nachzuweisen, dass eine Rückübertragung der Beteiligung auf ihn o- der ein anderes mit ihm im Sinne der 15 ff. AktG verbundenes Unternehmen erfolgt, wenn das Verhältnis als verbundenes Unternehmen im Sinne der 15 ff. AktG zwischen ihm und dem Unternehmen, auf das die Beteiligung ursprünglich übertragen worden ist, nicht mehr gegeben ist. (8) Ansprüche der Gesellschafter gegen die Gesellschaft, gleich aus welchem Rechtsgrund sie hergeleitet werden können, insbesondere der Anspruch auf Gewinn- und Liquiditätserlöse, sind nicht übertragbar, es sei denn, alle Gesellschafter haben zuvor ihre Zustimmung zu der Übertragung erteilt. 15 Ankaufsrecht (1) Beabsichtigt ein Gesellschafter eine Übertragung seiner Geschäftsanteile ganz oder zum Teil auf einen Nichtgesellschafter, so steht den anderen Gesellschaftern ein Ankaufsrecht zu. Dies gilt nicht, soweit eine Übertragung auf ein verbundenes Unternehmen des jeweiligen Gesellschafters in Rede steht. (2) Der Übertragung von Geschäftsanteilen in den ersten drei Geschäftsjahren der Gesellschaft erfolgt zum Nominalwert der Geschäftsanteile. Ab dem vierten Geschäftsjahr hat der die Übertragung beabsichtigende Gesellschafter den Ankaufsberechtigten ein bindendes schriftliches Übertragungsangebot zu unterbreiten, zu welchem sich die Ankaufsberechtigten binnen drei Monaten zu erklären haben. Der Übertragungswert entspricht dem Ertragswert. Der Ertragswert wird nach den Vorgaben des IDW Standards Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) in der jeweils geltenden Fassung ermittelt. Hält einer der Ankaufsberechtigten den geforderten Preis für die ihm angebotenen Geschäftsanteile für überhöht, so wird von den Gesellschaftern auf deren Kosten unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges bei einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, auf die sich die Gesellschafter binnen zwei Wochen zu einigen haben, ein Schiedsgutachten über den Wert der angebotenen Geschäftsanteile eingeholt. Erfolgt keine Einigung über die zu beauftragende Wirtschaftsprüfungsgesellschaft innerhalb der genannten Frist, so erfolgt die Beauftragung aufgrund eines bindenden Vorschlages der zuständigen Wirtschaftsprüferkammer. Der Schiedsgutachter soll den Wert binnen zwei Monaten nach Beauftragung den Gesellschaftern vorlegen. (3) Die Wertermittlung des Schiedsgutachtens ist für die Gesellschafter verbindlich. Während der Erstellung des Schiedsgutachtens ist die Frist für die Erklärung, die den Ankaufsberechtigten obliegt, gehemmt. Jeder Gesellschafter hat bis zum Ablauf der Erklärungsfrist das Recht, von der Anteilsübertragung bzw. Übernahme Abstand zu nehmen. (4) Sind mehrere Ankaufsberechtigte zum Ankauf bereit, so erwerben sie den Anteil des die Übertragung beabsichtigenden Gesellschafters im Verhältnis ihrer Anteile zueinander. Ist nur ein Ankaufsberechtigter bereit, so erwirbt er den Anteil allein. Seite 8 von 10 Entwurf

9 (5) Macht ein Ankaufsberechtigter von seinem Ankaufsrecht Gebrauch, so erlischt sein Ankaufsrecht. 16 Einziehung von Geschäftsanteilen (1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig, und zwar mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters oder nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen auch ohne seine Zustimmung. (2) Die Geschäftsanteile eines Gesellschafters können in folgenden Fällen ohne seine Zustimmung eingezogen werden: a) Über das Vermögen des Gesellschafters wird das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Verfahrens wird mangels Masse abgelehnt. b) Ein Gläubiger des Gesellschafters betreibt aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels eine Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil oder in Ansprüche des Gesellschafters gegen die Gesellschaft und die Vollstreckungsmaßnahme wird nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils aufgehoben. c) In der Person des Gesellschafters ist ein wichtiger Grund gegeben, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt. d) Der Gesellschafter erhebt Auflösungsklage oder erklärt seinen Austritt aus wichtigem Grund. (3) Ein Geschäftsanteil, der mehreren Mitberechtigten ungeteilt zusteht, kann eingezogen werden, wenn die Voraussetzungen gemäß Absatz 2 auch nur für einen Mitberechtigten vorliegen. Mehrere Geschäftsanteile eines Gesellschafters können nur insgesamt eingezogen werden. (4) Die Einziehung erfolgt durch die Geschäftsführer aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Statt der Einziehung können die Gesellschafter beschließen, dass der betroffene Gesellschafter den Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder auf eine im Beschluss zu benennende Person zu übertragen hat. Bei der Beschlussfassung nach vorstehenden Sätzen 1 und 2 steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu. (5) Soweit eine zwingende Gesetzesbestimmung nicht entgegensteht, kann ein eingezogener Geschäftsanteil durch einstimmigen Beschluss der Gesellschaft neu gebildet werden. (6) Die Einziehung wird sofort wirksam, sobald sie dem betroffenen Gesellschafter mitgeteilt wird. Sie steht nicht unter der aufschiebenden Bedingung der Zahlung der Abfindung nach Tod eines Gesellschafters (1) Der Geschäftsanteil eines verstorbenen Gesellschafters kann durch Beschluss der verbleibenden Gesellschafter entweder eingezogen oder übertragen werden. Bei dieser Seite 9 von 10 Entwurf

10 Beschlussfassung haben die Erben oder die anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten des verstorbenen Gesellschafters kein Stimmrecht. (2) Der Beschluss ist innerhalb von drei Monaten nach Kenntnis des Erbfalls zu treffen. 142 BGB gilt entsprechend. 18 Abfindung (1) Im Falle der Einziehung gemäß 15, 16 hat die Gesellschaft eine Abfindung zu zahlen. (2) Die Höhe der Abfindung wird gemäß 15 Absätze 2 und 3 ermittelt. (3) Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten zu entrichten. Die erste Rate wird sechs Monate nach dem Ausscheiden fällig. Steht bis zu diesem Zeitpunkt die Höhe der Abfindung noch nicht fest, so ist als Abschlagszahlung ein Betrag in geschätzter Höhe zu leisten. Die Abfindung ist vom Tage des Beschlusses in ihrer jeweiligen Höhe mit dem Diskontsatz der Europäischen Zentralbank zu verzinsen. Die Zinsen sind mit der Abfindung fällig. Die Abfindung kann unter Anrechnung auf die nächst fälligen Raten früher entrichtet werden. Soweit das Stammkapital der Gesellschaft zum Zwecke der Einziehung herabgesetzt wird, ist die erste Rate der Abfindung erst nach Ablauf des Sperrjahres fällig. 19 Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand (Notarkosten und Kosten der Eintragung ins Handelsregister) bis zu einem Gesamtbetrag von Euro. 20 Schlussbestimmungen (1) Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. (2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages rechtsungültig oder undurchführbar sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Die Gesellschafterversammlung beschließt mit der gesetzlichen Mehrheit, welche wirksame und durchführbare Bestimmung an die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung zu treten hat. Dies gilt auch, wenn bei der Durchführung dieses Vertrags eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird. Seite 10 von 10 Entwurf