NEUES REVISIONSGESETZ 2008

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1 NEUES REVISIONSGESETZ 2008 Informationen Revisionspflicht im Gesellschaftsrecht sowie geplantes Bundesgesetz über die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren. Aus dem Rechnungslegungs- und Revisionsgesetz RRG (Botschaft 1998) wird ein Revisionsgesetz. Die Überarbeitung der Rechnungslegungsvorschriften erfolgt ab 2007 separat. Einleitung Als Folge v.a. des Swissair-Debakels 2001/2002 und auf speziellen Druck der USA auf die Schweiz für eine staatliche Aufsicht über die Revision für die 14 in New York börsenkotierten Schweizer Gesellschaften hat ein hektisches Gesetzgebungsverfahren eingesetzt, welches die Treuhand- und Revisionsbranche und die Gesellschaften stark beschäftigen wird. Kernpunkte der Revision Staatliche Zulassung von Revisionsexperten und Revisoren Verschärfung der Unabhängigkeitsbestimmungen Zweiteilung der Revisionsanforderungen für grosse rsp. mittlere und kleine Gesellschaften Unterstellung aller Kapitalgesellschaften, also auch der GmbH Aber: Ausstiegsklausel für kleine Gesellschaften ( opting out ) Das Konzept kann wie folgt zusammengefasst werden: 10 / 20/ 50 - Regel 1. Ordentliche Revision (full audit) von grossen Gesellschaften durch Revisionsexperten 2. Revision von mittleren und kleineren Kapitalgesellschaften durch Revisoren in Form einer eingeschränkten Revision (Review) 3. Ausstiegsmöglichkeiten für kleine Gesellschaften Seite 1 von 6

2 Informationen im Einzelnen 1. Ordentliche Revision von grossen, börsenkotierten (Publikumsgesellschaften) und volkswirtschaftlich bedeutenden (z.b. konsolidierungspflichtigen) Gesellschaften durch Revisionsunternehmen rsp. Revisionsexperten Ordentlich bedeutet eine umfassende, verschärfte Revision nach international anerkannten Prüfungsstandards. Die Treuhand-Kammer hat Standards ausgearbeitet und 2004 publiziert (vgl. www-treuhandkammer.ch unter Wirtschaftsprüfung). Sie sind in Kraft für Jahresrechnungen, welche 2005 oder später beginnen, vorderhand aber erst für grosse Gesellschaften. Die Prüfungsstandards werden vermutlich ersetzt werden durch Übersetzung der international geltenden Prüfungsstandards (IAS). Gross sind nach der 10/20/50-Regel Gesellschaften, welche mehr als CHF 10 Mio. Bilanzsumme und/oder mehr als CHF 20 Mio. Umsatz und/oder mehr als 50 Mitarbeiter (Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt) haben. Zwei von drei Kriterien müssen in zwei nacheinander folgenden Jahren erfüllt sein. Gegenüber der Botschaft des Bundesrates (6/12/50) wurden im National- und im Ständerat etwas höhere Hürden gesetzt.. Revisionsexperten sind staatlich zugelassene, besonders qualifizierte Revisoren und Revisionsgesellschaften, speziell eidg. dipl. Wirtschaftsprüfer oder Leute mit vergleichbarer Ausbildung und Fachpraxis. Eingetragene und überwachte Revisionsunternehmen sind erforderlich für die Prüfung von Publikumsgesellschaften (börsenkotiert, Anleihensobligationen, im Konzernverbund). Neu wird sein, dass der leitende Revisor alle 7 Jahre ausgewechselt werden muss (Rotationsprinzip). Das dürfte bei kleineren Revisionsgesellschaften allenfalls Probleme mit sich bringen. Konsequenz: Für diese Gesellschaften wird eine hochprofessionelle Revision zu erhöhten Anforderungen (und Kosten) führen. Das Revisionsvorgehen wird internationalen Standards angepasst. Es sind insbesondere auch Aussagen zu machen betr. IKS-Prüfungen (Internes Kontroll-System) und Risikomanagement, in einem speziellen Bericht an den Verwaltungsrat. Die Revisionsstelle hat sich darüber zu äussern, ob diese vorhanden sind, und nicht zum Inhalt derselben. Dieser liegt nach wie vor im Verantwortungsbereich des Verwaltungsrates. Bei den Prüfungshandlungen sind das Einholen von Bank- und Rechtsanwaltsbestätigungen, Debitoren- und Kreditorenbestätigungen, Inventurteilnahme usw. vorgesehen. 2. Revision von mittleren und kleineren Kapitalgesellschaften durch Revisoren in Form einer eingeschränkten Revision Durchsicht (Review) Nicht grosse Gesellschaften unterliegen nur einer sog. eingeschränkten Revision (früher: summarische Durchsicht ). Diese entspricht in etwa der bis heute gängigen Praxis für viele Revisionen nach Aktienrecht für KMU s. Sie basiert auf Analysen und Plausibilitätstests, Befragungen und Besprechungen mit der Gesellschaft sowie eher summarischen Prüfungen. Zu Beachten gilt, dass auch die eingeschränkte Revision nach anerkannten Prüfungsstandards durchgeführt werden muss. Risikomanagement wird auch für die kleinen Gesellschaften obligatorisch. KMU s sollen von Belastungen und Kosten entlastet werden. Dies ist der politische Ansatz dieser Form von Revision, z.b. auf Druck von Gewerbeverband und SVP. Ob diese Ziele damit erreicht werden können ist unseres Erachtens allerdings fraglich. Version Seite 2 von 6

3 Revisoren müssen ebenfalls staatlich zugelassen sein. Die Anforderungen sind geringer als bei den Revisionsexperten, auch Berufsleute mit Fachausweis sollen zugelassen werden. Laienrevisoren sollen verschwinden. Unter Gesellschaften fallen Aktiengesellschaft, GmbH, Genossenschaft, aber auch Stiftung (NPO) und Verein. Ungeklärt ist unseres Erachtens die Situation bei öffentlich-rechtlichen Korporationen, wo vielfach noch Laienrevisoren tätig sind. Explizit fallen also neu auch GmbH s unter die Prüfungspflicht! 3. Ausstiegsmöglichkeiten für kleine Gesellschaften Klein = weniger als 10 Mitarbeiter Kleine Kapitalgesellschaften, welche im Jahresdurchschnitt weniger als 10 Mitarbeiter (Vollzeitstellen) beschäftigen, sollen durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter- oder Generalversammlung auf eine Revision verzichten können, sofern nicht Aktionäre oder Gesellschafter mit mindestens 10% Beteiligung (Minderheitenschutz), oder allenfalls Statutenbestimmungen oder Versammlungsbeschlüsse eine Revision verlangen. Das Opting Out wird im Handelsregister eingetragen werden; das Handelsregisteramt prüft aber nicht, ob eine ordentliche oder eine eingeschränkte Revision notwendig ist. Die Anzahl solcher sog. kleiner Gesellschaften ist sehr gross. Man rechnet damit, dass ca. 240'000 Gesellschaften, welche heute einer Revisionspflicht unterstehen (AG), in Zukunft auf die Bestellung einer Revisionsstelle verzichten könnten. Auch hier ist das Thema Entlastung von KMU s natürlich Vater des Gedankens, und es ist nahe liegend, dass viele Gesellschaften dies versuchen werden. Ob der angestrebte Nutzen für alle - Gesellschaft, Gläubiger, Mitarbeiter, Öffentlichkeit, Volkswirtschaft - damit auch erreicht wird, ist fraglich. Die Qualität der Rechnungslegung und damit der Entscheidungsgrundlagen für das Management werden dadurch sicher nicht zunehmen. Und insbesondere ist noch überhaupt nicht absehbar, wie sich z.b. die Banken verhalten werden. Ihr Interesse an geprüften Zahlen war bis heute gross. Dies dürfte sich in Zukunft nicht ändern, im Gegenteil (z.b. Basel II). Auch grosse Banken haben inzwischen signalisiert, dass sie unter gewissen Umständen ohne Revisionsstelle leben können. Unabhängigkeit Die Mauschelei, z.b. die Vermischung von Beratung und Revision und damit die Abhängigkeit der Revisoren vom Verwaltungsrat, soll aufhören. Die Treuhand-Kammer erarbeitet Richtlinien zur Unabhängigkeit. Bei grossen Gesellschaften soll sie enger definiert als bei kleinen. Dort soll die Mitwirkung bei der Buchführung erlaubt sein, bei personeller und organisatorischer Trennung. Bei ordentlichen Revisionen von grossen Gesellschaften führt das zu verschärften Vorschriften über die Unabhängigkeit der Revisoren. Konsequenz wird sein, dass insbesondere Buchführung und Beratung nicht vereinbar sind mit dem Prüfungsauftrag und getrennt werden müssen. Zudem wird die Amtsdauer des leitenden Revisors (nicht der Revisionsstelle) auf 7 Jahre begrenzt; danach hat aus Unabhängigkeitsüberlegungen eine Rotation stattzufinden. Version Seite 3 von 6

4 Revisorenkategorien 1. Zugelassene und staatlich beaufsichtigte Revisionsunternehmen 2. Zugelassener Revisionsexperte 3. Zugelassener (registrierter) Revisor 4. Nicht registrierter Revisor Prüfungsstandards Unabhängig von der Art der Prüfung (ordentlich oder eingeschränkt) gelten bereits ab 2006 neue Schweizer Prüfungsstandards (PS). Sie beschreiben die berufsüblichen Anforderungen ausführlich und führen eigentlich zu einer Verschärfung gegenüber der bisherigen Praxis. Für die Zukunft ist geplant, die PS durch Übersetzungen der International gültigen Prüfungsstandards (ISA = International Standards on Auditing) zu ersetzen. Da diese überarbeitet werden, wird das aber noch ca. zwei Jahre dauern. Es dauert also nicht mehr allzu lange, bis auch kleinere Schweizerische Gesellschaften nach international gültigen Revisionsstandards geprüft werden. Und andererseits entlässt man kleine Gesellschaften aus der Prüfungspflicht. Für den Autor dieses Berichts passen diese zwei Tendenzen nicht zusammen Zusammenfassung Die Tatsachen, dass der Zusammenbruch der Swissair (und andere Fälle wie ABB, Enron usw.) durch Verwaltungsräte und grosse Revisionsgesellschaften nicht verhindert werden konnten, hat politische Konsequenzen. Unternehmen können erfolgreich sein, können aber auch Verluste machen. Das wird auch in Zukunft nicht anders sein. Und Verluste können nicht durch Revisoren verhindert werden, genauso gut wie diese nicht für die Erfolge verantwortlich sind. Sie können und sollen ihre Rolle aber so wahrnehmen, dass Fehlentwicklungen möglichst frühzeitig festgestellt und offen gelegt werden. Hoffen wir, dass das neue Konzept diesem Ziel dient. Die Aufsplittung der Revision, die Unabhängigkeit und die verschiedenen Revisorenkategorien werden wohl eher zu einer weiteren Verunsicherung denn zu einer Stärkung des Vertrauens führen. Jeder Betroffene - Inhaber, Geschäftsleitung, Verwaltungsrat, Revisor, Aktionär, Gläubiger - muss sich klar werden, wo er steht, was er will und was er von wem erwarten kann. Informationen BJ (Bundesamt für Justiz) (unter Rechtssetzung - Rechnungslegung und Revision) Prof. Dr. H. Koller, Direktor BJ Version Seite 4 von 6

5 Informationen zum Vorgehen im Parlament finden sich unter z.b. über das Sessionsprogramm (Geschäft ). Pendenzen (ungelöste Fragen) Aus unserer Sicht gibt es noch verschiedene ungelöste Fragen: Die Zweiteilung der Revision mit unklaren Begriffen führt eher zu weiterer Verunsicherung über die Rolle und Funktion der Revisoren als zu besserer Klarstellung. Haftungsfragen (volle solidarische Haftung gleich für ordentliche Revision und summarische Durchsicht)? Die Haftung der Revisionsstelle wird mit den vorgeschlagenen Änderungen noch nicht neu geregelt. Diese Frage wird zusammen mit der Aktienrechtsrevision geregelt. Inkraftsetzen der neuen verschärften Prüfungsstandards für ordentliche Revisionen durch die Treuhand-Kammer (erwartet für 2008) Verhalten der Kreditgeber, insbesondere der Banken und Lieferanten: wo wird eine ordentliche anstelle einer eingeschränkten Revision verlangt ( opting up )? Wo genügt eine summarische Durchsicht? Was sind die Konsequenzen bei Verzicht auf Revision, insbesondere bezüglich des Ratings und der Kreditkonditionen? Kosten der Revisionsaufsicht (man spricht von mindestens CHF 10 Mio.) und Verteilung auf die Revisoren (erwartet wird eine öffentlich-rechtliche Anstalt ähnlich der Bankenkommission mit am Anfang ca Personen) Agenda, Ausblick Entwurf I durch Expertenkommission Behr (überholt) Entwurf II des Bundesamtes für Justiz BJ vom (aktuell) Hearing BJ mit Vertretern der Treuhand-Kammer und des Schweiz. Treuhänderverbandes vom Schweiz. Treuhänderverband verlangt, das Revisionsaufsichtsgesetz nur für Publikumsgesellschaften in Kraft zu setzen (Sonntagszeitung ) Beratung im Bundesrat : Die Botschaft ist bereit, aber noch nicht verabschiedet. Er will die sich anbahnenden internationalen Entwicklungen berücksichtigen können. Im Januar und Februar 2004 finden Gespräche mit USA und EU statt. Die EU wird vermutlich eine neue Richtlinie zum Prüfwesen erlassen. Echo Bundesrat Blocher: Gesetz über Rechnungslegung wird auf die lange Bank geschoben (Sonntagsblick ) Bundesratssitzung vom : Verabschiedung der Entwürfe (Tagblatt ) Botschaft vom Juni 2004 (vgl. ) Kommission für Rechtsfragen des Nationalrates: Stellungnahme vom zu den geplanten Änderungen im Recht der GmbH und zum Revisionsaufsichtsgesetz. Grundsätzlich soll der Botschaft des Bundesrates zugestimmt werden (mit 24 Stimmen und 1 Enthaltung, ohne Gegenstimme). Im Einzelnen sind aber Abänderungsvorschläge zu erwarten. Vereinfacht werden sollen auch die Nationalitätsvorschriften für Verwaltungsräte von Aktiengesellschaften. Beratung im Parlament (Nationalrat 2. März 2005: kleine Änderungen, im Wesentlichen aber mit einstimmiger Zustimmung des Rates; Ständerat am mit einigen Differenzen zum Nationalrat), die ur- Version Seite 5 von 6

6 sprüngliche Eile ist etwas gedämpft worden; In Kraft setzen per geplant (für Abschlüsse, die dann beginnen). Differenzbereinigung (Stichworte: Rotation, Qualifikation) zwischen National- und Ständerat: bereinigt (Rotation nach 7 Jahren), Schlussabstimmung am Referendumsfrist bis am 6. April 2006 (das Referendum wurde nicht ergriffen). Es wird damit gerechnet, dass das neue Recht auf den in Kraft gesetzt wird (Gültigkeit für Geschäftsjahre, die ab dem beginnen). Der Entscheid wird für den Spätsommer 2007 erwartet. Anzupassen ist insbesondere auch die Handelsregisterverordnung. Das Konzept ist mit den USA und der EU abgesprochen und wird als eigenständig und gleichwertig anerkannt. Die Diskussionen in den beiden Räten haben nicht zu sehr grossen Änderungen geführt. Parallel oder nachfolgend werden auch die weiteren Revisionen vorangetriebenen: GmbH- und Aktienrecht, und vor allem ein grösseres Projekt zur Rechnungslegung ( fair presentation soll bleiben) sowie eine Corporate Governance-Vorlage (mit Offenlegung der Vergütungen an VR- und Geschäftsleitungsmitglieder). Diese geht Ende 2005 in Vernehmlassung. KS Treuhand AG, CH-9450 Altstätten Hans Keel, lic. oec. HSG, dipl. Wirtschaftsprüfer (hkeel@kstreuhand.ch) , , , , , , , , , , , , , \\kstsrv01\daten\daten\infothek\revisionsgesetz.doc Version Seite 6 von 6