Bebra Biogas Holding AG mit Sitz in Hamburg Wertpapier-Kenn-Nr. A16129 ISIN-Nr. DE000A161291 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 10. November 2015, um 13:00 Uhr (Einlass um 12:15 Uhr) in der Eisenbarth Gastronomie Kaminzimmer II Volksgartenstraße 61 44388 Dortmund-Lütgendortmund 1
Tagesordnung 1. Beschlussfassung über die Feststellung der vom Aufsichtsrat gebilligten und jeweils mit einem Versagungsvermerk versehenen Jahresabschlüsse der Bebra Biogas Holding AG zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2013 und zum 31. Dezember 2014 nebst Lageberichten sowie der Berichte des Aufsichtsrats jeweils für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse http://www.bebra-biogas.com unter der Rubrik Investor Relations und dort unter Jahresabschlüsse eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlüsse der Bebra Biogas Holding AG zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2013 und zum 31. Dezember 2014 gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat beschließen aufgrund der Versagungsvermerke des Wirtschaftsprüfers indessen, die Feststellung der Hauptversammlung zu überlassen. Zum Hintergrund: Während der Jahresabschlussprüfungen hat der Vorstand gegenüber dem Wirtschaftsprüfer und Aufsichtsrat aussagekräftige Prognosen zur jeweiligen weiteren Geschäftsentwicklung gemacht. Der Aufsichtsrat hält diese Prognosen für nachvollziehbar und gut begründet, so dass Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin von einer positiven Fortführungsprognose ausgehen. Aufgrund der branchentypischen häufigen Anpassung der Unternehmensstrategie an diverse Gesetzesänderungen und sich ändernde Marktgegebenheiten hat der Wirtschaftsprüfer indessen verlangt, dass der Vorstand weitere Dokumente und Gutachten beibringt, die seine Prognosen untermauern. Nach intensiver Beratung haben Vorstand und Aufsichtsrat festgestellt, dass die Beibringung der gewünschten Unterlagen die personellen und finanziellen Ressourcen der Gesellschaft übersteigt und ein Versagungsvermerk in Kauf genommen werden muss. Nach allgemeiner Auffassung im aktienrechtlichen Schrifttum haben Einschränkungen des Testats oder Versagungsvermerk keinen Einfluss auf die Gültigkeit des Jahresabschlusses. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen: a) Die Hauptversammlung stellt den mit einem Versagungsvermerk versehenen Jahresabschluss der Bebra Biogas Holding AG zum 31. Dezember 2012, der vom Aufsichtsrat gebilligt und dessen Feststellung der Hauptversammlung überlassen wurde, fest. b) Die Hauptversammlung stellt den mit einem Versagungsvermerk versehenen Jahresabschluss der Bebra Biogas Holding AG zum 31. Dezember 2013, der vom Aufsichtsrat gebilligt und dessen Feststellung der Hauptversammlung überlassen wurde, fest. c) Die Hauptversammlung stellt den mit einem Versagungsvermerk versehenen Jahresabschluss der Bebra Biogas Holding AG zum 31. Dezember 2014, der vom Aufsichtsrat gebilligt und dessen Feststellung der Hauptversammlung überlassen wurde, fest. 2
2. Entlastung des Vorstands für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen: a) Dem im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglied des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. b) Dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglied des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. c) Dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglied des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: a) Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. b) Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. c) Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen: a) Die König Wirtschaftsprüfung GmbH, Lippstadt, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 bestellt. b) Dieser Beschluss wird unwirksam, sobald und sofern die Satzungsänderung zu Tagesordnungspunkt 7 dieser Einladung beschlossen und bis zum 31. März 2016 in das Handelsregister eingetragen wird. 5. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat setzt sich nach 96 Absatz 1, sechster Fall und 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes (AktG) zusammen und besteht nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre; gemäß 95 Satz 1 AktG und 8 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei 3
Mitgliedern. Der derzeitige Aufsichtsrat ist bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, gewählt worden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu wählen: a) Thomas Nettesheim, Dipl.-Ökonom, Wuppertal, Geschäftsführer i.r. und selbständiger Unternehmensberater b) Marco Romswinkel, Dipl.-Finanzwirt, Master of International Taxation, Greven, Steuerberater in eigener Praxis c) Dr. Tatjana Hancke, Dipl.-Ing., Dortmund, Geschäftsführerin der Patrizia Holding GmbH, Hamburg, Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden. 6. Satzungsänderung betreffend 16 der Satzung der Gesellschaft ( Ort und Einberufung ) und 17 der Satzung der Gesellschaft ( Teilnahme an der Hauptversammlung ) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: a) 16 der Satzung der Gesellschaft (Ort und Einberufung) wird um folgende Absätze 4 und 5 ergänzt: `(4) Mitteilungen der Gesellschaft nach 125 Abs. 2 AktG an Aktionäre, die es verlangen, werden soweit rechtlich zulässig ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu übersenden. Ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht. (5) Mitteilungen der Gesellschaft nach 125 Abs. 1, 128 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute, die am 21. Tag vor der Hauptversammlung für Aktionäre Inhaberaktien in Verwahrung haben, werden, soweit rechtlich zulässig, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.` b) 17 der Satzung der Gesellschaft (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird um folgende Absätze 5 und 6 ergänzt: `(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche 4
oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. (6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.` 7. Weitere Satzungsänderung betreffend 24 der Satzung der Gesellschaft ( Jahresabschluss ) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 24 der Satzung der Gesellschaft (Jahresabschluss) wird komplett wie folgt neu gefasst: `(1) Der Vorstand hat den Jahresabschluss und, sofern gesetzlich vorgeschrieben, den Lagebericht, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und dem Aufsichtsrat unverzüglich zugleich mit dem Vorschlag vorzulegen, den der Vorstand der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinnes machen will. (2) Der Jahresabschluss ist, sofern gesetzlich vorgeschrieben, durch einen von der Hauptversammlung zu wählenden Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung kann unbeschadet der gesetzlichen Pflichten auf den der Beschlussfassung vorangehenden und / oder nachfolgenden Jahresabschlussstichtag einen Jahresabschlussprüfer bestellen. Die Hauptversammlung kann den Vorstand unbeschadet der gesetzlichen Pflichten verpflichten, auf den der Beschlussfassung folgenden Jahresabschlussstichtag einen Konzernabschluss nach den Vorschriften des HGB zu erstellen. Sofern keine gesetzliche Prüfungspflicht besteht, gelten für die Beauftragung, den Prüfungsumfang, den Bestätigungsvermerk und das Verfahren der Abschluss- und Konzernabschlussprüfung die Vorschriften der 316 bis 324 HGB entsprechend. (3) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie gegebenenfalls einen aufgestellten Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat auch mitzuteilen, in welcher Art und welchem Umfang er den Vorstand während des Geschäftsjahres geprüft hat. Er hat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und 5
Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. (4) Unverzüglich nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrates hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.` 8. Anzeige des Vorstandes gemäß 92 Abs. 1 AktG, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht Zum Ende der Fertigstellung der Jahresabschlussarbeiten hat der Vorstand festgestellt, dass mindestens ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Nach 92 Abs. 1 AktG ist der Verlust der Hälfte des Grundkapitals der Hauptversammlung durch den Vorstand lediglich anzuzeigen. Teilnahmevoraussetzungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung muss schriftlich ( 126 BGB) oder in Textform ( 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform ( 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 20. Oktober 2015, 0:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Die Anmeldung und die Bescheinigung des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Dienstag, den 3. November 2015, 24:00 Uhr, bei der nachfolgenden Stelle eingehen: Bebra Biogas Holding AG c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG Wertpapierabwicklung Schlossplatz 7 73033 Göppingen Telefax: 07161-969317 E-Mail: bgross@martinbank.de Stimmrechtsvertretung Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter), ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform ( 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die 6
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich hierzu ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihm keine Einzelweisung zugrunde liegt. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Diese Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind bitte zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung (Kopieform ist ausreichend) aus organisatorischen Gründen bis spätestens Freitag, den 6. November 2015 (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden: Bebra Biogas Holding AG Investor Relations ohv 2015 c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (0) 40-6378-5423 E-Mail: hv2015@bebra-biogas.com Alternativ ist eine Übergabe an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter steht den Aktionären unter der Internetadresse http://www.bebra-biogas.com unter der Rubrik Investor Relations und dort unter Hauptversammlung zum Download zur Verfügung oder kann werktäglich (Mo. Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0)231 9982 700 angefordert werden. 7
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Anträge von Aktionären gemäß 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden: Bebra Biogas Holding AG Investor Relations ohv 2015 c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (0) 40-6378-5423 E-Mail: hv2015@bebra-biogas.com Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens Montag, den 26. Oktober 2015, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der 126, 127 AktG unter der Internetadresse http://www.bebrabiogas.com unter der Rubrik Investor Relations und dort unter Hauptversammlung zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung. Hamburg, im September 2015 Bebra Biogas Holding AG Der Vorstand 8