Einladung zur ordentlichen Generalversammlung 2015 Freitag 8. Mai 2015, 16.00 Uhr Kultur- und Kongresszentrum Luzern Luzerner Saal Europaplatz 1 CH-6005 Luzern Türöffnung um 15.00 Uhr THE WAY TO MAKE IT
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre Ein wachstumsstarkes und sehr profitables Jahr liegt hinter uns. Der konsolidierte Umsatz der Komax Gruppe erhöhte sich um 12.2% auf CHF 363.3 Mio. (2013: CHF 324.0 Mio.). Das Betriebsergebnis (EBIT) stieg um 11.1% und erreichte CHF 48.1 Mio. (2013: CHF 43.3 Mio.). Die operative Verantwortung für das Solargeschäft ging im Rahmen eines Management Buy-out per 1. Oktober 2014 an das Management der Xcell Automation Inc. über. Komax hält vorläufig eine Minderheitsbeteiligung von 25%. Der Ergebnisbeitrag von Komax Solar ist daher in diesen Zahlen nicht enthalten. Das Gruppenergebnis nach Steuern der fortgeführten Aktivitäten erreichte sehr erfreuliche CHF 43.7 Mio. (2013: CHF 35.1 Mio.). Das Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten lag bei CHF 15.9 Mio. (2013: CHF 9.9 Mio.). Damit erreichte das Gruppenergebnis nach Steuern CHF 27.7 Mio. (2013: CHF 25.1 Mio.), und das unverwässerte Ergebnis pro Aktie erhöhte sich auf CHF 7.64 (2013: CHF 7.33). Die finanzielle Verfassung der Komax Gruppe ist unverändert äusserst solid. Am Bilanzstichtag lag die Eigenkapitalquote bei 73.2% (2013: 73.8%), und das Nettoguthaben erhöhte sich auf CHF 29.2 Mio. (2013: CHF 22.6 Mio.). In Anbetracht dieser sehr erfreulichen Ergebnisse, der finanziellen Stärke sowie der guten Aussichten beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung eine Ausschüttungserhöhung auf CHF 5.00, welche zu CHF 2.50 als Dividende und zu CHF 2.50 aus Kapitaleinlagereserven ausgeschüttet wird. Am 1.Januar 2014 trat die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in Kraft. Die entsprechenden Statutenänderungen haben Sie an der Generalversammlung vom 7.Mai 2014 genehmigt. Im Zuge dessen haben wir eine Reihe von Anpassungen im Vergütungssystem festgelegt. Diese werden nun im Jahr 2015 umgesetzt. Hierzu zählen insbesondere die Aufhebung der Zuteilung von Aktienoptionen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung sowie die Einführung eines leistungsbezogenen, aktienbasierten, langfristigen Anreizsystems für Mitglieder der Gruppenleitung. Für die Generalversammlung 2016 werden wir eine Konsultativabstimmung über die Vergütungen 2015 vorsehen. Anlässlich der diesjährigen Generalversammlung beantragen wir erstmals die Genehmigung der Gesamtvergütungen für den Verwaltungsrat und die Gruppenleitung für das kommende Geschäftsjahr 2016. Wir werden den maximalen möglichen Betrag zur Abstimmung bringen, da dieses Vorgehen die bestmögliche Rechtssicherheit für unser Unternehmen bringt. Wir sind uns unserer Verantwortung bewusst und werden mit dem gewährten Budget massvoll umzugehen wissen. Die Vergangenheit zeigt auch, dass die Gesamtvergütungen der letzten Jahre die in den Statuten definierten Höchstwerte deutlich unterschritten haben. Gerne überreichen wir Ihnen in der Beilage den Kurzbericht zum Geschäftsjahr 2014 mit Informationen zum Geschäftsverlauf sowie den Vergütungsbericht. Den ausführlichen Geschäftsbericht können Sie mit beiliegender Anmeldung zur Generalversammlung oder online bestellen. Wir würden uns freuen, Sie am 8.Mai 2015 im Kultur- und Kongresszentrum Luzern zur Generalversammlung begrüssen zu dürfen. Komax Holding AG Für den Verwaltungsrat Leo Steiner Präsident Dierikon, 24. März 2015 Beilagen Traktanden der Generalversammlung Anmeldetalon mit Instruktionsformular auf der Rückseite Instruktionen und Zugangsdaten, um online Zutrittskarten zu bestellen oder allfällige Vollmachten zur Stimmrechtsvertretung bzw. Weisungen zur Stimmrechtsausübung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu erteilen Kurzbericht Geschäftsjahr 2014 Vergütungsbericht 2014, inkl. Bericht der Revisionsstelle Antwortkuvert Den ausführlichen Geschäftsbericht mit Jahresbericht 2014 Jahresrechnung 2014 der Komax Holding AG sowie Bericht und Empfehlung der Revisionsstelle Konzernrechnung 2014 sowie Bericht und Empfehlung der Revisionsstelle Vergütungsbericht 2014, inkl. Bericht der Revisionsstelle, können Sie mit beiliegender Anmeldung oder online bestellen. 2 KOMAX GRUPPE 2014
Ordentliche Generalversammlung der Komax Holding AG EINLADUNG e Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats 1. Genehmigung des Jahresberichts sowie der Jahresrechnung der Komax Holding AG und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2014 Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung. Die PricewaterhouseCoopers AG als Revisionsgesellschaft der Komax Holding AG empfiehlt in ihren Berichten an die Generalversammlung ohne Einschränkung, die Konzernrechnung und die Jahresrechnung der Komax Holding AG zu genehmigen. 2. Entlastung des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern sowie den Mitgliedern der Gruppenleitung die Entlastung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 zu erteilen (in einer einzigen Abstimmung für sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung). 3. Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2014 und Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven sowie Dividendenausschüttung Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung folgende Gewinnverwendung 2014 und Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen sowie Dividendenausschüttung: in CHF Gewinnvortrag aus Vorjahr 195 211 Ergebnis nach Steuern des Berichtsjahres 28 441 284 Entnahme Reserven aus Kapitaleinlagen 9 012 753 Zur Verfügung der Generalversammlung 37 649 248 Verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven von CHF 2.50 je Namenaktie 1 9 012 753 Dividende brutto von CHF 2.50 je Namenaktie 1 9 012 753 Einlage in die freien Reserven 19 500 000 Gewinnvortrag 123 742 Total 37 649 248 1 Berechnet auf Grundlage der Anzahl ausgegebener Namenaktien per 31. Dezember 2014. Namenaktien, welche aufgrund der Ausübung von Optionsrechten nach dem 1. Januar 2015 ausgegeben wurden, sind ebenfalls ausschüttungsberechtigt. Damit kann sich der hier ausgewiesene Ausschüttungsbetrag entsprechend verändern. Bei Annahme des Antrags wird eine Ausschüttung von CHF 5.00 pro dividendenberechtigte Aktie am 15. Mai 2015 ausbezahlt. Davon werden CHF 2.50 aus Kapitaleinlagereserven ausgeschüttet. Die Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven ist für natürliche Personen in der Schweiz, die Aktien im Privatvermögen halten, steuerfrei. 4. Wahlen Im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung kommt es bei der Komax Holding AG zu Veränderungen im Verwaltungsrat und in der Gruppenleitung. Leo Steiner, seit 2007 Präsident des Verwaltungsrats, steht für die Wiederwahl zum Vorsitzenden nicht mehr zur Verfügung. Zudem wird Hans Caspar von der Crone, Mitglied des Verwaltungsrats seit 1997, auf den Abschluss der Generalversammlung zurücktreten. Der Verwaltungsrat dankt beiden herzlich für ihre grossen Verdienste zur Entwicklung des Unternehmens, ihr sehr erfolgreiches Wirken und die langjährige, äusserst wertvolle Zusammenarbeit. Leo Steiner verbleibt die Wahl durch die Generalversammlung vorausgesetzt als Mitglied im Gremium. 2014 KOMAX GRUPPE 3
4.1 Neuwahl in den Verwaltungsrat und Wahl des Präsidenten Der Verwaltungsrat beantragt die Neuwahl von Beat Kälin in den Verwaltungsrat als dessen Präsident für eine Amtsperiode (in der gleichen Abstimmung) bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Beat Kälin ist seit 2007 CEO der Komax Gruppe. Er wird sich nach seiner Wahl bei Komax auf das Amt des Verwaltungsratspräsidenten fokussieren und demzufolge als CEO zurücktreten. Beat Kälin ist diplomierter Ingenieur der ETH Zürich und Dr. sc. techn. ETH. Er besitzt ausserdem einen MBA-Abschluss des INSEAD. 4.2 Wiederwahlen in den Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt in Einzelwahl die Wiederwahl von David Dean als Mitglied des Verwaltungsrats Kurt Haerri als Mitglied des Verwaltungsrats Daniel Hirschi als Mitglied des Verwaltungsrats Roland Siegwart als Mitglied des Verwaltungsrats Leo Steiner als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsperiode bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 4.3 Wahlen in den Vergütungsausschuss Der Verwaltungsrat beantragt die Einzelwahl von Daniel Hirschi Beat Kälin Roland Siegwart in den Vergütungsausschuss für eine Amtsperiode bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 4.4 Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Thomas Tschümperlin, Rechtsanwalt und Notar, Luzern, als unabhängigem Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Thomas Tschümperlin, Jahrgang 1956, ist seit 1985 Partner der Kanzlei Fellmann Tschümperlin Lötscher AG in Luzern. Er berät Kunden hauptsächlich in Rechtsfragen zum Erbrecht, zum Handelsund Gesellschaftsrecht, zu Grundstücksgeschäften sowie zum Marken- und Urheberrecht. Weder Thomas Tschümperlin noch sein Anwalts- und Notariatsbüro unterhalten enge Beziehungen zu Führungsinstanzen oder bedeutenden Aktionären der Komax Holding AG. Sie pflegen auch keine bedeutenden geschäftlichen Beziehungen mit der Komax Holding AG, welche über das Mandat als unabhängiger Stimmrechtsvertreter hinausgehen. 4.5 Wiederwahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, die PricewaterhouseCoopers AG, Basel, für eine Amtsperiode von einem Jahr als Revisionsstelle zu wählen. Die PricewaterhouseCoopers AG, Basel, ist seit 1994 Revisionsstelle der Komax Holding AG und prüft die Konzernrechnung der Komax Gruppe. Die PricewaterhouseCoopers AG, Basel, bestätigt dem Verwaltungsrat der Komax Holding AG, dass sie die für die Ausübung des Mandats geforderte Unabhängigkeit besitzt. 4 KOMAX GRUPPE 2014
5. Abstimmungen über die Gesamtbeträge der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung 5.1 Genehmigung des Gesamtbetrags der Vergütungen des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2016 Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Gesamtbetrags der Vergütungen des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2016 in der Höhe von maximal CHF 1 100 000. Dieser Betrag basiert auf einer Gremiumsgrösse von sechs Mitgliedern. Erläuterungen zum Antrag Diese nach Inkrafttreten der VegüV erstmals durchgeführte, verbindliche Abstimmung ermöglicht den Aktionären, direkt über den maximalen Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2016 abzustimmen. Der Gesamtbetrag beinhaltet ausserdem die Vergütungen für die Arbeit in den beiden Verwaltungsratsausschüssen und setzt sich voraussichtlich wie folgt zusammen: in CHF Fixes Honorar in bar 1 900 000 Aktienbasierte Vergütungen 2 200 000 Total 3 1 100 000 1 Beinhaltet Pauschalspesen und Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen in der Grössenordnung von CHF 50 000. Dieser Betrag berechtigt die Verwaltungsratsmitglieder zum künftigen Bezug der maximalen versicherten Vorsorgeleistungen. 2 Marktwert im Zeitpunkt der Zuteilung. Der hier angegebene Wert beinhaltet keine Aktienkursveränderungen während der Sperrfrist. 3 Der beantragte Gesamtbetrag schöpft die durch die Statuten gesetzten Limiten nicht aus. Die tatsächlich gewährten Vergütungen, einschliesslich der in obiger Tabelle aufgeführten unverbindlichen Aufteilung auf die Vergütungskomponenten, werden im Vergütungsbericht 2016 offengelegt und den Aktionären an der Generalversammlung 2017 zur konsultativen Abstimmung vorgelegt. Die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen des Verwaltungsrats erfolgt gemäss Ziff. 13 der Statuten und in Umsetzung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV). Die Grundsätze zu den Vergütungen sind in Ziff. 25 der Statuten aufgeführt. Weitere Details finden Sie ausserdem im Vergütungsbericht 2014. 2014 KOMAX GRUPPE 5
5.2 Genehmigung des Gesamtbetrags der Vergütungen der Gruppenleitung für das Geschäftsjahr 2016 Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Gesamtbetrags der Vergütungen der Gruppenleitung in Höhe von maximal CHF 2 700 000 für das Geschäftsjahr 2016. Dieser Betrag basiert auf einer Gremiumsgrösse von drei Mitgliedern. Erläuterungen zum Antrag Diese nach Inkrafttreten der VegüV erstmals durchgeführte, verbindliche Abstimmung ermöglicht den Aktionären, direkt über den maximalen Gesamtbetrag der Vergütungen der Gruppenleitung für das Geschäftsjahr 2016 abzustimmen. Der beantragte Gesamtbetrag setzt sich wie folgt zusammen: in CHF Fixe Vergütungen in bar 1 100 000 Variable Vergütungen (Cashbonus) 1 900 000 Performance Share Units (PSU) 2 500 000 Sozialleistungen 3 200 000 Total 4 2 700 000 1 Maximale variable Vergütungen bei maximaler Zielerreichung. 2 Die Zuteilung der PSU berechnet sich aus einer festgelegten Zuteilungshöhe sowie dem Aktienkurs im Zeitpunkt der Zuteilung. Der hier angegebene Wert geht von einer maximalen Zielerreichung aus, welche die Zielanzahl der ursprünglich zugeteilten PSU mit einem Auszahlungsfaktor von 150% multipliziert. Der Auszahlungsfaktor ist abhängig von der durchschnittlichen Entwicklung der EBIT-Marge über drei Jahre. Der hier angegebene Wert beinhaltet keine Aktienkursveränderungen während der Vesting-Periode. 3 Beinhaltet obligatorische Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen sowie Beiträge für die berufliche Vorsorge (BVG). Dieser Betrag berechtigt die Mitglieder der Gruppenleitung zum künftigen Bezug der maximalen versicherten Vorsorgeleistungen. 4 Der beantragte Gesamtbetrag schöpft die durch die Statuten gesetzten Limiten nicht aus. Die tatsächlich gewährten Vergütungen, einschliesslich der in obiger Tabelle aufgeführten unverbindlichen Aufteilung auf die Vergütungskomponenten, werden im Vergütungsbericht 2016 offengelegt und den Aktionären an der Generalversammlung 2017 zur konsultativen Abstimmung vorgelegt. Die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen der Gruppenleitung erfolgt gemäss Ziff. 13 der Statuten und in Umsetzung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV). Die Grundsätze zu den Vergütungen sind in Ziff. 25 der Statuten aufgeführt. Weitere Details finden Sie ausserdem im Vergütungsbericht 2014. 6. Antrag der zcapital AG, Zug, Schweiz Die Komax Holding AG hat von der zcapital AG, Zug, welche per 23. Februar 2015 62 000 Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 6 200 vertritt, ein Traktandierungsbegehren für die Generalversammlung vom 8. Mai 2015 erhalten. Die zcapital AG beantragt darin die Streichung von Art. 6 Abs. 4 und Art. 10 Abs. 3 der Statuten und damit die Aufhebung der Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkung von je maximal 5% der im Handelsregister ausgewiesenen Gesamtzahl von Aktien der Gesellschaft. Zudem beantragt die zcapital AG weitere mit den vorgenannten Streichungen verbundene Änderungen von Art. 6 Abs. 2 und Abs. 3 der Statuten. Die zcapital AG hatte bereits an der letztjährigen Generalversammlung vom 7. Mai 2014 einen weitgehend gleichen Antrag gestellt. Er wurde mit rund 60% der vertretenen Stimmen abgelehnt. 6 KOMAX GRUPPE 2014
Antrag und Stellungnahme des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat empfiehlt die Ablehnung dieses Antrags. Der Verwaltungsrat erachtet ein stabiles, diversifiziertes und ausgewogenes Aktionariat sowie eine möglichst breit abgestützte Beschlussfassung an der Generalversammlung als wichtige Pfeiler für die Umsetzung der langfristig orientierten Unternehmensstrategie und den Unternehmenserfolg. Das Aktionariat der Komax Gruppe besteht heute aus rund 3 100 im Aktienbuch eingetragenen Aktionären, welche mit rund 65% der Stimmen an der Generalversammlung stimmberechtigt sind. Die effektive Stimmbeteiligung der letzten fünf Jahre lag bei Komax im Durchschnitt bei rund 41%. Ohne Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkung von 5% könnte eine zahlenmässig kleine Minderheit von Aktionären die Kontrolle über das Unternehmen erreichen, ohne die übrigen Aktionäre für die faktische Übernahme der Kontrolle in irgendeiner Weise zu entgelten. Dass dies zu grosser Ungerechtigkeit führen kann, zeigen jüngste Beispiele aus der Praxis. Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass jemand, der die Gesellschaft kontrollieren will, allen Aktionären ein Angebot machen muss. Durch die Prozentvinkulierung wird dies sichergestellt. Somit ist die Eintragungsund Stimmrechtsbeschränkung von 5% vor allem ein Schutz für die grosse Mehrheit unserer Aktionäre und stärkt ihre Interessen. Komax weist hohe Wachstumsraten auf, ist hochprofitabel und sehr solide finanziert. Und dies seit Jahren. Mit attraktiven Dividendenrenditen partizipieren die Aktionäre am Erfolg. Im Übrigen ist Komax mit ihrer in den Statuten verankerten Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkung von je 5% kein Einzelfall: Gegen 40 weitere kotierte Schweizer Gesellschaften kennen in ihren Statuten teilweise sogar tiefere Sätze. Die von Komax angewandte Praxis ist ausserdem unter dem kürzlich revidierten Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance anerkannt. e Weitere Informationen Unterlagen Der Geschäftsbericht 2014 (inkl. Vergütungsbericht 2014) und die Revisionsberichte 2014, das Protokoll der letzten Generalversammlung sowie die Anträge des Verwaltungsrats liegen ab dem 25. März 2015 am Sitz der Gesellschaft in Dierikon zur Einsicht durch die Aktionäre auf. Der Geschäftsbericht (inkl. Vergütungsbericht) ist ausserdem auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar (www.komaxgroup.com). Jeder Aktionär kann die Zustellung dieser Unterlagen verlangen. Namenaktionäre, welche am 16. März 2015 im Aktienregister eingetragen waren, erhalten eine Kurzversion des Geschäftsberichts mit der Einladung zur Generalversammlung zugestellt. Die Vollversion kann mit dem beiliegenden Anmeldeformular oder online bestellt werden. Stimmberechtigung und Zutrittskarten Stimmberechtigt sind die am 6. Mai 2015 um 17.00 Uhr im Aktienregister eingetragenen Aktionäre mit ihren registrierten Aktienstimmen. Aktionären, welche am 16. März 2015 im Aktienregister eingetragen waren, wird der Anmelde- und Bezugstalon für die Zutrittskarten zugestellt; sie sind gebeten, die Anmeldung zu unterzeichnen und bis spätestens am 6. Mai 2015 zu retournieren. Die Zutrittskarte und das Stimmmaterial werden nach erfolgter Anmeldung per Post zugestellt (Versandtermin ab 23. April 2015). Aktionäre, welche später Aktien erwerben und für welche das Eintragungsgesuch bis spätestens am 6. Mai 2015 um 17.00 Uhr beim Aktienregister der Komax Holding AG eintrifft, erhalten die Einladung nachgeliefert bzw. das Stimmmaterial wird am GV- Schalter hinterlegt. Aktionäre, die ihre Aktien vor der Generalversammlung veräussern, sind nicht mehr stimmberechtigt. Im Falle eines teilweisen Verkaufs oder Zukaufs ist die zugestellte Zutrittskarte am Tag der Generalversammlung am GV-Schalter umzutauschen. 2014 KOMAX GRUPPE 7
Stellvertretung und Vollmacht Aktionäre, die sich vertreten lassen wollen, sind gebeten, die Vollmacht auf dem Anmeldetalon unterzeichnet zu retournieren. Als Vertreter kann ein anderer Namenaktionär oder eine von der Gesellschaft unabhängige Person bestimmt werden. Als solche hat der Verwaltungsrat, gestützt auf Art. 30 Absatz 1 VegüV, Herrn Rechtsanwalt Thomas Tschümperlin, Fellmann Tschümperlin Lötscher AG, Zinggentorstrasse 4, CH-6006 Luzern, bestimmt. Zusammen mit der Vollmacht können die Aktionäre Weisungen für die Stimmabgabe erlassen. Bitte beachten Sie, dass Familienangehörige, welche selber nicht Aktionäre sind, die Vertretung nicht ausüben können. Wenn keine Weisungen zu in der Einberufung bekanntgegebenen Anträge und/oder keine allgemeine Weisung erteilt werden, wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der entsprechenden Beschlussfassung im Sinne der Zustimmung zu den Anträgen des Verwaltungsrats ausüben. Onlineplattform Aktionäre können ausserdem eine Onlineplattform (www.ecomm-portal.com) benutzen, um Zutrittskarten zu bestellen oder allfällige Vollmachten zur Stimmrechtsvertretung bzw. Weisungen zur Stimmrechtsausübung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Die Benutzung der Onlineplattform ist vom 25. März 2015 um 8.00 Uhr bis am 6. Mai 2015 um 23.59 Uhr möglich. Instruktionen und Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Die Einladung zur ordentlichen Generalversammlung vom 8. Mai 2015 liegt auch in englischer Sprache vor. Ausschliesslich verbindlich ist das Original in deutscher Sprache. 8 KOMAX GRUPPE 2014