ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Wertpapieren gemäß 29 ff. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (Barangebot) der AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd. 10 Collyer Quay # 27-00 Ocean Financial Centre Singapur (049315) und der Europe Project Management Pte. Ltd. 10 Collyer Quay #27-00 Ocean Financial Centre Singapur (049315) und der Europe Technology Investment Pte. Ltd. 10 Collyer Quay #27-00 Ocean Financial Centre Singapur (049315) und der Europe Engineering Holdings Pte. Ltd. 10 Collyer Quay #27-00 Ocean Financial Centre Singapur (049315) an die Aktionäre der KHD Humboldt Wedag International AG Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland zum Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KHD Humboldt Wedag International AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 6,45 je Aktie Annahmefrist: 21. November 2013 bis 19. Dezember 2013, 24.00 Uhr KHD Aktien: ISIN DE0006578008 (WKN 657800) Zum Verkauf eingereichte KHD Aktien: ISIN DE000A1YDES4 (WKN A1Y DES) Nachträglich zum Verkauf eingereichte KHD Aktien: ISIN DE000A1YDET2 (WKN A1Y DET) Pflichtveröffentlichung gemäß 34 und 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil der Angebotsunterlage sind. Aktionäre der KHD Humboldt Wedag International AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden gebeten, die Ausführungen unter Ziffern 1.4 und 1.5 dieser Angebotsunterlage zu beachten.
INHALTSVERZEICHNIS ZIFFER SEITE 1. ALLGEMEINE HINWEISE... 5 1.1 Rechtsgrundlage des Übernahmeangebots... 5 1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots... 6 1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 6 1.4 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage... 6 1.5 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland... 7 2. INFORMATIONEN ZU DEN ANGABEN IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE... 7 2.1 Allgemeines... 7 2.2 Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen... 7 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen und Absichten... 8 2.4 Keine Aktualisierungen... 8 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS... 8 4. ÜBERNAHMEANGEBOT...12 4.1 Gegenstand des Übernahmeangebots...12 4.2 Angebotspreis...12 4.3 Beginn und Ende der Annahmefrist...12 4.4 Mögliche Verlängerungen der Annahmefrist...13 4.5 Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG...13 5. BESCHREIBUNG DER BIETER UND MIT IHNEN GEMEINSAM HANDELNDER PERSONEN...13 5.1 Rechtliche Grundlage und Kapitalstruktur der Bieter...13 5.2 Beteiligungsstruktur der Bieter...15 5.3 Hintergrundinformationen zu den Bietern...18 5.4 Aktienkaufverträge...19 5.5 Stimmbindungsvereinbarung...19 5.6 Optionsvereinbarungen...20 5.7 Beschreibung der mit den Bietern Gemeinsam Handelnden Personen...20 5.8 Von den Bietern oder mit den Bietern Gemeinsam Handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehaltene Aktien; Zurechnung von Stimmrechten...21 5.9 Informationen zu Wertpapiergeschäften...21 6. BESCHREIBUNG DER ZIELGESELLSCHAFT...22 6.1 Rechtliche Grundlage und Kapitalverhältnisse...22 6.2 Geschäftstätigkeit...24 6.3 Ausgewählte Finanzzahlen...25 6.4 Gesellschaftsorgane...25 6.5 Gemeinsam mit der Zielgesellschaft handelnde Personen...25 6.6 Hinweis auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der KHD zum Übernahmeangebot...25 7. HINTERGRUND DES ANGEBOTS...25 8. ABSICHTEN DER BIETER BZW. DER WEITEREN KONTROLLERWERBER IM HINBLICK AUF DIE ZUKUNFT DER KHD UND DER BIETER...26 8.1 Künftige Geschäftstätigkeit der KHD...26 8.2 Sitz der KHD; Standorte wesentlicher Unternehmensteile...26 8.3 Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretung und Beschäftigungsbedingungen...26 8.4 Vorstand und Aufsichtsrat der KHD...27 8.5 Strukturverändernde und sonstige wichtige Maßnahmen...27 8.6 Künftige Verwendung des Vermögens der KHD...27 8.7 Künftige Verpflichtungen der KHD...27 8.8 Angaben über die Absichten bezüglich der Zukunft der Bieter sowie der Goldimax, Golden Prosperity, Kaihang, Kairong, AVIC Beijing, AVIC International, AVIC Holding, AVIC Shenzhen und AVIC...27 9. GEGENLEISTUNG...28 2
9.1 Art und Höhe der gebotenen Gegenleistung...28 9.2 Keine Anwendbarkeit des 33b WpÜG...29 9.3 Angaben über Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der KHD und mögliche Interessenkonflikte...29 10. FINANZIERUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS...30 10.1 Transaktionsvolumen...30 10.2 Finanzierungsmaßnahmen...30 10.3 Finanzierungsbestätigung...31 11. ANGABEN ZU BEHÖRDLICHEN GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM ERWERB DER WERTPAPIERE DER KHD...31 11.1 Fusionskontrolle...31 11.2 Freigabe nach der Außenwirtschaftsverordnung...32 11.3 Erfordernisse der HKSE Listing Rules...32 11.4 Genehmigung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage...33 12. ANGEBOTSBEDINGUNG...33 12.1 Angebotsbedingung...33 12.2 Verzicht auf Angebotsbedingung...33 12.3 Nichteintritt der Angebotsbedingung...33 12.4 Veröffentlichung des Eintritts oder Nichteintritts der Angebotsbedingung...34 13. ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS...34 13.1 Zentrale Abwicklungsstelle...34 13.2 Maßnahmen zur Annahme des Angebots und Umbuchung...34 13.3 Weitere Erklärungen und Zusicherungen der KHD Aktionäre bei Annahme des Angebots.35 13.4 Rechtsfolgen der Annahme...36 13.5 Abwicklung des Angebots während der Annahmefrist und Erhalt der Gegenleistung...36 13.6 Annahme des Angebots innerhalb der möglicherweise verlängerten Annahmefrist...37 13.7 Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist...37 13.8 Kosten und Spesen...38 13.9 Handel mit Eingereichten und Nachträglich Eingereichten KHD Aktien...38 13.10 Rücktrittsrecht...38 13.11 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingung...39 13.12 Erwerb von KHD Aktien außerhalb des Angebotsverfahrens und Veröffentlichungspflicht.39 13.13 Aufbewahrung von Unterlagen...39 14. ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETER SOWIE DER AVIC INTERNATIONAL GRUPPE...39 14.1 Status Quo, Annahmen, Hinweise...39 14.2 Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieter...42 14.3 AVIC International Gruppe...54 15. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DIE SITUATION DER KHD AKTIONÄRE, DIE DIESES ANGEBOT NICHT ANNEHMEN...57 15.1 Reduzierte Liquidität der KHD Aktien...57 15.2 Börsenkurs...57 15.3 Strukturverändernde und sonstige wichtige Maßnahmen...57 15.4 Andienungsrecht...60 16. RÜCKTRITTSRECHT UND RÜCKABWICKLUNG...60 17. MITTEILUNGEN...61 18. FINANZBERATER/BEGLEITENDE BANK...62 19. STEUERN...62 20. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND...62 21. ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG FÜR DIE ANGEBOTSUNTERLAGE.62 3
ANLAGEN ANLAGE 1 ANLAGE 2 ANLAGE 3 ANLAGE 4 ANLAGE 5 ANLAGE 6 ANLAGE 7 Gesellschafterstruktur der Bieter Mit den Bietern Gemeinsam Handelnde Personen, deren direkte oder indirekte Tochtergesellschaften die Bieter sind Mit den Bietern Gemeinsam Handelnde Personen, die Tochtergesellschaften der PRC sind Gruppenstruktur der KHD Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Finanzierungsbestätigung Definierte Begriffe 4
1. ALLGEMEINE HINWEISE 1.1 Rechtsgrundlage des Übernahmeangebots Das in dieser Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") enthaltene Übernahmeangebot ("Angebot" oder "Übernahmeangebot") der AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd. mit Sitz in Singapur, 10 Collyer Quay #27-00, Ocean Financial Centre, Singapur (049315), eingetragen bei der Accounting and Corporate Regulatory Authority ("ACRA") in Singapur unter der Registrierungsnummer 201311037D ("AVIC Engineering"), der Europe Project Management Pte. Ltd. mit Sitz in Singapur, 10 Collyer Quay #27-00, Ocean Financial Centre, Singapur (049315), eingetragen bei der ACRA in Singapur unter der Registrierungsnummer 201324956R ("Europe Project Management"), der Europe Technology Investment Pte. Ltd. mit Sitz in Singapur, 10 Collyer Quay #27-00, Ocean Financial Centre, Singapur (049315), eingetragen bei der ACRA in Singapur unter der Registrierungsnummer 201324950K ("Europe Technology") und der Europe Engineering Holdings Pte. Ltd. mit Sitz in Singapur, 10 Collyer Quay #27-00, Ocean Financial Centre, Singapur (049315), eingetragen bei der ACRA in Singapur unter der Registrierungsnummer 2013314627G ("Europe Engineering") (AVIC Engineering, Europe Project Management, Europe Technology und Europe Engineering zusammen die "Bieter" und einzeln jeweils ein "Bieter") ist ein an die Aktionäre der KHD Humboldt Wedag International AG mit Sitz in Köln, Cologna-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 36688 ("KHD" oder "Zielgesellschaft" und zusammen mit ihren im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 konsolidierten Tochtergesellschaften auch als die "KHD Gruppe" bezeichnet), gerichtetes freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß 29 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG"). Die Bieter handeln nicht gemeinsam in Form einer Personengesellschaft (insbesondere nicht in Form einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts), sondern als Bietergemeinschaft im Sinne des 2 Abs. 4 WpÜG. Jeder Bieter ist somit jeweils ein Bieter im Sinne des 2 Abs. 4 WpÜG. Das Angebot betrifft den Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KHD (zusammen die "KHD Aktien" und einzeln jeweils eine "KHD Aktie") zu einem Barkaufpreis von EUR 6,45 pro KHD Aktie. Das Angebot richtet sich an alle Inhaber von KHD Aktien (zusammen die "KHD Aktionäre" und einzeln jeweils ein "KHD Aktionär"). Dieses Angebot kann in Übereinstimmung mit den Bedingungen dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Dieses Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland abgegeben, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ("WpÜG-Angebotsverordnung"). Das Übernahmeangebot wird nicht nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung (insbesondere der Vereinigten Staaten von Amerika ("USA"), Japans, Australiens und Kanadas) abgegeben oder durchgeführt. Folglich sind mit Ausnahme der in Ziffer 11 näher bezeichneten Verfahren zur Erlangung der Freigabe durch die türkische Wettbewerbsbehörde und der Erlaubnisse der Hongkonger Börse (The Stock Exchange of Hong Kong Limited "HKSE") keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die KHD Aktionäre können sich nicht auf Anlegerschutzvorschriften anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland berufen. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Übernahmeangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. 5
Die Bieter können während der Laufzeit des Übernahmeangebots KHD Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Übernahmeangebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, soweit dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Soweit die Bieter dazu nach deutschem Recht verpflichtet sind, werden Informationen über derartige Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen gemäß 23 Abs. 2 i.v.m. 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG in Deutschland im Bundesanzeiger sowie im Internet unter www.avicgo1.de veröffentlicht. 1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots Die Bieter haben die Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 11. Oktober 2013 veröffentlicht ("Ursprüngliche Veröffentlichung"). Am 18. Oktober 2013 haben die Bieter eine Korrektur der Ursprünglichen Veröffentlichung bezüglich einer der zu diesem Zeitpunkt vorgesehenen aufschiebenden Bedingungen (vgl. dazu Ziffer 11.3) des Angebots veröffentlicht ("Korrekturmeldung"). Die Ursprüngliche Veröffentlichung und die Korrekturmeldung sind im Internet unter www.avicgo1.de abrufbar. 1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht geprüft und ihre Veröffentlichung am 20. November 2013 gestattet. Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Übernahmeangebots sind. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder dieses Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt. 1.4 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 21. November 2013 (i) durch Bekanntgabe im Internet (www.avicgo1.de) sowie (ii) durch Bereithaltung von Exemplaren in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung, die nicht von der BaFin geprüft oder freigegeben worden ist, zur kostenlosen Ausgabe bei Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, Deutschland ("Bankhaus Neelmeyer"), Fax: +49 421 3603-153, veröffentlicht. Die Bekanntmachung gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage bekannt gemacht wird, und (ii) die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei Bankhaus Neelmeyer wird ebenfalls am 21. November 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzlichen Beschränkungen unterliegt. Diese Angebotsunterlage darf daher durch Dritte nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung in andere Rechtsordnungen als die der Bundesrepublik Deutschland bestimmt und darf nicht in andere bzw. innerhalb anderer Länder (insbesondere nicht in die USA, Australien, Japan oder nach Kanada bzw. innerhalb der USA, Australiens, Japans oder Kanadas) versandt, veröffentlicht, verteilt oder verbreitet werden, wenn und soweit eine derartige Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängen würde und diese nicht vorliegen. Die Bieter haben die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland durch Dritte nicht gestattet. 6
Weder die Bieter noch gemeinsam mit den Bietern handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG ("Gemeinsam Handelnde Personen") sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland. Die Bieter stellen die Angebotsunterlage den depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen KHD Aktien verwahrt sind (zusammen "Depotbanken" und jeweils einzeln eine "Depotbank"), auf Anfrage zum Versand an KHD Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Die Depotbanken dürfen die Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. Weder die Bieter noch die mit den Bietern Gemeinsam Handelnden Personen sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit einer solchen Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland. 1.5 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland KHD Aktionäre, die ihren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland haben ("Ausländische KHD Aktionäre"), können dieses Angebot ebenso annehmen wie KHD Aktionäre, die ihren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland haben, sofern die Vorgaben dieser Angebotsunterlage und des zur Anwendung kommenden Rechts beachtet werden. Die Bieter weisen allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. KHD Aktionäre, die das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu erkundigen und diese zu beachten. Die Bieter und die mit den Bietern Gemeinsam Handelnden Personen übernehmen keinerlei Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig und möglich ist. 2. INFORMATIONEN ZU DEN ANGABEN IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE 2.1 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, in Ortszeit in Frankfurt am Main, Deutschland, gemacht. Verweise auf einen "Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem (i) die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für die Durchführung von Transaktionen der in dieser Angebotsunterlage angekündigten Art geöffnet sind und (ii) das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System ("Target2") (oder ein vergleichbares System) geöffnet ist. 2.2 Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Aussagen, Ansichten, Absichten, Prognosen und zukunftsgerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den den Bietern am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bekannten Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Bieter zu diesem Zeitpunkt. Diese Annahmen sind mit Prognoseunsicherheiten und anderen Risiken behaftet und können sich daher im Nachhinein als unzutreffend erweisen. 7
Sämtliche Angaben, die die KHD oder KHD-Gruppe betreffen, stammen, sofern nicht anders vermerkt, ausschließlich aus öffentlich zugänglichen Informationsquellen. Insbesondere wurden der Konzernabschluss der KHD zum 31. Dezember 2012 für das Geschäftsjahr 2012 sowie der Konzernzwischenabschluss zum 30. September 2013 zugrunde gelegt. Die Berichte sind auf der Internetseite der KHD (www.khd.de) jeweils unter der Rubrik "Investor Relations" veröffentlicht und abrufbar. Diese Informationen können zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bereits überholt sein und wurden nicht gesondert durch die Bieter verifiziert. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen und Absichten Die Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieter und der mit den Bietern Gemeinsam Handelnden Personen im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck, z. B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die KHD und die KHD Aktionäre, die sich entschließen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, oder hinsichtlich der zukünftigen Finanzergebnisse der KHD. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieter und die mit ihnen Gemeinsam Handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. In die Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieter und der mit ihnen Gemeinsam Handelnden Personen liegen. Die in der Angebotsunterlage enthaltenen, in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen, und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in der Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen. Es ist möglich, dass die Bieter und die mit ihnen Gemeinsam Handelnden Personen ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ändern. 2.4 Keine Aktualisierungen Die Bieter werden diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren, sofern sie nicht dazu nach dem WpÜG verpflichtet sind. Die Bieter und die mit ihnen Gemeinsam Handelnden Personen haben keine Dritten ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder der Angebotsunterlage zu machen. Sollten dritte Personen dennoch entsprechende Aussagen machen, können sie den Bietern und den mit ihnen Gemeinsam Handelnden Personen nicht zugerechnet werden. 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Angaben dieser Angebotsunterlage. Diese Informationen dienen lediglich dazu, den KHD Aktionären einen ersten Überblick über die Bedingungen und Bestimmungen dieses Angebots zu verschaffen, und enthalten nicht alle für die KHD Aktionäre möglicherweise relevanten Informationen. Die Zusammenfassung muss daher im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen, ausführlichen Informationen gelesen werden. Eine Lektüre der Zusammenfassung kann nicht die vollständige Lektüre der Angebotsunterlage ersetzen. Die KHD Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. 8
Bieter AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd. mit Sitz in Singapur, 10 Collyer Quay # 27-00, Ocean Financial Centre, Singapur (049315), registriert bei der ACRA in Singapur unter der Registrierungsnummer 201311037D und Europe Project Management Pte. Ltd. mit Sitz in Singapur, 10 Collyer Quay # 27-00, Ocean Financial Centre, Singapur (049315), eingetragen bei der ACRA in Singapur unter der Registrierungsnummer 201324956R und Europe Technology Investment Pte. Ltd. mit Sitz in Singapur, 10 Collyer Quay # 27-00, Ocean Financial Centre, Singapur (049315), eingetragen bei der ACRA in Singapur unter der Registrierungsnummer 201324950K und Europe Engineering Holdings Pte. Ltd. mit Sitz in Singapur, 10 Collyer Quay # 27-00, Ocean Financial Centre, Singapur (049315), eingetragen bei der ACRA in Singapur unter der Registrierungsnummer 201314627G Zielgesellschaft KHD Humboldt Wedag International AG, Cologna-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 36688 Gegenstand des Angebots Gegenleistung Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KHD Humboldt Wedag International AG (ISIN DE0006578008, WKN 657800), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, einschließlich sämtlicher Nebenrechte, die zum Zeitpunkt der Abwicklung dieses Angebots bestehen, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2013. EUR 6,45 je KHD Aktie Annahmefrist Beginn: 21. November 2013 Ende (vorbehaltlich einer Verlängerung): 19. Dezember 2013, 24.00 Uhr Weitere Annahmefrist Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 30. Dezember 2013 und endet voraussichtlich am 13. Januar 2014, 24.00 Uhr (abhängig von einer möglichen Verlängerung der Annahmefrist). 9
Bedingung Der Vollzug des Angebots sowie die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter der in Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage genannten Angebotsbedingung. Die Bedingung kann folgendermaßen zusammengefasst werden: Die türkische Wettbewerbsbehörde hat den beabsichtigten Erwerb der KHD Aktien nach Maßgabe dieses Angebots auflagen- und bedingungslos nach dem Wettbewerbsgesetz genehmigt oder der Erwerb gilt als nach dem Wettbewerbsgesetz genehmigt. International Securities Identification Number (ISIN) / Wertpapierkennnummer (WKN) Annahme Abwicklung des Übernahmeangebots und Zahlung des Angebotspreises KHD Aktien: ISIN DE0006578008 (WKN 657800) Eingereichte KHD Aktien: ISIN DE000A1YDES4 (WKN A1Y DES) Nachträglich Eingereichte KHD Aktien: ISIN DE000A1YDET2 (WKN A1Y DET) Die Annahme des Angebots muss bis zum Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist erklärt werden. Die Annahme des Angebots muss gegenüber der jeweiligen Depotbank schriftlich erklärt werden. Die Annahme wird nach näherer Maßgabe der Ziffer 13 dieser Angebotsunterlage erst mit der fristgerechten Umbuchung der innerhalb der Annahmefrist zum Verkauf eingereichten KHD Aktien ("Eingereichte KHD Aktien") bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A1YDES4 (WKN A1Y DES) bzw. der innerhalb der Weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten KHD Aktien ("Nachträglich Eingereichte KHD Aktien") in die ISIN DE000A1YDET2 (WKN A1Y DET) wirksam. Bis zur Abwicklung des Angebots verbleiben die Eingereichten KHD Aktien und die Nachträglich Eingereichten KHD Aktien, für die die Annahmeerklärung wirksam geworden ist, im Wertpapierdepot des annehmenden KHD Aktionärs. Die Überweisung des von den Bietern dem jeweiligen KHD Aktionär geschuldeten Angebotspreises auf das Konto der Depotbank des KHD Aktionärs, der das Angebot angenommen hat, bei der Clearstream Banking AG erfolgt nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots Zug-um-Zug gegen Umbuchung der Eingereichten KHD Aktien und der Nachträglich Eingereichten KHD Aktien auf das Depot der Bankhaus Neelmeyer bei der Clearstream Banking AG zum Zwecke der Übereignung dieser Aktien an die Bieter. Der Angebotspreis für die Eingereichten KHD Aktien bzw. für die Nachträglich Eingereichten KHD Aktien wird an die jeweilige Depotbank frühestens am vierten, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist und dem Eintritt der in Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingung auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei der Clearstream Banking AG überwiesen. Sofern die unter Ziffer 12.1 genannte Angebotsbedingung erst nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist eintreten sollte, erfolgt die Zahlung des Angebotspreises an die Depotbanken frühestens am vierten, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach dem Tag, an dem die Bieter den Eintritt der vorgenannten Angebotsbedingung 10
durch Veröffentlichung im Internet unter www.avicgo1.de sowie im Bundesanzeiger bekannt geben. Die Zahlung des Angebotspreises und die Abwicklung des Angebots können durch das durchzuführende fusionskontrollrechtliche Verfahren (vgl. Ziffer 11.1) bis zum 31. März 2014 verzögert werden. Darüber hinaus kann der endgültige Nichteintritt der Angebotsbedingung zum Entfallen des Angebots führen. Die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises gegenüber dem jeweiligen KHD Aktionär haben die Bieter mit der Gutschrift des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto der jeweiligen Depotbank bei der Clearstream Banking AG erfüllt. Die Zuweisung des jeweils geschuldeten Angebotspreises zum Konto des annehmenden KHD Aktionärs obliegt hierbei der jeweiligen Depotbank. Kosten / Spesen Börsenhandel Für die KHD Aktionäre ist die Annahme des Angebots über eine Depotbank mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen depotführenden Instituts) grundsätzlich kosten- und gebührenfrei. Hiervon ausgenommen sind die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depotbank sowie Gebühren ausländischer Depotbanken und andere Gebühren und Auslagen, wie die aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer. Diese sind von den KHD Aktionären, die dieses Angebot annehmen, selbst zu tragen. Die Eingereichten KHD Aktien unter der ISIN DE000A1YDES4 (WKN A1Y DES) können voraussichtlich ab dem zweiten Bankarbeitstag nach dem Beginn der Annahmefrist bis zum Ende der Annahmefrist oder, wenn bis dahin die Angebotsbedingung gemäß Ziffer 12.1 nicht erfüllt ist, spätestens bis zum dritten Bankarbeitstag vor Abwicklung des Angebots im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) gehandelt werden. Die Nachträglich Eingereichten KHD Aktien werden voraussichtlich drei Bankarbeitstage nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist in die ISIN DE000A1YDET2 (WKN A1Y DET) umgebucht und unter dieser ISIN in die Notierung einbezogen, falls bis zum Ende der Weiteren Annahmefrist der Eintritt der in Ziffer 12.1 beschriebenen Angebotsbedingung noch nicht erfolgt ist. 11
Veröffentlichungen Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung von der BaFin am 20. November 2013 gestattet wurde, wird am 21. November 2013 (i) durch Bekanntgabe im Internet (www.avicgo1.de) sowie (ii) durch Bereithaltung von Exemplaren in deutscher Sprache zur kostenlosen Ausgabe bei Bankhaus Neelmeyer veröffentlicht. Eine unverbindliche englische Übersetzung, die nicht von der BaFin geprüft oder freigegeben worden ist, wird im Internet (www.avicgo1.de) bekannt gegeben. Die Bekanntmachung (i) über die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird und (ii) über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei Bankhaus Neelmeyer wird ebenfalls am 21. November 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen der Bieter im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot werden durch Bekanntgabe im Internet (www.avicgo1.de) und, soweit nach dem WpÜG erforderlich, auch im Bundesanzeiger veröffentlicht. 4. ÜBERNAHMEANGEBOT 4.1 Gegenstand des Übernahmeangebots Die Bieter die, wie bereits ausgeführt, nicht gemeinsam in Form einer Personengesellschaft, sondern als Bietergemeinschaft im Sinne des 2 Abs. 4 WpÜG handeln bieten nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage allen KHD Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KHD (ISIN DE0006578008 (WKN657800)), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, einschließlich sämtlicher Nebenrechte, die zum Zeitpunkt der Abwicklung dieses Angebots bestehen, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2013, zu erwerben. Gegenstand des Übernahmeangebots sind alle KHD Aktien. 4.2 Angebotspreis Als Gegenleistung bieten die Bieter einen Betrag von EUR 6,45 je KHD Aktie (der "Angebotspreis"). 4.3 Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots ("Annahmefrist") beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 21. November 2013 und endet am 19. Dezember 2013 um 24.00 Uhr. Sofern sich die Annahmefrist verlängert, ist mit dem Begriff "Annahmefrist" auch die jeweils verlängerte Annahmefrist gemeint. 12
4.4 Mögliche Verlängerungen der Annahmefrist Die Bieter können bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist und damit bis zum 18. Dezember 2013 das Angebot ändern. Für den Fall, dass das Angebot geändert wird, verlängert sich die Annahmefrist automatisch gemäß 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen und endet damit am 2. Januar 2014 um 24.00 Uhr, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Angebotsfrist erfolgt. Dies gilt auch für den Fall, dass das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein öffentliches Übernahmeangebot in Bezug auf die KHD Aktien abgegeben (das "Konkurrierende Angebot") und läuft die Annahmefrist für das Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich gemäß 22 Abs. 2 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist für das Angebot automatisch nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Unbeschadet der Vorschriften der 21 Abs. 5, 22 Abs. 2 WpÜG beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG automatisch zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, wenn im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Zielgesellschaft einberufen wird. Die Annahmefrist würde in diesem Fall bis zum 30. Januar 2014, 24.00 Uhr laufen. Bezüglich des Rücktrittsrechts in dem Fall, dass das Angebot geändert wird oder ein Konkurrierendes Angebot abgegeben wird, wird auf die Angaben in Ziffer 13.10 "Rücktrittsrecht" verwiesen. Die Bieter werden eine Verlängerung der Annahmefrist in Übereinstimmung mit den Angaben in Ziffer 17 "Veröffentlichungen" bekannt geben. 4.5 Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG Die KHD Aktionäre, die das Angebot nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen haben, können dieses Angebot noch innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Angebots durch die Bieter gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen ("Weitere Annahmefrist"). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 4.4 dieser Angebotsunterlage beginnt die Weitere Annahmefrist am 30. Dezember 2013 und endet am 13. Januar 2014 um 24.00 Uhr. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot mit Ausnahme des in Ziffer 15.4 näher beschriebenen Andienungsrechts nicht mehr angenommen werden. 5. BESCHREIBUNG DER BIETER UND MIT IHNEN GEMEINSAM HANDELNDER PERSONEN 5.1 Rechtliche Grundlage und Kapitalstruktur der Bieter (a) AVIC Engineering AVIC Engineering ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Pte. Ltd. private company limited by shares), gegründet nach singapurischem Recht am 24. April 2013 und eingetragen bei der ACRA unter der Registrierungsnummer 201311037D. AVIC Engineering hat ihren Sitz in Singapur, 10 Collyer Quay # 27-00, Ocean Financial Centre, Singapur (049315). Das Stammkapital von AVIC Engineering beträgt EUR 1 und ist aufgeteilt in einen Anteil. 13
Der Unternehmensgegenstand von AVIC Engineering ist jede Tätigkeit auszuüben, die nach den zurzeit gültigen Vorschriften in Singapur nicht verboten ist. Bisher hat AVIC Engineering noch keine wesentlichen Aktivitäten aufgenommen, außer der Vorbereitung dieser Angebotsunterlage, des Abschlusses der in dieser Angebotsunterlage genannten Vereinbarungen, der Sicherstellung der Finanzierung des Übernahmeangebots und des Haltens und Verwaltens seiner eigenen Vermögensgegenstände. AVIC Engineering wird vertreten durch seine drei Direktoren, Herrn Diao Weicheng, Frau Zhang Yiqiong und Herrn Koh Zheng Kai. Sekretär von AVIC Engineering ist Frau Qiu Yang. AVIC Engineering hat keinen Aufsichtsrat. AVIC Engineering hält keine weiteren Unterbeteiligungen und beschäftigt keine Mitarbeiter. AVIC Engineering betätigt sich ausschließlich als Akquisitionsgesellschaft im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. (b) Europe Project Management Europe Project Management ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Pte. Ltd. private company limited by shares), gegründet nach singapurischem Recht am 13. September 2013 und eingetragen bei der ACRA unter der Registrierungsnummer 201324956R. Europe Project Management hat ihren Sitz in Singapur, 10 Collyer Quay # 27-00, Ocean Financial Centre, Singapur (049315). Das Stammkapital von Europe Project Management beträgt EUR 1 und ist aufgeteilt in 100 Anteile. Der Unternehmensgegenstand von Europe Project Management ist jede Tätigkeit auszuüben, die nach den zurzeit gültigen Vorschriften in Singapur nicht verboten ist. Bisher hat Europe Project Management noch keine wesentlichen Aktivitäten aufgenommen, außer der Vorbereitung dieser Angebotsunterlage, des Abschlusses der in dieser Angebotsunterlage genannten Vereinbarungen, der Sicherstellung der Finanzierung des Übernahmeangebots und des Haltens und Verwaltens seiner eigenen Vermögensgegenstände. Europe Project Management wird vertreten durch seinen alleinigen Direktor, Herrn Yap Lian Seng. Sekretär von Europe Project Management ist Frau Qiu Yang. Europe Project Management hat keinen Aufsichtsrat. Europe Project Management hält keine weiteren Unterbeteiligungen und beschäftigt keine Mitarbeiter. Europe Project Management betätigt sich ausschließlich als Akquisitionsgesellschaft im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. (c) Europe Technology Europe Technology ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Pte. Ltd private company limited by shares), gegründet nach singapurischem Recht am 13. September 2013 und eingetragen bei der ACRA unter der Registrierungsnummer 201324950K. Europe Technology hat ihren Sitz in Singapur, 10 Collyer Quay # 27-00, Ocean Financial Centre, Singapur (049315). Das Stammkapital von Europe Technology beträgt EUR 1 und ist aufgeteilt in 100 Anteile. Der Unternehmensgegenstand von Europe Technology ist jede Tätigkeit auszuüben, die nach den zurzeit gültigen Vorschriften in Singapur nicht verboten ist. Bisher hat Europe Technology noch keine wesentlichen Aktivitäten aufgenommen, außer der Vorbereitung 14
dieser Angebotsunterlage, des Abschlusses der in dieser Angebotsunterlage genannten Vereinbarungen, der Sicherstellung der Finanzierung des Übernahmeangebots und des Haltens und Verwaltens seiner eigenen Vermögensgegenstände. Europe Technology wird vertreten durch seinen alleinigen Direktor, Herrn Yap Lian Seng. Sekretär von Europe Technology ist Frau Qiu Yang. Europe Technology hat keinen Aufsichtsrat. Europe Technology hält keine weiteren Unterbeteiligungen und beschäftigt keine Mitarbeiter. Europe Technology betätigt sich ausschließlich als Akquisitionsgesellschaft im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. (d) Europe Engineering Europe Engineering ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Pte. Ltd. private company by limited by shares), gegründet nach singapurischem Recht am 13. September 2013 und eingetragen bei der ACRA unter der Registrierungsnummer 201314627G. Europe Engineering hat ihren Sitz in Singapur, 10 Collyer Quay # 27-00, Ocean Financial Centre, Singapur (049315). Das Stammkapital von Europe Engineering beträgt EUR 1 und ist aufgeteilt in 100 Anteile. Der Unternehmensgegenstand von Europe Engineering ist jede Tätigkeit auszuüben, die nach den zurzeit gültigen Vorschriften in Singapur nicht verboten ist. Bisher hat Europe Engineering noch keine wesentlichen Aktivitäten aufgenommen, außer der Vorbereitung dieser Angebotsunterlage, des Abschlusses der in dieser Angebotsunterlage genannten Vereinbarungen, der Sicherstellung der Finanzierung des Übernahmeangebots und des Haltens und Verwaltens seiner eigenen Vermögensgegenstände. Europe Engineering wird vertreten durch seinen alleinigen Direktor, Herrn Yap Lian Seng. Sekretär von Europe Technology ist Frau Qiu Yang. Europe Engineering hat keinen Aufsichtsrat. Europe Engineering hält keine weiteren Unterbeteiligungen und beschäftigt keine Mitarbeiter. Europe Engineering betätigt sich ausschließlich als Akquisitionsgesellschaft im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. 5.2 Beteiligungsstruktur der Bieter (a) AVIC Engineering Alleingesellschafter der AVIC Engineering ist die Goldimax Group Limited ("Goldimax"), eine Gesellschaft, die nach dem Recht der Britischen Jungferninseln gegründet wurde, mit Sitz in 263 Main Street, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln. Goldimax ist beim Registry of Corporate Affairs der Britischen Jungferninseln unter der Registrierungsnummer 1762812 registriert. Das Stammkapital der Goldimax beläuft sich gegenwärtig auf EUR 75,31. Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot agiert Goldimax ausschließlich als Holding-Gesellschaft der AVIC Engineering und hält unmittelbar keine KHD Aktien. Alleingesellschafter der Goldimax ist Golden Prosperity Group Limited ("Golden Prosperity"), eine Gesellschaft, die nach dem Recht der Britischen Jungferninseln gegründet wurde, mit Sitz in 263 Main Street, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln. Golden Prosperity ist beim Registry of Corporate Affairs der Britischen Jungferninseln unter der Registrierungsnummer 1751767 registriert. Das Stammkapital 15
der Golden Prosperity beläuft sich gegenwärtig auf EUR 75,18. Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot agiert Golden Prosperity ausschließlich als Holding- Gesellschaft von Goldimax und hält unmittelbar keine KHD Aktien. Alleingesellschafter der Golden Prosperity ist Kaihang Industrial Limited ("Kaihang"), eine Gesellschaft, die nach dem Recht der Britischen Jungferninseln gegründet wurde, mit Sitz in NovaSage Chambers, P.O. Box 4389, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln. Kaihang ist beim Registry of Corporate Affairs der Britischen Jungferninseln unter der Registrierungsnummer 1616646 registriert. Das Stammkapital der Kaihang beläuft sich gegenwärtig auf USD 1 und ist in einen Anteil aufgeteilt. Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot agiert Kaihang ausschließlich als Holding- Gesellschaft der Golden Prosperity und hält unmittelbar keine KHD Aktien. Alleingesellschafter der Kaihang ist AVIC International Kairong Limited ("Kairong"), eine Gesellschaft, die nach dem Recht von Hongkong gegründet wurde, mit Sitz in Room 305 3/F Arion Commercial Centre, 2-12 Queen's Road West, Hongkong. Kairong ist beim Companies Registry von Hongkong unter der Registrierungsnummer 1493834 registriert. Das Stammkapital von Kairong beläuft sich gegenwärtig auf USD 6.430.000 und ist aufgeteilt in 6.430.000 Anteile. Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot agiert Kairong ausschließlich als Holding-Gesellschaft der Kaihang und hält unmittelbar keine KHD Aktien. Alleingesellschafter der Kairong ist AVIC International Beijing Co. Ltd ("AVIC Beijing"), eine Gesellschaft, die nach dem Recht der Volksrepublik China ("PRC") gegründet wurde, mit Sitz in No. 6 Building, No. 16 Hongda North Road, Beijing Economic and Technical Development Zone, Peking, PRC. AVIC Beijing ist in Peking, PRC, unter der Registrierungsnummer 1100.00.00.500.4804 registriert. Das Stammkapital der AVIC Beijing beläuft sich gegenwärtig auf RMB 800.000.000. Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot agiert AVIC Beijing ausschließlich als Holding-Gesellschaft der Kairong und hält unmittelbar keine KHD Aktien. Alleingesellschafter der AVIC Beijing ist AVIC International Holdings Limited ("AVIC International"), eine Gesellschaft, die nach dem Recht der PRC gegründet wurde, mit Sitz in 25/F, Hangdu Building, CATIC Zone, Shennan Road Central, Futian District, Shenzhen, PRC. AVIC International ist in Shenzhen, PRC, unter der Registrierungsnummer 440301102761041 registriert. Das Stammkapital der AVIC International beläuft sich gegenwärtig auf RMB 1.110.632.000 und ist aufgeteilt in 832.974.000 inländische Aktien (Domestic Shares) und 277.658.000 sog. H Aktien (H Shares). AVIC International ist eine börsennotierte Gesellschaft, die an der HKSE notiert ist. Mehrheitsaktionäre von AVIC International sind AVIC International Holding Corporation ("AVIC Holding"), mit einem Anteil von ca. 39,4 % an AVIC International, und AVIC International Shenzhen Company Limited ("AVIC Shenzhen"), mit einem Anteil von ca. 35,6 % an AVIC International. Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot agiert AVIC International ausschließlich als Holding-Gesellschaft der AVIC Beijing und hält unmittelbar keine KHD Aktien. AVIC Shenzhen ist eine Gesellschaft, die nach dem Recht der PRC gegründet wurde, mit Sitz in 24F Hangdu Building, CATIC Zone, Shennan Road Central, Shenzhen, PRC. AVIC Shenzhen ist in Shenzhen, PRC, unter der Registrierungsnummer 440301103089448 registriert. Das Stammkapital von AVIC Shenzhen beläuft sich gegenwärtig auf RMB 1.000.000.000. Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot agiert AVIC Shenzhen ausschließlich als Holding-Gesellschaft der AVIC International und hält unmittelbar keine KHD Aktien. 16
Alleingesellschafter der AVIC Shenzhen ist AVIC Holding, eine Gesellschaft, die nach dem Recht der PRC gegründet wurde, mit Sitz in CATIC Building, No. 18 Beichendong Road, Chaoyang District, Peking, PRC. AVIC Holding ist in Shenzhen, PRC, unter der Registrierungsnumer 100000000000991(4-1) registriert. Das Stammkapital von AVIC Holding beläuft sich gegenwärtig auf RMB 8.459.000.000. Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot agiert AVIC Holding ausschließlich als Holding-Gesellschaft der AVIC Shenzhen und der AVIC International und hält unmittelbar keine KHD Aktien. Mehrheitsgesellschafter von AVIC Holding ist Aviation Industry Corporation of China ("AVIC", AVIC zusammen mit ihren direkten und indirekten Tochtergesellschaften die "AVIC Gruppe"), die ca. 76,83 % der Anteile an der AVIC Holding hält. AVIC ist eine Gesellschaft, die nach dem Recht der PRC gegründet wurde, mit Sitz in AVIC Building, No. 128 Jianguo Road, Choayang District, Peking, PRC. AVIC ist in Peking unter der Registrierungsnummer 100000000041923 registriert. AVIC steht im Alleineigentum der PRC. Daher wird AVIC Engineering indirekt von der PRC beherrscht. Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot agiert AVIC ausschließlich als Holding-Gesellschaft der AVIC Holding und hält unmittelbar keine KHD Aktien. Goldimax, Golden Prosperity, Kaihang, Kairong, AVIC Beijing, AVIC International, AVIC Holding, AVIC Shenzhen, AVIC und die PRC werden zusammen auch als "Weitere Kontrollerwerber" bezeichnet. Anlage 1(a) enthält eine detaillierte Übersicht der Beteiligungsverhältnisse an AVIC Engineering. Max Glory Industries Limited mit Sitz in Hongkong, Room 305, Arion Commercial Centre, 2-12 Queen's Road West, Hongkong, eingetragen im Companies Registry von Hongkong unter der Registrierungsnummer 1532429 ("Max Glory"), ist nicht direkt oder indirekt an AVIC Engineering beteiligt, wird aber zu 100 % von Kaihang gehalten. (b) Europe Project Management Alleingesellschafter der Europe Project Management ist die Bright Horizon Global Limited ("Bright Horizon"), eine Gesellschaft, die nach dem Recht der Britischen Jungferninseln gegründet wurde, mit Sitz in 263 Main Street, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln. Bright Horizon ist beim Registry of Corporate Affairs der Britischen Jungferninseln unter der Registrierungsnummer 1790393 registriert. Das Stammkapital der Bright Horizon beläuft sich gegenwärtig auf EUR 1. Bright Horizon agiert ausschließlich als Holding-Gesellschaft der Europe Project Management im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und hält unmittelbar keine KHD Aktien. Alleingesellschafter der Bright Horizon ist Herr Yap Lian Seng, geschäftsansässig in Singapur, 10 Collyer Quay # 27-00, Ocean Financial Centre, Singapur (049315). Anlage 1(b) enthält eine detaillierte Übersicht der Beteiligungsverhältnisse an Europe Project Management. (c) Europe Technology Alleingesellschafter der Europe Technology ist die Maystar Capital Limited ("Maystar Capital"), eine Gesellschaft, die nach dem Recht der Britischen Jungferninseln gegründet wurde, mit Sitz in 263 Main Street, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln. Maystar Capital ist beim Registry of Corporate Affairs der Britischen Jungferninseln unter der Registrierungsnummer 1790390 registriert. Das Stammkapital der Maystar Capital beläuft sich gegenwärtig auf EUR 1. Maystar Capital agiert 17
ausschließlich als Holding-Gesellschaft der Europe Technology im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und hält unmittelbar keine KHD Aktien. Alleingesellschafter der Maystar Capital ist Herr Yap Lian Seng. Anlage 1(c) enthält eine detaillierte Übersicht der Beteiligungsverhältnisse an Europe Technology. (d) Europe Engineering Alleingesellschafter der Europe Engineering ist die Westley Global Group Limited ("Westley Global"), eine Gesellschaft, die nach dem Recht der Britischen Jungferninseln gegründet wurde, mit Sitz in 263 Main Street, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln. Westley Global ist beim Registry of Corporate Affairs der Britischen Jungferninseln unter der Registrierungsnummer 1790389 registriert. Das Stammkapital der Westley Global beläuft sich gegenwärtig auf EUR 1. Westley Global agiert ausschließlich als Holding-Gesellschaft der Europe Engineering im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und hält unmittelbar keine KHD Aktien. Alleingesellschafter der Westley Global ist Herr Yap Lian Seng. Anlage 1(d) enthält eine detaillierte Übersicht der Beteiligungsverhältnisse an Europe Engineering. 5.3 Hintergrundinformationen zu den Bietern (a) AVIC Gruppe AVIC ist ein chinesisches Raumfahrt- und Verteidigungsunternehmen in Staatsbesitz. Die Geschichte von AVIC geht zurück auf den 17. April 1951 als die Aviation Industry Administration Commission gegründet wurde. Im Juni 1993 wurde die China Aviation Industry Corporation als chinesisches Konsortium von Luftfahrtherstellern gegründet. Die AVIC Gruppe belegt Platz 212 der Fortune-Global-500-Unternehmen. Ihre Geschäftsbereiche umfassen unter anderem Verteidigungs- und Fracht-Flugzeuge, Motoren, Helikopter, Bordelektronik und -systeme, allgemeine Aeronautik, Luftfahrtforschungsprogramme, Flugtests, Handel, Transport und Logistik, Anlageverwaltung, Finanzdienstleistungen, Ingenieur- und Planungsarbeiten und Konstruktionen, Beschaffungswesen und Bauprojekte, Automobile und Schifffahrt. Des Weiteren ist die AVIC Gruppe in den Bereichen Klimaanlagen, Elektronik, Recycling, Alternativen Energien, Flugzeugvermietung, medizinische Versorgung, Bauausführung, Immobilienentwicklung, Einkaufszentren und in anderen Bereichen des Dienstleistungssektors tätig. Nach den geprüften PRC GAAP Konzernabschlüssen für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr erzielte AVIC einen konsolidierten Umsatz (Revenues) von ca. RMB 300,6 Milliarden (ca. EUR 36,6 Milliarden) 1 im Geschäftsjahr 2012. Zum 31. Dezember 2012 hatte AVIC weltweit über 2.000 direkte und indirekte Tochtergesellschaften und beschäftigte ca. 479.000 Arbeitnehmer. (b) Von Herrn Yap Lian Seng gehaltene Gesellschaften Europe Project Management, Europe Technology und Europe Engineering und deren jeweilige Alleingesellschafter Bright Horizon, Maystar Capital und Westley Global 1 Unter Zugrundelegung eines Wechselkurses von EUR 1 = RMB 8,2207 zum 31. Dezember 2012 (Quelle: Europäische Zentralbank, http://www.ecb.europa.eu/stats/exchange/eurofxref/html/eurofxref-graph-cny.en.html). 18
5.4 Aktienkaufverträge wurden als Akquisitions- bzw. Holdinggesellschaften im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot gegründet, um die AVIC Engineering bei dem Übernahmeangebot zu unterstützen. Sämtliche dieser Gesellschaften werden entweder direkt oder indirekt zu 100 % von Herrn Yap Lian Seng, einem malaysischen Staatsbürger, der in Singapur ansässig ist, gehalten. Herr Yap Lian Seng und Golden Prosperity haben Vereinbarungen mit gegenseitigen Optionen geschlossen, die Golden Prosperity zum Erwerb sämtlicher Anteile an Bright Horizon, Maystar Capital und Westley Global nach Vollzug des Übernahmeangebots berechtigen (vgl. unten Ziffer 5.6). AVIC Engineering hat am 11. Oktober 2013 mit den nachfolgend aufgeführten KHD Aktionären (zusammen die "Aktienverkäufer") Kauf- und Übertragungsverträge über den Erwerb von KHD Aktien in nachfolgend aufgeführter Höhe abgeschlossen (zusammen die "Aktienkaufverträge"): Aktienverkäufer KHD Aktien Anteil am stimmberechtigten Grundkapital (*) (gerundet) IAT Reinsurance Company Ltd. 3.647.234 7,37 % Occidental Fire & Casualty Company of North 295.307 0,60 % Carolina Harco National Insurance Company 311.684 0,63 % Transguard Insurance Company of America, Inc. 83.144 0,17 % Acceptance Casualty Insurance Company 22.727 0,04 % Acceptance Indemnity Insurance Company 162.878 0,33 % Bermuda Partners, L.P. 30.984 0,06 % Wilshire Insurance Company Ltd. 404.598 0,82 % Peter and Cynthia Kellogg Foundation 1.474.102 2,98 % JC Kellogg Foundation 850.000 1,72 % MFC Industrial Ltd. 1.443.695 2,92 % True Heritage Limited 730.000 1,47 % Summe 9.456.353 19,11 % (*) Unter Berücksichtigung der 229.136 eigenen Aktien der KHD (vgl. unten Ziffer 6.1) Nach den Aktienkaufverträgen erwirbt AVIC Engineering insgesamt 9.456.353 KHD Aktien, die ca. 19,03 % des gesamten Grundkapitals bzw. ca. 19,11 % des stimmberechtigten Grundkapitals 2 der KHD ausmachen, zu einem Preis von EUR 6,45 je KHD Aktie. Die Aktienkaufverträge stehen jetzt jeweils noch unter der gleichen aufschiebenden Bedingung wie dieses Angebot gemäß Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage. 5.5 Stimmbindungsvereinbarung Max Glory, AVIC Engineering, Europe Project Management, Europe Technology und Europe Engineering haben am 11. Oktober 2013 eine Stimmbindungsvereinbarung geschlossen ("Stimmbindungsvereinbarung"). Darin sind unter anderem Regelungen zu der 2 Unter Berücksichtigung der 229.136 eigenen Aktien der KHD (vgl. unten Ziffer 6.1). 19
Ausgestaltung dieser Angebotsunterlage, zu bestimmten Verpflichtungen von Max Glory (s. auch unten Ziffer 10.2) sowie zur Ausübung der Stimmrechte aus den KHD Aktien enthalten. Insbesondere haben sich die Parteien der Stimmbindungsvereinbarung dazu verpflichtet, ihr Abstimmungsverhalten in Hauptversammlungen der KHD in Bezug auf die folgenden Beschlussgegenstände abzustimmen: Ernennung und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der KHD; Abschluss von Unternehmensverträgen im Sinne von 291 ff. Aktiengesetz ("AktG"); Kapitalerhöhungen und Ausgabe neuer Wertpapiere im Sinne von 2 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz; und Beschlussvorlagen, die der Hauptversammlung nach den Grundsätzen der "Holzmüller"- Rechtsprechung vorgelegt werden. 5.6 Optionsvereinbarungen Golden Prosperity und Herr Yap Lian Seng haben am 11. Oktober 2013 Vereinbarungen mit gegenseitigen Optionen geschlossen (zusammen die "Optionsvereinbarungen"). Danach hat Golden Prosperity unter anderem das Recht innerhalb von 24 Monaten seit Vollzug des Angebots einseitig zu bestimmen, dass ihr sämtliche Anteile an Bright Horizon, Maystar Capital und Westley Global und damit indirekt die von den Bietern Europe Project Management, Europe Technology und Europe Engineering erworbenen KHD Aktien übertragen werden. Herr Yap Lian Seng hat umgekehrt das Recht innerhalb von 24 Monaten seit Vollzug des Angebots einseitig zu bestimmen, dass Golden Prosperity die Anteile an Bright Horizon, Maystar Capital und Westley Global und damit indirekt die von den Bietern Europe Project Management, Europe Technology und Europe Engineering erworbenen KHD Aktien übertragen werden. Die Anteile an Bright Horizon, Maystar Capital und Westley Global werden bei Ausübung der jeweiligen Optionsrechte einschließlich der von diesen Gesellschaften aufgenommenen Darlehen (vgl. unten Ziffer 10.2) übernommen (soweit diese dann noch bestehen sollten), die ihrerseits den Angebotspreis von EUR 6,45 je indirekt erworbener KHD Aktie nicht überschreiten. Die Einräumung der jeweiligen Optionsrechte erfolgte ohne die Vereinbarung oder Leistung einer Optionsprämie. Nach den jeweiligen Optionsvereinbarungen ist Golden Prosperity verpflichtet, Herrn Yap Lian Seng bei Ausübung der jeweiligen Optionsrechte einen Geldbetrag in Höhe von S$ 500.000 (insgesamt bei Vollzug aller Optionsvereinbarungen also S$ 1,5 Mio.) zu zahlen. Dabei handelt es sich nicht um Gegenleistungen für den indirekten Erwerb der KHD Aktien, sondern um Vergütungen, die für verschiedene von Herrn Yap Lian Seng übernommene Verpflichtungen und Beratungsleistungen gewährt werden. 5.7 Beschreibung der mit den Bietern Gemeinsam Handelnden Personen Auf Basis der Stimmbindungsvereinbarung (s.o. Ziffer 5.5) sind die Bieter untereinander und mit Max Glory Gemeinsam Handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. 20