Holcim Ltd Nominee-Reglement 1. Rechtsgrundlage Gestützt auf Art. 5 Abs. 6 der Statuten der Holcim Ltd (die Gesellschaft) erlässt der Verwaltungsrat das folgende Nominee-Reglement (das Reglement). 2. Geltungsbereich Das vorliegende Reglement findet ausschliesslich auf Nominees (Nominees) Anwendung. Als Nominees gelten Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Namenaktien der Gesellschaft (die Aktien) in eigenem Namen und für eigene Rechnung zu halten. 3. Eintragung als Nominee mit Stimmrecht 3.1 Allgemeine Voraussetzungen Die Eintragung eines Nominee im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht ist nur möglich, wenn der Nominee alle der folgenden Voraussetzungen erfüllt: (i) (ii) (iii) der Nominee hält die Aktien im Rahmen seiner ordentlichen Geschäftstätigkeit als in- oder ausländische Bank, Effektenhändler, Effektenclearingorganisation oder als anderer Finanzintermediär für den die wirtschaftlich Berechtigten; der Nominee untersteht der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht oder einer von dieser anerkannten ausländischen Bank- oder Finanzmarktaufsicht und bietet Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit; und der Nominee hat mit der Gesellschaft eine Vereinbarung geschlossen, gemäss welcher er die in diesem Reglement vorgesehenen Regeln anerkennt und sich zu deren Einhaltung verpflichtet. Der Abschluss einer Vereinbarung mit der Gesellschaft steht in der Kompetenz des CEO gemeinsam mit dem CFO der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat ist davon in Kenntnis zu setzen.
3.2 Prozentuale Eintragungsbeschränkung Nominees werden in der Regel nur bis zu einer Limite von 5% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals der Gesellschaft als Aktionäre mit Stimmrecht eingetragen. Dabei gelten Nominees, die kapital- oder stimmenmässig oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, als ein einziger Nominee. In besonderen Fällen, insbesondere bei Effektenclearingorganisationen, kann der Verwaltungsrat auch die Eintragung von Nominees, die mehr als 5% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals der Gesellschaft vertreten, gestatten. Dabei hat der Verwaltungsrat stets den Grundsatz der Gleichbehandlung von Aktionären zu beachten. 4. Pflichten mit Stimmrecht eingetragener Nominees 4.1 Zweck der Investition Ein mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragener Nominee ist verpflichtet, nur um die Eintragung solcher Aktien nachzusuchen, die er im Rahmen seiner professionellen Tätigkeit für Anlagezwecke seiner Anlagekundschaft erworben hat; sein Auftreten als Nominee darf nicht dem Zweck der Umgehung der Eintragungsvoraussetzungen von Art. 5 der Statuten oder von gesetzlichen Offenlegungspflichten dienen. 4.2 Offenlegungspflichten Bezüglich der Offenlegung der wirtschaftlichen Berechtigung gilt was folgt: (i) (ii) Wirtschaftlich Berechtigte, die direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten maximal 0,5% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals der Gesellschaft halten, müssen der Gesellschaft unter Vorbehalt von Ziff. 4.2 (ii) grundsätzlich nicht offengelegt werden. Der Nominee muss aber in der Lage sein, jederzeit die Identität des wirtschaftlich Berechtigten und der mit ihm in gemeinsamer Absprache handelnden Personen festzustellen. Wirtschaftlich Berechtigte, die direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten mehr als 0,5% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals der Gesellschaft halten, sind der Gesellschaft jeweils per Ende des Kalendermonats, spätestens am 15. des folgenden Monates, durch schriftliche Mitteilung offenzulegen. Die Offenlegung hat unter Angabe des der Namens Firma, des Wohnsitzes Domizils sowie der Anzahl Aktien des wirtschaftlich Berechtigten sowie der in gemeinsamer Absprache mit diesem handelnden Dritten zu erfolgen. Ausserdem ist der Nominee verpflichtet, jederzeit auf Anfrage der Gesellschaft die Identität dieser wirtschaftlich Berechtigten sowie der in gemeinsamer Absprache 2
mit diesen handelnden Dritten innert 4 Börsentagen nach Eingang der Anfrage offenzulegen. Als in gemeinsamer Absprache handelnde Personen gelten natürliche und juristische Personen oder Personengesellschaften, Personenzusammenschlüsse oder Gesamthandverhältnisse, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung, Absprache, Syndikat, vertraglich oder auf andere Weise verbunden sind oder von denen der Nominee annehmen muss, dass sie miteinander verbunden sind. 4.3 Ausübung der Aktionärsrechte Ein Nominee ist verpflichtet, von dem ihm erteilten Stimmrecht Gebrauch zu machen und die auf seinen Namen mit Stimmrecht eingetragenen Aktien an der Generalversammlung der Gesellschaft zu vertreten oder vertreten zu lassen. Zu diesem Zweck hat der Nominee bei den von ihm vertretenen wirtschaftlich Berechtigten rechtzeitig um Weisungen zu ersuchen. Wirtschaftlich Berechtigte können das Stimmrecht nur dann direkt ausüben, wenn sie sich vorgängig gestützt auf ein vollständiges Eintragungsgesuch gemäss Art. 5 Abs. 3 der Statuten rechtzeitig als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen lassen. Die entsprechende Anzahl Aktien wird alsdann nicht mehr dem Nominee zugerechnet. 5. Aberkennung des Stimmrechts 5.1 Wegfall der Eintragungsvoraussetzungen; Reglementverletzung etc. Sind die allgemeinen Eintragungsvoraussetzungen gemäss Ziff. 3.1 nicht mehr erfüllt, hat die Gesellschaft dieses Reglement geändert bzw. aufgehoben oder die Vereinbarung gekündigt, oder hat der Nominee dieses Reglement oder die Vereinbarung verletzt bzw. gekündigt, kann die Konzernleitung die Streichung der Eintragung des betreffenden Nominees im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht veranlassen. Soweit ein wirtschaftlich Berechtigter oder ein in gemeinsamer Absprache mit diesem handelnder Dritter die Eintragungsvoraussetzungen von Art. 5 der Statuten oder gesetzliche Offenlegungspflichten über den Nominee zu umgehen versucht, kann der CEO gemeinsam mit dem CFO nach Rücksprache mit dem Verwaltungsrat im entsprechenden Umfang die Streichung der Eintragung des betreffenden Nominees im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht veranlassen. 3
5.2 Eintragung durch falsche Angaben Der CEO gemeinsam mit dem CFO kann die Eintragung eines Nominees im Aktienbuch rückwirkend auf das Datum des Eintrags streichen, wenn der begründete Verdacht besteht, dass dessen Eintragung durch falsche Angaben erwirkt wurde. 5.3 Anhörung und Information Der betroffene Nominee ist vor der Streichung anzuhören und muss über eine solche sofort informiert werden. Wo das Gesellschaftsinteresse dies verlangt, kann unter besonderen Umständen (insbesondere etwa in klaren Fällen im Vorfeld einer Generalversammlung) ausnahmsweise vorsorglich eine provisorische Streichung mit anschliessender Anhörung erfolgen. Der betroffene Nominee muss über die provisorische Streichung sofort orientiert und zur Stellungnahme aufgefordert werden. Der Verwaltungsrat ist von der Streichung spätestens an der auf die Streichung folgenden Sitzung zu orientieren. 6. Eintragung als Nominee ohne Stimmrecht 6.1 Fehlen der Eintragungsvoraussetzungen Ein Nominee, der die allgemeinen Eintragungsvoraussetzungen gemäss Ziff. 3.1 nicht erfüllt, wird mit sämtlichen von ihm gehaltenen Aktien als Aktionär ohne Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, sofern sich der Nominee zur Einhaltung der Offenlegungspflichten nach Ziff. 4.2 verpflichtet. 6.2 Überschreiten der Prozentlimite Ein Nominee, welcher die Limite gemäss Ziff. 3.2 oder eine vertraglich vereinbarte höhere Limite überschreitet, wird bezüglich der die Limite überschreitenden Aktien als Aktionär ohne Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, sofern sich der Nominee zur Einhaltung der Offenlegungspflichten nach Ziff. 4.2 verpflichtet. 7. Kündigung Der Nominee und die Gesellschaft können die gestützt auf das vorliegende Reglement getroffene Vereinbarung unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 30 Tagen schriftlich auf das Ende eines Kalendermonats kündigen. 4
Am Ablaufdatum der Kündigungsfrist erfolgt die sofortige Streichung des betreffenden Nominees aus dem Aktienbuch. 8. Änderungen dieses Reglements Der Verwaltungsrat behält sich das Recht vor, die Bestimmungen dieses Reglements jederzeit zu ändern. Jede Änderung wird dem Nominee schriftlich zur Kenntnis gebracht. Für bereits eingetragene Nominees tritt die Änderung nach Ablauf einer Frist von 30 Tagen ab entsprechendem Verwaltungsratsbeschluss in Kraft. 9. Inkrafttreten Dieses Reglement tritt am 12. März 2013 in Kraft. Sign R. Soiron Präsident des Verwaltungsrates 5