Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung am 2. November 2016, 14.15 Uhr Türöffnung 13.30 Uhr gate27 Theaterstrasse 27b 8400 Winterthur
An die Aktionärinnen und Aktionäre der Looser Holding AG Arbon, 10. Oktober 2016 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre Der Verwaltungsrat der Looser Holding AG lädt Sie ein zur ausserordentlichen Generalversammlung. Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates Einleitung Am 14. September 2016 unterzeichneten die Hauptaktionäre der Looser Holding AG (die Familien Looser und Stocker-Looser («Familienaktionäre»)), die Verwaltungsräte und der CFO der Looser Holding AG einen Kaufvertrag («Kaufvertrag») über rund 53 rozent der Aktien der Gesellschaft mit der AFG Arbonia-Forster- Holding AG («AFG»). Gleichzeitig unterzeichnete die Looser Holding AG mit der AFG eine Transaktionsvereinbarung («Transaktionsvereinbarung»), gemäss der sich AFG unter anderem verpflichtete, den ublikumsaktionären ein öffentliches Kauf- und Tauschangebot zu den gleichen finanziellen Konditionen wie denjenigen im Kaufvertrag («Angebot») zu unterbreiten. Die Voranmeldung des Angebots erfolgte am 15. September 2016, und am 29. September 2016 wurde der Angebotsprospekt veröffentlicht. Im Bericht des Verwaltungsrates, der im Angebotsprospekt publiziert ist, empfiehlt der Verwaltungsrat den Aktionären der Looser Holding AG das Angebot einstimmig zur Annahme. Der Vollzug des Kaufvertrags und des Angebots unterliegen verschiedenen Bedingungen (Link zum Angebot: www.afg.ch/de/disclaimer/downloads/looser-transaction.html). Datum: 2. November 2016 Zeit: 14.15 Uhr (Türöffnung 13.30 Uhr) Unter anderem müssen die Aktionäre der Looser Holding AG an dieser ausserordentlichen Generalversammlung die beantragten folgenden Geschäfte genehmigen. Ort: gate27 Theaterstrasse 27b 8400 Winterthur www.gate27.ch
1. Änderung von Artikel 6 der Statuten der Looser Holding AG: Aufhebung der rozentbeschränkung bei der Aktienübertragung (Vinkulierung) Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Aufhebung von Art. 6 Abs. 2 und die Neufassung von Art. 6 Abs. 3 der Statuten der Looser Holding AG. Abs. 1 und Abs. 4 der Statuten bleiben in der bisherigen Fassung bestehen. Der neugefasste Art. 6 der Gesellschaftsstatuten lautet wie folgt (Anpassungen sind kursiv und fett hervorgehoben): «Art. 6 Aktienübertragung, Vinkulierung Die Aktien können nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates übertragen werden. Diese Beschränkung gilt auch für die Begründung einer Nutzniessung. Lehnt die Gesellschaft das Gesuch eines Erwerbers um Anerkennung nicht innert 20 Tagen ab, so ist dieser als Aktionär anerkannt. Der Verwaltungsrat kann das Gesuch um Zustimmung zur Übertragung bzw. Begründung einer Nutzniessung insofern ablehnen, als der Erwerber nach der Übertragung über mehr als 10 rozent des gesamten im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals verfügen würde. Die Gesellschaft kann überdies die Eintragung in das Aktienbuch verweigern, wenn der Erwerber auf ihr Verlangen nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen auf eigene Rechnung erworben hat. Werden Aktien durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht erworben, so kann der Erwerber nicht abgelehnt werden. Wenn die Eintragung ins Aktienbuch bereits erfolgt ist, kann der Verwaltungsrat diese streichen, wenn sie durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen ist. Der Erwerber muss über die Streichung sofort informiert werden. Für die Gesellschaft gilt der zuletzt im Aktienbuch eingetragene Eigentümer oder Nutzniesser als Aktionär.» Erläuterung: Der Vollzug des Kaufvertrags und des Angebots untersteht der Bedingung, dass AFG mit allen durch die AFG erworbenen beziehungsweise zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft als Aktionärin mit Stimmrecht ohne rozentbeschränkung im Aktienbuch eingetragen wird. Folglich soll die Statutenbestimmung von Art. 6 Abs. 2 abgeschafft werden, gemäss welcher der Verwaltungsrat die Eintragung in das Aktienbuch der Gesellschaft ablehnen kann, falls ein Erwerber nach der Übertragung über mehr als 10 rozent des gesamten im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals verfügen würde (Art. 6 Abs. 2 der Statuten der Looser Holding AG). Der Verwaltungsrat empfiehlt den Aktionären die Annahme dieser vorgeschlagenen Statutenänderung. 2. Wahlen 2.1 Bedingte Neuwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Alexander von Witzleben, Felix Bodmer und Christoph Fierz in den Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung bedingt durch und mit Wirkung auf den Erwerb durch die AFG von mehr als 50 rozent der Aktien der Gesellschaft. Die Wahlen in den Verwaltungsrat erfolgen als Einzelwahlen. Erläuterung: Das Angebot, das der Verwaltungsrat den Aktionären der Looser Holding AG in seinem Bericht vom 29. September 2016 einstimmig zur Annahme empfohlen hat, steht unter der Bedingung, dass die im oben genannten Antrag erwähnten ersonen für eine Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung bedingt durch und mit Wirkung auf den Erwerb durch die AFG von mehr als 50 rozent der Aktien der Gesellschaft in den Verwaltungsrat der Gesellschaft gewählt werden. Die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates haben auf das Datum des Vollzugs des Erwerbs von mehr als 50 rozent der Aktien an der Looser Holding AG durch die AFG ihren Rücktritt erklärt. Kurzerläuterungen zu den zur Wahl gestellten ersonen: Zu Alexander von Witzleben: Alexander von Witzleben, geboren 1963, deutscher Staatsbürger und wohnhaft in Weimar (Deutschland), war vom 17. April 2015 bis 30. Juni 2015 nicht exekutiver rä sident des Verwaltungsrates, seit 1. Juli 2015 ist er exekutiver räsident und Delegierter des Verwaltungsrates der AFG Arbonia-Forster-Holding AG. Seit 20. Mai 2015
ist er ein Mitglied des Verwaltungsrates der Artemis Holding AG, welche eine Beteiligung an der AFG und an der Feintool Holding AG, Lyss (Schweiz), hält. Seit 1. Juli 2015 steht er interimistisch der Konzernleitung der AFG vor. Darüber hinaus unterhält er keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur AFG und zu deren Konzerngesellschaften. 1990 bis 1993 arbeitete er als rüfungsassistent / rüfungsleiter bei KMG Deutsche Treuhand Gesellschaft, München (Deutschland). Von 1993 bis 2007 nahm er bei JENOTIK AG, Jena (Deutschland), verschiedene Funktionen und Mandate wahr: Leiter Zentralbereich Finanzen / Controlling, Mitglied des Vorstandes, CFO, Vorsitzender des Vorstandes, CEO. 2007 bis 2008 war er Mitglied des Vorstandes Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg (Deutschland). Seit 2009 ist er räsident des Verwaltungsrates bei Feintool International Holding AG, Lyss, und war interimistischer CEO im Jahr 2009. 2.2 Bedingte Neuwahl des räsidenten des Verwaltungsrates Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Alexander von Witzleben als räsidenten des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung bedingt durch und mit Wirkung auf den Erwerb durch die AFG von mehr als 50 rozent der Aktien der Looser Holding AG. Erläuterung: Gemäss Art. 19 Abs. 2 der Statuten wird der räsident des Verwaltungsrates von der Generalversammlung gewählt. Im Übrigen wird auf die Erläuterung zu Traktandum 2.1 verwiesen. Der Verwaltungsrat empfiehlt den Aktionären, dem Antrag des Verwaltungsrates zuzustimmen und Alexander von Witzleben als Verwaltungsratspräsidenten zu wählen. Zu Felix Bodmer: Felix Bodmer, lic. oec. HSG, geboren 1955, Schweizer Staatsbürger und wohnhaft in Zuzwil (Schweiz), ist seit 1. Juni 2003 Chief Financial Officer (CFO) der AFG Arbonia- Forster-Holding AG und Mitglied der Konzernleitung. Von 1986 bis 1992 war er für den Hilti-Konzern in verschiedenen ositionen im Bereich Controlling und Finanzen tätig, zuletzt als Leiter Finanzen einer deutschen Tochtergesellschaft. 1993 bis 2000 arbeitete er für ABB / Alstom als kaufmännischer Leiter sowie als CFO von Konzerngesellschaften, zuletzt als CFO / Leiter Shared Services, Alstom ower (Schweiz) AG. Von 2000 bis 2003 war er CFO bei der Steiner-Gruppe, Zürich (Schweiz). Zu Christoph Fierz: Christoph Fierz, dipl. Wirtschaftsprüfer, geboren 1969, Schweizer Staatsbürger und wohnhaft in St. Gallen (Schweiz), ist seit der Gründung der Looser Holding AG 2004 CFO. Zwischen 1988 und 1999 war er bei Alpha Treuhand, St. Gallen, und bei KMG, St. Gallen, als Wirtschaftsprüfer tätig. Ab 1999 bis 2004 war er Vizedirektor bei L.N. Asset Management AG, St. Gallen / Arbon (Schweiz). In dieser Funktion verantwortete er verschiedene CFO-ositionen bei diversen Industrieunternehmen, die sich im Eigentum der Hauptaktionäre der Looser Holding AG befanden (Magnetic Gruppe, Liestal (Schweiz); Autocontrol Gruppe (Deutschland) etc.). Der Verwaltungsrat empfiehlt den Aktionären, dem Antrag des Verwaltungsrates zuzustimmen und die erwähnten ersonen in den Verwaltungsrat zu wählen. 3. Genehmigung der Veräusserung des Segments Beschichtungen Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die Veräusserung des Segments Beschichtungen zu genehmigen. Erläuterung: Im Geschäftsjahr 2016 führte der Verwaltungsrat eine Strategieüberprüfung durch, in deren Rahmen er basierend auf einer Gesamtbeurteilung der strategischen Optionen beschloss, sich auf die Segmente Industriedienstleistungen und Türen zu konzentrieren und das Segment Beschichtungen zu veräussern. Zum Segment Beschichtungen gehören Feyco Treffert (Treffert Gruppe, Feyco AG), die Industrielack Gruppe (Industrielack AG; Ilag) und die Schekolin Gruppe (vgl. dazu auch die auf Seite 128 des Geschäfts- und Finanzberichts 2015 aufgeführten Gesellschaften). Die Unternehmen entwickeln, produzieren und vermarkten Lacke und Beschichtungen zur Anwendung auf Materialien wie Holz, Kunststoff, Metall, Stein und Glas. Hauptabnehmer sind die Bau-, arkett-, Laminatboden-, Möbel-, Nahrungsmittel-, harma- und die Kosmetikindustrie. Hinzu kommen Schreinerbetriebe, roduzenten von Holzwerkstoffen sowie fannen- und Backformenhersteller. Gemäss dem Geschäfts- und Finanzbericht 2015 der Looser Holding AG betragen die Segment-Aktiven des Geschäftsbereichs Beschichtungen per 31. Dezember 2015
37.7 rozent der Bilanzsumme der Konzernbilanz der Looser Gruppe und 31 rozent des konsolidierten Nettoumsatzes der Looser Gruppe für die eriode vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015. Gemäss der konsolidierten Halbjahresrechnung per 30. Juni 2016 betragen die Segment-Aktiven des Geschäftsbereichs Beschichtungen 31 rozent der Bilanzsumme der Konzernbilanz der Looser Gruppe und 32 rozent des konsolidierten Nettoumsatzes der Looser Gruppe. Die Absicht, das Segment Beschichtungen zu veräussern, wurde von der Gesellschaft am 9. August 2016 in einer Medienmitteilung publiziert. AFG hat Kenntnis davon und begrüsst die geplante Veräusserung. Der beabsichtigte Verkauf zielt in keiner Weise darauf ab, das Angebot von AFG zu erschweren oder gar zu verunmöglichen. Die Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote («Übernahmeverordnung») regelt unter anderem unzulässige und gesetzeswidrige Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft. Gemäss Art. 36 Abs. 2 lit. a der Übernahmeverordnung zählt der Verkauf von Vermögenswerten der Zielgesellschaft, deren Wert mehr als 10 rozent der Bilanzsumme entsprechen oder die mehr als 10 rozent zur Ertragskraft beitragen (jeweils auf der Basis des letzten, gegebenenfalls konsolidierten Jahres- oder Zwischenabschlusses), zu den gesetzeswidrigen Abwehrmassnahmen, es sei denn, eine solche Veräusserung wird von der Generalversammlung der betreffenden Zielgesellschaft genehmigt. Folglich ist die beabsichtigte Veräusserung des Segments Beschichtungen von der Generalversammlung zu genehmigen, um diese im Interesse der Gesellschaft und der AFG weiter voranzutreiben. Erläuterungen zur Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung Teilnahme an der Generalversammlung Für die persönliche Teilnahme der stimmberechtigten Aktionärinnen und Aktionäre an der ausserordentlichen Generalversammlung der Looser Holding AG vom 2. November 2016 ist eine persönliche, auf den Namen eines Aktionärs ausgestellte Zutrittskarte erforderlich, die mit der beiliegenden Anmeldung / Vollmachtserteilung bestellt werden kann. Stimmberechtigt sind die am 24. Oktober 2016, um 17.00 Uhr, im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre (Buchschluss). Wir bitten Sie, die Anmeldungen zur Teilnahme an der Generalversammlung bis spätestens 24. Oktober 2016 an den auf der Anmeldung aufgeführten Aktienregisterführer der Looser Holding AG zurückzusenden. Die frühzeitige Rücksendung des beigelegten Anmeldeformulars erleichtert die Vorbereitungsarbeiten zur Generalversammlung. Sollten Sie die Zutrittskarte und die Stimmunterlagen nicht erhalten oder sich erst nach dem 24. Oktober 2016 anmelden, so melden Sie sich bitte vor Beginn der Generalversammlung bei der Zugangskontrolle. Stimmrecht und Schliessung Aktienregister An der Generalversammlung sind grundsätzlich die am 24. Oktober 2016, um 17.00 Uhr, im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre der Looser Holding AG stimmberechtigt. Sollte Ihre Zutrittskarte aufgrund eines Verkaufs oder Zukaufs von Aktien nicht mehr gültig sein, so bitten wir Sie, die Zutrittskarte und die Stimmunterlagen vor Beginn der Generalversammlung bei der Eingangskontrolle berichtigen zu lassen. Das Aktienregister bleibt vom 24. Oktober 2016, 17.00 Uhr, bis und mit 2. November 2016, 24.00 Uhr, geschlossen. Der Verwaltungsrat empfiehlt den Aktionären, die Veräusserung des Segments Beschichtungen zu genehmigen. Allgemeiner Hinweis zur ausserordentlichen Generalversammlung Vorzeitiges Verlassen der Generalversammlung Zur korrekten räsenzermittlung ist bei vorzeitigem oder zeitweiligem Verlassen der Generalversammlung das Abstimmungsgerät (elektronische Stimmabgabe) oder das nicht benützte Stimmmaterial beim Ausgang abzugeben. Im Anschluss an die Generalversammlung sind die Aktionärinnen und Aktionäre zu einem Imbiss eingeladen.
Vollmachten Falls Sie nicht persönlich an unserer Generalversammlung teilnehmen, können Sie sich wie folgt vertreten lassen: a) Durch einen von Ihnen mit schriftlicher Vollmacht ausgestatteten anderen Aktionär (Art. 14 Abs. 2 der Statuten): Bitte beantragen Sie für diesen Fall eine Zutrittskarte und kreuzen Sie das entsprechende Feld für eine Vertretung durch einen von Ihnen bestimmten anderen Aktionär an (Formular Anmeldung / Vollmachtserteilung). Die Zutrittskarte wird danach auf die von Ihnen bevollmächtigte erson (anderer Aktionär) ausgestellt. b) Durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter: Sie können sich durch den vom Verwaltungsrat ernannten unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Rechtsanwalt Dr. iur. LL.M Matthias Forster, Rüesch Rechtsanwälte, Oberer Graben 43, 9000 St. Gallen, vertreten lassen. Ihre Weisungen können Sie mit beiliegendem Formular oder via E-Voting (siehe dazu den Hinweis zu «Elektronische Vollmachts- und Weisungserteilung») erteilen. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter gilt als von Ihnen ermächtigt und mit der Weisung ausgestattet, jeweils den Anträgen des Verwaltungsrates zuzustimmen, sofern keine anderslautenden schriftlichen Weisungen erteilt werden. Dies gilt auch für den Fall, dass an der ausserordentlichen Generalversammlung über Anträge abgestimmt wird, die nicht in dieser Einladung aufgeführt sind. Gemäss Art. 11 VegüV sind Organ- und Depotstimmrechtsvertretungen seit 1. Januar 2014 nicht mehr zulässig. Elektronische Vollmachts- und Weisungserteilung Aktionärinnen und Aktionäre, die sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, haben die Möglichkeit, ihre Vollmachten und Weisungen elektronisch via Internet unter www.looserholding.com/e-voting zu erteilen. Die dafür benötigten Zugangsdaten entnehmen Sie bitte dem beiliegenden Anmelde-, Vollmachts- und Bestellformular. Die elektronische Teilnahme ist vom 11. Oktober 2016, 00.01 Uhr bis zum 31. Oktober 2016, 23.59 Uhr, möglich. Erfolgt die Stimmabgabe auf verschiedenen Wegen (persönlich an der ausserordentlichen Generalversammlung, mittels schriftlicher Vollmachtserteilung oder via E-Voting) so ist jeweils die zuletzt erfolgte Willenskundgabe des Aktionärs massgebend. Anträge von Aktionärinnen und Aktionären zu traktandierten Gegenständen Anträge von Aktionärinnen und Aktionären zu traktandierten Gegenständen sind nur zulässig, wenn sie entweder von der Aktionärin / vom Aktionär selbst oder von einem durch die Aktionärin oder den Aktionär beauftragten Individualvertreter an der Generalversammlung vorgebracht werden. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter kann nicht als Individualvertreter eingesetzt werden. rotokoll Das rotokoll der Generalversammlung kann vom 4. November 2016 bis am 4. Januar 2017 am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden. Es ist auch auf der Webseite der Gesellschaft unter www.looserholding.com/investor-relations/ corporate-governance/generalversammlung/ verfügbar. Zugangskontrolle Teilnehmende an der Generalversammlung (stimmberechtigte Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren schriftlich bevollmächtigte Vertreter) werden gebeten, zum Einlass zur Generalversammlung die Zutrittskarte vorzuweisen. arkplätze Teilnehmerinnen und Teilnehmern, die mit dem W anreisen, stehen keine Gratisparkplätze zur Verfügung. Aufgrund der Nähe zum Bahnhof Winterthur bitten wir Aktionärinnen und Aktionäre, mit den öffentlichen Verkehrsmitteln anzureisen. (Nächstgelegene arkplätze siehe Lageplan auf der Rückseite.) Für Fragen stehen wir Ihnen via die E-Mail-Adresse info@looserholding.com gerne zur Verfügung. Freundliche Grüsse Dr. Rudolf Huber räsident des Verwaltungsrates Looser Holding AG
Situationsplan gate27, Theaterstrasse 27b, 8400 Winterthur www.gate27.ch/de/lageplan.html Kantonsspital Neuwiesenstr. Wartstr. Wülflingerstr. Rudolfstr. Schaffhauserstr. Bahnhofplatz Fussweg 27 St. Georgenstr. Lindstr. Theaterstr. Stadtgarten Marktgasse Bezirksgebäude Museumstr. Altstadt Nächstgelegene arkplätze arkplätze Inneres Lind (Mo Sa, gebührenpflichtig) arkhaus Museumsplatz Liebestrasse (Mo Sa, gebührenpflichtig) arkhaus Theater (Mo So, gebührenpflichtig) arkhaus Stadtgarten (Mo So, gebührenpflichtig) arkplatz Theaterstrasse (Mo Sa, gebührenpflichtig) arkhaus Bahnhof (Mo So, gebührenpflichtig) Looser Holding AG Grabenstrasse 2, CH-9320 Arbon Telefon +41 71 447 20 80, Telefax +41 71 447 20 81 www.looserholding.com, info@looserholding.com