Beschlussvorschläge der Vorarlberger Kraftwerke Aktiengesellschaft für die 87. ordentliche Hauptversammlung am 30. Juni 2016 Seite 1
Tagesordnungspunkt 2. Beschlussvorschlag des Vorstandes und des Aufsichtsrates zur Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge den Mitgliedern des Vorstandes und den Mitgliedern des Aufsichtsrates der Vorarlberger Kraftwerke Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung erteilen. Seite 2
Tagesordnungspunkt 3. Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates zur Wahl des Abschlussprüfers des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 wählen. Seite 3
Tagesordnungspunkt 4. Beschlussvorschlag des Vorstandes und des Aufsichtsrates zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß KapBG durch Umwandlung der bestehenden gebundenen Kapitalrücklage ohne Ausgabe neuer Aktien mit Wirkung per 1.1.2016 und zur Änderung der Satzung in 4 (Grundkapital) In der Hauptversammlung der VKW vom 27. Juni 2013 wurde die Verschmelzung der VKW auf eine nicht börsenotierte Gesellschaft beschlossen. Zur Durchführung der Verschmelzung hat die neue VKW (vormals Illwerke-Unternehmensverwaltungs AG) ihr Grundkapital von 72.700,-- EUR um 61.867.700,-- EUR auf 61.940.400,-- EUR durch Ausgabe von 8.510.000 am Grundkapital mit je 7,27 EUR beteiligte Stückaktien, die alle auf Namen lauten, mit Gewinnberechtigung ab 1.1.2013 im Wege der ordentlichen Kapitalerhöhung erhöht. Auf diese Kapitalerhöhung wurde das Gesellschaftsvermögen der alten VKW als Sacheinlage geleistet. Durch diese Kapitalerhöhung entsprechen das Grundkapital und die Anzahl der ausgegebenen Aktien der neuen VKW exakt jenen bei der alten VKW. Gemäß 229 Abs. 2 Z. 1 ivm Abs. 5 UGB war jener (buchmäßige) Verschmelzungsgewinn in eine gebundene Kapitalrücklage der "neuen" VKW einzustellen, der sich daraus ergibt, dass der Bilanzwert des übertragenen Vermögens der "alten" VKW bei der "neuen" VKW den Nennbetrag der ausgegebenen Aktien übersteigt. Die gebundene Kapitalrücklage der VKW zum 31.12.2015 beträgt 218.695.249,63 EUR und ist damit deutlich höher als bei der "alten" VKW. Da die hohe gebundene Kapitalrücklage der VKW nicht auf Dauer einer möglichen Auflösung zugunsten des Bilanzgewinns der VKW entzogen sein soll, ist beabsichtigt, zunächst eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Kapitalberichtigungsgesetz (KapBG) von 61.940.400,-- EUR um 198.813.862,63 EUR auf 260.754.262,63 EUR durch Umwandlung der gebundenen Kapitalrücklage der VKW in Grundkapital zu beschließen. Gemäß 2 Abs. 3 Satz 3 KapBG soll die gebundene Kapitalrücklage der VKW durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln soweit umgewandelt werden, als die Summe der gebundenen Rücklagen 10 % des Grundkapitals nach der Umwandlung übersteigt. Der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird der vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der VKW zum 31.12.2015 zugrunde gelegt, welcher der Hauptversammlung vorliegt. Dieser Jahresabschluss wurde vom Abschlussprüfer Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Seite 4
Im Zuge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sollen von der VKW keine neuen Aktien ausgegeben werden. Vielmehr soll sich die Beteiligung am Grundkapital je Stückaktien von 7,27 EUR auf 30,60 EUR erhöhen. Der Aufsichtsrat der VKW hat die beabsichtigte Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf Grundlage des Berichts des Vorstands der VKW gemäß 2 Abs. 5 KapBG und des Berichts des Abschlussprüfers der VKW, nämlich der Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien, geprüft und darüber einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Aufsichtsrat der VKW hat in diesem Bericht erklärt, die vorgeschlagene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu befürworten. In Entsprechung des Kapitalerhöhungsbeschlusses soll die Satzung in 4 (Grundkapital) geändert werden, sodass diese Bestimmung lautet wie folgt: " 4 Grundkapital Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 260.754.262,63 (zweihundertsechzig Millionen siebenhundertvierundfünfzigtausend zweihundertzweiundsechzig Komma dreiundsechzig Euro)." Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß KapBG durch Umwandlung der bestehenden gebundenen Kapitalrücklage ohne Ausgabe neuer Aktien mit Wirkung per 1.1.2016 und der Änderung der Satzung in 4 (Grundkapital) zustimmen. Seite 5
Tagesordnungspunkt 5. Beschlussvorschlag des Vorstandes und des Aufsichtsrates zur Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung gemäß 175 ff AktG zum Zwecke der Einstellung des Kapitalherabsetzungsbetrags in eine nicht gebundene Rücklage ohne Änderung der Anzahl der Aktien und zur Änderung der Satzung in 4 (Grundkapital) Im Anschluss an die zum vorherigen Tagesordnungspunkt 4. beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln soll das Grundkapital der VKW im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung gemäß 175 ff AktG von 260.754.262,63 EUR um 198.813.862,63 EUR auf den ursprünglichen Betrag von 61.940.400,-- EUR (vor der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) herabgesetzt werden. Zweck dieser Kapitalherabsetzung ist die Einstellung des Kapitalherabsetzungsbetrags in eine nicht gebundene Rücklage. Damit wird bei der "neuen" VKW ein ähnliches Bilanzbild wie bei der "alten" VKW vor der Verschmelzung der "alten" VKW mit der "neuen" VKW im Jahr 2013 hergestellt. Eine Ausschüttung des Kapitalherabsetzungsbetrags an die Aktionäre der VKW erfolgt derzeit nicht. Die Kapitalherabsetzung soll ohne Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien durchgeführt werden. Mit Durchführung der Kapitalherabsetzung soll jede der 8.520.000 Stückaktien der VKW am Grundkapital mit je 7,27 EUR (und damit mit demselben Betrag wie vor der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) beteiligt sein. In Entsprechung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses soll die Satzung in 4 (Grundkapital) geändert werden, sodass diese Bestimmung lautet wie folgt: " 4 Grundkapital Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 61.940.400,-- (einundsechzig Millionen neunhundertvierzigtausend vierhundert Euro)." Diese Beschlüsse über die Herabsetzung des Grundkapitals und die Änderung der Satzung in 4 (Grundkapital) sollen unter der aufschiebenden Bedingung gefasst werden, dass die zum Tagesordnungspunkt 4. der Hauptversammlung beschlossene Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln wirksam geworden ist. Seite 6
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge der Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung gemäß 175 ff AktG zum Zwecke der Einstellung des Kapitalherabsetzungsbetrags in eine nicht gebundene Rücklage ohne Änderung der Anzahl der Aktien und der Änderung der Satzung in 4 (Grundkapital) zustimmen. Seite 7