Corporate Governance Bericht FÜR DAS JAHR 2016
Inhaltsverzeichnis Angaben zum Bundes Public Corporate Governance Kodex... 3 Angaben zum Aufsichtsrat... 4 Angaben zum Vorstand... 5 Angaben zu Genderaspekten... 6 Rautalampi Forest Holding Oy... 6 2/7
Angaben zum Bundes Public Corporate Governance Kodex Mit dem österreichischen Bundes Public Corporate Governance Kodex (B-PCGK) wurde Unternehmen des Bundes ein Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung des Unternehmens zur Verfügung gestellt. Die aktuelle Fassung des B-PCGK ist auf der Website des Bundeskanzleramtes unter www.bka.gv.at abrufbar. Die Bundespensionskasse AG (in weiterer Folge Bundespensionskasse) ist eine Gesellschaft mit Sitz in Österreich, welche sich zu 100 % im Eigentum der Republik Österreich befindet. Die Aktionärsrechte des Bundes werden vom Bundesministerium für Finanzen wahrgenommen. Die Bundespensionskasse hat die Beachtung des B-PCGK am 28. Juni 2013 in ihrer Satzung verankert. Aufsichtsrat und Vorstand haben ihre Geschäftsordnungen am 27. September 2013 mit Gültigkeit ab 01. Oktober 2013 entsprechend angepasst. Somit haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Bundespensionskasse jährlich über die Corporate Governance zu berichten und legen hierfür gegenständlichen Corporate Governance Bericht 2016, den vierten derartigen Bericht, bei dem im Wesentlichen Inhalt und Struktur der Vorjahresberichte beibehalten wurden. Dieser Bericht wird auch auf der Website der Bundespensionskasse veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat der Bundespensionskasse erklären, im Geschäftsjahr 2016 dem B-PCGK nach Maßgabe der nachstehenden Angaben entsprochen zu haben. zu 8.3.3: Bei der Bundespensionskasse besteht eine D&O Versicherung und Strafrechtsschutz ohne etwaigen Selbstbehalt zugunsten der leitenden Organe (einbezogen sind die Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstands, sowie der Prokurist.). Eine allfällige Reduktion des Deckungsumfangs um einen Selbstbehalt, oder eine nicht unbeachtliche Einschränkung des Deckungsumfangs durch den Wegfall jeglichen Versicherungsschutzes bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverletzung bei ganz oder nahezu gleichbleibenden Kosten der D&O Versicherung, wäre weder im Interesse des versicherten Organs, noch in jenem des Unternehmens. Im Ergebnis würde dies zu einer geringeren Leistung bei schlechteren Konditionen führen. (Eine D&O Versicherung dient in erster Linie zur Abwehr, ganz besonders zu Beginn der Schadensbearbeitung, wo der genaue Sachverhalt oft noch unklar ist. Daher ist es wichtig, dass sich der D&O Versicherer zunächst auf den Schaden einlassen muss, unabhängig davon, wie der Versicherungsschutz im Detail ausgestaltet ist. Des Weiteren hat der österreichische Gesetzgeber bis dato keinen verpflichtenden Selbstbehalt gesetzlich vorgesehen.) Aus kaufmännischer Vorsicht erscheint es jedenfalls geboten, eine vollumfängliche D&O Versicherung abzuschließen. Im Sinne des Bilanzschutzes spricht alles dafür, auf die Übernahme einer allfälligen Schadenersatzverpflichtung des Organs durch den D&O Versicherer nicht zu verzichten. Wie jede andere Haftpflichtversicherung erfüllt die D&O Versicherung vorrangig die Funktion des Schutzes gegen die finanziellen Folgen von ungewollt eintretenden Fehlhandlungen. 3/7
zu 9.5.1: Nach Auffassung des Aufsichtsrates sind die angeführten Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder mit einem umfassenden Wettbewerbsverbot vereinbar. Darüber hinaus enthält die Geschäftsordnung des Vorstandes strenge Regelungen für allfällige Interessenkonflikte. zu 11.5: In der Satzung der Bundespensionskasse ist der Grundsatz der Ehrenamtlichkeit der Mitglieder des Aufsichtsrates geregelt ( 8 Abs.1). Daher wird den Aufsichtsräten keine Vergütung und kein Sitzungsgeld ausbezahlt. zu 12.3: Für die Vorstandsperiode bis einschließlich Juni 2016 liegen keine Zustimmungserklärungen zu Offenlegungen vor, sodass 13.2 zur Anwendung kommt, wonach Offenlegungen gemäß 12.3 zu unterbleiben haben. zu 14.3.6: Am 24. Juni 2016 wurde von der Hauptversammlung, über Vorschlag des Aufsichtsrates vom 20. Mai 2016, die KPMG Austria AG Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft (KPMG) als Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2017 bestellt. KPMG ist seit dem Geschäftsjahr 2006 Abschlussprüferin der Bundespensionskasse AG und hat mit Abstand die größte Erfahrung mit der Prüfung von Pensionskassen in Österreich. Anlässlich der Prüfung des Geschäftsjahrs 2016 hat der für die Prüfung verantwortliche, den Bestätigungsvermerk unterzeichnende Wirtschaftsprüfer in der Prüfungsgesellschaft gemäß 271a Abs. 3 ivm Abs. 1 Z 4 UGB gewechselt. Der Aufsichtsrat hat die zusätzliche Rotationsempfehlung des B-PCGK anlässlich seines Vorschlags für die Abschlussprüferin / den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 und Folgejahre - im Rahmen eines wettbewerblichen Vergabeverfahrens - in seine Überlegungen einbezogen. Angaben zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat (AR) wurde in der 17. ordentlichen Hauptversammlung am 24.06.2016 für eine Funktionsperiode von fünf Jahren neu gewählt und setzt sich wie folgt zusammen: Aus 6 Vertretern des Grundkapitals: Dr. Philipp Hartig, seit Juni 2015 im AR Dr. Margarita Hautzinger, seit Juni 2016 im AR Mag. Dieter Kandlhofer (Vorsitzender), seit September 2014 im AR Mag. Birgit Kuras, seit Juni 2016 im AR Dr. Edeltraud Lachmayer, seit Juni 2011 im AR Mag. (FH) Markus Stix, seit März 2013 im AR Aus 6 Vertretern der Anwartschafts- und Leistungsberechtigten: Dr. Wilhelm Gloss (stellvertretender Vorsitzender) seit 1999 im AR Hannes Gruber seit 2005 im AR Mag. Peter Korecky seit 1999 im AR MMag. Andrea Langwieser seit 2011 im AR 4/7
Mag. Christian Rubin seit 1999 im AR Dr. Norbert Schnedl seit 2001 im AR Angaben zum Vorstand In der Geschäftsordnung des Vorstands sind die Kompetenzverteilung und die Zusammenarbeit des Vorstands geregelt. Weiters enthält sie Informations- und Berichtspflichten des Vorstands sowie Maßnahmen, die der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, legt innerhalb des bestehenden Rahmens die strategische Ausrichtung des Unternehmens fest, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und controlling, eine angemessene Korruptionsprävention, sowie für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien (Compliance). Der Vorstand ist an den Unternehmensgegenstand und Unternehmenszweck gebunden und beachtet die Grundsätze der Rechtmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit sowie Sparsamkeit. Die Positionen der Vorstandsmitglieder wurden in einem transparenten Verfahren nach dem Stellenbesetzungsgesetz zuletzt 2015 ausgeschrieben und vergeben. Der Vorstand der Bundespensionskasse besteht aus zwei Mitgliedern: MMag. Dr. Johannes Ziegelbecker (*1959) Erstbestellung: 1. Oktober 2008; Wiederbestellung: 11. Dezember 2015 mit Wirksamkeit ab 24. Juni 2016 Ende der laufenden Funktionsperiode: Die Bestellung läuft bis zum Ende jener Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr von 1.1.2020 bis 31.12.2020 beschließt (voraussichtlich im Juni 2021). Aufgabenbereiche: Kundenservice im Rahmen der abgeschlossenen Verträge, Kontakt zu Begünstigten, Kontakt zu DienstnehmervertreterInnen und Gewerkschaften, nach Absprache mit dem anderen Vorstandsmitglied Akquisition und Betreuung von bundesnahen Unternehmen als Kunden, Versicherungstechnik und mathematik, Rechnungswesen der Veranlagungs- und Risikogemeinschaft, Risikomanagement, Kontakt zu Aktuar und Prüfaktuar, Geschäftsberichterstellung, Compliance, nach Absprache mit dem anderen Vorstandsmitglied Öffentlichkeitsarbeit. Mitgliedschaft in Überwachungsorganen anderer Unternehmen: Mitglied des Verwaltungsrates des Europäischen Verbandes der Versorgungseinrichtungen des öffentlichen Dienstes (EAPSPI). Mag. Marcus Klug (*1973) Erstbestellung: 1. Oktober 2008; Wiederbestellung: 11. Dezember 2015 mit Wirksamkeit ab 24. Juni 2016 5/7
Ende der laufenden Funktionsperiode: Die Bestellung läuft bis zum Ende jener Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr von 1.1.2020 bis 31.12.2020 beschließt (voraussichtlich im Juni 2021). Aufgabenbereiche: Veranlagung des Vermögens für die Veranlagungs- und Risikogemeinschaft und die Aktiengesellschaft sowie Kontakt zu Fondsmanagern und Partnerbanken, Controlling für die Veranlagungs- und Risikogemeinschaft und die Aktiengesellschaft, Rechnungswesen der Aktiengesellschaft. Mitgliedschaft in Überwachungsorganen anderer Unternehmen: Obmann - Verein zur Förderung des Verbriefungswesens, Obmann - Steggemeinschaft Binderau, Geschäftsführer - Nautilus Advisors GmbH, Schriftführer - Schießsportverein Danubia, Member of the Governing Board of CERN Pension Fund (Caisse de pension du CERN), Chairman of the Pension Advisory Board of EMBL (European Molecular Biology Laboratory) Gemeinsamer Aufgabenbereich der Vorstandsmitglieder: Kontakt zu Bundesministerium für Finanzen, Bundeskanzleramt, Gewerkschaft Öffentlicher Dienst und zur Finanzmarktaufsicht, Organangelegenheiten, Personalangelegenheiten, interne Revision für die Veranlagungs- und Risikogemeinschaft und die Aktiengesellschaft, Jahresabschluss, jährlicher Corporate Governance Bericht und dessen externe Überprüfung zumindest alle fünf Jahre, Korruptionsprävention, alle Angelegenheiten die nicht ausdrücklich in den Aufgabenbereich eines Vorstandsmitgliedes fallen. Die Vergütung des aus zwei Personen bestehenden Vorstandes der Bundespensionskasse beinhaltet fixe und variable Gehaltsbestandteile. Die Auszahlung der variablen Bezüge erfolgt im Folgejahr, da die Zielerreichung erst mit dem Jahresabschluss festgestellt werden kann. Angeführt werden daher nur die an den Vorstand ab dem ersten vollen Monat der Wirksamkeit der Wiederbestellung gewährten fixen Bezüge für das Geschäftsjahr 2016, die jeweils EUR 98.153,83 betrugen. Angaben zu Genderaspekten Drei der sechs vom Bund gewählten Aufsichtsratsmitglieder sind Frauen; ihr Anteil beträgt somit 50 Prozent. Der Anteil der Frauen im gesamten Aufsichtsrat beträgt 33 Prozent: von insgesamt zwölf derzeit bestellten Aufsichtsratsmitgliedern sind vier weiblich. Die Bundespensionskasse achtet auf die Gleichbehandlung der Geschlechter und fördert die Entwicklung von Frauen in Führungspositionen für alle Funktionen. Darüber hinaus wird soweit es die jeweilige Position erlaubt die Vereinbarkeit von Beruf und Familie durch flexible Arbeitszeitmodelle unterstützt. Rautalampi Forest Holding Oy Durch den Erwerb von Forstflächen in Finnland im Wege der finnischen Aktiengesellschaft Rautalampi Forest Holding Oy im März 2016 hält die Bundespensionskasse nunmehr auf 6/7
Rechnung ihrer Veranlagungs- und Risikogemeinschaft (VRG) 11 eine 100%ige Tochtergesellschaft. Mag. Marcus Klug, Dr. Johannes Ziegelbecker und Mag. Alexander Hornich (Prokurist der Bundespensionskasse) sind als Mitglieder des Verwaltungsrats (Board Member) der finnischen Aktiengesellschaft ohne gesondertes Entgelt tätig. Ein eigenes Aufsichtsratsorgan ist für Rautalampi Forest Holding Oy nicht vorgesehen. Die Überwachung der Gesellschaft erfolgt über den Gesellschafter, somit durch die Bundespensionskasse (Muttergesellschaft) einschließlich deren Aufsichtsrat. Verwaltungsrat (Board) Name Geburtsjahr Erstbestellung Ende der Funktionsperiode Mag. Marcus Klug (chairman of the board) Mag. Alexander Hornich (ordinary member) MMag. Dr. Johannes Ziegelbecker (ordinary member) 1973 31.03.2016 unbefristet 1977 31.03.2016 unbefristet 1959 31.03.2016 unbefristet Der Verwaltungsrat steuert das operative Management und trifft die strategischen Entscheidungen der Gesellschaft. Der gegenständliche Bericht wird im Rahmen der Vorbereitungen zur Prüfung des Jahresabschlusses dem Wirtschaftsprüfer vorgelegt. Bundespensionskasse AG Wien, am 31. März 2017 Für den Vorstand MMag. Dr. Johannes Ziegelbecker Mag. Marcus Klug Für den Aufsichtsrat Mag. Dieter Kandlhofer Vorsitzender 7/7