Bericht des unabhängigen Prüfers zur Herabsetzung des Aktienkapitals mit Vernichtung von Aktien Bâloise Holding AG, Basel
Ernst & Young AG Aeschengraben 9 Postfach CH-4002 Basel Telefon +41 58 286 86 86 Fax +41 58 286 86 00 www.ey.com/ch An die Generalversammlung der Bâloise Holding AG, Basel Basel, 17. März 2017 Bericht des unabhängigen Prüfers zur Herabsetzung des Aktienkapitals mit Vernichtung von Aktien Wir haben im Sinne von Art. 732 Abs. 2 OR geprüft, ob die Forderungen der Gläubiger der Bâloise Holding AG trotz der beantragten Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind. Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung der Bilanz per 31. Dezember 2016 und die Durchführung der Kapitalherabsetzung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften. Antrag des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital von bisher eingeteilt in 50 000 000 Namenaktien zu nominell je CHF 0.10 durch Vernichtung von 1 200 000 Namensaktien zu nominell CHF 0.10 je Aktie oder total CHF 5 000 000 CHF 120 000 herabzusetzen auf CHF 4 880 000 Nach der Herabsetzung ist das Aktienkapital in 48 800 000 Aktien zu je CHF 0.10 nominell eingeteilt. Verantwortung des Prüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Prüfungsurteil darüber abzugeben, ob die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit darüber erlangen, ob die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind. Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Antrag des Verwaltungsrates enthaltenen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher beabsichtigter oder unbeabsichtigter falscher Darstellungen im Antrag ein. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
2 Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung sind die Forderungen der Gläubiger der Bâloise Holding AG trotz der beantragten Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt. Ernst & Young AG Stefan Marc Schmid Zugelassener Revisionsexperte (Leitender Revisor) Christian Fleig Zugelassener Revisionsexperte Beilage Bilanz per 31. Dezember 2016 (vor und nach Kapitalherabsetzung)
Baloise Group Finanzbericht 2016 Anhang 31.12.2015 31.12.2016 in Mio. CHF Aktiven Flüssige Mittel 1 7 253.4 76.5 Forderungen gegenüber Gruppengesellschaften 1 8 169.6 207.5 Forderungen gegenüber Dritten 4.1 5.0 Umlaufvermögen 427.1 289.0 Finanzanlagen Darlehen an Gruppengesellschaften 1 9 102.0 102.0 Beteiligungen 10 1 874.9 1 849.5 Anlagevermögen 1 976.9 1 951.5 Total Aktiven 2 404.0 2 240.5 Passiven Kurzfristiges Fremdkapital Verbindlichkeiten gegenüber Gruppengesellschaften 1 0.1 8.5 Verbindlichkeiten gegenüber Dritten 0.1 0.0 Kurzfristige verzinsliche Verbindlichkeiten 1 11 242.5 225.0 Passive Rechnungsabgrenzung 28.2 22.9 Langfristiges Fremdkapital Langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten 1 12 1 475.0 1 250.0 Rückstellungen 9.7 8.2 Fremdkapital 1 755.6 1 514.6 Aktienkapital 5.0 5.0 Gesetzliche Gewinnreserven Allgemeine Reserve 11.7 11.7 Reserve für eigene Aktien 3.5 2.3 Freiwillige Gewinnreserven 1 Freie Reserven 1 387.6 573.9 Bilanzgewinn: 1 - Gewinnvortrag 1 0.5 0.4 - Jahresgewinn 1 434.9 289.2 Eigene Aktien 13 194.8 156.6 Eigenkapital 14 648.4 725.9 Total Passiven 2 404.0 2 240.5 1 Anpassungen Bilanzpositionen; siehe Erläuterung im Anhang.
Baloise Group Finanzbericht 2016 Anhang 31.12.2015 31.12.2016 in Mio. CHF Aktiven Flüssige Mittel 1 7 253.4 76.5 Forderungen gegenüber Gruppengesellschaften 1 8 169.6 207.5 Forderungen gegenüber Dritten 4.1 5.0 Umlaufvermögen 427.1 289.0 Finanzanlagen Darlehen an Gruppengesellschaften 1 9 102.0 102.0 Beteiligungen 10 1 874.9 1 849.5 Anlagevermögen 1 976.9 1 951.5 Total Aktiven 2 404.0 2 240.5 Passiven Kurzfristiges Fremdkapital Verbindlichkeiten gegenüber Gruppengesellschaften 1 0.1 8.5 Verbindlichkeiten gegenüber Dritten 0.1 0.0 Kurzfristige verzinsliche Verbindlichkeiten 1 11 242.5 225.0 Passive Rechnungsabgrenzung 28.2 22.9 Langfristiges Fremdkapital Langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten 1 12 1 475.0 1 250.0 Rückstellungen 9.7 8.2 Fremdkapital 1 755.6 1 514.6 Aktienkapital 5.0 4.9 Gesetzliche Gewinnreserven Allgemeine Reserve 11.7 11.7 Reserve für eigene Aktien 3.5 2.3 Freiwillige Gewinnreserven 1 Freie Reserven 1 387.6 447.2 Bilanzgewinn: 1 - Gewinnvortrag 1 0.5 0.4 - Jahresgewinn 1 434.9 289.2 Eigene Aktien 13 194.8 29.9 Eigenkapital 14 648.4 725.9 Total Passiven 2 404.0 2 240.5 1 Anpassungen Bilanzpositionen; siehe Erläuterung im Anhang.