CENTROSOLAR AG München ISIN DE0005148506 WKN 514850 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 23. Mai 2007, 11.00 Uhr, im Hotel Vitalis Kathi-Kobus-Straße 22, 80797 München, Deutschland stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung TOP 1.Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des festgestellten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2006 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2006 TOP 2.Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen. TOP 3.Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen. Seite 1 von 7
TOP 4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrich-List-Straße 20, 45128 Essen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2007 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht des im Rahmen des Halbjahresfinanzberichts gemäß 37w bzw. 37y Wertpapierhandelsgesetz zu erstellenden verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts. TOP 5. Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates Herr Hans Wiertz hat sein Mandat im Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 23. Mai 2007 niedergelegt. Ein Ersatzmitglied ist nicht bestellt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Gert-Jan Huisman, Vorstandsvorsitzender der Centrotec Sustainable AG mit Sitz in Brilon, wohnhaft in Nijkerk, Niederlande, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Herr Dr. Huisman ist nicht Mitglied in anderen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß 95 und 96 AktG in Verbindung mit 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. TOP 6. Information der Aktionäre Seite 2 von 7
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, den Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. TOP 7. Beschlussfassung über die Umfirmierung der Gesellschaft und sonstige Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtrat schlagen vor: a) Die Firma der Gesellschaft soll geändert werden in Centrosolar Group AG. 1 Absatz 1 der Satzung wird demnach wie folgt neu gefasst: 1. Die Gesellschaft führt die Firma Centrosolar Group AG. a) 14 Absatz 6 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Durch fernmündliche Stimmabgabe gefasste Beschlüsse sind nachträglich schriftlich zu bestätigen. b) Die Satzung der Gesellschaft enthält sowohl in 15 Absatz 2 als auch in 19 die Ermächtigung des Aufsichtsrates zur Vornahme von Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffe n. Zur Berichtigung dieses redaktionellen Fehlers wird 15 Absatz 2 der Satzung, welcher wie folgt lautet: "Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffe n.", gestrichen, 15 Absatz 3 der Satzung wird 15 Absatz 2. TOP 8. Ermächtigung des Vorstands zur Umwandlung eines Nachrangdarlehensvertrags in einen Genussrechtsvertrag und Zustimmung zur Gewährung von Genussrechten Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor: Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 7. März 2008 das Recht gem. 11 des Nachrangdarlehenvertrags vom 7. März 2007 zwischen der Gesellschaft und PREPS 2007-1 plc, 2nd floor, 11-12 Warrington Place, Dublin 2, Irland ("Nachrangsdarlehen") zur Änderung Seite 3 von 7
des Nachrangdarlehens in einen Genussrechtsvertrag über einen Gesamtnominalbetrag von 9.500.000,- Euro auszuüben. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf ein Genussrecht wird ausgeschlossen. Darstellung des wesentlichen Inhalts des Nachrangdarlehens und des Genussrechtsvertrages sowie Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8 gem. 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 S.2 AktG Die Gesellschaft hat mit Datum vom 11. Januar 2007 gegenüber der Gesellschaft in Firma PREPS 2007-1 plc, 2nd floor, 11-12 Warrington Place, Dublin 2, Irland ( Gläubigerin ) ein Angebot zum Abschluss einer Nachrangdarlehensvereinbarung ( Nachrangdarlehen ) über einen Nominalbetrag von 9.500.000,- Euro abgegeben. Die Gläubigerin hat das Angebot am 7. März 2007 angenommen. Das Nachrangdarlehen ist mit 7,8 % p.a. (vierteljährliche Zahlung) zuzüglich 1,0 % p.a. (jährliche Zahlung) des Nominalbetrags verzinslich. Nach näherer Maßgabe des 11 dieses Nachrangdarlehens kann das Nachrangdarlehen durch einseitige Erklärung der Gesellschaft bis 7. März 2008 in ein Genussrecht in Höhe des selben Nominalbetrags umgewandelt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand das Nachrangdarlehen durch einseitige Erklärung in ein Genussrecht im Nominalbetrag von 9.500.000,- Euro umwandeln kann. Die Ermächtigung ist befristet bis zum 7. März 2008. Das Genussrecht hat eine Laufzeit bis 2014. Der Nominalbetrag des Genussrechts ist endfällig. Die Verzinsung des Genussrechts beträgt bei einem Jahresüberschuss der Gesellschaft oder Konzernjahresüberschuss von bis zu einschließlich 15 Mio. Euro 7,8 % p.a. (vierteljährlich zu zahlen), bei einem Jahresüberschuss der Gesellschaft oder Konzernjahresüberschuss zwischen 15 Mio. Euro und 20 Mio. Euro beträgt sie 7,8 % p.a. (vierteljährlich zu zahlen) zuzüglich 1,0% p.a. (jährlich zu zahlen) und bei einem Jahresüberschuss der Gesellschaft oder einem Konzernjahresüberschuss von über 20 Mio. Euro. 7,8 % p.a. (vierteljährlich zu zahlen) zuzüglich 2,0% p.a. (jährlich zu zahlen) des Nominalbetrags des Genussrechts. Eine Verzinsung von 7,8 % p.a. wird auch für den Fall vereinbart, dass kein Jahresüberschuss der Gesellschaft oder Konzernjahresüberschuss erzielt wird. Seite 4 von 7
Im Zusammenhang mit dem Abschluss des Nachrangdarlehens wurden aus den ausgereichten Mitteln Beratungskosten in Höhe von 362.500,- Euro bezahlt. Bei der Umwandlung in ein Genussrecht fallen keine weiteren wesentlichen Kosten an. Durch das Genussrecht wird kein Gesellschaftsverhältnis begründet. Das Genussrecht gewährt vielmehr auf schuldrechtlicher Basis Gläubigerrechte. Ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft besteht nicht. Ein Anteil am Liquidationserlös der Gesellschaft der Gesellschaft steht dem Genussrechtsinhaber nicht zu. Das Genussrecht tritt im Rang hinter die Ansprüche aller nicht nachrangigen Gläubiger an der Gesellschaft zurück. Die Ausgabe weiterer Genussrechte an Dritte ist nur zulässig, soweit diese nachrangig zum Genussrecht der Gläubigerin bedient werden oder ein entsprechendes Einverständnis der Gläubigerin vorliegt. Da durch die Wandlung des Nachrangdarlehens in ein Genussrecht keine Änderung der Vertragsparteien eintritt, kann den Aktionären kein Bezugsrecht auf ein Genussrecht gewährt werden. Der Bezugsrechtsausschluss ist somit zwingende Voraussetzung für die Wandlung des Nachrangdarlehens in ein Genussrecht. Die Möglichkeit das Recht auf Wandlung in ein Genussrecht ausüben zu können, liegt im Interesse der Gesellschaft. In Abhängigkeit von der Höhe der Jahresüberschüsse der Gesellschaft oder Konzernjahresüberschüsse besteht die Möglichkeit, ein im Vergleich zum Nachrangdarlehen niedrigere Zinslast für die Gesellschaft zu erreichen. Dies ist der Fall, wenn der Jahresüberschluss der Gesellschaft oder der Konzernjahresüberschluss weniger als 15 Mio. EUR beträgt oder negativ ist. In diesem Fall ist es besonders vorteilhaft, wenn die Verzinsung niedriger ist, während im Falle hoher Gewinne mehr Spielraum für eine etwaig höhere Verzinsung gegeben ist. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 13.292.458 auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien. Seite 5 von 7
Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis zum Ablauf des 16. Mai 2007 unter der Adresse Centrosolar AG c/o M.M. Warburg & CO KGaA Ferdinandstraße 75 20095 Hamburg Germany Telefax: +49 (0)40 3618-1116 unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts zu erfolgen und muss sich auf den Beginn des 2. Mai 2007 (00:00 Uhr) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Stimmrechtsvertretung Jeder Aktionär hat die Möglichkeit, das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut ausüben zu lassen. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Anmeldung möglichst frühzeitig erfolgen. Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Seite 6 von 7
Unterlagen Der Jahresabschluss der Gesellschaft nebst Lagebericht und der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2006 und der Bericht des Aufsichtsrates als auch der Bericht des Vorstands und das Nachrangdarlehen in Bezug auf TOP 8 liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft unter der Anschrift Walter-Gropius-Str. 15, 80807 München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift dieser Unterlagen. Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Anfragen zur Hauptversammlung und Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich zu richten an: Centrosolar AG Vorstandsbüro Walter-Gropius-Straße 15 80807 München Germany Telefax: +49 (0)89 20180-555 E-Mail: ir@centrosolar.com Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.centrosolar.com/deutsch/02_newstermine/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. München, im April 2007 Der Vorstand Seite 7 von 7