TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft,

Dr. Ebner, Dr. Stolz und Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Stuttgart Gutachtliche Stellungnahme über die Ermittlung des Unternehmenswertes zum 29. Februar 2008 TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft, Neckarsulm

Inhaltsverzeichnis Seite A. Auftrag und Auftragsdurchführung 1 B. Beschreibung des Bewertungsobjekts 5 I. Rechtliche und steuerliche Grundlagen 5 II. Wirtschaftliche Grundlagen 6 C. Grundsätzliches zum Unternehmenswert 9 I. Funktionsabhängigkeit des Unternehmenswerts 9 II. Bewertungsgrundsätze 10 1. Allgemeines 10 2. Ertragswert 10 3. Liquidations- und Substanzwert 12 4. Börsenkurs 12 5. Vergleichsorientierte Bewertung 13 III. Bewertungsstichtage 14 D. Erläuterung zum Ergebnis der Bewertung I. Analyse der Vergangenheitsergebnisse 15 15 1. Allgemeines 15 2. Vermögenslage 16 3. Ertragslage 18 a) IT Outsourcing 22 b) HR Services & Solutions 23 c) IT Consulting 25 d) Zentralbereiche Verwaltung und Vertrieb 26 II. Planungsrechnungen 27 1. Planung der TDS 27 a) IT Outsourcing 29 b) HR Services & Solutions 31 c) IT Consulting 33 d) Zentralbereiche Verwaltung und Vertrieb 34 e) Zusammengefasste Planung 35 2. Ableitung der erwarteten Netto-Ausschüttungen 37 III. Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes 40 1. Basiszinssatz 41 2. Risikozuschlag 42 3. Wachstumsabschlag 49 4. Ableitung der Kapitalisierungszinssätze 52 IV. Bewertung der TDS AG 52 1. Ermittlung des Ertragswerts 52 2. Sonderwerte der TDS AG 53 a) Grundstücke 53 b) Aktienoptionen 54 c) Nicht betriebsnotwendige Beteiligungen 55 3. Unternehmenswert 56 V. Börsenkurs 57

Seite E. Abfindung und Ausgleich 62 I. Ermittlung der angemessenen Abfindung gem. 305 AktG 62 II. Ermittlung des angemessenen Ausgleichs gem. 304 AktG 62 F. Ergebnis 67 Allgemeine Auftragsbedingungen Anlage Aus rechentechnischen Gründen können in den Tabellen Rundungsdifferenzen in Höhe von ± einer Einheit (EUR, % usw.) auftreten. Dr. Pp/Shb/Ged/Fr M:\T\TDS Informationstechnologie AG_12220\Projekte\780 Unternehmensbewertung\780 Bewertung Beh.- und Gewinn (2007)\F. Bewertungsgutachten ESP\Gutachten_TDS_036.doc

Abkürzungsverzeichnis Abkürzung Bezeichnung AG AktG BaFin BB BGH BITKOM Bloomberg BPO BVerfG CAPM DB dsoftware EBIT Ebner Stolz EBT Die Aktiengesellschaft Aktiengesetz Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Betriebs-Berater Bundesgerichtshof Bundesverband Informationswirtschaft Telekommunikation und neue Medien e.v. Bloomberg L.P., New York/USA Business Process Outsourcing (Auslagerung von Geschäftsprozessen) Bundesverfassungsgericht Capital Asset Pricing Model Der Betrieb dsoftware GmbH, Neuss Earnings before interest and taxes (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) Dr. Ebner, Dr. Stolz und Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart Earnings before taxes (Ergebnis vor Steuern)

Abkürzung Bezeichnung FAUB FB HFA HGB HR HRS IDW IFRS IT ITC ITO KG KPMG NZG OLG UmwG Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft des IDW Finanz Betrieb Hauptfachausschuss des IDW Handelsgesetzbuch Hochrechnung Geschäftsbereich HR Services & Solutions Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v., Düsseldorf International Financial Reporting Standards Informationstechnologie Geschäftsbereich IT Consulting Geschäftsbereich IT Outsourcing Kammergericht KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht Oberlandesgericht Umwandlungsgesetz

Abkürzung Bezeichnung WPg WpÜG ZIP Die Wirtschaftsprüfung Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Zeitschrift für Wirtschaftsrecht

- 1 - A. Auftrag und Auftragsdurchführung Von der Geschäftsführung der Fujitsu Services Overseas Holdings Limited, London (im Folgenden auch Fujitsu), und dem Vorstand der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft, Neckarsulm (im Folgenden auch TDS AG, Gesellschaft oder Unternehmen), wurden wir beauftragt den Unternehmenswert der TDS AG zum 29. Februar 2008 zur Ableitung einer angemessenen Abfindung bzw. eines angemessenen Ausgleichs zu ermitteln. Die Arbeiten haben wir in den Monaten November 2007 bis Januar 2008 zum Teil in den Räumen der TDS AG in Neckarsulm, im Übrigen in unseren Geschäftsräumen durchgeführt. Der Auftragsdurchführung liegen die Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW ES 1 i. d. F. 2007) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) in der Fassung vom 5. September 2007 zu Grunde. Auftragsgemäß führen wir die Stellungnahme in der Funktion des neutralen Gutachters durch, der einen objektivierten Wert für das Unternehmen ermittelt. Art und Umfang unserer Bewertungsarbeiten haben wir in unseren Arbeitspapieren festgehalten. Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Bewertungsarbeiten und der voraussichtlichen Beschlussfassung der Hauptversammlung der TDS AG über den Unternehmensvertrag am 29. Februar 2008 wesentliche Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder sonstiger Grundlagen der Bewertung des Unternehmens ergeben, sind diese bei der Bewertung noch zu berücksichtigen. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass sich unsere Bewertungstätigkeit nicht auf die Beurteilung der Buchführung, der Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse, Lageberichte und Konzernlageberichte oder der Geschäftsführung des zu bewertenden Unternehmens bezogen hat. Eine solche Beurteilung ist nicht Gegenstand der Unternehmensbewertung. Die Übereinstimmung der Einzelabschlüsse beziehungsweise Konzernabschlüsse sowie der Lageberichte beziehungsweise Konzernlageberichte mit den jeweiligen gesetzlichen Vorschriften ist von dem bestellten Abschlussprüfer KPMG bestätigt worden.

- 2 - Auskünfte haben uns seitens der TDS AG der Vorstandsvorsitzende Herr Winfried Holz und der Finanzvorstand Herr Dr. Heiner Diefenbach sowie die von ihnen benannten Auskunftspersonen bereitwillig erteilt. Die berufsüblichen Vollständigkeitserklärungen - in der der Vorstand der TDS AG und die Geschäftsführung von Fujitsu versichern, dass uns sämtliche Informationen, die für die vorliegende Unternehmensbewertung von Bedeutung sind, richtig und vollständig zur Verfügung gestellt worden sind - haben wir zu unseren Arbeitspapieren genommen. Die gutachtliche Stellungnahme wird ausschließlich für die interne Verwendung durch die Auftraggeber erstellt. Diese umfasst insbesondere die Verwendung für Informationszwecke im Rahmen der Berichterstattung an die Aktionäre der TDS AG. Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die als Anlage beigefügten Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002 maßgebend. Die Haftung für alle Schadensersatzsprüche, die aufgrund eines bei der Durchführung dieses Auftrages begangenen Verstoßes vom Auftraggeber oder Dritten gegen uns erhoben werden, sind unabhängig davon, ob es sich um grobes oder leichtes Verschulden handelt, auf EUR 4 Mio. (in Worten: vier Millionen Euro) für den einzelnen Schadensfall bzw. Verstoß begrenzt. Soweit diese Stellungnahme mit unserer Zustimmung an andere interessierte Parteien weitergegeben bzw. diesen zur Kenntnis vorgelegt wird, verpflichten sich die Auftraggeber, mit dem betreffenden Dritten schriftlich zu vereinbaren, dass die vereinbarten Haftungsregelungen auch für mögliche Ansprüche Dritter uns gegenüber gelten. Nicht Dritte in diesem Sinne sind die durch die Auftraggeber in Zusammenhang mit dem beabsichtigten Abschluss des Beherrschungsvertrages beauftragten Anwälte sowie der Vertragsprüfer.

- 3 - Auftragsunterlagen Zur Durchführung unserer Bewertung standen uns im Wesentlichen folgende Unterlagen zur Verfügung: Entwurf des Beherrschungsvertrages zwischen der TDS AG und Fujitsu Entwurf des Berichts des Vorstands der TDS AG über den Beherrschungsvertrag Geschäftsberichte der Jahre 2004 bis 2006 der TDS AG Von KPMG geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschlüsse der TDS AG für die Geschäftsjahre 2004 bis 2006 Von KPMG geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Konzernabschlüsse der TDS AG für die Geschäftsjahre 2004 bis 2006 Quartalsbericht des TDS AG-Konzerns zum 31. März 2007, Halbjahresbericht des TDS AG- Konzerns zum 30. Juni 2007 und Neunmonatsbericht des TDS AG-Konzerns zum 30. September 2007 (alle ungeprüft) In den Konzernabschluss der TDS AG zum 31. Dezember 2006 einbezogene Handelsbilanzen der Tochtergesellschaften der TDS AG Von der Clever Software GmbH, Altenmünster erstelltes versicherungsmathematische Gutachten über die Bewertung der Pensionsverpflichtungen der TDS HR Services & Solutions GmbH zum 31. Dezember 2007 sowie Vorschau für die Periode 1. Januar 2008 bis 31. Dezember 2008, vom wirtschaftsmathematischen Büro Wolfgang Rittner erstellte Hochrechnung der Pensionsverpflichtungen der deutschen Gesellschaften zum 31. Dezember 2007 und zum 31. Dezember 2008, von der Kasper & Vinzentz Gesellschaft für Altersversorgung mbh, Friedeburg und Krefeld, zum 31. Mai 2007 erstelltes versicherungsmathematisches Gutachten über die Werte der Versorgungsverpflichtung der dsoftware Unterstützungskasse e.v. sowie von der Expertisa AG, Winterthur, für die Zeit vom 1. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006 erstelltes Gutachten über die Vorsorgeverpflichtungen gemäß IAS 19 der TDS MultiVision AG. Handelsregisterauszug der TDS AG (vom 7. August 2007) sowie die Eintragungsnachrichten 6 und 7 vom 14. November 2007 bzw. vom 20. November 2007 Satzung der TDS AG (Stand 24. Juli 2007) sowie Entwurfsfassung der Satzung vom 6. Dezember 2007 Pflichtangebot der Fujitsu an die Aktionäre der TDS AG vom 23. Februar 2007 Hochrechnung für 2007 sowie Planungsrechnungen der TDS AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2008 und für die Geschäftsjahre 2008/2009 bis 2010/11

- 4 - Protokolle der Sitzungen des Aufsichtsrats der TDS AG vom 15. Dezember 2006 bis einschließlich 12. Dezember 2007 sowie Protokolle der Sitzungen des Prüfungsausschusses vom 14. März 2007 bis zum 30. Oktober 2007 Protokolle der Sitzungen des Vorstands der TDS AG vom 22. Januar 2007 bis einschließlich 24. Oktober 2007 Protokolle der ordentlichen Hauptversammlungen der Geschäftsjahre 1997 bis 2006 sowie das Protokoll der außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juni 1998 Unterlagen zu den Aktienoptionsplänen der TDS AG Diverse Brancheninformationen Kapitalmarktdaten.

- 5 - B. Beschreibung des Bewertungsobjekts I. Rechtliche und steuerliche Grundlagen Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf rund TEUR 29.296. Fujitsu ist derzeit angabegemäß mit rd. 82,29 % an der TDS AG beteiligt. Von den restlichen Anteilen befinden sich ausweislich von Mitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz 6,22 % in den Händen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, beziehungsweise eines Tochterunternehmens der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft. Weitere 11,49 % befinden sich im Streubesitz. Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Stuttgart unter der Nummer HRB 106645 eingetragen. Sitz der Gesellschaft ist Neckarsulm. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. April eines Kalenderjahres und endet am 31. März des darauffolgenden Kalenderjahres. Durch Beschluss der Hauptversammlung der TDS AG vom 24. Juli 2007 wurde das Geschäftsjahr auf das vom Kalenderjahr abweichende Geschäftsjahr umgestellt. Bislang war das Geschäftsjahr der TDS AG das Kalenderjahr. Für den Zeitraum 1. Januar 2008 bis 31. März 2008 wird demzufolge ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Es bestehen Organschaftsverhältnisse zwischen der TDS AG als Organträger und der TDS IT Consulting GmbH, Neckarsulm, sowie der TDS HR Services & Solutions GmbH, Neckarsulm, als Organgesellschaften. Die Gesellschaft wird zur Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer veranlagt. Die TDS AG weist zum 31. Dezember 2006 einen körperschaftsteuerlichen Verlustvortrag in Höhe von TEUR 22.354 sowie einen gewerbesteuerlichen Verlustvortrag in Höhe von TEUR 19.114 aus. Die TDS Multivision AG, St. Gallen/Schweiz, weist zum 31. Dezember 2006 einen Körperschaftsteuerverlustvortrag in Höhe von TEUR 185 aus. Die TDS Systemhouse Plc., Chesterfield/England, verzeichnete zum 31. Dezember 2006 einen körperschaftsteuerlichen Verlustvortrag in Höhe von TEUR 1.813. Bei der ehemaligen TDS IS GmbH, die zum 1. Januar 2006 in die TDS IT Consulting GmbH umfirmiert wurde, bestanden körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Verlustvorträge zum 31. Dezember 2005 in Höhe von TEUR 111, die aufgrund des zum 1. Januar 2006 gebildeten Organschaftsverhältnisses zwischen der TDS AG und der TDS IT Consulting AG derzeit nicht genutzt werden können.

- 6 - Bei der TDS HR Services & Solutions GmbH ist zum 31. Dezember 2006 ein vororganschaftlicher körperschaftsteuerlicher Verlustvortrag in Höhe von TEUR 4.785 sowie ein gewerbesteuerlicher Verlustvortrag in Höhe von TEUR 4.625 vorhanden. Die letzte abgeschlossene Betriebsprüfung umfasst die Veranlagungszeiträume bis einschließlich Veranlagungszeitraum 2003. II. Wirtschaftliche Grundlagen Geschäftstätigkeit des TDS AG-Konzerns Die TDS AG bietet IT Outsourcing, HR Services und IT Consulting für mittlere und große Unternehmen an. Dabei konzentriert sich das Unternehmen auf Deutschland, Österreich und die Schweiz. Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Dienstleistungen und Entwicklungen im Bereich der Informationstechnologie sowie das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, die ebenfalls maßgeblich in diesem Bereich tätig sind. Die Erbringung von Dienstleistungen und Entwicklungen im Bereich der Informationstechnologie kann auch ganz oder teilweise durch mindestens mehrheitlich beherrschte Tochtergesellschaften der Gesellschaft erfolgen. Der TDS AG-Konzern hat seine Unternehmungen entsprechend ihrer Dienstleistungen in die Segmente IT Outsourcing, HR Services & Solutions sowie IT Consulting untergliedert. Mit dieser Leistungspalette entspricht das Unternehmen den Veränderungen des Nachfrageverhaltens an den IT- Beratungs- und Services-Märkten, wo immer mehr ein kunden- und projektspezifischer Mix aus Management- und IT-Beratung, Realisierung und Outsourcing gefragt ist. Segment IT Outsourcing Im Segment IT Outsourcing übernimmt die TDS AG neben dem Betrieb einzelner Anwendungen in den eigenen Rechenzentren auch die Verantwortung für die komplette IT-Infrastruktur der Kunden. Dabei realisiert die TDS AG individuelle, auf die speziellen Anforderungen der Kunden zugeschnittene Konzepte. Unternehmen profitieren so von der langjährigen Erfahrung und der modernen und sicheren Infrastruktur des Dienstleisters.

- 7 - Der Markt für ausgelagerte Informationstechnologien (IT Outsourcing) wird sich nach Ansicht von Experten durch kürzere Vertragslaufzeiten, kleinere Vertragsvolumina und intensiveren Wettbewerb verändern. Der Branchenverband BITKOM kommt zu dem Ergebnis, dass Outsourcing den Markt für IT- Dienstleistungen wesentlich treiben wird. So erwarten 74 % der in einem Branchenbarometer befragten Unternehmen einen steigenden Umsatz in diesem Bereich. Hierauf hat sich die TDS AG durch das vermehrte Angebot von selektivem Outsourcing und einem Ausbau der Angebotspalette eingestellt. Ziel ist es, mit den Kundenbedürfnissen zu wachsen. Studien zufolge ist die TDS AG unter den führenden Anbietern im IT Outsourcing im Mittelstand. Segment HR Services & Solutions Im Segment HR Services & Solutions erbringt die Gesellschaft Komplettlösungen in den Bereichen Lohn- und Gehaltsabrechnungen sowie weitere Serviceleistungen in der Personalwirtschaft. Außerdem entwickelt und vertreibt HR Services & Solutions spezielle Personalsoftware sowie Lösungen in den Bereichen Sozialwirtschaft und Rechnungswesen. Letzteres bietet die TDS AG für Einrichtungen der Wohlfahrtspflege, kirchliche Träger und Kommunen mit ihren speziellen Anforderungen an. In Deutschland gehört die Auslagerung der Lohn- und Gehaltsabrechnung und die Personalverwaltung zu den klassischen Outsourcing-Projekten, während die Auslagerung des gesamten HR Managements noch eher die seltene Variante ist. Schätzungen von Gartner zufolge wird der weltweite Markt für die Auslagerung ganzer Geschäftsprozesse im HR-Bereich (business process outsourcing, BPO) bis 2009 um durchschnittlich 8,3 % pro Jahr auf mehr als 31 Milliarden Dollar weltweit zunehmen. Auch im Mittelstand und im öffentlichen Sektor wächst das Interesse am Auslagern von HR-Prozessen. Gemessen an der Anzahl der Lohn- und Gehaltsabrechnungen ist die TDS AG einer der Marktführer im Bereich Payroll Services und HR BPO Dienstleistungen. Segment IT Consulting In diesem Segment bietet die TDS AG ein umfassendes Beratungs- und Serviceangebot an. Dabei wird ein ganzheitlicher Ansatz bei der Erfassung, dem Management, der Verarbeitung und Verteilung sowie der Speicherung und Archivierung von Unternehmensdaten angeboten. Die TDS AG ist dabei weiterhin auf die Auswahl, Einführung und den Betrieb von SAP-Produkten spezialisiert. So zählen zum umfassenden SAP-Beratungsportfolio der TDS AG neben Planung und Implementierung von SAP-Systemen auch deren Wartung, Pflege, und kontinuierliche Weiterentwicklung bis hin zu speziellen Sonderthemen und Branchenlösungen.

- 8 - IT-Beratung gewinnt wegen des verbesserten Investitionsklimas immer mehr an Bedeutung. Laut einer Studie von Pierre Audoin Consultants besteht in der Informationstechnologie der deutschen Unternehmen ein Investitionsstau. So ist bei ausgewählten Einzelthemen, wie beispielsweise im SAP-Umfeld und in der Compliance Beratung eine höhere Nachfrage zu verzeichnen. Für die TDS AG hat das Consulting-Geschäft eine wichtige unterstützende und ergänzende Funktion, insbesondere bei Outsourcing Projekten. Immer mehr wird jedoch auch die IT Consulting-Kompetenz bei segmentübergreifenden Projekten herangezogen. Dieser Logik folgend sollen das IT Consulting- und das IT-Outsourcing-Geschäft noch stärker verbunden werden um so gebündelte Leistungspakete, speziell im SAP-Umfeld, anzubieten. Wettbewerbssituation und Kunden Die TDS AG weist im Zeitraum Januar bis September 2007 folgende Kundenstruktur auf: rund 35 % des Umsatzes tätigt die TDS AG mit den 20 größten Kunden. Während die Kunden in den Segmenten IT Outsourcing und IT Consulting breit gestreut aus allen Branchen kommen, überwiegen im Segment HR Services and Solutions Kunden aus dem öffentlichen und sozialen Sektor. Im Markt für Informations- und Kommunikationstechnik erhalten Business-to-Business Dienstleistungen eine immer größere Bedeutung. Dazu zählen neben der Beratung und Systemintegration vor allem IT-Services im engeren Sinne, wie beispielsweise Outsourcing und Facility Management. Dabei wird die Abgrenzung zwischen den IT-Dienstleistungs-, Software- und Unternehmensberatungs-Märkten immer schwieriger. Auf der einen Seite bieten Managementberater wie Accenture auch IT Know-how an, auf der anderen Seite nehmen IT-Berater auch organisatorische Themen in ihren Leistungskatalog auf. Zudem drängen Standard-Software-Unternehmen ins Integrationsund Beratungsgeschäft, wohingegen Integrationsdienstleister ihre Aktivitäten auf Outsourcingund Application-Services-Aufträge ausdehnen. Entsprechend dieser Wettbewerbssituation können so unterschiedliche Unternehmen wie T-Systems International GmbH, IBM Global Services Deutschland GmbH, Siemens Business Services GmbH & Co. OHG, Hewlett-Packard Deutschland GmbH, ADP Employer Services GmbH (im folgenden ADP), Accenture GmbH (im folgenden Accenture), AC-Service AG (im folgenden AC- Service) und Itelligence AG als Wettbewerber der TDS AG angesehen werden.

- 9 - C. Grundsätzliches zum Unternehmenswert I. Funktionsabhängigkeit des Unternehmenswerts Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner (Nettoeinnahmen als Saldo von Ausschüttungen bzw. Entnahmen, Kapitalrückzahlungen und Einlagen). Dieser Zukunftserfolgswert ergibt sich grundsätzlich aufgrund der frei verfügbaren finanziellen Überschüsse, die bei Fortführung des Unternehmens erwirtschaftet werden können. Hinzu kommt gegebenenfalls der Liquidationswert nicht betriebsnotwendiger (neutraler) Vermögensteile. Zur Ableitung des Barwerts dieser Überschüsse wird ein Kapitalisierungszinssatz verwendet, der die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage repräsentiert. In Theorie, Praxis und Rechtsprechung besteht heute Einigkeit, dass es weder einen objektiven, allgemeingültigen noch den schlechthin richtigen Unternehmenswert gibt. Vielmehr wird die Abhängigkeit vom jeweiligen Bewertungszweck herausgestellt. Ob ein Entscheidungs-, Schiedsspruchs- oder objektivierter Wert zu ermitteln ist, wird durch den Zweck determiniert, zu dem die Bewertung erfolgt, und ist somit abhängig von der Funktion, die der Bewerter einnimmt. In Abhängigkeit vom jeweiligen Bewertungszweck ergeben sich in der Regel unterschiedliche Annahmen über die Prognose und Diskontierung der künftigen finanziellen Überschüsse, Art und Umfang einzubeziehender Synergien sowie zu den persönlichen Verhältnissen der Anteilseigner bzw. deren anlassbezogenen Typisierung. Daher setzt eine sachgerechte Unternehmenswertermittlung voraus, dass im Rahmen der Auftragserteilung festgelegt wird, in welcher Funktion der Wirtschaftsprüfer tätig wird, um daraus die dem jeweiligen Bewertungszweck entsprechenden Annahmen und Typisierungen herleiten zu können. Nach herrschender Rechtsprechung und Bewertungspraxis, der auch die vorliegende Bewertung folgt, ist die angemessene Abfindung sowie der angemessene Ausgleich bei Abschluss eines Beherrschungsvertrags aus objektivierten Unternehmenswerten abzuleiten. Der objektivierte Unternehmenswert stellt einen intersubjektiv nachprüfbaren Zukunftserfolgswert aus Sicht der Anteilseigner dar, der sich bei Fortführung des Unternehmens auf Basis des bestehenden Unternehmenskonzepts ergibt. Im Falle gesetzlicher und vertraglicher Bewertungsanlässe erfolgt die Bewertung aus der Perspektive einer inländischen unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person als Anteilseigner (IDW ES 1 i. d. F. 2007, Tz. 31). Auftragsgemäß führen wir die Stellungnahme in der Funktion des neutralen Gutachters durch, der für das Unternehmen einen objektivierten Wert ermittelt.

- 10 - II. Bewertungsgrundsätze 1. Allgemeines Für die Unternehmensbewertung sind Bewertungsgrundsätze anzuwenden, die heute in der Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung als gesichert gelten und ihren Niederschlag in den Verlautbarungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.v. ( IDW ), insbesondere in der Entwurfsfassung des IDW Standards Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW ES 1 i. d. F. 2007), gefunden haben. 2. Ertragswert Der Barwert der künftigen Überschüsse bildet somit den theoretisch richtigen Wert eines Unternehmens. Nach IDW ES 1 i. d. F. 2007, Tz. 7 kann der Unternehmenswert als Zukunftserfolgswert nach dem Ertragswertverfahren oder nach den Discounted Cashflow-Verfahren ermittelt werden. Im vorliegenden Fall wurde der Unternehmenswert nach dem in der Praxis in Deutschland am meisten verbreiteten und von der Rechtsprechung anerkannten Ertragswertverfahren ermittelt. Da bei gleichen Bewertungsannahmen, insbesondere hinsichtlich der Finanzierung, beide Verfahren zu gleichen Unternehmenswerten führen (vgl. IDW ES 1 i. d. F. 2007, Tz. 101), wurde auf eine zusätzliche Ableitung des Unternehmenswerts nach einem Discounted Cashflow-Verfahren verzichtet. Gemäß IDW ES 1 i. d. F. 2007, Tz. 35 ist bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte von der Ausschüttung derjenigen finanziellen Überschüsse auszugehen, die nach Berücksichtigung des dokumentierten Unternehmenskonzeptes und rechtlicher Restriktionen zur Ausschüttung zur Verfügung stehen. Im Rahmen der Fortführungsphase (so genannte ewige Rente) ist grundsätzlich typisierend anzunehmen, dass das Ausschüttungsverhalten des zu bewertenden Unternehmens äquivalent zum Ausschüttungsverhalten der Alternativanlage ist. Die Annahme einer kapitalwertneutralen Anlage gemäß IDW ES 1 i. d. F. 2007 kann im Rahmen einer Bewertung auch wertgleich durch eine fiktive unmittelbare Zurechnung der thesaurierten Beträge an die Aktionäre abgebildet werden, die diese letztlich über Kurssteigerungen realisieren können. Hieraus resultiert aus Sicht der typisierten Anteilseigner ein Wertbeitrag aus Thesaurierung, der einer niedrigeren Belastung mit persönlichen Ertragsteuern unterliegt.

- 11 - Da die Ermittlung der Unternehmenswerte aus der Sicht der Unternehmenseigner erfolgt, ist die Steuerbelastung der Anteilseigner auf die Dividenden sowie die vom Anteilseigner realisierten Kursgewinne aus dem Unternehmen zu berücksichtigen. Mit der Zustimmung des Bundesrats am 6. Juli 2007 zur Unternehmenssteuerreform 2008 sind die entsprechenden Regelungen zu beachten. Für einen Übergangszeitraum bis einschließlich dem Veranlagungszeitraum 2008 ist bei der Bewertung von Kapitalgesellschaften noch das Halbeinkünfteverfahren zu berücksichtigen. Durch die Einbeziehung einer typisierten Steuerbelastung von 35,0 % wird vermieden, dass ein objektivierter Unternehmenswert von der individuellen steuerlichen Situation eines jeden Unternehmenseigners abhängig ist. Im Rahmen des Halbeinkünfteverfahrens wird bei der Ermittlung der finanziellen Überschüsse eine typisierte persönliche Steuerbelastung in Höhe von 17,5 % der ausgeschütteten Gewinne in Ansatz gebracht, während thesaurierte Gewinne keine persönliche Steuerbelastung tragen (vgl. IDW S 1 i. d. F. 2005, Tz. 54). Ab dem 1. Januar 2009 wird das Halbeinkünfteverfahren für Anteilseigner, die die Unternehmensanteile im steuerlichen Privatvermögen halten, durch eine Abgeltungssteuer auf Zins- und Dividendeneinkünfte sowie realisierte Veräußerungsgewinne für Erwerbe nach diesem Stichtag in Höhe von pauschal 25,0 % zuzüglich Solidaritätszuschlag ersetzt. Ein besonderes Problem stellt bei der Schätzung der künftigen Erträge die Unsicherheit der Zukunftserwartungen dar. Hierbei sind Risiken und Chancen in gleicher Weise zu würdigen. Die tatsächlich erzielten und um außerordentliche Vorgänge bereinigten Ergebnisse der Vergangenheit können hierfür eine erste Orientierung geben. Der Zukunftserfolgswert wird dann durch die mit dem Kapitalisierungszins abgezinsten Überschüsse ermittelt. Auch hier sind die steuerlichen Wirkungen auf Ebene der Anteilseigner zu berücksichtigen. Nach den berufsständischen Bewertungsgrundsätzen und unserer Auffassung ist als Alternativanlage auf die Rendite eines Aktienportfolios abzustellen und die durchschnittlich auf solche Renditen entfallende Steuerbelastung zu ermitteln (IDW ES 1 i. d. F. 2007, Tz. 93). In dem so ermittelten Ertragswert findet nur das so genannte betriebsnotwendige Vermögen seinen Niederschlag. Sachverhalte, die im Rahmen der Ertragswertermittlung nicht oder nur unvollständig abgebildet werden können, sind grundsätzlich gesondert zu bewerten und dem Ertragswert als Sonderwert (einschließlich Schulden) hinzuzurechnen. Neben dem nicht betriebsnotwendigen Vermögen kommen dafür unter anderem bestimmte Finanzaktiva, steuerliche Effekte, Pensionsverpflichtungen und Verwässerungseffekte aus Wandelanleihen bzw. Aktienoptionsprogrammen in Frage. Nicht betriebsnotwendige Vermögensteile, die einzeln veräußert werden können, ohne die eigentliche Unternehmensaufgabe zu berühren (funktionales Abgrenzungskriterium), werden mit dem Liquidationswert unter Abzug der Kosten der Liquidation sowie den steuerlichen Folgen auf Unternehmensebene berücksichtigt. Inwieweit Steuern auf der Eigentümerebene zu berücksichtigen sind, hängt von der beabsichtigten Verwendung der erzielten Erlöse ab.

- 12-3. Liquidations- und Substanzwert Nach den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen ist der Liquidationswert alternativ zum Ertragswert zu ermitteln, wenn der Barwert der finanziellen Überschüsse aus der Liquidation den Ertragswert bei Annahme der Fortführung des Unternehmens übersteigt. Nach der Rechtsprechung kommt es auf den Liquidationswert allenfalls dann an, wenn die Absicht besteht, das Unternehmen tatsächlich zu liquidieren und die Ertragsaussichten des Unternehmens auf Dauer negativ sind (vgl. BGH vom 18. September 2006, II ZR 225/04). Beides ist hier nicht der Fall. Die Ertragsaussichten sind nicht dauerhaft negativ. Ein Liquidationswert für die TDS AG wurde nicht ermittelt, da davon ausgegangen werden kann, dass der nach Ertragswertgesichtspunkten ermittelte Unternehmenswert bei weitem über dem entsprechenden Liquidationswert liegt und die Gesellschaft unbefristet fortgeführt werden soll. Der Substanzwert ist für die Ermittlung des Gesamtwerts einer fortzuführenden Unternehmung ohne Aussagewert. Aus diesem Grund haben wir auf eine Ermittlung des Substanzwerts verzichtet. 4. Börsenkurs Die Aktien der TDS AG sind an verschiedenen Wertpapierbörsen zum Handel zugelassen. Somit wäre es grundsätzlich denkbar, Abfindung und Ausgleich unter Verwendung der jeweiligen Börsenkurse zu bestimmen. Das Bundesverfassungsgericht hat in seiner Entscheidung vom 27. April 1999 - BvR 1613/94 - die Relevanz des Börsenkurses als Untergrenze bei der Bemessung der Abfindung und eines variablen Ausgleichs im Falle des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und bei der Eingliederung hervorgehoben. Der Börsenkurs ist jedoch nicht allein maßgeblich. Eine Ausnahme von dieser Maßgeblichkeit besteht insbesondere dann, wenn die Aktien der betreffenden Gesellschaft nur in geringem Umfang an der Börse gehandelt werden oder aufgrund von Sondereinflüssen nicht den Verkehrswert der Aktie widerspiegeln (vgl. OLG Düsseldorf, 4. Oktober 2006, DB 2006, S. 2391, 2395). Ferner kann der innere Wert der betreffenden Gesellschaft auch oberhalb des Börsenkurses liegen. Entsprechend ist parallel zur Ermittlung des Börsenkurses der Wert des Unternehmens durch eine Unternehmensbewertung zu bestimmen.

- 13 - Vor dem Hintergrund der Börsenkursrechtsprechung, die derzeit zur Überprüfung von ertragswertbasierten Abfindungszahlungen i. S. von 305 AktG herangezogen wird, stellt sich die Frage, ob eine solche Überprüfung auch hinsichtlich des festen Ausgleichs vorzunehmen ist. Zwischenzeitlich ist die Irrelevanz des Börsenkurses für die Höhe der Ausgleichszahlung höchstrichterlich geklärt. Soweit das BVerfG in seiner DAT/Altana-Entscheidung aus dem Jahr 1999 eine Berücksichtigung des Börsenkurses der Aktien auch im Rahmen des 304 AktG gefordert hat, betrifft diese nur das Umtauschverhältnis im Rahmen des variablen Ausgleichs gemäß 304 Abs. 2 Satz 2 AktG. Eine Übertragung dieser Entscheidung auf den festen Ausgleich im Sinne von 304 Abs. 2 Satz 1 AktG wird ausdrücklich vom BGH (vgl. 13. Februar 2006, AG 2006, S. 331, 332) abgelehnt. 5. Vergleichsorientierte Bewertung Die Bewertungspraxis kennt neben den Kapitalwertkalkülen so genannte Multiplikatormethoden zur Abschätzung vorläufiger Unternehmenswerte, von Wertbandbreiten oder zu Plausibilisierungszwecken. Dieses Bewertungskonzept folgt ebenso wie die Ertragswertmethode dem Grundsatz einer ertragsorientierten Bewertung, jedoch wird der Unternehmenswert anhand eines Vielfachen einer Erfolgsgröße ermittelt. Das Multiplikatorverfahren basiert dabei auf einer vergleichenden Unternehmensbewertung in dem Sinne, dass geeignete Vervielfältiger aus Kapitalmarktdaten börsennotierter Vergleichsunternehmen oder Transaktionen abgeleitet und auf das zu bewertende Unternehmen übertragen werden. Derartige Multiplikator-Bewertungen stellen nur vereinfachte Wertfindungen dar, können jedoch im Einzelfall Anhaltspunkte für eine Plausibilitätskontrolle bieten (vgl. IDW ES 1 i. d. F. 2007, Tz. 143). Diese Verfahren berücksichtigen weder die langfristigen Planungsrechnungen der TDS noch Sonderfaktoren wie die ertragsteuerlichen Verlustvorträge oder den Immobilien- und Beteiligungsbesitz der TDS. Nach unserer Auffassung gab es im Vergleich zu der vorgenommenen analytischen Bewertung nach der Ertragswertmethode keinen Grund, eine vergleichsorientierte Bewertung durchzuführen.

- 14 - III. Bewertungsstichtage Die Ableitung des Unternehmenswerts erfolgt stichtagsbezogen, wobei als Bewertungsstichtag - bei der angemessenen Abfindung nach 305 Abs. 3 Satz 2 AktG - der Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung - maßgeblich ist. Dementsprechend wurde als Bewertungsstichtag für die Abfindung der 29. Februar 2008 als Tag der Hauptversammlung der TDS AG zu Grunde gelegt. Aufgrund der Umstellung des Geschäftsjahres im ersten Quartal des Jahres 2008 endet das Geschäftjahr für die darauf folgenden Planjahre jeweils am 31. März. Zur Berücksichtigung des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Januar bis zum 31. März 2008 wurde als technischer Bewertungsstichtag der 1. Januar 2008 festgelegt. Alle prognostizierten Überschüsse wurden auf diesen Stichtag abgezinst. Der sich zum 1. Januar 2008 ergebende Ertragswert wurde dann auf den 29. Februar 2008 aufgezinst. Bei den Sonderwerten handelt es sich um Werte, die den Wertverhältnissen zum technischen Stichtag entsprechen und die ebenfalls auf den 29. Februar 2008 aufgezinst wurden. Die Berechnung des festen Ausgleichs ist aus dem ermittelten Ertragswert zu Beginn des Geschäftsjahres abzuleiten, für den der Beherrschungsvertrag wirksam wird bzw. wirksam werden soll (vgl. Popp, WPg 2008, S. 29). Aufgrund der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. März 2008 ist davon auszugehen, dass der Beherrschungsvertrag frühestens im Geschäftsjahr 2008/09 wirksam wird. Der Wert je Aktie zu Beginn des Geschäftsjahres 2008/09 (1. April 2008) ist somit die materielle Verzinsungsbasis für Ausgleichsansprüche.

- 15 - D. Erläuterung zum Ergebnis der Bewertung Ein besonderes Problem stellt bei der Schätzung der künftigen Erträge die Unsicherheit der Zukunftserwartungen dar. Hierbei sind Risiken und Chancen in gleicher Weise zu würdigen. Die tatsächlich erzielten Ergebnisse der Vergangenheit geben hierfür eine erste Orientierung. I. Analyse der Vergangenheitsergebnisse 1. Allgemeines Nachfolgend werden auf Basis der Konzernbilanzen sowie der Gewinn- und Verlustrechnungen der Geschäftsbereiche des TDS-Konzerns die Erfolgsursachen der Vergangenheit analysiert. Grundlage der Vergangenheitsanalysen sind die im Zuge der Aufstellung der Konzernabschlüsse nach IFRS erstellten Konzern- und Einzelabschlüsse sowie interne Controllingunterlagen. Die im Rahmen der Ermittlung der Unternehmenswerte der TDS AG nach der Ertragswertmethode vorgenommene Analyse der abgeschlossenen Geschäftsjahre sowie die Bereinigung ausgewählter Posten der Gewinn- und Verlustrechnungen der Gesellschaften dienen dem Zweck, in einem ersten Schritt die Grundlagen der jeweiligen Planungsrechnungen besser beurteilen zu können. Die Bereinigungen sind gesondert im neutralen Ergebnis ausgewiesen. Die im Rahmen der Vergangenheitsanalyse durchgeführten Bereinigungen wirken sich nicht auf die Ermittlung der Unternehmenswerte aus, da die jeweilige Wertermittlung auf den Ergebnissen der zukünftigen Geschäftsjahre beruht und damit die bereinigten Ergebnisse der Vergangenheit lediglich Plausibilitätszwecken dienen.

- 16-2. Vermögenslage Im Folgenden ist die Vermögenslage des TDS-Konzerns für die Jahre 2005 und 2006 ohne Bereinigungen dargestellt. Grundlage sind die Konzernabschlüsse nach IFRS. 31.12.2005 31.12.2006 TEUR v.h. TEUR v.h. Geschäfts- oder Firmenwerte 24.583 33,3 24.600 31,1 Immaterielle Vermögenswerte 10.639 14,4 11.493 14,5 Sachanlagen 11.810 16,0 11.159 14,1 Finanzimmobilien 620 0,8 891 1,1 Finanzanlagen 1.985 2,7 2.074 2,6 Sonstige Vermögenswerte 738 1,0 852 1,1 Latente Steuern 6.511 8,8 6.056 7,7 Langfristige Vermögenswerte 56.886 77,2 57.125 72,2 Vorräte 16 0,0 206 0,3 Forderungen aus Lieferungen u. Leist. 12.877 17,5 15.788 19,9 Sonstige Vermögensgegenstände 1.825 2,5 1.893 2,4 Liquide Mittel 2.129 2,9 4.147 5,2 Kurzfristige Vermögenswerte 16.847 22,8 22.034 27,8 Gesamt Aktiva 73.733 100,0 79.159 100,0 Die langfristigen Vermögenswerte entwickelten sich in 2006 weitgehend stabil. Bei den Geschäfts- oder Firmenwerten haben Werthaltigkeitsprüfungen in 2005 und 2006 zu keiner Wertberichtigung geführt. Der Anstieg der immateriellen Vermögenswerte steht hauptsächlich im Zusammenhang mit dem Erwerb von Softwarelizenzen und der Aktivierung von Software- Entwicklungskosten. Die Sachanlagen verringerten sich im Wesentlichen aufgrund der gegenüber den Investitionen höheren Abschreibungen. Die Finanzimmobilien betreffen eigene Bürogebäude, die vermietet werden. Die Finanzimmobilien erhöhten sich aufgrund von Zuschreibungen. Der Rückgang der latenten Steuern (netto, aktive latente Steuern abzgl. passive latente Steuern) resultiert hauptsächlich aus verringerten aktivierten Verlustvorträgen.

- 17 - Der Anstieg der kurzfristigen Vermögenswerte resultiert hauptsächlich aus höheren Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und einem höheren Bestand an liquiden Mitteln. Hierfür ursächlich sind größere Positionen von Großkunden, die zum Bilanzstichtag fällig wurden, insbesondere aus einem zusätzlichen Kundenprojekt mit Handelswarenanteil. Der Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ist ferner auf eine umsatzabhängige Erhöhung im Geschäftsbereich HR Services & Solutions zurückzuführen. 31.12.2005 31.12.2006 TEUR v.h. TEUR v.h. Gezeichnetes Kapital 29.179 39,6 29.291 37,0 Kapitalrücklage 35.501 48,1 35.666 45,1 Rücklage aus Währungsumrechnung 62 0,1 24 0,0 Gewinnrücklagen -38.417-52,1-32.859-41,5 Eigene Anteile -135-0,2-135 -0,2 Eigenkapital 26.190 35,5 31.987 40,4 Pensionsrückstellungen 4.314 5,9 4.777 6,0 Steuerrückstellungen 215 0,3 613 0,8 Sonstige Rückstellungen 7.656 10,4 7.517 9,5 Rückstellungen 12.185 16,6 12.907 16,3 Kreditinstitute 15.632 21,2 16.530 20,9 Finanzierungsleasing 5.335 7,2 5.894 7,4 Erhaltene Anzahlungen 2.405 3,3 3.196 4,0 Lieferungen und Leistungen 3.483 4,7 5.353 6,8 Sonstige 8.503 11,5 3.292 4,2 Verbindlichkeiten 35.358 47,9 34.265 43,3 Gesamt Passiva 73.733 100,0 79.159 100,0 Die Verbesserung der Eigenkapitalquote resultiert hauptsächlich aus dem deutlich verbesserten Jahresergebnis. Das gezeichnete Kapital erhöhte sich aus der Einlösung von bedingtem Kapital für Aktienoptionsprogramme. Die Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing betreffen Investitionen in Leasinggegenstände für Hard- und Software. Die Position erhöhte sich durch neue Investitionen insbesondere in den Rechenzentren.

- 18 - Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten erhöhten sich im Zuge des neuen Konsortialkreditvertrags vom 27. Juli 2006. Sämtliche wesentlichen Bankverbindlichkeiten sind seit diesem Zeitpunkt bei der TDS AG über die Konsortialkreditvereinbarung gebündelt, die zwischen der TDS AG, der TDS IT Consulting GmbH sowie der TDS HR Services & Solutions GmbH als Kreditnehmer und der Baden-Württembergische Bank AG als Konsortialführerin sowie vier weiteren Banken als Kreditgeber abgeschlossen wurde. Die Konsortialkreditvereinbarung räumt eine Kreditlinie in Höhe von TEUR 20.000 ein, die sich auf mehrere Kreditarten aufteilt. Daneben wurde ein kapitalmarktrefinanziertes Schuldscheindarlehen über TEUR 5.000 vereinbart. Zum 31. Dezember 2006 wurde die Kreditlinie planmäßig auf TEUR 19.400 zurückgeführt. 3. Ertragslage Als Anhaltspunkt für das nachhaltig erzielbare Ergebnis haben wir die Ergebnisrechnungen für die Jahre 2005 und 2006 sowie die Hochrechnung (HR) für das Jahr 2007 herangezogen. Die Hochrechnung für das Geschäftsjahr 2007 wurde auf Basis der vorläufigen Istzahlen per Dezember 2007 erstellt. Nachfolgend werden auf Basis der Gewinn- und Verlustrechnungen der Geschäftsbereiche des TDS-Konzerns die Erfolgsursachen der Vergangenheit analysiert. Die Ergebnisrechnungen wurden um einzelne neutrale Effekte bereinigt, mit dem Ziel, die Planungsrechnungen in die bisherige wirtschaftliche Entwicklung einordnen zu können und erste Anhaltspunkte für ein nachhaltig erzielbares Ergebnis zu erhalten. Die Geschäftsbereiche umfassen die IT Consulting, die IT Outsourcing, HR Services & Solutions und den Zentralbereich. Grundlage der Vergangenheitsanalysen sind für interne Controllingzwecke erstellte Unterlagen sowie die Konzernabschlüsse nach IFRS. Nachfolgend ist die bereinigte Ertragslage des TDS-Konzerns für die Jahre 2005 und 2006 sowie 2007 (Hochrechnung) nach IFRS dargestellt.

- 19-2005 2006 HR 2007 TEUR v.h. TEUR v.h. TEUR v.h. Umsatzerlöse 93.378 100,0 91.790 100,0 105.279 100,0 Materialaufwand -11.513-12,3-11.104-12,1-13.546-12,9 Personalaufwand -33.815-36,2-34.924-38,0-39.342-37,4 Abschreibungen -7.286-7,8-7.558-8,2-8.133-7,7 Sonstige Kosten -14.566-15,6-11.533-12,6-13.671-13,0 Umsatzkosten -67.180-71,9-65.119-70,9-74.691-70,9 Bruttoergebnis vom Umsatz 26.198 28,1 26.671 29,1 30.588 29,1 Vertriebskosten -9.502-10,2-8.253-9,0-10.210-9,7 Verwaltungskosten -14.551-15,6-11.814-12,9-10.745-10,2 Sonstige betr. Ertr./Aufw. 282 0,3 356 0,4-787 -0,7 EBIT bereinigt 2.427 2,6 6.960 7,6 8.846 8,4 Beteiligungsergebnis 4 0,0 4 0,0 0 0,0 Finanzergebnis -2.425-2,6-2.041-2,2-2.120-2,0 EBT 6 0,0 4.923 5,4 6.726 6,4 Neutrales Ergebnis 629 0,7 1.336 1,5 803 0,8 Ertragsteuern 305 0,3-701 -0,8-4.005-3,8 Konzernergebnis 940 1,0 5.558 6,1 3.525 3,3 Die Umsatzerlöse werden hauptsächlich in Deutschland, Österreich und der Schweiz erzielt. Darüber hinaus unterhält die Gesellschaft in Großbritannien eine Repräsentanz. Der Umsatzschwerpunkt liegt in Deutschland (2006: 91,9 %). In den Geschäftsjahren 2005 bis 2007 war der TDS-Konzern in den folgenden drei Geschäftsfeldern tätig und erzielte dabei folgende Umsatzerlöse mit Dritten: 2005 2006 HR 2007 TEUR v.h. TEUR v.h. TEUR v.h IT Outsourcing 46.461 49,8 47.225 51,4 49.839 47,3 HR Services & Solutions 29.420 31,5 31.151 33,9 38.929 37,0 IT Consulting 17.497 18,7 13.414 14,6 16.511 15,7 Umsatzerlöse 93.378 100,0 91.790 100,0 105.279 100,0 Der Rückgang der Umsatzerlöse in 2006 resultiert aus dem Geschäftbereich IT Consulting aufgrund des strategischen Umbaus. Darüber hinaus konnte die Gesellschaft durch personelle Veränderungen im Vertrieb das Wachstumspotential insbesondere bei der Neukundengewinnung für SAP-Lizenzen nicht voll ausschöpfen.

- 20 - Nach Ansicht der Gesellschaft führte die Ankündigung des damaligen Hauptaktionärs, des Finanzinvestors General Atlantic am 30. Juni 2006, dass dieser strategische Optionen hinsichtlich der Veräußerung seiner Anteile an der TDS AG untersuchen werde, am Markt kurzfristig zu Irritationen. Projektentscheidungen zugunsten der TDS wurden verschoben, bis die Mehrheitsverhältnisse bei der TDS klar waren. Dies verringerte vorrangig das Wachstum im IT Outsourcing Geschäft. Aufgrund des günstigen konjunkturellen Umfelds und der beseitigten Unklarheit über den künftigen Mehrheitsaktionär konnten in der Hochrechnung 2007 in allen Geschäftsbereichen Umsatzsteigerungen erzielt werden. Die Umsatzkosten entwickelten sich wie folgt. Die Materialaufwandsquote verbesserte sich im Jahr 2006 leicht, in der Hochrechnung 2007 ergab sich wieder eine Verschlechterung. Der Personalaufwand pro Mitarbeiter ist im Jahr 2006 um rund 3,5 % angestiegen. Die Steigerung resultiert aus Gehaltserhöhungen, insbesondere für Leistungsträger, sowie erhöhte Rückstellungen für Prämien aufgrund der positiven Ergebnisentwicklung im Konzern im Jahr 2006. In der Hochrechnung 2007 ergibt sich eine Verbesserung des relativen Personalaufwands, was sich durch die wenig personalkostensensitiven Umsatzsteigerungen im Lizenzgeschäft ergibt. Der absolute Anstieg der Abschreibungen bei den Umsatzkosten in der Hochrechnung 2007 resultiert im Wesentlichen aus den gestiegenen Investitionen in die Erweiterung der Rechenzentrumskapazitäten sowie aus der Aktivierung selbsterstellter Software. Die Vertriebskosten sanken im Jahre 2006 insbesondere aufgrund von Mitarbeiterabgängen im Vertriebsbereich, in der Hochrechnung 2007 ergab sich wieder ein Anstieg. Die Verwaltungskosten reduzierten sich aufgrund des im Jahr 2005 initiierten Kosteneinsparprogramms. Die sonstigen betrieblichen Erträge/Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Erträge und Aufwendungen aus Weiterberechnungen. Die Aufwendungen und Erträge aus Weiterberechnungen sind hauptsächlich gekennzeichnet durch die Verrechnung von Leistungen von Lieferanten an Kunden im Rahmen von Projekten.

- 21 - Die Bereinigungen setzen sich wie folgt zusammen: 2005 2006 HR 2007 TEUR TEUR TEUR Zuführungen zu Rückstellungen -860-1.541 Reorganisationsbedingter Personalaufwand -956 Integrationsbedingte Aufwendungen -444 Sonstige -150 Summe Aufwendungen -860-1.541-1.550 Erträge aus Weiterbelastungen/Verkäufen im Immobilienbereich 813 Erträge Auflösung Rückstellungen 1.336 2.307 1.541 Zuschreibung Immobilien 292 Erträge aus der Veräußerung einer Beteiligung 176 Sonstige 153 102 Summe Erträge 1.489 2.877 2.354 neutrales Ergebnis 629 1.336 803 Die oben dargestellten Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der Jahre 2005, 2006 und die Hochrechnung für 2007 setzen sich aus den nachstehend erläuterten Gewinn- und Verlustrechnungen der einzelnen Geschäftsbereiche zusammen. Liefer- und Leistungsbeziehungen zwischen den Geschäftsbereichen wurden in den nachfolgenden Gewinn- und Verlustrechnungen nicht eliminiert. Aus diesem Grund entspricht die Summe der nachfolgend dargestellten Geschäftsbereiche nicht den Einzelposten der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Aus Gründen der Vergleichbarkeit mit den Planzahlen wurden die Geschäftsbereiche nachfolgend vor Umlagen aus dem Zentralbereich dargestellt.

- 22 - a) IT Outsourcing 2005 2006 HR 2007 TEUR v.h. TEUR v.h. TEUR v.h. Umsatzerlöse 50.297 100,0 50.610 100,0 53.681 100,0 Materialaufwand -6.567-13,1-6.199-12,2-5.602-10,4 Personalaufwand -11.845-23,6-12.610-24,9-13.972-26,0 Abschreibungen -5.693-11,3-5.314-10,5-5.956-11,1 Sonstige Kosten -10.416-20,7-9.615-19,0-10.536-19,6 Umsatzkosten -34.521-68,6-33.738-66,7-36.066-67,2 Bruttoergebnis vom Umsatz 15.776 31,4 16.872 33,3 17.615 32,8 Vertriebskosten -4.137-8,2-3.786-7,5-4.418-8,2 Verwaltungskosten -2.244-4,5-1.307-2,6-961 -1,8 Sonstige betr. Ertr./Aufw. 269 0,5 52 0,1-834 -1,6 Operatives Ergebnis bereinigt 9.664 19,2 11.831 23,4 11.402 21,2 Neutrales Ergebnis 16-330 842 Operatives Ergebnis (vor Umlagen) 9.680 11.501 12.244 Für das Jahr 2007 geht die Gesellschaft aufgrund der positiven unterjährigen Geschäftsentwicklung von einer Umsatzsteigerung von rund 6,1 % aus. Der Anstieg der Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr resultiert aus zahlreichen Neukunden sowie dem guten Geschäftsverlauf mit Bestandskunden. Die Gesellschaft konnte im Jahr 2006 den in der Branche vorherrschenden Preisdruck durch Kostensenkungen überkompensieren und hierdurch die Bruttoergebnismarge verbessern. Die Umsatzkosten, bezogen auf die Umsatzerlöse, sind in der Hochrechnung für 2007 angestiegen, aber bewegen sich unter dem Niveau des Geschäftsjahres 2005. Die Personalaufwendungen erhöhen sich im Jahr 2007 deutlich aufgrund der Erweiterung des Personalbestands, insbesondere im dritten und vierten Quartal 2007. Die Personalaufwendungen pro Mitarbeiter erhöhten sich leicht. Die Neueinstellungen betreffen hauptsächlich neue Geschäftfelder sowie den Abbau von Personalengpässen. Bei den Abschreibungen wirken sich im Jahr 2007 die gestiegenen Investitionen in die Erweiterung von Server für Kundenprojekte sowie Kapazitätserweiterungen in der Datensicherung aus, was erhöhte Abschreibungen nach sich zieht.

- 23 - Der Anstieg der sonstigen Kosten im Jahr 2007 resultiert im Wesentlichen aus gestiegenen Rechts- und Beratungskosten. Die Vertriebskosten steigen an, was hauptsächlich auf erhöhte Prämienzahlungen an Mitarbeiter zurückzuführen ist. Die Verwaltungskosten in der Hochrechnung 2007 sind aufgrund ungeplanter Mitarbeiterveränderungen im Jahr 2007 im Zeitverlauf außergewöhnlich niedrig. b) HR Services & Solutions 2005 2006 HR 2007 TEUR v.h. TEUR v.h. TEUR v.h. Umsatzerlöse 30.068 100,0 31.391 100,0 39.181 100,0 Materialaufwand -1.606-5,3-2.784-8,9-4.151-10,6 Personalaufwand -14.468-48,1-13.976-44,5-17.471-44,6 Abschreibungen -1.046-3,5-1.166-3,7-1.580-4,0 Sonstige Kosten -6.699-22,3-5.064-16,1-6.580-16,8 Umsatzkosten -23.819-79,2-22.990-73,2-29.782-76,0 Bruttoergebnis vom Umsatz 6.249 20,8 8.401 26,8 9.399 24,0 Vertriebskosten -2.232-7,4-2.673-8,5-3.601-9,2 Verwaltungskosten -4.076-13,6-1.504-4,8-1.409-3,6 Sonstige betr. Ertr./Aufw. 128 0,4 66 0,2-27 -0,1 Operatives Ergebnis bereinigt 69 0,2 4.290 13,7 4.362 11,1 Neutrales Ergebnis 26 1.313-215 Operatives Ergebnis (vor Umlagen) 95 5.603 4.147 Der Umsatzanteil des Geschäftsbereichs im TDS-Konzern hat sich im Jahr 2006 erhöht. Darüber hinaus konnten sowohl die Planumsatzerlöse als auch die Vorjahresumsätze übertroffen werden. Das operative Ergebnis im Segment verbesserte sich deutlich im Geschäftjahr 2006. Die Auslagerung von Lohn- und Gehaltsabrechungsprozessen und der Vertrieb von stark nachgefragter spezieller Personalsoftware im Rechnungswesen und in der Sozialwirtschaft waren hauptsächlich für die Umsatz- bzw. Ergebnissteigerungen im Jahr 2006 ursächlich. Desweiteren zeigte sich in der Ergebnisverbesserung die Wirkung des Kostensparprogramms (u. a. die Schließung von Standorten und die Vereinfachung von Prozessen) sowie die Aktivierung von selbsterstellter Software (TEUR 1.016).

- 24 - Für das Jahr 2007 geht die Gesellschaft aufgrund der unterjährigen Geschäftsentwicklung von einer deutlichen Steigerung bei den Umsatzerlösen aus. Das Umsatzwachstum ist teilweise durch die Akquisition der dsoftware beeinflusst, deren Zahlen ab Juni 2007 anteilig für 7 Monate enthalten sind. Die Umsatzerlöse der dsoftware betragen rund EUR 7 Mio. pro Jahr. Der Anstieg der Materialeinsatzquote im Zeitverlauf resultiert aus der Auslagerung des Bereiches Druck und Logistik Ende 2005 an eine Fremdfirma. In diesem Zusammenhang wurden elf Mitarbeiter ausgegliedert. Aus diesem Grunde erhöhten sich entsprechend die Aufwendungen für bezogene Leistungen. Die Personalaufwendungen verringerten sich im Jahr 2006 aufgrund rückläufiger Mitarbeiterzahlen. Dies begründet sich insbesondere aus der Auslagerung der Mitarbeiter des Bereichs Druck und Logistik sowie der Veräußerung eines weiteren Bereiches. Der relative Anteil der Personalaufwendungen ist in 2007 im Vergleich zum Vorjahr in etwa unverändert geblieben. Der Anstieg der Abschreibungen ist insbesondere durch die Aktivierung selbsterstellter Software in 2006 und 2007 beeinflusst. Die sonstigen Kosten verringerten sich im Jahr 2006 hauptsächlich aufgrund des Wegfalls von Aufwendungen aus dem Bereich Druck und Logistik Ende 2005. Für das Jahr 2007 geht die Gesellschaft von einem leichten Anstieg der sonstigen Kosten (bezogen auf die Umsatzerlöse) im Vergleich zum Geschäftsjahr 2006 aus. Die Erhöhung der Vertriebskosten im Jahr 2007 resultiert aus der Übernahme der Vertriebsmitarbeiter sowie Marketingaktionen im Zuge der Akquisition der dsoftware. Der deutliche Rückgang der Verwaltungskosten im Jahr 2006 begründet sich in der Umgliederung von sieben Mitarbeitern aus der Verwaltung dieses Geschäftsbereiches in den Zentralbereich. Der weitere Rückgang der Verwaltungskosten in 2007 resultiert hauptsächlich aus dem Auslauf von Abschreibungen diverser Anlagegüter im Jahr 2007.