Finanz- und Rechnungswesen

Finanz- und Rechnungswesen JAHRBUCH 2018 herausgegeben von Prof. Dr. Reto Eberle Prof. Dr. David Oesch Prof. Dr. Dieter Pfaff

CIP-Kurztitelaufnahme der deutschen Bibliothek Finanz- und Rechnungswesen Jahrbuch 2018 Herausgeber: Prof. Dr. Reto Eberle Prof. Dr. David Oesch Prof. Dr. Dieter Pfaff WEKA Business Media AG, Schweiz Projektleitung: Petra Schmutz 2018 WEKA Business Media AG, Hermetschloostrasse 77, CH-8048 Zürich Telefon 044 434 88 88, Fax 044 434 89 99 WEKA Business Media AG Zürich Kissing Paris Wien Alle Rechte vorbehalten, Nachdruck auch auszugsweise nicht gestattet. ISBN 978-3-297-14118-2 Druck: Kessler Druck + Medien GmbH & Co. KG / Satz: Dimitri Gabriel Korrektorat: Margit Bachfischer M.A., Bobingen

Inhaltsverzeichnis 3 Inhaltsverzeichnis Editorial Prof. Dr. Reto Eberle / Prof. Dr. David Oesch / Prof. Dr. Dieter Pfaff.......................... 5 Aktienrechtsrevision 2016: Beabsichtigte Erleichterungen bezüglich Gründung und Kapital Karin Poggio / Dr. iur. Florian Zihler............................................................................... 9 Swiss GAAP FER Vision 2020 Prof. Dr. Peter Leibfried / Andrea Mitterlechner........................................................33 Analyse der Anwendung des Impairments nach Swiss GAAP FER bei börsenkotierten Unternehmen Dr. Marco Gehrig / Samuel Thür / Prof. Dr. Marcus Hauser......................................49 Ausgestaltung von Earnouts bei Transaktionen mit kontinentaleuropäischen Käuferunternehmen Prof. Dr. Conrad Meyer / Dr. Ursina Hüppin................................................................73 Aktuelle Herausforderungen in der Immobilienbewertung Prof. Dr. Pascal Gantenbein............................................................................................97 Herausforderungen bei der Nutzung externer Rechnungslegung zur internen Steuerung von KMU Dr. Maximilian Müller / Prof. Dr. Gunther Kucza..................................................... 117 Revisionshonorare bei kotierten Unternehmen in der Schweiz Prof. Dr. Reto Eberle..................................................................................................... 149 IKS erfolgreich einsetzen 8 Tipps zur Einführung oder Neugestaltung Prof. Dr. Dieter Pfaff / Christian Feller....................................................................... 181 Digitalisierung im Treuhandwesen Chancen und Risiken Andrea Mathis............................................................................................................... 201 Controlling 4.0: Anforderungen an den digitalen Finance Business Partner Santhosh Kaduthanam / Dr. Christian Offenhammer............................................. 231 Nachhaltigkeitsberichterstattung in der Schweiz und Deutschland eine Textanalyse Dr. Katrin Hummel........................................................................................................ 259

Editorial 5 Editorial Prof. Dr. Reto Eberle Prof. Dr. David Oesch Prof. Dr. Dieter Pfaff In bewährter Manier haben namhafte Autorinnen und Autoren, die sowohl in der Praxis wie auch in der Wissenschaft zu Hause sind, zum vorliegenden Band beigetragen. Es werden aktuelle Herausforderungen im Finanz- und Rechnungswesen dargestellt und Lösungen dafür aufgezeigt. Auch wenn es in der öffentlichen Wahrnehmung nicht immer so scheint, ist der bundesrätliche Entwurf zur Aktienrechtsrevision eine aktienrechtliche Vorlage geblieben; Geschlechterrichtwerte oder Transparenzvorschriften für rohstofffördernde Unternehmen machen nur einen sehr kleinen Teil der Vorlage aus. Karin Poggio und Florian Zihler legen anhand der vorgeschlagenen Bestimmungen zur Gründung und zu Kapitalveränderungen sowie zum Rechnungslegungsrecht dar, wie bei diesen Sachverhalten Flexibilität und/oder Rechtssicherheit geschaffen werden soll/sollen. In den letzten Jahren haben sich etliche börsenkotierte Unternehmen für einen Wechsel des Rechnungslegungsstandards entschieden. Auch vor diesem Hintergrund kann festgestellt werden, dass die Swiss GAAP FER eine Erfolgsgeschichte sind. Peter Leibfried und Andrea Mitterlechner zeigen, wie die tatsächliche Anwendungsqualität der Swiss GAAP FER beeinflusst werden soll, ohne neue Regelungen zu erlassen. Im Fokus steht die Bildung einer aktiven Gemeinschaft von Anwendern, die eine Reflexion und damit einen Transfer von (oft implizitem) Wissen ermöglichen.

6 Editorial Ebenfalls mit Swiss GAAP FER befasst sich der Beitrag von Marco Gehrig, Samuel Thür und Marcus Hauser. Die Autoren analysieren die Anwendung der Bestimmungen zum Impairment bei börsenkotierten Unternehmen für den Zeitraum von 2005 bis 2015. Am häufigsten davon betroffen sind Sachanlagen, gefolgt von immateriellen Anlagen (ohne Goodwill). Als Gründe dafür werden in den untersuchten Geschäftsberichten die Abnahme der erwarteten Geldflüsse, veränderte Rahmenbedingungen für die Nutzung oder Stilllegung genannt. Bei Unternehmenszusammenschlüssen spielen bedingte Kaufpreisanpassungen (sog. Earnouts) oft eine wichtige Rolle. Die Offenlegungsanforderungen von IFRS 3 erlauben eine detaillierte Analyse der Ausgestaltungsparameter von Earnouts. Conrad Meyer und Ursina Hüppin analysieren, welche die häufigsten Bemessungsgrundlagen sind, wie die variablen Kaufpreisbestandteile bilanziell einzustufen sind sowie ob bzw. wann und in welcher Weise Folgeanpassungen vorgenommen werden. Die Auswertung unterscheidet dabei konsequent zwischen IFRS 3 (2004) und IFRS 3 (2008). Im aktuellen Tiefzinsumfeld stellen sich für die Immobilienbewertung besondere Herausforderungen. In den letzten eineinhalb Jahrzehnten ist es in Kontinentaleuropa zu einem fundamentalen Wandel gekommen. Pascal Gantenbein beschreibt in seinem Beitrag u.a., welche die Treiber der heutigen Immobilienpreise sind, wie sich diese über die Zeit verändert haben, welche Implikationen die veränderten Rahmenbedingungen für die Immobilienwerte haben und ob die geltenden Rechnungslegungsvorschriften zielführend und praktikabel erscheinen. Den Herausforderungen, die sich bei der Nutzung der externen Rechnungslegung für die interne Steuerung von KMU ergeben, gehen Maximilian Müller und Gunther Kucza nach. Eine handelsrechtliche Jahresrechnung ist für eine aussagekräftige Wertschöpfungsanalyse nur sehr eingeschränkt geeignet. Die Autoren zeigen anhand von konkreten Zahlenbeispielen auf, wie eine solche Jahresrechnung bereinigt wird, um dann als Basis für die Berechnung eines nachhaltigen Übergewinns zu dienen.

Editorial 7 Gegenstand des Beitrags von Reto Eberle bildet eine Untersuchung der Revisionshonorare bei kotierten Unternehmen für den Zeitraum von 2013 bis 2016. Vordergründig war der Markt in der Schweiz stabil und geprägt durch drei grosse Revisionsunternehmen. Daraus zu schliessen, dass kein Wettbewerb herrscht, ist jedoch nicht zutreffend, wie eine Analyse der 26 für den Untersuchungszeitraum festgestellten Wechsel von Revisionsstellen zeigt. Der Autor geht den Gründen für diese Wechsel sowie den Auswirkungen auf die Revisionshonorare nach und betont die Wichtigkeit eines transparenten und fairen Ausschreibungsprozesses. Zehn Jahre nach der Einführung der entsprechenden Gesetzesbestimmung hat sich ein internes Kontrollsystem Schweizer Prägung etabliert. Dieter Pfaff und Christian Feller stellen allerdings fest, dass viele interne Kontrollsysteme zu umfangreich und zu komplex sind. Die Autoren zeigen mit Blick auf KMU auf, wie ein internes Kontrollsystem neu gestal tet und verbessert werden kann. Im Zentrum steht ein Bottom-up- Ansatz, der das COSO-Rahmenkonzept pragmatisch umsetzt, indem auf finanziell wesentliche Risiken fokussiert, aber auch auf die Dokumentation der festgelegten Kontrollen geachtet wird. Mit den Chancen und Risiken der Digitalisierung im Treuhandwesen setzt sich der nächste Beitrag auseinander. Mit einem Blick zurück weist Andrea Mathis darauf hin, dass die elektronische Datenverarbeitung bereits vor 40 Jahren Einzug in die Treuhandbranche gehalten hat. Gleichzeitig zeigt sich der Autor besorgt, dass sich viele Treuhänder noch zu wenig ernsthaft mit zukünftig zu erbringenden Dienstleistungen, aber auch mit der Digitalisierung des eigenen Unternehmens befassen. Anhand von einzelnen Treuhand-Dienstleistungen zeigt er die Chancen und Risiken der Digitalisierung auf. Welche die Treiber der Digitalisierung im Umfeld der Unternehmenssteuerung sind, führen Santhosh Kaduthanam und Christian Offenhammer in ihrem Beitrag aus. Die Autoren erläutern, wie die Digitalisierung die einzelnen Elemente der finanziellen Steuerung Strategie, Planung/ Fore cast, Buchhaltung/Kostenrechnung, Reporting beeinflusst. Aus diesen Entwicklungen resultieren neue Anforderungen an eine moderne Finanzorganisation im Allgemeinen und an den Controller im Besonderen («digitaler Finance Business Partner»).

8 Editorial Die Berichterstattung zur Nachhaltigkeit gewinnt zunehmend an Bedeutung. Sowohl für kotierte Unternehmen mit Sitz in der Schweiz als auch in Deutschland erfolgte eine solche bisher freiwillig. Katrin Hummel stellt mittels einer Textanalyse von Nachhaltigkeitsberichten von DAXbzw. SMI-Unternehmen eine unterschiedliche Qualität fest. Zudem zeigen die Ergebnisse, dass Schweizer Unternehmen umfangreicher und in einem deutlich positiveren Grundton berichten als Deutsche Unternehmen. Die branchenspezifischen Unterschiede wiederum fielen wie erwartet aus. Allen Autorinnen und Autoren dieses Bandes sei herzlich für ihre Beiträge gedankt. Petra Schmutz von WEKA Business Media AG danken wir für die verlegerische Unterstützung und die ausgezeichnete Zusammenarbeit. Ein weiterer Dank geht an Silvia Chibane für die Unterstützung bei redaktionellen und organisatorischen Arbeiten. Zürich, im Januar 2018 Prof. Dr. Reto Eberle Prof. Dr. David Oesch Prof. Dr. Dieter Pfaff

Aktienrechtsrevision 2016: Beabsichtigte Erleichterungen bezüglich Gründung und Kapital 9 Aktienrechtsrevision 2016: Beabsichtigte Erleichterungen bezüglich Gründung und Kapital Karin Poggio, MLaw und Notarin, arbeitet seit 2013 als wissenschaftliche Mitarbeiterin im Bundesamt für Justiz und engagiert sich seither insbesondere als Projektleiterin der Aktienrechtsrevision. Zudem ist sie Schriftleiterin der Zeitschrift zur Rechtsetzung und Praxis im Gesellschafts- und Handelsregisterrecht ( REPRAX) und regelmässige Autorin wissenschaftlicher Publikationen, insbesondere im Gesellschaftsund Handelsregister. Dr. iur. Florian Zihler, Rechtsanwalt, LL. M. Eur., arbeitet seit 2007 als wissenschaftlicher Mitarbeiter im Bundesamt für Justiz und seit 2008 als Projektleiter der Aktienrechtsrevision. Von 2008 bis 2013 betreute er als Projektleiter die Revision des Rechnungslegungsrechts. Er ist Beobachter der FER, die für die Herausgabe der Swiss GAAP FER zuständig ist. Zudem ist er regelmässiger Autor/Herausgeber wissenschaftlicher Publikationen, insbesondere im Gesellschafts-, Handelsregister-, Rechnungslegungsund Revisionsrecht.

10 Aktienrechtsrevision 2016: Beabsichtigte Erleichterungen bezüglich Gründung und Kapital Inhaltsverzeichnis 1. Aktienrechtsrevision 2016...........................................................................11 2. Fundorte offizieller Dokumente..................................................................13 3. Gründung............................................................................................................14 3.1 Vorbemerkung....................................................................................................14 3.2 Teilweise Abschaffung der öffentlichen Beurkundung................................14 3.3 Rechtsgemeinschaft als Gründerin.................................................................15 3.4 Straffung des zwingend notwendigen Statuteninhalts................................15 3.5 Abschaffung der Vorschriften zur (beabsichtigten) Sachübernahme.......16 3.6 «Stampa-Erklärung» als Teil der Errichtungsurkunde................................17 3.7 Beibehalten der Möglichkeit zur Teilliberierung..........................................17 3.8 Regelung der Liberierung durch Verrechnung.............................................18 3.9 Registermässige Details ausschliesslich in der HRegV...............................18 4. Kapital.................................................................................................................18 4.1 Vorbemerkung....................................................................................................18 4.2 Aktienkapital in ausländischer Währung.......................................................19 4.3 Aktiennennwert grösser als null.....................................................................19 4.4 Verlängerte Frist zur Anmeldung der ordentlichen Kapitalerhöhung......20 4.5 Offener Adressatenkreis beim bedingten Kapital.........................................20 4.6 Verfahrensmässige Erleichterungen bei der Kapitalherabsetzung...........20 4.7 Neues Kapitalband.............................................................................................21 4.8 Teilweise Lockerung der Obergrenze des Partizipationskapitals..............22 4.9 Verzicht auf die Regelung der Festübernahme.............................................22 5. Rechnungslegung.............................................................................................22 5.1 Reserven, Verluste und Rückzahlungen.........................................................22 5.2 Regelung der Zwischendividende...................................................................24 5.3 Anerkannte Standards zur Rechnungslegung...............................................25 5.4 Drohende Zahlungsunfähigkeit, Kapitalverlust und Überschuldung........26 5.5 Weitere punktuelle Neuerungen.....................................................................27 6. Ausblick..............................................................................................................29 Literaturverzeichnis.....................................................................................................31

Aktienrechtsrevision 2016: Beabsichtigte Erleichterungen bezüglich Gründung und Kapital 11 1. Aktienrechtsrevision 2016 Am 3. März 2013 erzielte Thomas Minder, mittlerweile Schaffhauser Ständerat, einen grossen politischen Erfolg. 68% der Stimmenden und alle Kantone nahmen die von ihm stammende und mit grossem Engagement vertretene Volksinitiative «gegen die Abzockerei» an; nur der Volksinitiative für einen arbeitsfreien 1. August war Jahre zuvor ein noch besseres Ergebnis gelungen. Die Volksinitiative «gegen die Abzockerei» wird nicht Gegenstand des vorliegenden Beitrags sein. Jedoch führte sie dazu, dass im Sommer 2013 das Parlament den Entwurf vom 21. Dezember 2007 zur Revision des Aktienrechts 1 an den Bundesrat zurückwies und somit auch dessen Vorschläge zur Änderung der Gründungs- und Kapitalvorschriften. Die Vorgaben des Entwurfs von 2007 zu den börsenkotierten Aktiengesellschaften waren nicht mehr kompatibel mit der Bundesverfassung. 2 Das Parlament beauftragte den Bundesrat, die Umsetzung der Volksinitiative «gegen die Abzockerei» in den Entwurf von 2007 einzuarbeiten. 3 Nachdem der Bundesrat die Vorgaben der Verfassung mittels Verordnung vorläufig umgesetzt hatte, 4 nahm er den Anlauf zur neuen Aktienrechtsrevision. Am 28. November 2014 eröffnete er die Vernehmlassung zum Vorentwurf und erläuternden Bericht, und am 4. Dezember 2015 nahm er deren Ergebnisse zur Kenntnis und legte für das Bundesamt für Justiz Eckwerte bezüglich besonders umstrittener Aspekte fest. Diese wurden öffentlich kommuniziert. 5 Am 23. November 2016 erfolgte sodann der dritte Meilenstein: Der Bundesrat verabschiedete den Entwurf und die Botschaft zuhanden des Parlaments (nachfolgend: der bundesrätliche Entwurf). 6 1 Bundesrat (2007), S. 1589 ff. 2 Art. 95 Abs. 3 der Bundesverfassung vom 18. April 1999 (BV, SR 101). 3 Detailliert zur Vorgeschichte Bundesrat (2016), S. 409 ff. 4 Art. 197 Ziff. 10 BV i. V. m. der Verordnung vom 20. November 2013 gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV, SR 221.331). Diese ist das wohl prominenteste Beispiel einer selbstständigen, also verfassungsunmittelbaren Verordnung. 5 Poggio/Zihler (2016), S. 79 ff. mit einem vollständigen Überblick über diese Eckwerte, die dem Bundesamt für Justiz Planungssicherheit und der Wirtschaft eine gewisse Rechtssicherheit gaben. 6 Sämtliche Unterlagen zu diesen drei Meilensteinen sind auf der Homepage des federführenden Bundesamts für Justiz zu finden: www.bj.admin.ch (Wirtschaft, Revision des Aktienrechts). Als zusammenfassende Darstellung der umfangreichen Botschaft vom 23. November 2016 kann Poggio/ Zihler (2017), S. 91 ff. verwendet werden.

12 Aktienrechtsrevision 2016: Beabsichtigte Erleichterungen bezüglich Gründung und Kapital Am 22. Juni 2017 begann die nationalrätliche Rechtskommission ihre Beratung, indem sie insbesondere Wirtschaftsverbände, Aktienrechtsexperten und NGO anhörte. 7 Am 31. August 2017 ist sie sodann formell auf die Vorlage eingetreten 8 und am 3. November 2017 startete die Detailberatung. 9 Der bundesrätliche Entwurf orientiert sich an vier inhaltlichen Leitlinien: 10 Stärkung der Flexibilität für die Aktionärinnen und Aktionäre sowie den Verwaltungsrat (VR) bezüglich Gründung, Änderung des Kapitals und Einsatz elektronischer Mittel Schaffung von Rechtssicherheit mittels expliziter Klärung von Fragen der Praxis Modernisierung der Corporate Governance durch Optimierung des Gleichgewichts zwischen den Organen der Aktiengesellschaft (Generalversammlung [GV], VR, Revisionsstelle) Erfüllung zweier Verfassungsaufträge durch Verbesserung der beruflichen Gleichstellung von Frau und Mann sowie durch die definitive Umsetzung der Volksinitiative «gegen die Abzockerei» Standen zwei Leitlinien in einem Zielkonflikt, 11 so musste dieser gelöst werden. Der vorliegende Beitrag greift die beiden ersten Leitlinien Flexibilität und Rechtssicherheit auf. Es wird im Einzelnen dargelegt, wo der bundesrätliche Entwurf bei der Gründung einer Gesellschaft, bei der Änderung von deren Kapital und beim Rechnungslegungsrecht Flexibilität und/oder Rechtssicherheit schaffen will. Zuerst wird aber aufgezeigt, wo sowohl die bisherigen als auch die zukünftigen, offiziellen Dokumente zur Aktien rechtsrevision zu finden sind. 7 Medienmitteilung der RK-N vom 26. Juni 2017. 8 Medienmitteilung der RK-N vom 1. September 2017. 9 Medienmitteilung der RK-N vom 6. November 2017. 10 Bundesrat (2016), S. 664 ff., mit detaillierten Darstellungen zu den ersten drei Leitlinien; s. auch Dumermuth (2017), Folien 6 ff. 11 Turin (2017), Folie 7.

Aktienrechtsrevision 2016: Beabsichtigte Erleichterungen bezüglich Gründung und Kapital 13 2. Fundorte offizieller Dokumente Für den Fundort offizieller Dokumente zur Aktienrechtsrevision ist es entscheidend, wer zu einem bestimmten Zeitpunkt für die administrative Führung des Dossiers zuständig war bzw. ist. Obliegt die Federführung dem Bundesamt für Justiz, das die Aktienrechtsrevision innerhalb des Eidg. Justiz- und Polizeidepartements für den Bundesrat betreut, so sind die Dokumente auf dessen Homepage zu finden: www.bj.admin.ch, Wirtschaft, Revision des Aktienrechts. 12 Hier sind alle öffentlich zugänglichen Dokumente vom Vorentwurf der Verordnung, welche die Volksinitiative «gegen die Abzockerei» vorläufig umsetzt, bis zum bundesrätlichen Entwurf der Aktienrechtsrevision vom 23. November 2016 zu finden. Mit der bundesrätlichen Verabschiedung des Entwurfs und der Botschaft begann die parlamentarische Phase und somit ging die administrative Führung des Dossiers an den Parlamentsdienst über (Ratssekretariat der Rechtskommissionen). Alle während der parlamentarischen Phase entstehenden Dokumente sofern sie nicht dem Kommissionsgeheimnis unterliegen (siehe nachfolgend) sind nun nicht mehr auf der Homepage des Bundesamts für Justiz, sondern in der parlamentarischen Geschäftsdatenbank Curia Vista zu finden: www.parlament.ch, Ratsbetrieb, Suche Curia Vista. Der schnellste Weg zu den relevanten Dokumenten ist die Eingabe der Geschäftsnummer 16.077 13 im Suchfeld. Nach formeller Schlussabstimmung im National- und Ständerat geht die Gesetzesvorlage zurück an den Bundesrat. Meistert die Aktienrechtsrevision die parlamentarische Hürde, so müsste der Bundesrat zumindest die Handelsregisterverordnung überarbeiten und hierzu eine Vernehmlassung durchführen. Auch wäre er für den Zeitpunkt des Inkrafttretens der neuen Bestimmungen zuständig. Folglich wären wieder alle öffentlich 12 Alternativ kann die Rubrik «Abgeschlossene Rechtsetzungsprojekte» gewählt werden. Somit gelangt man zu sämtlichen Unterlagen zum bundesrätlichen Entwurf von 2007 («Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts»). Dort sind auch mehrere Expertenberichte von Hans Caspar von der Crone und von Peter Böckli/Claire Huguenin/François Dessemontet zu finden, die für die hängige Aktienrechtsrevision ebenfalls relevant waren. 13 Der bundesrätliche Entwurf von 2007 hat die Geschäftsnummer 08.011 (die Vorlage 1 betrifft das Aktienrecht); die Botschaft zur Volksinitiative «gegen die Abzockerei» die Geschäftsnummer 08.080. Die zwei gescheiterten indirekten Gegenvorschläge zur Volksinitiative sind unter der Geschäftsnummer 10.443 zu finden.

14 Aktienrechtsrevision 2016: Beabsichtigte Erleichterungen bezüglich Gründung und Kapital zugänglichen Dokumente auf der Homepage des federführenden Bundesamts für Justiz zu finden. Nicht öffentlich zugänglich sind bis zum Ablauf der Referendumsfrist und der allfälligen Durchführung der Volksabstimmung die Wortprotokolle der vorberatenden Rechtskommissionen, inklusive allfälliger Beilagen (dies im Gegensatz zum Amtlichen Bulletin des National- und Ständerats, dem zeitnah geführten Wortprotokoll 14 ). Danach könnte der Generalsekretär der Bundesversammlung die Einsichtnahme auf schriftliches Gesuch hin für die Rechtsanwendung oder für wissenschaftliche Zwecke gewähren. 15 3. Gründung 3.1 Vorbemerkung Insbesondere im Bereich der Gründung einer Aktiengesellschaft findet mit dem bundesrätlichen Entwurf eine administrative Entlastung statt, 16 und es wird mehr Flexibilität geschaffen. Im Folgenden werden besonders wichtige Punkte zur Gründung einer Aktiengesellschaft aufgegriffen, und es wird dargelegt, inwiefern es für die Gründerinnen und Gründer zu einer Vereinfachung kommen sollte. 3.2 Teilweise Abschaffung der öffentlichen Beurkundung Das geltende Recht schreibt für die Gründung einer Aktiengesellschaft oder einer GmbH zwingend die öffentliche Beurkundung vor. 17 Zweck der öffentlichen Beurkundung sind die Belegfunktion, der Schutz vor Unbedacht und die Verfahrenskontrolle. Im Rahmen des Gesellschaftsrechts kann diesen drei Funktionen nur eine beschränkte Bedeutung beigemessen werden. Der bundesrätliche Entwurf sieht deshalb bei der Beurkundungspflicht eine Erleichterung vor. Einfach strukturierte Kapitalgesellschaften sollen künftig ohne Mitwirkung einer Urkundsperson 14 Auch das Amtliche Bulletin kann direkt über die parlamentarische Geschäftsdatenbank Curia Vista eingesehen werden. 15 Art. 7 Parlamentsverwaltungsverordnung vom 3. Oktober 2003 (SR 171.115). 16 So auch Forstmoser/Küchler (2017), S. 79 f. und im Ansatz Böckli, (2017), S. 137 ff. 17 Art. 629 OR; dasselbe gilt für die Auflösung (Art. 736 OR) und für jede Statutenänderung (Art. 647 OR).

Aktienrechtsrevision 2016: Beabsichtigte Erleichterungen bezüglich Gründung und Kapital 15 gegründet werden können. 18 Sofern die Statuten ausschliesslich den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestinhalt aufweisen, das Aktienkapital auf Franken lautet und die Einlagen ebenfalls in dieser Währung und vollständig geleistet werden, kann eine Aktiengesellschaft somit ohne formelle Mitwirkung einer Urkundsperson gegründet werden. Die Gründung einer Kapitalgesellschaft innerhalb weniger Werktage wird möglich. Der Vorentwurf 2014 enthielt den Aspekt der Aufhebung der öffentlichen Beurkundung noch nicht. Hingegen war dieser Punkt bereits im Vorentwurf vom 19. Dezember 2012 zur Modernisierung des Handelsregisters enthalten. Der Bundesrat hatte damals entschieden, diesen Punkt nicht weiterzuverfolgen, hielt es aber angesichts der aktuellen Wirtschaftslage für angezeigt, ihn in der Aktienrechtsrevision erneut aufzunehmen und dem Parlament zur Detailberatung vorzulegen. 3.3 Rechtsgemeinschaft als Gründerin Mit dem bundesrätlichen Entwurf können nebst den natürlichen und juristischen Personen und den Handelsgesellschaften auch Rechtsgemeinschaften eine Aktiengesellschaft gründen. 19 Somit kann auch eine Erbengemeinschaft oder eine einfache Gesellschaft formelle Gründerin einer Aktiengesellschaft werden. Aufgrund des klaren Wortlauts des geltenden Rechts ist dies bislang ausgeschlossen. Allerdings können gemäss herrschender Lehre Rechtsgemeinschaften eine logische Sekunde nach der Gründung Aktien erwerben. Diese Ungleichbehandlung zwischen originärem Erwerb von Aktien bei der Gründung und späterem derivativem Erwerb von Aktien wird also beseitigt. 3.4 Straffung des zwingend notwendigen Statuteninhalts Der gesetzlich vorgeschriebene Mindestinhalt der Statuten wird mit dem bundesrätlichen Entwurf auf das notwendige Minimum beschränkt. 20 Heute wird in den Statuten meistens der dispositive Gesetzeswortlaut wiedergegeben. Dieses oftmals unnötige Abschreiben des Gesetzes soll 18 Art. 629 Abs. 4 E OR, s. Bundesrat (2016), S. 436 f. und 487 ff. Dasselbe soll für die Auflösung und Liquidation gelten (Art. 736 Abs. 1 Ziff. 2 E OR, s. Bundesrat [2016], S. 599) sowie für die Statutenänderung (Art. 647 Abs. 2 E OR, s. Bundesrat [2016], S. 436 f. und 495 f.). 19 Art. 620 Abs. 1 E OR, s. Bundesrat (2016), S. 479. 20 Art. 626 E OR, s. Bundesrat (2016), S. 485 f.