Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften (VorstKoG)

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1 Bundesrat Drucksache 637/13 BRFuss Gesetzesbeschluss des Deutschen Bundestages R - Wi Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften (VorstKoG) Der Deutsche Bundestag hat in seiner 250. Sitzung am 27. Juni 2013 aufgrund der Beschlussempfehlung und des Berichts des Rechtsausschusses Drucksache 17/14214 den von der Bundesregierung eingebrachten Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2012) Drucksache 17/8989 in beigefügter Fassung angenommen. Fristablauf: Erster Durchgang: Drs. 852/11 Vertrieb: Bundesanzeiger Verlagsgesellschaft mbh, Postfach , Köln Telefon (02 21) , Fax (02 21) , ISSN

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3 Drucksache 637/13 Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften (VorstKoG) Vom Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen: Artikel 1 Änderung des Aktiengesetzes Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBI. I S. 1089), das zuletzt durch Artikel 3 des Gesetzes vom 20. Dezember 2012 (BGBI. I S. 2751) geändert worden ist, wird wie folgt geändert: wird wie folgt geändert: a) Absatz 1 wird wie folgt gefasst: (1) Die Aktien lauten auf Namen. Sie können auf den Inhaber lauten, wenn 1. die Gesellschaft börsennotiert ist oder 2. der Anspruch auf Einzelverbriefung gemäß Absatz 5 ausgeschlossen ist. In diesem Fall muss die Sammelurkunde bei einer Wertpapiersammelbank im Sinne des 1 Absatz 3 Satz 1 des Depotgesetzes oder bei einem ausländischen Verwahrer, der die Voraussetzungen des 5 Absatz 4 Satz 1 des Depotgesetzes erfüllt, hinterlegt werden. Solange die Sammelurkunde nicht hinterlegt ist, ist 67 entsprechend anzuwenden. b) In Absatz 2 Satz 1 werden die Wörter Sie müssen durch die Wörter Die Aktien müssen wird aufgehoben Satz 2 wird aufgehoben Absatz 1 wird wie folgt geändert: a) In Satz 1 werden nach dem Wort sind die Wörter unabhängig von einer Verbriefung eingefügt. b) In Satz 2 werden die Wörter Der Inhaber durch die Wörter Der Aktionär 5. In 90 Absatz 5 Satz 3 werden die Wörter Absatz 1 Satz 2 durch die Wörter Absatz 1 Satz Absatz 4 wird wie folgt gefasst: (4) Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt jährlich über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Die Darstellung des Systems hat auch Angaben zu den höchstens erreichbaren Gesamtbezügen, aufgeschlüsselt nach dem Vorsitzenden des Vorstands, dessen Stellvertreter und einem einfachen Mitglied des Vorstands, zu enthalten. Der Beschluss berührt nicht die Wirksamkeit der Vergütungsverträge mit dem Vorstand; er ist nicht nach 243 anfechtbar wird wie folgt geändert: a) Absatz 4 Satz 3 wird aufgehoben. b) In Absatz 4a werden die Wörter und die Einberufung durch die Wörter oder welche die Einberufung ersetzt und wird die Angabe und 3 gestrichen.

4 Drucksache 637/ wird wie folgt geändert: a) Absatz 1 Satz 3 wird durch die folgenden Sätze ersetzt: Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden. b) Dem Absatz 3 wird folgender Satz angefügt: Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Gerichts halten. 9. In 123 Absatz 2 Satz 5 werden die Wörter des Satzes 2 gestrichen. 10. In 124 Absatz 2 Satz 1 werden die Wörter, und ob die Hauptversammlung an Wahlvorschläge gebunden ist durch die Wörter ; ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge gebunden, so ist auch dies anzugeben 11. In 127 Satz 3 wird die Angabe 124 Abs. 3 Satz 3 durch die Wörter 124 Absatz 3 Satz In 130 Absatz 2 Satz 2 Nummer 2 werden nach dem Wort Grundkapitals die Wörter am eingetragenen Grundkapital eingefügt Absatz 1 Satz 3 wird wie folgt gefasst: Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach 266 Absatz 1 Satz 3, 276 oder 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte Absatz 1 wird wie folgt geändert: a) Das Wort nachzuzahlenden wird gestrichen. b) Folgender Satz wird angefügt: Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, ist der Vorzug nachzuzahlen wird wie folgt geändert: a) Absatz 2 wird wie folgt gefasst: (2) Ist der Vorzug nicht nachzuzahlen und wird der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt, so haben die Vorzugsaktionäre das Stimmrecht, bis der Vorzug in einem Jahr vollständig gezahlt ist. Ist der Vorzug nachzuzahlen und wird der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt und im nächsten Jahr nicht neben dem vollen Vorzug für dieses Jahr nachgezahlt, so haben die Aktionäre das Stimmrecht, bis die Rückstände nachgezahlt sind. Solange das Stimmrecht besteht, sind die Vorzugsaktien auch bei der Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Kapitalmehrheit zu berücksichtigen. b) In Absatz 3 wird nach den Wörtern daß der das Wort nachzuzahlende eingefügt Absatz 2 Satz 1 wird wie folgt gefasst: Der Jahresabschluss, ein vom Aufsichtsrat gebilligter Einzelabschluss nach 325 Absatz 2a des Handelsgesetzbuchs, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre auszulegen wird wie folgt geändert: a) In Absatz 1 werden nach dem Wort Gesellschaft die Wörter hat oder eingefügt. b) In Absatz 2 Nummer 1 werden die Wörter an Gläubiger von durch die Wörter aufgrund von

5 3 Drucksache 637/13 c) Dem Absatz 3 werden die folgenden Sätze angefügt: Satz 1 gilt nicht für eine bedingte Kapitalerhöhung nach Absatz 2 Nummer 1, die nur zu dem Zweck beschlossen wird, der Gesellschaft die Erfüllung eines Umtauschs zu ermöglichen, zu dem sie für den Fall ihrer drohenden Zahlungsunfähigkeit oder zum Zweck der Abwendung einer Überschuldung berechtigt ist. Ist die Gesellschaft ein Institut im Sinne des 1 Absatz 1b des Kreditwesengesetzes, gilt Satz 1 ferner nicht für eine bedingte Kapitalerhöhung nach Absatz 2 Nummer 1, die zu dem Zweck beschlossen wird, der Gesellschaft die Erfüllung eines Umtauschs zu ermöglichen, zu dem sie für den Fall einer Belastungssituation oder für den Fall berechtigt ist, dass der Umtausch auf Initiative der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgt. Eine Anrechnung von bedingtem Kapital, auf das Satz 3 oder 4 Anwendung findet, auf sonstiges bedingtes Kapital erfolgt nicht Absatz 1 Satz 2 wird wie folgt gefasst: Als Sacheinlage gilt nicht der Umtausch von Schuldverschreibungen gegen Bezugsaktien. 19. In 195 Absatz 1 Satz 2 wird die Angabe Satz 2 durch die Angabe Satz In 221 Absatz 1 Satz 1 werden nach den Wörtern den Gläubigern die Wörter oder der Gesellschaft eingefügt. 21. In 246 Absatz 4 Satz 1 werden die Wörter und den Termin zur mündlichen Verhandlung gestrichen. 22. Dem 394 wird folgender Satz angefügt: Die Berichtspflicht nach Satz 1 kann auf Gesetz, auf Satzung oder auf dem Aufsichtsrat in Textform mitgeteiltem Rechtsgeschäft beruhen. 23. In 399 Absatz 1 Nummer 1 werden nach dem Wort Gesellschaft die Wörter oder eines Vertrages nach 52 Absatz 1 Satz 1 und werden nach der Angabe 37a Abs. 2 ein Komma und die Wörter auch in Verbindung mit 52 Absatz 6 Satz 3, eingefügt. Artikel 2 Änderung des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz Nach 26e des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBI. I S. 1185), das zuletzt durch Artikel 7 des Gesetzes vom 9. Dezember 2010 (BGBI. I S. 1900) geändert worden ist, wird folgender 26f eingefügt: 26f Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes vom... [einsetzen: Tag der Ausfertigung] (1) 10 Absatz 1 des Aktiengesetzes in der seit dem [einsetzen: Datum des Inkrafttretens nach Artikel 6 dieses Gesetzes] geltenden Fassung ist nicht auf Gesellschaften anzuwenden, deren Satzung vor dem 21. Dezember 2011 durch notarielle Beurkundung festgestellt wurde und deren Aktien auf Inhaber lauten. Für diese Gesellschaften ist 10 Absatz 1 des Aktiengesetzes in der am... [einsetzen: Datum des Tages vor dem Inkrafttreten nach Artikel 6 dieses Gesetzes] geltenden Fassung weiter anzuwenden. (2) Sieht die Satzung einer Gesellschaft einen Umwandlungsanspruch gemäß 24 des Aktiengesetzes in der bis zum... [einsetzen: Datum des Tages vor dem Inkrafttreten nach Artikel 6 dieses Gesetzes] geltenden Fassung vor, so bleibt diese Satzungsbestimmung wirksam.

6 Drucksache 637/13 4 (3) Bezeichnet die Satzung gemäß 25 Satz 2 des Aktiengesetzes in der bis zum... [einsetzen: Tag vor dem Inkrafttreten nach Artikel 6 dieses Gesetzes] geltenden Fassung als Gesellschaftsblätter neben dem elektronischen Bundesanzeiger andere Blätter oder elektronische Informationsmedien, so bleibt diese Satzungsbestimmung auch ab dem... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens nach Artikel 6 dieses Gesetzes] wirksam. Für das Anlaufen von Fristen oder das sonstige Eintreten von Rechtsfolgen ist ab dem... [einsetzen: Datum des ersten Tages des zweiten auf die Verkündung folgenden Kalendermonats] ausschließlich die Bekanntmachung im Bundesanzeiger maßgeblich. (4) 120 Absatz 4 des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes vom [einsetzen: Ausfertigungsdatum und Fundstelle dieses Gesetzes] ist erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, die ab dem 1. Januar 2014 einberufen werden. Auf Hauptversammlungen, die vor dem 1. Januar 2014 einberufen werden, ist 120 Absatz 4 des Aktiengesetzes in der bis zum... [einsetzen: Datum des Tages vor dem Inkrafttreten nach Artikel 6 dieses Gesetzes] geltenden Fassung anzuwenden. (5) 122 des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes vom [einsetzen: Ausfertigungsdatum und Fundstelle dieses Gesetzes] ist erstmals auf Einberufungs- und Ergänzungsverlangen anzuwenden, die der Gesellschaft ab dem 1. Januar 2014 zugehen. Auf Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft vor dem 1. Januar 2014 zugehen, ist 122 in der bis zum... [einsetzen: Datum des Tages vor dem Inkrafttreten nach Artikel 6 dieses Gesetzes] geltenden Fassung anzuwenden. Artikel 3 Änderung des Handelsgesetzbuchs Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer , veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel des Gesetzes vom (BGBI. I S. ) geändert worden ist, wird wie folgt geändert: 1. In 13f Absatz 2 Satz 3 werden die Wörter sowie den 24 und 25 Satz 2 gestrichen. 2. Dem 108 wird folgender Satz angefügt: Das gilt nicht, wenn sich nur die inländische Geschäftsanschrift ändert. 3. In 255 Absatz 2 Satz 2 wird das Wort Werteverzehrs durch das Wort Wertverzehrs 4. In 264 Absatz 2 Satz 3 wird das Wort besten durch das Wort bestem 5. In 277 Absatz 1 werden die Wörter aus von durch das Wort aus Artikel 4 Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung In 52 Absatz 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer , veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 7 des Gesetzes vom 21. März 2013 (BGBl. I S. 556) geändert worden ist, wird nach der Angabe 170, 171 die Angabe, 394 und 395 eingefügt.

7 5 Drucksache 637/13 Artikel 5 Änderung des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes In 4 Absatz 1 Satz 1 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes vom 25. Juli 1994 (BGBI. I S. 1744), das zuletzt durch Artikel des Gesetzes vom (BGBI. I S. ) geändert worden ist, wird nach der Angabe 108 die Angabe Satz 1 eingefügt. Artikel 6 Inkrafttreten Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung in Kraft.