Zweiter Nachtrag vom 5. April 2013 zum Registrierungsformular vom 12. Dezember 2012 COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main Bundesrepublik Deutschland Zweiter Nachtrag zum Registrierungsformular gemäß 16 Absatz 1 und 3, 9 Absatz 4 und 12 Absatz 1 Satz 3 Wertpapierprospektgesetz Dieser zweite Nachtrag zum Registrierungsformular vom 12. Dezember 2012 (der "Zweite Nachtrag") stellt einen Nachtrag gemäß 16 des Wertpapierprospektgesetzes ("WpPG") dar und wird im Zusammenhang mit dem Registrierungsformular der COMMERZBANK Aktiengesellschaft ("Commerzbank Aktiengesellschaft", "Commerzbank", die "Bank" oder die "Emittentin" und, zusammen mit ihren konsolidierten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der "Commerzbank- Konzern" oder "Konzern") erstellt. Begriffe, die im Registrierungsformular vom 12. Dezember 2012 (das "Registrierungsformular") definiert werden, haben dieselbe Bedeutung in diesem Zweiten Nachtrag. Dieser Zweite Nachtrag ergänzt und ändert das Registrierungsformular und ist im Zusammenhang mit diesem, dem Nachtrag vom 22. Februar 2013 hierzu sowie mit der Zusammenfassung und der Wertpapierbeschreibung vom 22. Februar 2013 für das Programm für die Begebung von Inhaber- Teilschuldverschreibungen der Commerzbank Aktiengesellschaft und der Zusammenfassung und Wertpapierbeschreibung vom 28. Februar 2013 über Unlimited TURBO-Zertifikate der Commerzbank Aktiengesellschaft zu lesen. Das Registrierungsformular ist zusammen mit dem Nachtrag vom 22. Februar 2013 sowie diesem Zweiten Nachtrag bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am Main, erhältlich und kann auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de) abgerufen werden. Anleger, die vor der Veröffentlichung dieses Zweiten Nachtrags eine auf den Erwerb oder die Zeichnung der Wertpapiere gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, haben das Recht, diese innerhalb einer Frist von zwei Werktagen nach Veröffentlichung dieses Zweiten Nachtrags zu widerrufen, sofern der neue Umstand vor dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots und vor der Lieferung der Wertpapiere eingetreten ist. Empfänger des Widerrufs ist der jeweilige Veräußerer des Wertpapiers. Falls die Commerzbank Aktiengesellschaft die Gegenpartei des Erwerbsgeschäfts war, ist der Widerruf an die Commerzbank Aktiengesellschaft, GS-MO 3.1.7 New Issues Bonds, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am Main, zu richten.
Am 19. März 2013 wurde der Jahresabschluss und Lagebericht der Commerzbank Aktiengesellschaft sowie der Geschäftsbericht des Commerzbank-Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 veröffentlicht. Das Registrierungsformular wird daher wie folgt angepasst: Im Kapitel "D. BESCHREIBUNG DER COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT" wird der letzte Absatz unter "Wesentliche Konzerngesellschaften und Beteiligungen" auf Seite 62 des Registrierungsformulars gestrichen und wie folgt ersetzt: Weitere Informationen über den Anteilsbesitz der Commerzbank befinden sich im Abschluss des Commerzbank-Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 (siehe Anhang (Note 102), Seiten 308 334), der in dieses Registrierungsfomular per Verweis einbezogen ist (siehe "Per Verweis einbezogene Dokumente auf Seite 88-89 dieses Registrierungsformulars). Der Abschnitt "Historische Finanzinformationen" auf Seite 69 des Registrierungsformulars wird gestrichen und wie folgt ersetzt: Historische Finanzinformationen Der geprüfte Jahresabschluss der Commerzbank für das zum 31. Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr sowie die geprüften Konzernabschlüsse der Commerzbank für die zum 31. Dezember 2011 und 2012 beendeten Geschäftsjahre sind per Verweis in dieses Registrierungsformular einbezogen und sind Bestandteil dieses Registrierungsformulars (siehe "Per Verweis einbezogene Dokumente auf Seite 88-89 dieses Registrierungsformulars). Der Abschnitt "Interims-Finanzinformationen" auf Seite 69 des Registrierungsformulars wird ersatzlos gestrichen. Der Abschnitt "Abschlussprüfer" auf Seite 69 des Registrierungsformulars wird gestrichen und wie folgt ersetzt: Abschlussprüfer Der Abschlussprüfer der Bank ist die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ( PwC ), Friedrich-Ebert-Anlage 35-37, 60327 Frankfurt am Main. PwC hat die in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards ( IFRS ) und den ergänzend nach 315a Absatz 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellten Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2011 und 2012, sowie den in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften erstellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. PwC ist Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer. Der Abschnitt "Jüngste Entwicklung und Ausblick" auf den Seiten 85 und 86 des Registrierungsformulars wird gestrichen und wie folgt ersetzt: Jüngste Entwicklung und Ausblick Im November 2012 hat die Commerzbank ihre strategischen und finanziellen Ziele bis 2016 veröffentlicht. Danach plant die Commerzbank, ihr Geschäftsmodell in den kommenden Jahren an die veränderten Rahmenbedingungen in der Finanzbranche anzupassen. Im Rahmen ihrer strategischen Agenda bis 2016 beabsichtigt die Commerzbank, mehr als EUR 2,0 Mrd. in die Ertragskraft ihres Kerngeschäfts der Segmente Privatkunden, Mittelstandsbank, Corporates & Marktes und Central & Eastern Europe zu investieren. Außerdem sollen durch zusätzliche Effizienzmaßnahmen die Kosten stabil gehalten und die Kapitalausstattung weiter verbessert werden. Zur Umsetzung der strategischen Agenda bis 2016 hat der Vorstand der Commerzbank im Februar 2013 eine Grundsatzerklärung zum geplanten Stellenabbau beschlossen und veröffentlicht. Danach sollen im Filialgeschäft der Commerzbank bis Ende 2015 1.800 Vollzeitstellen abgebaut werden. Betriebsbedingte Beendigungskündigungen sollen dabei weitestgehend vermieden werden. Die Commerzbank hatte im Januar 2013 angekündigt, insgesamt im Konzern bis Ende 2015 zwischen 4.000 und 6.000 Vollzeitstellen abzubauen. Hierfür wird im ersten Quartal 2013 ein Restrukturierungsaufwand in der Größenordnung von rund EUR 500 Mio erwartet. Am 13. März 2013 hat die Commerzbank bekannt gegeben, dass sie plant, die Stillen Einlagen des 2
Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (SoFFin) über rund EUR 1,6 Mrd. sowie der Allianz über EUR 750 Mio vorzeitig komplett zurückzuführen. Hierzu ist eine gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechten im Volumen von EUR 2,5 Mrd. vorgesehen. Der SoFFin unterstützt die Transaktion, indem er beabsichtigt, seine Bezugsrechte voll auszuüben und entsprechend seiner Beteiligungsquote Stille Einlagen in Höhe von ca. EUR 625 Mio in Aktien zu wandeln. Ein Bankenkonsortium wird zu Beginn der Bezugsperiode Commerzbank-Aktien im Wert von ca. EUR 625Mio aus dem Bestand des SoFFin in dessen Auftrag bei Investoren platzieren. Damit soll sichergestellt werden, dass der Verkaufserlös dem Volumen der für die Ausübung der Bezugsrechte verwendeten Stillen Einlage entspricht. Dadurch nimmt der SoFFin an der Kapitalerhöhung teil, ohne neues Kapital zu investieren. Den Restbetrag seiner Stillen Einlage erhält der SoFFin aus dem Emissionserlös der Barkapitalerhöhung zurückgezahlt. Werden wie geplant einerseits Commerzbank- Aktien aus dem Bestand des SoFFin platziert und andererseits die Bezugsrechte des SoFFin voll ausgeübt, sinkt der Aktienanteil des SoFFin nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich unter 20 Prozent. SoFFin und Commerzbank beabsichtigen sich zu verpflichten, für einen Zeitraum von 180 Tagen nach Abschluss der Transaktion keine Aktien zu veräußern beziehungsweise zu emittieren. Die Kapitalerhöhung soll von der ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank beschlossen werden, die vom 22. Mai 2013 auf den 19. April 2013 vorgezogen wird. Durch die Transaktion wird sich die Kapitalstruktur der Commerzbank weiter verbessern. Die Common-Equity-Tier-1-Quote, die bei vollständiger Anwendung von Basel 3 gelten würde, steigt durch die Transaktion von 7,6 % (Ende 2012) auf 8,6 % (pro forma per Ende 2012). Zur Umsetzung der geplanten Transaktion soll die Hauptversammlung der Commerzbank in einem ersten Schritt über eine Kapitalherabsetzung durch die Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 entscheiden. Infolge der Aktienzusammenlegung wird die Anzahl der ausgegebenen Aktien der Commerzbank auf Stück 583 Mio von derzeit Stück 5,83 Mrd. sinken. Aktienzusammenlegung und Kapitalherabsetzung haben keinen Einfluss auf die Höhe des bilanziellen Eigenkapitals der Commerzbank, erhöhen jedoch die Transaktionssicherheit der Kapitalerhöhung. Als zweiter Schritt soll die gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung beschlossen werden. Die neuen Aktien sollen ab dem 1. Januar 2013 voll dividendenberechtigt sein. Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Citigroup Global Markets Limited und HSBC Trinkaus & Burkhardt AG haben sich vorab verpflichtet, unter marktüblichen Bedingungen das gesamte Volumen der Transaktion von insgesamt EUR 2,5 Mrd. zu übernehmen. Die Durchführung der Transaktion ist für Mitte Mai bis Anfang Juni 2013 vorgesehen. Über den Bezugspreis, das Bezugsverhältnis sowie die Zahl der auszugebenden neuen Aktien und weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung wird der Vorstand der Commerzbank mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu einem späteren Zeitpunkt entscheiden. Außer wie in diesem Abschnitt dargestellt, sind seit dem 31. Dezember 2012 keine wesentlichen negativen Veränderung in den Aussichten der Commerzbank eingetreten. Außer wie in diesem Abschnitt dargestellt, ist seit dem 31. Dezember 2012 keine wesentliche Veränderung in der Finanzlage des Commerzbank-Konzerns eingetreten. Die durch den Nachtrag vom 22. Februar 2013 im Anschluss an das Kapitel "Jüngste Entwicklung und Ausblick" neu eingefügten zwei Absätze werden ersatzlos gestrichen. Das Kapitel "E. EINSEHBARE DOKUMENTE" wird gestrichen und wie folgt ersetzt: E. EINSEHBARE DOKUMENTE Dieses Registrierungsformular sowie Nachträge hierzu sind bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), D-60311 Frankfurt am Main, erhältlich und können auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengsellschaft (www.commerzbank.de) abgerufen werden. Während eines Zeitraums von zwölf Monaten ab dem Tag der Billigung dieses Registrierungsformulars können ferner Kopien der folgenden Dokumente unter vorgenannter Adresse der Emittentin eingesehen werden und sind auf der Internetseite www.commerzbank.de abrufbar: 3
Satzung der Emittentin; Jahresabschluss und Lagebericht der Commerzbank Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2012; und Geschäftsberichte des Commerzbank-Konzerns für die Geschäftsjahre 2011 und 2012. Das Kapitel "F. PER VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE" wird gestrichen und wie folgt ersetzt: F. PER VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE Die folgenden Dokumente, die gemäß 37v des Wertpapierhandelsgesetzes auf der Internetseite www.commerzbank.de der Commerzbank Aktiengsellschaft veröffentlicht wurden, werden per Verweis in dieses Registrierungsformular einbezogen und sind Bestandteil des Registrierungsformulars. Dokument Seite Jahresabschluss und Lagebericht 2012 der Commerzbank Lagebericht S. 4 S. 47 Risikobericht S. 48 S. 88 Gewinn- und Verlustrechnung S. 89 Bilanz S. 90 S. 93 Anhang S. 94 S. 136 S. 137 S. 138 Vorbehalt bei Zukunftsaussagen S. 139 Geschäftsbericht 2011 des Commerzbank- Konzerns Konzernlagebericht (inkl. Konzernrisikobericht) S. 69 S. 196 Gesamtergbenisrechnung S. 202 S. 203 Bilanz S. 204 S. 205 Eigenkapitalveränderungsrechnung S. 206 S. 207 Kapitalflussrechnung S. 208 S. 209 Anhang S. 210 S. 352 S. 353 S. 354 Vorbehalt bei Zukunftsaussagen S. 370 Geschäftsbericht 2012 des Commerzbank- Konzerns Konzernlagebericht (inkl. Konzernrisikobericht) S. 61 S. 178 Gesamtergbenisrechnung S. 181 S. 183 Bilanz S. 184 S. 185 Eigenkapitalveränderungsrechnung S. 186 S. 187 Kapitalflussrechnung S. 188 S. 189 Anhang S. 190 S. 336 S. 337 S. 338 Vorbehalt bei Zukunftsaussagen S. 352 4
Die nicht aufgenommenen Teile aus den jeweiligen Dokumenten sind für den Anleger entweder nicht relevant oder bereits an anderer Stelle im Registrierungsformular enthalten. Frankfurt am Main, 5. April 2013 COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT gez. Kürschner gez. Gerhardt 5